并购实施方案
推荐第1篇：并购税收政策
企业并购重组中的税收政策取向
日期：2010-05-04 浏览次数：
12 来源：江苏国税 字号：[ 大 中 小 ] 视力保护色：
韩良义 郑晓艳
近年来，国际间企业并购重组尤其是超大规模的强强联合并购模式方兴未艾。受全球金融危机影响，目前不少企业正在抓紧进行并购重组，实现产业结构调整和产业升级，提高市场竞争力。日前，德勤会计师事务所发布题为《中国崛起：海外并购新领域》的报告指出：中国企业海外并购活动仍然活跃，交易金额由2009年第一季度的13亿美元增加至第三季度的89亿美元，前3个季度中国企业已完成61宗海外并购交易，交易金额达212亿美元。税收利益虽然不是企业并购重组的主要原因，但税收成本却是交易主体不得不考虑的问题。多元化的投资渠道与愈演愈烈的并购重组浪潮，对完善企业并购重组的法律规定提出了迫切的要求。建立完善相关税收政策和制度，不仅可以保证国家财政税收的稳定性、可预见性、权威性，同时可以鼓励企业并购重组，优化资源配置，加快产业升级和产业结构调整的步伐，提高我国企业的抗风险能力与市场竞争力。
一、企业并购重组的基本理论阐述
企业并购重组就是指企业以资本保值增值为目标，运用资产并购重组、债务并购重组和产
权并购重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。从经济学的角度看，企业并购重组是一个稀缺资源的优化配置过程。从法律的角度看，并购重组是为降低交易成本而构建的一系列契约的联结。
企业并购(Mergers&Acquisitions)是指企业间的合并与收购，具体说来，是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。实质上，并购时企业重组的基本方式之一。
根据不同的标准，企业并购可以分为多种类型。从经济动机的角度讲，可分为经营战略性并购和税收型兼并。前者的动机是为了优化结构、扩大规模、提高生产力。后者的动机是为了获得税收方面的利益,达到转移资产和利润、逃避或减轻税负的目的。
从税法的角度讲，并购可分为应税并购和免税并购。前者指交易的各方及其股东需要按照税法的规定缴税，并无任何税收优惠；后者指各国税法处于政策上的考虑给予特定类型的并购重组以税收优惠，免去或递延交易当事人的特定纳税义务。
二、企业并购重组税收政策的价值取向
作为政府一项重要的公共政策，税收在干预和调节企业并购重组过程中发挥了重要作用，不仅会影响并购重组的动机,也会影响企业实际操作的行为。因此在市场经济条件下，要充分发挥并购重组的资源配置效应，同时加强国家对投资利益的宏观调控。由此，企业并购重组的规则设计必须遵循以下三个基本原则：
首先是税收中性原则与非中性原则相结合。中性原则要求不论并购与否，税收待遇应该一致，不应因并购而有特殊的照顾，经济功能相同或相似的投资交易，税收待遇应该一样。非中
性原则要求企业微观目的与国家宏观政策相一致的企业并购，在符合一定条件下享受免税待遇。对符合国家产业政策以及国家予以鼓励领域的企业并购，可以享受税收优惠。
其次是促进经济发展原则。国家的税收政策不应阻碍企业合理的经营管理决策行为，而应制定合理的税收政策，鼓励促进正当的企业并购重组活动，成为促进企业发展和经济腾飞的助推器。
最后是防范逃避税原则。对于经营战略并购重组，税法应该通过特别的税收政策予以鼓励。而对于税收型并购重组，必须辅以严密的税收防范条款予以抵制和规范。
随着经济全球化进程的不断深入和世界性税制改革影响的日益扩大，各国税制的趋同性正在不断增强。各国在企业并购重组所得税税收制度上的基本精神高度统一：即鼓励真实并购重组，限制垄断经营，倡导自由竞争，打击虚假并购重组和偷逃漏税。
具体的政策内容主要包括以下两个方面：一为符合条件的企业并购重组免税已经发展成为一种趋势。各国相继对符合条件的企业并购重组采取了减税或免税的鼓励政策。同时放松了对垄断的管制。二是各国都制定了较为严格的限制条件，防止滥用免税规定，防止偷逃税收。
三、我国企业并购重组税收政策的结构与设计
针对中国企业并购重组的发展现状，国家税务总局相继颁布了一系列税务行政规章，其中，《关于企业并购重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）代表了我国该领域立法的最高水平。《通知》较为系统、完备地规定了企业并购重组所得税问题的处理，借鉴了美国和欧盟的经验，比较符合国际通用的做法。此外，《通知》立法表述准确简洁，立法技术先进，制度设计完善，政策价值取向清楚，理念和内容与国际惯例充分接轨的同时尊重
了中国国情，体现了国家税收政策制定水平的提高。例如：其一，《通知》明确了债务并购重组、股权收购、资产收购、合并、分立等均为企业并购重组的方式，涵盖了资本运作的所有基本形式，并且在准确界定各种方式含义的基础上，对各种方式的并购重组税收处理做出了统一的规定，结束了之前相关政策规章中术语繁多且规定相互冲突、相互矛盾的问题。其二，《通知》规定企业并购重组区分不同条件分别适用一般性税务处理办法和特殊性税务处理办法，并且规定符合条件的特殊并购重组可以递延纳税，减轻了企业并购重组的税收成本。同时，明确了中国企业到国外上市的税务处理，填补了国内的立法空白，也有利于外资企业的国内整合与内资企业海外跨境并购重组。税收优惠政策的支持亦将推进行业兼并并购重组，进一步调整我国产业结构。这一做法既符合税法促进经济发展原则，也符合世界税制改革的总体趋势，是《通知》最大的进步之一。其三，《通知》在借鉴国际通行规则的基础上，针对我国市场的特点，对免税并购重组的使用规定了比较详细的限制条件，设计了“合理商业目的”“维持实质性经营活动”“锁定期”“多步骤交易合并看待”等技术细节，旗帜鲜明地反避税。这一举措是《通知》最大的亮点之一，能够有效的防范税收优惠政策的滥用，从而避免避税型并购重组交易的发生，维护税收公平原则与税法的权威性。
然而，企业并购重组涉及大量税收问题，仅仅依靠《通知》来规范显然是远远不够的，我国企业并购税收政策还未成体系，仍需要进一步完善。
1、制定统一和完善的综合性公司并购税收法律。目前在企业并购重组问题上多表现为国家税务总局个别做出的通知批复，效力层次较低，与其他政策不相协调，矛盾冲突现象不断发生。宜在条件成熟时，制定一部专门调整企业并购重组涉税基本法。在该法的制定中，应充分考虑企业并购重组过程中的其他相关因素，尽量减少税法与其他法律如《经济法》、《反垄断法》、《对外贸易法》之间的冲突，逐步向国际通行规则靠拢。当前情形下，应在尽快修订协调当前
的各项政策规定，渐进的推动更高层次的、系统化的税收立法活动。
2、制定操作性强的实施细则。目前企业并购重组制度设计稍显原则、宽泛，缺乏具体操作标准，应尽快出台操作性更强的实施细则，及时解决现阶段实践中存在的税收障碍。准确解释“合理商业目的”“维持实质性经营活动”“主要股东权益连续性”的含义，量化其衡量标准，使上述行为的定性更具客观性、可预见性。此外，企业的控制权不能单纯的看股东的持股数量比例，应区分有表决权的持股和无表决权的持股，重新定义资产或股权比例的标准。此外，应明确公允价值的具体操作办法计算方法，明确企业并购重组后连续12个月内维持实质性经营的时间起算点与法定例外情形，规范登记备案程序等等。
3、税收优惠应贯彻国家产业政策，体现行业和地区差异。目前的区域性税收优惠政策复杂，破坏了市场经济的统一性和公平性，税收优惠政策的产业导向亦不明显。应在政策制定的过程中，充分考虑如何促进过度分散的产业迅速做大做强，支持提升核心竞争力的并购重组，如何鼓励企业走出去并购重组，积极参与国际市场。
作者单位
推荐第2篇：并购讲稿
财务分析：
并购价格：2004年12月8日，联想斥资12.5亿美元（联想收购IBM PCD的最终交易代价为约8亿美元现金及价值4.5亿美元的联想股份）购入IBM的全部PC（个人电脑）业务，收购完成之后，占全球PC市场份额第9位的联想一跃升至第3位，仅次于戴尔和惠普，而新公司成立之后，总部将迁往纽约。
交易价格具体的来说：
联想收购IBM的PC业务的实际交易价格是17.5亿美元，具体支付方式则包括6.5亿美元现金（其中，联想使用自有资金1.5亿美元，向高盛过桥贷款5亿美元。）、6亿美元的联想股票和承担5亿美元的债务。股份收购上，联想以每股2.675港元向IBM发行包括8.21亿股新股和9.216亿股无投票权的股份。
整个财务安排上，当时自有现金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款
股权结构：并购后，IBM将成为联想的首选服务和客户融资提供商。在股权结构方面，IBM成为联想集团的第二大股东。联想集团此次并购的总价为12.5亿美元，在三年锁定期结束时，IBM将获得至少6.5亿美元的现金和价值至多6亿美元的联想集团普通股股票，此外联想还将承担来自IBM约5亿美元的净负债，IBM将持有联想集团18.9%的股份，成为联想第二大股东，股权在三年之内不得出售。
随后，联想还获得全球三大私人股权投资公司的青睐，以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份，获得总计3.5亿美元的战略投资，其中德克萨斯太平洋集团2亿美元、泛大西洋集团资1亿美元，美国新桥投资集团5000万美元。联想集团则以每股1000港元的价格，向这三家公司发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股和可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证，三大战略投资者因而获得新联想12.4%股份。
联想并购IBM 所受到的影响 1人才整合风险整合及其治理
为了留住优秀的海外员工同时又安抚老员工, 使所有的员工同心同德联想采取了以下措施: （1）在企业文化融合过程中, 有效的沟通是非常重要的。杨元庆提出了联想高层员工要注意三个词: 一是坦诚, 二是尊重, 三是妥协。 （2）为促进联想不同国籍员工之间文化融合，在并购完成后的头18 个月, 联想把原有人才,文化整合停留在加强沟通、改用英语为官方语言、跨文化培训等。
（3）对高层管理人员和核心技术人员则认真宣讲公司愿景, 给予高级员工充分的施展空间, 并承诺在一定期限内保证老员工的各种收入、福利、工作环境等保持与IBM 的相同。 （4）联想还宣布不裁员以稳定员工心态, 而且IBM 高级副总裁兼IBM 个人系统部总经理史蒂芬·沃德留任收购完后的联想的CEO, 这在一定程度上使原IBM 的员工有些许亲切感。 2.财务风险及其治理
联想收购IBM 的个人电脑业务需要大量的资金, 而联想并购前全年营业收入为29 亿美元, 利润为1.44 亿美元。 财务风险表现在： （1）并购IBM 付出了17.5 亿美元的成本代价
（2）加上股票和负债联想此次收购所付出的实际成本已经达到了24.55 亿美元 （3）本次的收购大部分通过银行贷款以及发行新股筹集资金, 使其承担了大量债务, 资产负债表也因此而恶化 （4）联想向战略投资者发行了大量的可转换优先股, 这些优先股可以赎回, 且每季都须支付现金股利。
3.客户流失风险及其治理 联想客户流失风险来源有
（1） IBM 个人电脑业务的主要客户为企业团体, 每年美国政府及其他官方组织在IBM有10亿美元的固定订单, 这笔业务约占IBM 个人电脑业务的10%, 但是, 美国政府一直实行压制中国经济的对华政策, 这将导致美国政府的PC 采购转向其他的美国供应商, 这部分的订单极有可能流失。
（2）联想收购后尽管还是IBM 和ThinkPad的品牌, 但是一个联想管理的IBM 和ThinkPad 品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。 处理方法
（1）联想和IBM 派遣大量销售人员到各个大客户去做安抚工作、说明情况, 一起和大客户进行交流和沟通, 让新老客户真切的认识新联想, 了解新联想, 对新联想重新定义。
（2）联想和IBM建立了广泛的、长期的战略性商业联盟; 全球销售、市场、研发等部门悉数由原工BM 相关人士负责, 联想的产品也通过IBM 加盟到联想的PC 专家进行销售。 （3）将总部搬到纽约, 目的是把联想并购带来的负面影响降到最低 （4）IBM 通过其现有的近3 万人的企业销售专家队伍, 并通过ibm.com 网站, 为联想的产品销售提供营销支持, 创造更多的需求, （5）同时联想开始大力开掘俄罗斯、印度等新兴市场, 并加紧夺取成熟市场上的中小企业用户
4.品牌整合风险及其治理 品牌风险：
联想并购前的路线是走中低端市场, 这与IBM Tink2Pad, TinkCenter 的高端产品形象是不匹配的, 联想要成功的将这两种品牌进行整合风险 在于：
（1）联想只拥有IBM 品牌五年的使用权, 所以联想要在短短5 年限期 内完成高端品牌建设。
（2）IBM 的品牌是值得所有使用PC 的消费者所信赖的ThinkPad 是IBM 的子品牌, 而且ThinkPad 并没有自己的品牌根基, 它一直依赖IBM 在 PC 界的权威。当这个ThinkPad 的商标转给了联想, 它就不再是背靠一 个强大的主品牌, 而是成为了联想的一个子品牌。当它不再属于IBM 之 后, 这些忠实的顾客是否会继续保持对ThinkPad 的忠诚度, 一旦失去 了IBM品牌, 缺少了IBM 品牌的支持Think 商标将黯然失色, 很多客户 将可能转向美国或日本品牌。 联想采取的措施有: （1）营销战略，2004年联想为冬奥会提供了近5000 台台式电脑、600 本笔记本、近400 台服务器、1600 台桌面打印机以及技术支持和服务。
（2）战略联盟，联想集团与可口可乐公司结成市场战略合作伙伴关系, 已就共同助力北京2008 年奥运会签署了合作意向。同时, 双方将在未来充分利用品牌、渠道及营销等综合优势, 联合发动一系列大规模的合作推广活动, 共同在品牌建设和市场拓展上谋求双赢。 整合后业绩表现
营业额：据财报，2006年财年联想综合营业额达146亿美元，同比增长10%，计入重组费用后，联想2006/07财年全年盈利1.61亿美元，较上年增长626%。
净利润：接下来的8月初，联想2007财年第一季度财报显示，形势继续朝着令人乐观的方向发展，该季度联想净利润达6684万美元，比去年同期的521万美元增长11.8倍。这是联想集团(0992.HK)自2004年12月宣布收购IBM PC业务、2005年5月两家正式宣布合并以来，联想拿出的最好成绩。 现状：市场地位靠收购
2005年，联想依靠收购IBM从全球第九位跃至第三 2007年 8月7日，联想发布公告，正通过独立第三方就收购欧洲第三大PC厂商—Packard Bell进行谈判。巩固全球老三位置，与欧洲老大宏基拼抢欧洲市场是其主要目的。 国内企业海外并购启示
一、积极参与全球资源配置
二、努力为企业实施“海外并购”营造良好的环境
1、为企业海外并购创造必要的法律环境。加快建立起与企业对外投资有关的法律法规体系，逐步完善企业海外并购的通报、管理、统计体系、在多边场合，加快商签双边投资保护协定，把保护我对外投资企业的利润纳入签署双边投资保护的议题。
2、加快建立完善社会中介服务体系。积极培育金融、法律、会计、咨询等市场中介组织，为企业海外并购提供规范的中介服务。政府和驻外机构可利用各种资源，伟国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。
3、努力营造良好的融资环境。进一步规范和健全国内市场，改革商业银行职能，加大对海外并购的融资支持力度
推荐第3篇：并购意向书
并 购 意 向 书
绍兴有限公司原股东（甲方）与（乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，同意通过股权并购将内资绍兴有限公司变更设立为合资经营绍兴有限公司，达成意向如下：
一、合资公司名称暂定：绍兴有限公司。总投资、注册资本、出资比例、出资方式及出资期限：合资公司总投资万元人民币，注册资本万元人民币，其中：甲方出资万元人民币，占注册资本的%，以原万元人民币股权投入，增资部份万元人民币以现金投入；乙方出资万 元人民币，占注册资本的%，以受让所得万元人民币股权投入，增资部份万元人民币以美元现汇投入（汇率按缴款当日国家外汇管理局公布的市场汇价的中间价计算）。
二、注册资本与总投资之间的差额部分由甲乙双方按各自出资比例自筹解决。
三、经营范围及生产规模：合资公司生产经营各类，规模为年产各类100万套。
四、合资年限为年。
五、其它未尽事宜，待双方在可行性研究报告中确定。
甲方：XXX乙方： XXX签字：签字：
二○○四年月日
推荐第4篇：企业并购
青岛啤酒并购案例分析
（一）青岛啤酒简介
青岛啤酒的前身是青岛啤酒厂，1903年由英、德商人合资创建，时名\"日尔曼啤酒股份公司青岛公司\"，生产设备、原材料从德国进口。该厂产品1906年即在慕尼黑国际博览会上获得金奖。解放后为国营青岛啤酒厂，是我国历史最悠久的啤酒生产企业。其生产的啤酒是国际市场上最具知名度的中国品牌之一。1993年，由青岛啤酒厂独家发起，吸收合并了青岛啤酒第二有限公司、青岛啤酒第三有限公司、青岛啤酒四厂，组建成\"青岛啤酒股份有限公司\"。1993年在香港发行H股股票上市，同年8月，A股在上交所上市，成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司，募集的雄厚资金为今后的飞速发展奠定了坚实的基础。 1997年，青岛啤酒集团成立，注册资金为人民币39982万元，控有青岛啤酒股份有限公司44．2％的股权，截至1997年6月，总资产已达人民币35．2亿元。集团进一步利用品牌和技术优势，拓展多元化经营领域，发展规模经济。
至2001年，通过全面实施\"大名牌\"战略，青岛啤酒在全国已基本完成战略布局，抢占了全国市场的制高点，实现了地产地销的战略转变；对购并企业，推行青岛啤酒管理模式，用青岛啤酒企业文化来整合子公司管理思想和理念。
（二）青岛啤酒的并购历程
按照时间顺序并结合其并购战略的转换，可以将青岛啤酒的并购过程划分为三个阶段。
第一阶段：1994--1996年为并购的探索期
这一阶段，青岛啤酒的并购主线并不清晰，只是在1994年、1995两年进行了并购的初步尝试。
1． 1994年10月28日，青岛啤酒与扬州啤酒厂签订合同，以承担扬州啤酒厂负债为条件，拥有扬州啤酒厂全部资产，并将其定名为青岛啤酒股份有限公司扬州啤酒厂。
2． 1995年12月18日，青岛啤酒与西安汉斯啤酒饮料总厂签订合资成立青岛啤酒西安有限责任公司的合同。
这两次收购并没有达到预期的效果，至1996年末，青岛啤酒在国内的市场份额只剩下2％左右，有品牌、无规模的状况并没有得到改变。
第二阶段：1997--1999年末为并购的发展期
这一阶段的并购策略已经非常明晰，主要特点是低成本扩张。并购对象多为地方性的小企业或破产企业，并购活动较为集中，政府参与行为较多，并购方式以破产收购和承债式收
购为主，并较多地享受了债务免息挂账等优惠条件，这些都降低了青岛啤酒的并购成本。截至1999年末青岛啤酒共收购了全国10个省市的25家啤酒生产企业，其中半数集中在山东，形成了以青岛为基地、以山东为大本营、面向全国发展的集团架构。
1．1997年
1997年青岛啤酒共发生了两次收购兼并事项，并合资成立一家新企业。
(1)1997年11月22日，收购山东日照啤酒厂
(2) 1997年11月22日，兼并青岛北海啤酒厂
(3) 1997年12月16日，合资注册成立深圳青岛啤酒有限公司
2．1998年
1998年初，青岛啤酒召开了\"青岛啤酒大名牌发展战略研讨会\"，集中国内专家学者的智慧和意见，形成了\"名牌带动式收购兼并\"的发展战略。
(1) 1998年4月2日，收购山东花王集团啤酒厂
(2) 1998年7月1日，收购平原县啤酒厂
(3)1998年11月28日，兼并鸡西兴凯湖有限责任公司
3．1999年
1999年是青岛啤酒大规模低成本扩张的重要一年，发生了一系列的收购兼并事件，足以让人眼花缭乱。
（1）先与沛县国资公司共同设立徐州公司，之后由徐州公司收购年产啤酒5万吨的徐州市金波啤酒厂的全部破产资产。
（2）与青岛啤酒集团有限公司共同设立\"青岛啤酒(芜湖)有限公司\"。
（3）与青岛啤酒集团有限公司共同设立\"青岛啤酒(潍坊)有限公司\"。
通过这一阶段的大规模并购，青岛啤酒的产量迅速增加，1999年末达到107万吨，一跃成为国内生产能力最大的啤酒集团，但与此同时，利润却急速下滑。
第三阶段：2000--2002年末为并购的成熟期
这一时期青岛啤酒的并购策略进一步发生变化，由追求数量型扩张转向追求质量型扩张。一方面表现为并购数量的减少，并购对象由小企业转向大企业，而且多数是位于沿海发达城市的国内知名外资企业；另一方面表现为青岛啤酒在放慢并购步伐的同时开始强化内部整合。
1．2000年
2000年3月28日，购买原徐州市金波啤酒厂除抵押资产之外的破产财产。
2000年4月24日，收购徐州汇福集团公司啤酒厂全部资产。
2000年5月18日，与青岛啤酒集团有限公司共同出资成立青岛啤酒(廊坊)有限公司。 2000年7月11日，与鞍山轻工公司共同出资成立青岛啤酒(鞍山)有限公司。
2000年8月9日，收购嘉酿(上海)啤酒有限公司75％的股权，更名为\"青岛啤酒上海松江有限公司\"。
2．2001年
2001年青岛啤酒又分别购并了安徽宿迁啤酒厂、福建省福州第一家啤酒厂、江苏太仓啤酒厂和湖北省随州、天门啤酒厂及广西南宁万泰啤酒厂部分股权，使其在国内17个省区市拥有的啤酒生产厂的总数达到了46个，总生产能力达380万吨，形成了辐射国内经济最发达地区的生产和销售格局。
3．2002年
2002年青岛啤酒所做的主要工作是对几年来并购进来的企业进行内部整合。在全方位开拓国内市场的同时，青岛啤酒公司致力于内部的系统整合，通过管理、技术、企业文化等优势资源的注入，子公司产品市场竞争力和销售份额均有大幅提高，规模效益也逐步显现：华南投资公司(原华南事业部，包括珠海、三水、深圳等公司)实现利润总额同比增长3倍，成为继西安公司之后，公司的又一重要盈利来源。但在一些区域性市场如东北、华东等地区，由于市场竞争的加剧，产品价格不断走低而企业的促销等费用却难以降低，使这些地区的部分子公司出现较大亏损，从而影响了公司整体业绩。
（三）综合性管理整合--青岛啤酒的EVA革命
青岛啤酒由于几年来的高速扩张，规模急剧膨胀。年产量由1996年的37万吨猛增到2001年底的250万吨，成为一个覆盖17个省区市、拥有46家啤酒生产企业和3家麦芽厂的全国龙头啤酒集团企业。2001年的年报显示，青岛啤酒当年的净利润为10289万元，与预计实现净利润17051万元尚有一段不小的差距。
庞大的集团组织体系与利润趋薄的双重压力之下，整合现有资源、重组青啤管理模式迫在眉睫。青岛啤酒的整合活动中，最重要的举措就是以EVA为中心进行的管理整合。大规模并购过后，青岛啤酒的组织结构，即原有的总公司、事业部、分公司的金字塔式结构，已经无法适应企业的规模。正在青岛啤酒苦寻良策之际，美国管理咨询公司思腾思特适时地出现在青岛啤酒公司，二者相见恨晚，一拍即合。经过8个多月的筹划，2001年8月21日思腾思特宣布了其专门针对青岛啤酒制定的一套管理重组方案。
1．建立以EVA为中心的目标管理体系
经济增加值(economic value added，EVA)是经济学家称为\"剩余收入\"的一种概念，即公司税后经营利润扣除债务和股权成本后的利润余额。EVA不仅是一种有效的公司业绩度量指标，还是一个全面财务管理架构，是经理人和员工薪酬的激励机制，是战略评估、资金运用、兼并或出售定价的基础。采用EVA方法将结束公司用于表达财务目标的方法多而混乱的局面。而且，公司的战略企划通常建立在所得收入或市场占有率的增加基础之上。在EVA面前，所有这些问题都迎刃而解，采用EVA作为财务衡量指标，就把所有决策过程归结为一个问题--如何提高EVA。与此同时，EVA指标也为各个营运部门的员工提供了相互交流的统一标准，使所有管理决策变得更有效。
2．将EVA与年薪制挂钩
2002年，青岛啤酒在经理层施行年薪制。具体而言，年薪制分为\"基本年薪\"和\"风险收入年薪\"两部分，完成目标的80％拿基本年薪，超出部分则按一定比例提取风险收入年薪。以EVA为中心设计的激励制度可以弥补青岛啤酒现有年薪制的漏洞，还可使经理层更加注重资本利用率，因为资本成本概念的引入使经营管理者能更理智地使用资本。
3．组织结构改革
根据思腾思特的方案，青岛啤酒将撤销原直属青岛啤酒集团总部的生产部，成立青岛啤酒集团第九个事业部--\"青岛事业部\"。这意味着青岛本地几个嫡系企业的直接经营权将从青岛啤酒总部职能体系中完全剥离，使青岛啤酒\"总部--事业部--子公司\"三层管理架构显得更加清晰和条理化。
此外，青岛啤酒总部职能部室中将增设审计与人力资源管理两个总部。增设审计部门的意图十分明显，改变过去只进行离任审计的做法，加强对公司各级管理者的监督。而人力资源管理总部的成立被认为是青岛啤酒对原有人事管理模式的检讨。
（四）青岛啤酒的发展战略分析
总体来看，青岛啤酒采用的是低成本扩张战略。青岛啤酒兼并了许多类似的酿酒厂，表面上看，它的目的是争取市场份额、挤掉竞争对手，但其最终目的是削减生产成本，从而达到规模经济第一，青岛啤酒首先要的是市场，对被兼并的企业，它看中的首先是市场。由于啤酒生产的地域性特征，啤酒厂所在地潜在的市场发展很重要。对青岛啤酒来讲，技术、工艺、网络等已经是成熟的东西。大规模的兼并是青岛啤酒多年来\"有品牌，无规模\"现状的一次量变的大爆发，青岛啤酒大量收购地方性啤酒企业是为了打造大船，抢占市场。
从产品定位来看，中国的啤酒市场本身是一个金字塔形状，价格在5元以上的中高档啤酒占不到10％的市场份额，其余是大众消费市场。为适应这种市场格局，青岛啤酒必须以相应的高中低产品对应不同的市场结构。对于中高档市场，青岛啤酒以品种系列化的\"青岛啤酒\"品牌为主；对于广大的大众市场，青岛啤酒必然通过收购各地的啤酒企业以其生产的地方品牌占领大众市场。
低成本扩张的形式主要有三：一是破产收购；二是承接全部债务的兼并，按国家、省、市给青岛啤酒的政策，对方享受银行贷款挂账停息5～7年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件；三是承担部分债务或用投资方式收购其51％的股份。采用这些方法，比建一个同样的厂不但在成本上低三到四成，而且也节约了时间。
低成本扩张对青岛啤酒来说主要有以下优势：
第一，用最少的投入实现迅速扩张的目标。青岛啤酒夸耀自己用最少的投入实现了迅速扩张的目标。青岛啤酒集团原总经理彭作义说，如果按正常的思路和手段达到年产啤酒100万吨的目标，需要资金20亿元，而时间的成本还没有计算在内。相反，通过资本运营手段，青岛啤酒集团只投入4亿元就在较短的时间内实现了上述目标。
第二，用自身的优质资产盘活了啤酒行业大量的国有不良资产，实现兼并双方双赢的局面。以西安汉斯啤酒厂为例，在被青岛啤酒收购前，累计亏损几千万元。1995年青岛啤酒投入8250万元资金控股组建了西安青岛啤酒股份有限公司，随后又注入资金4000多万元用于企业技术改造，使该企业的年产量由5万吨增加到20多万吨，并于1999年实现利润5000多万元，成为当地利税总额和职工人均收入双项第一的企业。青岛啤酒本身也获利不少，并且以西安汉斯作为进军西部的基地和主力，开拓了广大的西部市场。
第三，跨地域扩张引发了啤酒产销方式的革命，即从传统的\"产地销\"向现在的\"销地产\"转变。啤酒是一种特殊的产品，对口味、新鲜、保质的要求非常严格，因此也就形成了过去中国啤酒企业就地生产、就地销售的模式，也是为何各地都有自己的啤酒厂家，各地消费者只喝本地啤酒的重要原因。青岛啤酒收购各地的中小啤酒企业，以其生产的青岛啤酒就地销售，保证了新鲜度，不但有利于消费者，还有利于扩大青岛啤酒的美誉度和市场占有
（五）青岛啤酒的并购对现有企业重组的启示
1．横向并购有助于突出主业，培养企业核心竞争力。实现横向并购的公司由于拥有被并购公司的\"行业专属管理能力\"和容易被并购公司掌握的\"企业专属非管理人力资本\"，容易整合被并购公司，实现规模效应，并购绩效较为理想。同时，横向并购还会使并购企业获得
更多的可支配资源，集中精力发展主业，增强企业的核心竞争力。青岛啤酒必须坚持专业化发展道路。从前面对青岛啤酒并购过程的描述可以看出，青岛啤酒的并购完全是一种横向并购，从未涉及与其专长无关的行业，并且在此基础上，通过实施新鲜度管理和研制不同口味的啤酒来增加企业核心竞争力。
2．整合是并购成功的关键保障
著名的管理咨询公司麦肯锡曾对近10年来美国企业的兼并过程进行过一次大规模的调查。结果显示，只有近1／4的公司在兼并后收回了兼并成本。在分析其失败的原因时，发现整合问题，尤其是企业文化整合问题被忽略或未取得成功是主要原因。青岛啤酒的案例也说明了这一问题。大规模快速扩张只带来了规模的扩大，却并未带来效益的提高，主要症结也在于急速扩张产生的\"大企业病\"。面对这种情况，青岛啤酒从企业管理理念、销售渠道、企业文化和品牌等方面进行了全方位的整合，终于改变了\"有规模、无效益\"的局面，使并购的规模效应得以真正发挥。
3．要注意并购过程中的品牌管理
品牌是企业的重要无形资产，也是企业价值的重要组成部分。然而，企业在并购过程中往往过多地关注外延建设而忽略内涵建设，从而对原有品牌形象造成损害。
所谓外延建设，是指在现有产品或市场之外的兼并与扩张，通过规模追求量的增加。内涵建设则是在现有的产品与市场基础上进行精耕细作，通过产品开发和市场渗透来扩大规模，追求质的提高。相比之下，内涵建设容易增加品牌价值，而外延建设有可能导致品牌价值的毁损。青岛啤酒在并购的第
一、二阶段，走的是一种典型的外延式扩张之路。这一时期青岛啤酒兼并来的各个子品牌不但没有给\"青岛啤酒\"这个主品牌注入价值，反而还通过比附定位分走了\"青岛啤酒\"的价值。在这种情况下，任何一个子品牌出现问题，都会牵连到主品牌的形象，甚至出现了\"青岛啤酒在全国有多少个厂，就有多少种口味\"的说法。这样不仅影响到\"青岛啤酒\"品牌在广大消费者心目中的地位，而且还会出现某一子品牌出问题而影响全局的状况。
青岛啤酒充分认识到这一点，所以在并购后期的整合过程中，对\"青岛啤酒\"的品牌进行了有效保护，对并购来的企业，禁止使用\"青岛啤酒\"的品牌，仍然沿用原来的品牌，只加注\"青岛啤酒系列产品\"的字样。这样既强化了并购品牌的新鲜度内涵，同时有效避免了\"一条臭鱼搅得满锅腥\"。
总体来看，青岛啤酒的扩张战略是成功的，然而其并购中反映的问题以及成功的经验，是值得广大企业在并购重组过程中借鉴的。
推荐第5篇：并购合同
股权并购协议
鉴于：
****有限公司全体股东同意将****有限公司100%股权转让给**公司或其指定的其他方;
**公司同意受让****有限公司的全部股权，或促使其指定的其他方受让该公司股权;为此，双方经友好协商，于年月 日在 市就本次股权收购事宜达成《股权收购协议》(以下简称‘本协议’)如下：
第一条 当事人
甲方：
地址：
法定代表人：
为本协议之目的，甲方包括其指定的参与本协议项下交易的子公司或关联公司。乙方：
地址：
法定代表人：
为本协议之目的，甲方为上述 公司之统称，并承诺在本协议所规定的公司股权收购过程中行动一致并承担连带责任。
第二条 交易标的
2.1本协议标的为乙方所持有的****有限公司(以下简称“****公司”)100%的股权。****公司为经中国政府主管部门批准依法在 成立并有效存续的有限责任公司，企业法人营业执照号码为企总字第号，注册资本为人民币 万元，住所地为，法定代表人 ，成立日期为 年月日，经营范围为。
2.2本协议标的用于交易的目标资产为：
第三条 交易价格
4.1本协议标的作价为人民币 。
4.2本协议标的作价包括****公司的全部资产和应收款项，也包括****公司的在本协议中已披露的全部负债。
第四条 交易程序
4.1本签署之日起 个工作日内，协议双方着手办理****公司的工商变更登记。
4.2协议双方争取在 天内将****公司的工商变更登记办理完毕。
4.3乙方****公司工商变更之日起 个工作日内，向甲方移交****公司的全部法律文件，包括但不限于公司设立、合法存续等法律文件。
第五条 交易价格的支付
5.1《股权收购协议》签署日，甲方向乙方支付定金人民币 万元;
5.2《股权收购协议》签署之日起 个工作日内，甲方向双方认可的监管账户转入 万元人民币资金;
5.3乙方将其持有全部股权过户在甲方名下并办理完工商变更登记之日，甲方解除监管并将监管账户内的资金一次性支付到乙方指定的账户;
5.4前述工商变更登记之日起 个工作日内，甲方将余款 万元支付到乙方指定的账户。
第六条 甲方陈述、承诺及保证
6.1甲方系根据各自的法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让股权的完全的行为能力;
6.2甲方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序;
6.3代表甲方签订并送交本协议的个人已经获得甲方的充分授权，有权代表甲方签署本协议，且该个人的行为代表并约束其代表的甲方;
6.4甲方受让本协议项下股权不会导致对判决、裁决、政府命令、契约的违反;
6.5甲方具有足够的财务能力按本协议规定按时支付股权转让价款。
第七条 乙方陈述、承诺及保证
7.1乙方有权以其自身名义转让股权，其已向****公司缴纳了万元的实缴资本，并按照中国政府有关规定已经有关机构进行验资，取得验资报告。
7.2乙方合法持有****公司股权，并保证在前述股权之上不存在亦不设定任何抵押、质押或其他担保权利，并且没有被法院采取查封、冻结等强制措施。
7.3****公司未牵涉任何可能导致****公司承担民事责任的民事诉讼或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能会使****公司涉及刑事、民事诉讼和/或仲裁的权利主张或争议，但乙方向甲方书面告知的除外。
7.4乙方的上述陈述、保证及承诺在本协议签订时和成交时均应是真实、完整的，并根据其性质及情况在本协议签署后持续有效;签订并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
7.5乙方各组成方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序;****公司的股东会及董事会已经同意本次交易。
第八条 税费
8.1双方同意，尽最大努力共同降低交易成本。
8.2双方同意，本次股权收购
交易发生之税费，按照法律规定各自承担各自应当负担之税费;法律没有规定的，双方各承担50%。
第九条 违约行为与救济
9.1若甲方未能按本协议约定支付交易价格，甲方应当就迟延支付金额按每日万分之 的比例向乙方支付违约金。
第十条 其它
10.1本协议经各方当事人法定代表人或者授权代表共同签署时生效。
10.2除本协议另有规定以外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。
10.3协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
10.4本协议双方因本协议产生的或与本协议有关的争议可首先通过协商解决。从一方书面要求解决争议之日起，如果双方在 日内不能协商解决争议，则应提交 仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉
10.5本协议一式 份，甲方 份，乙方 份，各份具有相同效力。
甲 方：
有权代表：
乙 方：
有权代表：
年月日
推荐第6篇：腾讯并购
企业并购
-----腾讯并购京东商城
一、案例背景
2014年01月08日，传闻腾讯控股有限公司拟受让北京京东世纪贸易有限公司，作价10.00亿美元。有传闻称，腾讯入股京东后，腾讯旗下的易迅将并购入京东旗下。2014年3月10日，腾讯控股有限公司成功受让北京京东世纪贸易有限公司15.00%股权，作价2.15亿美元。同时，腾讯将旗下拍拍C2C、QQ网购等附属关联公司注册资本、资产、业务转移予京东。之后，腾讯数码、腾讯电商、易迅物流及腾讯广州将不再是腾讯附属公司。腾讯同时还签署了京东IPO认购协议：紧随京东IPO完成后，认购上市后在外流通京东普通股的5%。业内人士认为，腾讯入股京东，二者将是双赢的局面，对京东而言，移动端相对薄弱，如果腾讯的流量和用户关系导入京东，将能更好的弥补短板;对腾讯而言，腾讯电商业务一直处于弱势，而京东在电商领域用户体系和物流体系都比较完善。腾讯和京东的联合，意味着电商格局将会产生重大变革。
二、并购双方简介
（一）腾讯简介
腾讯控股有限公司，简称腾讯，是一家民营IT企业，成立于1998年11月29日，总部位于中国广东深圳，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。腾讯公司在开曼群岛注册，董事会主席兼首席执行官为马化腾。腾讯公司主要产品有IM软件、网络游戏、门户网站以及相关增值产品。2013年“BrandZ全球最具价值品牌百强榜”腾讯品牌价值排名第21名，超越第31名的Facebook。2013年9月16日公布腾讯旗下搜搜的通用搜索、问问和百科相关团队以及QQ输入法团队与搜狗原有团队融合，共同组建新的搜狗团队。2014年2月14日，腾讯和银河基金合作银河定投宝。2014年2月19日，腾讯收购大众点评20%股权，双方共同打造中国最大的O2O生态圈。2014年3月4日，腾讯宣布与王老吉成为战略合作伙伴。
北京时间2014年3月10日，腾讯港交所公告，称同意约2.15亿美元收购京东3.5亿多股普通股股份，占上市前在外流通京东普通股的15%。同时京东腾讯还签署了电商总体战略合作协议，腾讯将旗下拍拍C2C、QQ网购等附属关联公司注册资本、资产、业务转移予京东。
（二）京东商城简介
京东是中国最大的自营式电商企业，在线销售计算机、手机及其它数码产品、家电、汽车配件、服装与鞋类、奢侈品、家居与家庭用品、化妆品与其它个人护理用品、食品与营养品、书籍与其它媒体产品、母婴用品与玩具、体育与健身器材以及虚拟商品等13大类3,150万种SKUs优质商品。2013年，活跃用户数达到4740万人，完成订单量达到 3.233亿。
2010年，京东跃升为中国首家规模超过百亿的网络零售企业。2013年3月30日正式切换域名，并发布新的logo和吉祥物。2014年1月30日晚间，京东向美国证券交易委员会（SEC）承报拟上市的F-1登记表格。这意味着京东正式启动IPO（首次公开募股）进程。3月10日，京东收购腾讯QQ网购和C2C平台拍
1
拍网。2014年4月2日下午，京东集团正式进行分拆，其中包括两个子集团、一个子公司和一个事业部，涉及金融、拍拍及海外业务。京东创始人刘强东将担任京东集团CEO。
三、并购背景及其动因
（一）并购背景
1京东而言，移动端相对薄弱，如果腾讯的流量和用户关系导入京东，将能更好的弥补短板
2对腾讯而言，腾讯电商业务一直处于弱势，而京东在电商领域用户体系和物流体系都比较完善。
3电商进入大并购时代：在阿里巴巴与京东赛跑进行IPO的节骨眼上，这次交易既减轻腾讯在电商领域的包袱，让腾讯概念为京东背书，抬高提升京东估值，也从侧面打击阿里巴巴估值，腾讯一箭多雕。
这已是今年以来电商行业的又一场整合。唯品会 刚收购乐蜂75%股份，并战略入股东方风行23%股份，麦考林已宣布卖壳，当当CEO李国庆也不否认公司可能引入战略投资。
相对过去几年草莽发展阶段，电商行业正进入整合期。派代网CEO邢孔育对腾讯科技表示，当前整个电商行业面临着巨大挑战，一方面PC流量停滞不前，另一方面又面临移动互联网的快速崛起，导致电商行业存在一种悲观情绪，很多电商企业正寻求出售或整合以做大。
（二）并购动因 *理解京东投资收购行为的三大事实
首先，关于京东，有三件几乎能够确定的事情是：1）京东在造势，力图在2014年赴美IPO；2）京东开始重视投资并购，邀请了原今日资本的高管负责投资收购业务；3）京东目前没有太多的资金去进行大规模投资，现阶段求概念大于实质。第一，京东在为2014年赴美IPO造势，其宣布2013年实现千亿销售额并且实现盈利；东哥从美国归来，高调公布2014年五大战略；汪洋副总理访问京东；腾讯入股京东绯闻；京东私下约聊普哥„„种种迹象表明京东已经在为IPO造势，一切以IPO为核心，这是理解2014年京东各项举措的基础。京东在2013年初资本市场给出的估值在120亿美元左右，整个2013年京东的各项工作取得不错进展，到目前其市场估值应该在200以美元以上。但为了实现一场“团结的、胜利的IPO”，其在“中国的亚马逊”这个有些勉强概念上还得需要添加更多光辉的标签。第二，京东把其首轮投资机构今日资本的副总裁常斌挖来负责投资事宜，这表明京东把投资并购摆到了更加重要的位置。从2004年京东开展网购业务起算，过去的十年京东大部分时间处在缺钱状态中，没有能力也极少有投资收购的举措；发展到2014年，京东未必如其宣传的已经实现盈利，但资金流应该相当健康，开始有能力进行一些投资并购。当然，常斌的团队现在还在初创期，要想有大动作还需要等待一段时日。第三，京东虽然资金流健康，但上市前肯定没有太多可用的资金进行收购。所以，IPO前京东的收购求概念大于实质，属于缺哪补
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哪。包括此次收购今夜酒店特价，价格便宜，而且用京东的股份充一部分价；京东知道靠今夜酒店特价短期无法在业绩上做多大贡献，但“移动端”和“酒店”两个概念都能为其上市加分。京东真正的大收购要等上市之后，届时为谋长远发展京东有可能为在国际化和O2O领域有所动作。
*京东投资收购背后的三大驱动因素分析：互联网企业进行收购，常见的三个驱动因素是：业务驱动、投资方驱动、IPO驱动。如上文分析的，京东此次投收购今夜酒店特价，IPO驱动的成分更大。过去的一年多，京东有代表性的投资收购案例还包括：收购网银在线（支付）和投资到家美食会（O2O）。相比今夜酒店特价，网银在线属于典型的业务驱动，谋的是长远布局和发展；至于到家美食会，虽然O2O的概念和想象空间不错，但盘子毕竟太小，多少有些投资方驱动的因素在里面从IPO驱动投资收购的角度看，京东还有可能在在其IPO标签上加上本地生活服务、数字出版、精准广告营销等。过去的一年，美国资本市场本地生活服务企业（如Yelp、Groupon）股价涨势非常不错，而数字出版（加终端）是继续拉进和亚马逊距离的有用概念，而前面京东和MediaV的绯闻则和精准广告营销有关，对应的也是2013年以来亚马逊发力广告业务。从业务驱动的角度看，京东公布的2014年五大战略都是谋求长远发展，京东有可能通过投资收购去加速推进：在国际化方面，京东上市后通过收购新兴国家的电商网站打入当地市场的可能性较大；O2O方面，和唐久的合作是试水，未来不排除京东投资入股线下便利店的可能；渠道下沉、技术和金融领域，适合京东的投资收购对象很少，自主投资的机会更大。多家媒体报道京东2014年赴美上市，将融资20亿美元；假若成功融资，成为土豪的京东将有可能开启大收购。对于广大创业企业来说，这是一个利好。另外，无论上市前还是上市后，京东都需要舆论支持，面对其竞争对手强大的公关实力，京东也有可能战略投资媒体与自媒体，接下来拭目以待。
四、并购类型和方式
企业并购形式可以有三种划分标准，首先，按照并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。
企业选择并购形式主要取决于并购动因；同时，应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。对腾讯并购京东而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，京东从事电子商务，腾讯是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一，主要产品有IM软件、网络游戏、门户网站以及相关增值产品。所以，
3
属于一种纵向并购；同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。
腾讯控股发布公告，宣布将购买京东15%股份，251,678,637股普通股，成为京东第三大股东。同时京东将收购腾讯B2C平台QQ网购和C2C平台拍拍网的100%权益、物流人员和资产，以及易迅网的少数股权和购买易迅网剩余股权的权利。
此次交易中，京东将向腾讯发行新股，并向京东支付2.14亿美元现金。交易完成伊始，腾讯将获得京东约15%的股份。未来，腾讯将在京东进行首次公开招股时，以招股价认购京东额外的5%股份，此认购预计与京东的首次公开招股同时完成。（京东换股被并购，腾讯现金并购）
五、并购效益预分析
总体而言，腾讯与京东的资本联姻，将显著改变互联网及移动互联网时代的电商竞争格局，主要互联网电商竞争参与者的地位和趋势展望将发生变化。 （1）从腾讯角度，虽然剥离电商B2C业务将减少其收入约20%的比例，但可提升毛利率8个百分点左右。同时，从现实角度，其依靠易迅赶超阿里、京东等实物电商继而改变现有电商格局的可能性较小，通过以资源换取京东股份和远优于易迅的电商平台，将使其能够专注于信息服务，着力于完善微信O2O生态圈，并借助京东丰富微信支付的电商应用场景，有助于其进一步增强移动互联网入口和微信支付等的竞争力。
（2）从京东角度，易迅、拍拍网和QQ团购并入京东后，可为京东新增C2C和团购运营平台，京东旗下将形成京东+易迅B2C、拍拍网C2C、团购等多业务板块，市场份额提升。更重要的是，京东将可获得微信流量额用户关系导入，打通O2O，从互联网电商快速买入移动互联网竞争高地，相对于阿里巴巴等的竞争力将进一步提升，短期的效果在于，京东的上市估值空间将进一步被打开。不考虑合并后京东可能的O2O发展空间，我们静态测算腾讯的入股比例在16-20%的可能性更大，测算腾讯电商对京东的估值增厚区间为9.7%-18.1%，中枢为13.6%；
进一步猜想：
（1）腾讯：静态测算剥离B2C业务减少收入20%、提升毛利率8个百分点， 4
专注打造微信O2O生态圈。腾讯2013上半年实现收入280亿元，同比增长38.58%，毛利率55.04%，其中电子商务服务收入占比14.7%（2012年10.1%），毛利率6.27%（2012年5.31%），毛利额占比仅1.7%（2012年0.9%）。我们初步测算预计，腾讯2013全年收入约600亿元，假设电商收入占比15%，合约90亿元，对应增速约100%；若腾讯剥离电商业务，静态测算其2013上半年毛利率将大幅提升8.4个百分点至63.5%。
腾讯旗下电商资产主要包括：（A）易迅网：2006年上线，在2013年B2C市场（含平台式）中，天猫以50.1%的市场份额居首位；京东份额22.4%（超1000亿元），若加上腾讯电商的3.1%（约150-200亿元），合计25.5%，与第3位苏宁易购（4.9%）的差距将进一步拉大（中国电子商务研究中心数据）。（B）拍拍网：2005年上线，较淘宝网晚两年，在2013年C2C市场中，淘宝网份额高达96.5%（对应约1.1万亿交易额），拍拍网占3.4%（对应约600亿交易额），易趣网占0.1%。（C）QQ团购：2010年上线，2013年1月腾讯旗下高朋网与F团、QQ团三者合并，由高朋网运营，2013年团购市场份额合计6.41%，仅次于美团网（16.44%，阿里巴巴投资），第3-7名依次为拉手网（5.13%）、糯米网（5.06%，百度收购）、大众点评（4.87%，腾讯持股20%）、窝窝团（4.68%）、满座网（1.39%，苏宁收购）。若以高朋+大众点评计，市场份额合计达11.28%，与美团网同为团购市场第一阵营，远高于其他网站5%或以下的份额。（D）腾讯微购物： 2014年1月初上线，致力于打造O2O一体化购物平台，目前入驻65个品牌（包括绫致旗下vero moda、only、jack jones三个品牌）。除上述所析经营层面影响外，在战略层面腾讯还可通过京东平台推广微信支付，后续若将微购物、京东B2C、QQ团购等多业务接入微信，可进一步完善微信O2O生态圈，增强与阿里巴巴的对战筹码。
（2）京东：电商业务多元化，对接微信入口打开估值想像空间。我们认为，易迅原有资产并入京东后，可分享后者较优的供应链效率，提高竞争力，但因涉及人员、资产和物流等资源整合，预计两者合并后在B2C市场的规模效应发挥仍需一段时间；拍拍网和QQ团购并入京东后，为京东新增C2C和团购运营平台，京东旗下将形成京东+易迅B2C、拍拍网C2C、团购等多业务板块。在移动购物市场，淘宝无线占比76.6%，第2-5及市场份额依次为手机京东6%、手机腾讯电商1.5%、苏宁易购0.8%、手机亚马逊中国0.6%（艾瑞数据）。若腾讯对整合后的京东全面开放微信入口，京东有望分享微信流量，提升移动端市场份额；更重要的是，对接微信入口有望迅速京东打开O2O发展空间，这也是提升其上市估值的关键所在。自2月中旬传出腾讯入股京东事项至今，媒体虽多次捕风捉影地
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报道进展，但并未确定入股比例和金额，目前有16-20%和5-6%两种说法。不考虑合并后京东可能的O2O发展空间，我们静态测算腾讯的入股比例在16-20%的可能性更大：（A）以腾讯电商2013年90亿人民币（合约15亿美元）为基数，分别给以2014年60%、80%和100%增速，给以0.8、1.0和1.2倍PS，对应腾讯电商估值区间为18.6-34.8亿美元；（B）按之前《对京东商城招股书的深度分析——国内B2C电商领导企业，创新业务成长是盈利机会20140207》中给以的京东估值中枢192亿美元（2014年60%收入增速、1倍PS），测算腾讯电商对京东的估值增厚区间为9.7%-18.1%，中枢为13.6%；（C）若另外加上部分现金对价，腾讯持股比例很可能达16-20%。无论腾讯持股比例为5-6%还是16-20%，股份很可能为A类股（投票权比例为1:1），投票权仍较小；而刘强东目前直接间接所持有23.67%股份为B类股（投票权比例为1:20），对应投票权超85%，足以保持京东运营的独立性
六、并购后的整合方案
（一）并购所带来的问题
1、腾讯持股比例很可能达16-20%。无论腾讯持股比例为5-6%还是16-20%，股份很可能为A类股（投票权比例为1:1），投票权仍较小；而刘强东目前直接间接所持有23.67%股份为B类股（投票权比例为1:20），对应投票权超85%，足以保持京东运营的独立性。腾讯并没有控制京东，仅有进一步的合作，有可能存在并购失败的风险。
2、京东角度，易迅、拍拍网和QQ团购并入京东后，可为京东新增C2C和团购运营平台，京东旗下将形成京东+易迅B2C、拍拍网C2C、团购等多业务板块，市场份额提升。更重要的是，京东将可获得微信流量额用户关系导入，打通O2O，从互联网电商快速买入移动互联网竞争高地，相对于阿里巴巴等的竞争力将进一步提升，短期的效果在于，京东的上市估值空间将进一步被打开。但是易迅拍拍网有可能成为京东在电商竞争中的包袱，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。
（二）对此并购的建议
1、财务整合：是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购后的财务整合应遵循以下原则：及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。
2、人力资源整合：是指依据战略与组织管理的调整，引导组织内各成员的目标与组织目标朝同一方面靠近，对人力资源的使用达到最优配置，提高组织绩效的过程。
3、资产整合：在并购中占有重要地位。通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。
4、企业文化整合：企业文化整合就是指有意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿，并将其结合为一个有机整体的过程，是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程。企业文化要实现从无序到有序，必须经过有意识地整合。
推荐第7篇：并购重组
企业并购
一、含义
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
公司并购兼并有广义和狭义之分。
公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
二、实质
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
三、形式
企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：
1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。
3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：
1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。
2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。
3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。
5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。
6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。
7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。
8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。
从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。
推荐第8篇：并购重组
单选题。
1.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。一般情况下，下列哪项过渡期规定是错误的（） A B C D 在过渡期内，禁止收购人通过股东提议改选上市公司董事会
被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保
被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或其他关联交易
被收购公司不得公开发行股份募集资金
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》计算构成重大的比例指标时，购买或出售股权导致上市公司取得或失去被投资企业控股权的，需要注意的是（）。A B C D 涉及出售股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰低原则
涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰高原则
除了总资产无需考虑其他指标
总资产、收入及净资产需要按照标的公司相应指标与股权比例乘积计算
3.收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日。A B C D 20、45 20、60 30、45 30、60
4.募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的（）；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过（） A B C D 60%, 40% 50%, 30% 40%, 30% 60%, 30% 5.下列各项关于上市公司重大资产重组与收购事项的持续督导期规定正确的是（） A B C D 不够成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组实施完毕之日起不少于一个会计年度
不够成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组核准之日起不少于一个会计年度
构成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组实施实施完毕之日起不少于3个会计年度
重大资产重组收购方财务顾问对收购方的持续督导的期限自收购完成后不少于一个会计年度
6.下列哪一项不属于相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形（） A 当在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%时，其后每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； B 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； C D 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
7.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。A B C D 12 6 24 3
8.在上市公司收购行为完成后（）个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前（）日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。A
12、3 B C D
12、5
6、1
6、2
9.管理层收购（MBO）的条件中，下列哪项是错误的（） A B C D 公司董事会成员中，独立董事的比例应当达到或者超过1/2
公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供资产评估报告
公司监事会出具专业意见并公告
应当经董事会非关联董事作出决议，并取得2/3以上独董同意后，提交股东大会审议
10.关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期要求，下列说法中不正确的是（） A B C 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，锁定期为36个月
特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，锁定期为36个月
特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为24个月 D 特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为36个月 多选题
11.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在重大资产重组过程中应向交易所申请停牌的情形包括（） A B C D 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露
发布财务报告期间
上市公司获悉股价敏感信息
重组委工作会议期间
12.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成重大重组行为的资产交易具体形式包括（）。A 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁 B C D 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形
13.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%，同时通过收购成为上市公司第一大股东或者实际控制人的下列情形中，不需要聘请财务顾问出具核查意见的包括（） A B C D 国有股行政划转或者变更
股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
因继承取得股份
投资者及其一致行动人承诺至少 3年放弃行使相关股份表决权的
14.资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了（）的操作平台 A B C D 高效率
低成本
大规模
高成本
15.上市公司收购中的收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力（） A B C D 判断题 履约保证金存入指定银行
用于支付的证券交由登记机构保管
出具银行保函
财务顾问连带保证责任书 16.执行累计首次原则是指按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更当年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100 % 以上的原则。（）
正确
错误
17.上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，申请人应当在核准文件发出后6个月内完成有关募集配套资金的发行行为。（）
正确
错误
18.发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。（）
正确
错误
19.证监会对于上市公司并购重组业务监管新政策的核心是信息披露监管。（）
正确
错误
20.发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。（）
正确
错误
推荐第9篇：企业并购
企业并购
·考情分析
本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。
·主要考点
1.企业并购的动因
2.企业并购的类型
3.并购流程中的一些特殊问题的处理
4.并购融资、支付对价与并购后整合
5.企业并购会计
·相关内容归纳
【考点 1】企业并购的动因
(一)企业发展动机
在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。
企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。
两者相比，并购方式的效率更高。
(二)发挥协同效应
并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。
(三)加强市场控制力
横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平
(四)获取价值被低估的公司
(五)降低经营风险
控制风险的一种有效方式就是多元化经营。
——分析并购方案合理性的依据之一。
【考点 2】企业并购的类型
分类标志 类型 含义
1.并购后双方法人
地位的变化情况
收购控股
是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的
吸收合并
是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)
新设合并
是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见
2.并购双方
行业相关性
横向并购
是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。
纵向并购
指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化
混合并购
指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购
3.被购企业意愿
善意并购
是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购
敌意并购
是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为
4.并购的形式
间接收购
是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购
是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份
二级市场收购
是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购
是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购
是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权
5.并购支付的方式
现金购买式并购
现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式
承债式并购
承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式
股份置换式并购
股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理
(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节
1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
(二)其他问题
1.权益披露制度
2.国有股东转让上市公司股份
3.国有企业受让上市公司股份
4.财务顾问制度
——判断并购预案合理性的依据
【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合
(一)并购融资
1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点
2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点
3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点
4.筹资成本分析
——判断融资方案合理性的依据
(二)支付对价
现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点
——评价支付对价方式合理性的依据
(三)并购后的整合
企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。
在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。
【考点 5】企业并购会计
(一)企业合并的判断
(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。
一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。
【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。
(二)企业合并类型的判断
1.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
2.非同一控制下的企业合并
参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。
(三)同一控制下企业合并
1.合并日的会计处理
(1)合并方的确定
同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。
(2)合并日的确定
合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。
3.会计处理
原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。
掌握两点：
(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。
合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，
包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
推荐第10篇：并购工作总结
企业并购工作总结
首先，感谢公司对我的信任，使我有幸参与RL收购工作，并成为FP—RL伟大变革的见证人之一。
自2008年7月16日G总布置起草《贷款申请报告》首次接触收购RL工作起，至今已近半年。
7月23日起连续三天的尽职调查工作、8月17日起在法官进修学院的谈判、9月5日成立接收RL工作小组，进行交接盘点、进驻RL，开始了“RL”重组工作的具体实务性工作。
近四个月的RL工作经历，是隔膜、磨擦、磨合到互相融合的过程。初始阶段，RL职工从心态上并不接受FP，也难以接受被FP这样的民企收购的现实，RL五十多年的制漆涂料生产历史培养了RL人骨子里的骄傲。基于这种现实，我给自己的定位是：以确保完成工作任务为目标，尊重、理解并主动为原RL国际职工的工作提供帮助，很快建立起互信，为进一步完成好交接工作奠定了合作基础。
期间积累了一些认识和想法，向G总汇报如下。
一、RL的积累
1、RL的优秀传统
RL人的血是热的。由于其平均十几年以上的工龄、长期的工业生产熏陶、父子两代人同在RL工作，„形成其对RL从内到外的挚爱。无论在尽职调查中、接收盘点中，还是在日常工作中，都能感受到职工对RL的那份浓浓的热爱之情，他们绝不是都象个别人所认为的那样懒惰、不思进取，大家都热切地盼望着RL能够早日回到快速发展的良好轨道。
RL人有很强的质量意识。这也是虽经反复折腾仍稳稳站在北京醇酸漆列强榜首，营销人员坐等客商仍能达到综合销售额近亿，大北京区域假冒“RL”泛滥的根本原因。品牌强势，来自于质量基础，所谓品牌战略首先应该是质量战略。
RL人多年产业工人的历练，铸就其对岗位职责的敬畏。多数RL人是前脚离开学校门、后脚步入RL门，在还少染社会浮躁、浮夸之气时，便踏入了要求相对严谨、作风相对踏实的RL。在这里，他们形成了自己的自己的人生观与价值观，
RL人骨子里是骄傲的、自豪的。这，也是RL最为宝贵的资产之一，是未来RL重振雄风的根基之一。RL人虽历九难而自信不垮，拥有可鼓之勇！
RL人，有着行业内其它企业所不具备的沉稳、静气，隐现森林王者气度。只要我们足够珍惜、精心呵护、尽心培育，再假以时日，重现昔日辉煌并非难事。
2、RL在制漆涂料领域的厚重积淀
RL五十多年来在技术研发上积累了几乎覆盖整个涂料领域的研发经验，拥有从航天航空到汽车、火车，从高科技的军事应用领域到稳定可靠的百姓日常生活应用的多达数百种产品种类，技术工人也掌握了丰富的多种产品生产管理经验。该积淀将使其在满足多变的市场需求时保持更多的从容。
3、RL的历史包袱
☆ 国企情结，对企业依赖度高。更看重FP员工不太在意的保险、房补等福利，进取
心相对偏弱。
☆ 职工年龄结构偏老。使得整个氛围中追求变革的活力体现较差，更侧重稳定、安全。 ☆ 职工普遍为北京居民，拓荒精神、冒险精神不如外埠员工，但是一旦留住其心，则
人员流动性较小，队伍相对稳定。
☆ 历次的产权变更使RL不“国”不“民”、亦“国”亦“民”，滋生了一些裙带关系、
利益监控真空，也消耗了RL很多真力，反复折腾后，使RL元气大伤。但同时久
乱思治，RL人大都真诚地希望看到RL从此走向快速稳定发展的道路。
4、反复的“折腾”给RL造成的伤害
☆ 信任缺失。每次的产权变更，新股东都会有对未来的美好承诺，随着希望的一次次
落空，使普通员工对新股东更多地持怀疑态度。
☆ 指挥序列混乱。管理层安排成为每次“折腾”过程中，所有者实现掠夺RL财富的
工具和手段，管理层轮流做庄，各唱各的调，风格左右漂忽不定，导致指挥、管理
的混乱。
☆ 管理层与所有者疏离。所有者忙于转移财富，管理者朝不保夕，双方离心离德，管
理层多以解决当下问题为主，而对企业长远发展建设少有建树。
☆ 信心大受伤害。十余年来一次又一次的“折腾”，使RL做为建筑涂料领域率先进
入者，错过了房地产业高速发展的这一黄金时期，对市场、技术的淡漠又使RL不
能把握住在高新技术、精益生产的关键领域锁定领先优势。使其一再遭受失败的打
击，信心动力不足。
二、RL的现状
1、重组过程虽一波三折但总体基本顺利
截止到08年底，整个进程还算顺利，也许是RL人积累了太多的期望需要释放，也因为FP人的坦荡与豪气，在各个转换环节大家配合都很主动、积极，总体气氛比较融洽。期间没有发生人为制造的对立和恶意事件。这应该是企业并购交接的比较成功的案例。
但是，这个阶段也是双方互相考察、建立信任的过程。这期间的平稳是好事，但矛盾暴露不充分，是我们应该特别加以注意的，注意去发现潜在的矛盾与冲突，在设置上预做准备，以期赢得未来更大的胜利。
2、平滑实现员工心态、角色转变
通过种种努力，绝大部分员工接受了与RL漆业建立新的劳动关系这一现实。很重要的是大家“万众一心”期待着RL美好的未来，但过程中却不是、也不能是万众一“声”，RL—FP系统的发展需要一定的“正反馈”，以加强、加速、加压，也需要“负反馈”，以修正、纠偏、降温，使得整个机体健康发展。
3、核心骨干稳定，为RL再生奠定了组织基础
管理团队基本稳定、骨干力量基本稳定，保存了RL体系中的有生力量，新加盟的营销管理团队又补强了过去RL在这方面的短板，RL的快速发展具备了良好的组织基础。
4、需要关注的问题
☆ RL员工不同于FP员工的需求。如保险、福利等问题，需求差异很大。
☆ 团队融合问题。
☆ 公司发展实体目标、基础条件、需求、困难的认知统一问题。如，吃饭穿衣量家当，
以市场销售为中心和以营销中心为中心的不同；根据客户反映研发新产品和盘点家底把自己优势的产品做精、做透、做到成本品质的极致的选择。资源有限，如何投
入才能够得到最高效的回报。
☆ 营销目标与生产考核管理的关系问题。
三、几点建议
1、打破藩篱、填平鸿沟、加快融合、形成合力，共同推动集团快速发展。
集团有必要对FP管理层、RL原有管理层、新加盟队伍、调入RL的人员再次统一思想
认识、态度观念，以期更好的融合与互动。使来自五湖四海的同事、战友形成紧密合作的气氛。坚决杜绝彼此给予非良性刺激、互相攻讦、以一方的长处攻击另一方的短处、“占领者”心态、居高俯视等等小家碧玉式的孤芳自赏。管理层，尤其是双方的高管层，绝不应该使用禁语进行沟通，如“你们如何如何有问题，我们如何如何啥都好”，FP发展快自然有很多非常优秀之处，但也并非一俊遮百丑就什么都好，RL近些年衰退，也并非一无是处，也存在很多非常优秀的地方。
对RL发展杀伤力最大的做法就是对RL的过去全盘否定，这是很明显的。因为消灭对手最高效的办法就是首先把他的士气打掉。
本位主义、小团体利益是伤害企业整体团队成长的致命武器。
RL是我们自己的，我们就是RL人，FP是亲生的、RL也不是后养的。在双方关系上，FP做为收购方处于更有利的一方，因此尤须特别注意在与RL的工作交流中着意营造亲和而不是一味刺激、贬抑对方。
个别FP管理人员、RL新团队管理人员在工作沟通中表露出对RL的一切明显不屑。这使RL人很受伤：“我们的公司被收购了，我们也是败军之将！”。既夺其志，其勇何来？老RL是有种种的不是，但也有很多钢性的优势，假RL泛滥、FP出手RL从不同的角度折射出RL所独具的某种优势。
2、明确授权，督导督促；简明精细，直接务实。深入基层，激励士气；增强互动，集
聚智慧。
授权是为了减少层次以提高效率，促进目标更快实现。企业安全应源于制度、流程的落实，而不是基于对特定人的信任。权力收上来易导致议事不决，贻误战机；权力放下去又担心造成混乱和浪费。其实说到底是如何使管理者以企业使命为个人使命，或使管理者感到企业使命和个人使命有较大的重合部分。多数人具有“镜像”特点，认为他是什么样的人，最后他大抵会成为那样的人；A如何对待B，B也很容易以同样的方式对待A。
领导应该有更多的时间在现场、在一线、在群众中工作，减少坐而论道，倡导求真务实。
3、时机成熟时，对个别部门进行微调，使沟通更顺畅、工作更高效。
部分机构设置有待进一步合理完善，以充分体现市场拉动企业发展。
就企业性质看，安全是RL经营的天，安全保障是公司运营的根本前提。安全环保职能系针对公司整体运营需要，设置在生产中心将不利于对技术、销售、日常管理的安全监控与管理，设在运营中心似更妥善些。
物流是联结生产与销售的关键环节，更是确保满足客户时间需求的基础，设在营销中心可能更合适，考虑到其工作量与所需人员的实际，做为客户需求支持的一部分放在商务部管理可能更有利于提高反应速度。
生产部做为生产协调管理的职能部门，实务性工作与管理职能不是很强，而工程设备做为生产的直接支持却是相对独立的部门，将其职能、人员设在生产部统一管理是否更能有效发挥其作用？其维修班内相应人员直接设在各专业班中，不做为独立的一个班组存在是否更妥当些？
4、增强管理团队凝聚力，再造新RL文化，展现新RL威猛雄风。
第11篇：并购申请书
北京市商务委员会行政许可事项申请书
北京市商务委员会：
本公司现向你委申请 股权并购设立外商投资企业行政许可(备案)，并提交以下申请材料：
1.行政许可事项授权委托书 2.法律文件送达授权委托书
3.被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议 4.并购后所设外商投资企业的合同、章程 5.外国投资者认购境内公司增资的协议 6.被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告
7.经公证和依法认证的境外投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件 8.被并购境内公司所投资企业的情况说明
9.被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本) 10.11.被并购境内公司职工安置计划
被并购境内有限责任公司的资产评估报告
…… 相关情况概述：
1.申请人基本情况简介（包括申请人名称、地址、投资总额、注册资本、股东情况及其股权比例、经营范围、经营期限等内容）；
2.本次申请的具体事项及其理由或原因。
申请人承诺：以上提交材料（含印章及签字）真实、合法、有效，并对申请材料实质内容的真实、合法、有效性负责。
请你委依法审查并予批准（备案）。
申请人名称（盖章）：
申请人的法定代表人（授权代表人）姓名： 职务：
申请人的法定代表人（授权代表人）签字： 年 月 日
申请人地址： 邮编：
联系人：（请填写申请企业人员） 联系电话：（手机、固定电话）
（注：设立中外合资、合作企业的申请书由投资中、外双方法定代表人或授权代表签署，中方投资者加盖公章；设立外资企业或外国投资者并购境内企业的申请书由外方投资者法定代表人或授权代表签署；外商投资企业的变更申请书由该企业法定代表人或授权代表签署。）
第12篇：十大并购
全景网1月11日讯 据“中国产业并购高峰论坛”会上发布，由中国并购公会、全球并购研究中心、中国并购交易网共同主办的2012年“中国十大并购”评选活动揭晓。包括王东明、马云、王健林等荣登“2012中国十大并购人物”榜单，万达集团并购美国AMC、优酷土豆合并、中信证券收购里昂证券等具有标志性意义的事件获选“2012中国十大并购事件”。
“中国十大并购”评选活动已连续成功举办了十二年，评选将中国并购领域的年度风云人物和极具震撼力的焦点、热点事件几乎全部网罗其中，评选结果以及其展现的并购行业发展趋势备受业界和海内外经济界所关注。经过多年的积累和沉淀，“中国十大并购”评选活动的知名度、影响力与权威性日臻成熟和强大，对中国并购市场逐渐走向规范、成熟，对中国企业的全球化进程起到了积极的推动作用。
本届评选继续秉承公平、公信、公正的原则，以专业的角度和权威的评判，根据开创性、责任感、影响力、推动力、阳光并购等一级指标以及创新精神、社会责任、行业发展、社会影响、价值创造等二级指标，经过社会征集、提名筛选、评委会审评等方式，最终选出“2012中国十大并购人物”和“2012中国十大并购事件”。 2012年“中国十大并购”评选结果
2012中国十大并购人物（按姓氏笔画排序） 马 云 阿里巴巴董事会主席
王小康 中国节能环保集团公司董事长 王东明 中信证券董事长
王宜林 中国海洋石油总公司董事长 王健林 大连万达集团 董事长 吴 焰 中国人民保险集团董事长 张喜武 神华集团董事长 鲁冠球 万向集团董事局主席 梁稳根 三一重工董事长 谭旭光 山东重工集团董事长
2012中国十大并购事件（按事件时间排序） 中石化购美国Devon页岩气项目 (2012年1月) 五矿能源收购Anvil公司 (2012年2月) 优酷土豆合并 (2012年3月) 中信证券收购里昂证券 (2012年3月) 光明食品收购英国Weetabix (2012年5月) 万达集团并购美国AMC (2012年5月) 港交所收购伦敦金属交易所 (2012年6月) 中海油并购尼克森 (2012年7月) 分众传媒达成私有化协议 (2012年8月) 美敦力收购康辉医疗 (2012年9月) 中石化购美国Devon页岩气项目
第 一财讯：中石化集团1月3日发布新闻稿称，其全资子公司国际石油勘探开发公司与美国Devon能源公司日前签署协议，以22亿美元价格收购后者在美国Niobrara、Miiippian、Utica Ohio、Utica Michigan和Tuscaloosa 5个页岩油气资产权益的1/3。
按照目前Devon公司在上述区块拥有的资产权益计，折合净面积约1644平方公里（约40.63万英亩），在交割时双方将根据土地面积变化等作相应的对价调整。本次交易以30%的现金以及70%的递延款方式进行，递延款用于支付Devon公司所持有权益对应的开发成本，预计于2014年年底前完成。
Devon公司是美国最成功的页岩油气开发公司之一，在页岩油气资源勘探开发、管道运营、市场销售等方面均有成熟的技术和经验。Niobrara等5个非常规油气资产项目合作面积和资源规模较大，作业环境和市场化基础好。
中石化表示，此次收购开拓了其在美国的油气业务，后期还将加强与Devon公司的友好合作，共同快速
第13篇：公司并购
公司并购
一、公司并购概念
公司并购（Company merger and acquisition）指的是“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
二、公司并购介绍
公司并购兼并有广义和狭义之分。
1.公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
2.公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
三、上市公司并购
上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
四、公司并购的方法
(1)公司并购办理时用现金或证券购买其他公司的资产;
(2)公司并购办理购买其他公司的股份或股票;
(3)对其他公司并购公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”
五、公司并购的条件
（1）公司并购当事人的地位协议，包括名称（姓名），住所，姓名，职务，国籍的法律代表等;
（2）公司并购购买或认购股份和股本提高价格;
（3）实施的性能模式的协议期限;
（4）的权利和义务的协议当事方;
（5）违约责任，解决争端;
（6）在签署协议的时间和地点。
第14篇：并购流程
律师在企业并购中的实务操作
（一）拟订并购程序。
一般企业的并购程序基本有：
1、并购主体双方进行洽谈，初步了解情况；产生并购意向，并签订并购意向书。
2、由并购主体双方对被并购企业的资产、债权、债务进行清理，职工进行造册统计，同时对被并购方进行资产评估。
3、由企业主要领导参加，并由财务部门、企业管理部门的主要负责人、债权人代表组成小组，对并购实施方案。
4、债权人与被并购方达成“债务重组协议”约定并购后债务的偿还方案。
5、并购方正式谈判，协商签订“并购合同”。
6、并购双方根据公司章程或企业法规定，提交有权机构对“并购合同”予以审查表决。
7、并购双方根据法律、法规之规定，将“并购合同”交付有关机关予以批准或备案。
8、并购合同生效后，并购双方办理资产转移和经营管理转移手续，并完成工商、税务登记变更手续。
（二）起草意向协议书。
并购案中的意向协议书通常包括以下内容：
并购的方式：产权交易、股权交易或其他收购方式。
价格。是否需要卖方股东会或职工代表大会、上级主管单位同意。是否需要政府机构的许可。
由于在并购案件中，买卖双方都投入了较大的人力、物力、财力，双方面临的风险也比较大，因此在意向书中往往约定约束性条款防范风险。风险防范条款。
费用分摊条款。
保密条款。由于在实务中，买卖双方均有机会较深入的接触对方的保密性材料，因此在意向书中有约束性约定将更有助于防范风险。
终止条款。
（三）对并购企业的调查。
对并购企业的调查主要有以下内容：
企业的组织和产权结构。
资产状况。
经营情况。
财务会计报表。
债权、债务。
履行中的合同。
职工情况。
法律纠纷情况。
其他税务、保险、环保问题等。
（四）起草可行性实施方案。
企业并购可行性实施方案的主要内容包括：
1、当事人的基本情况。
2、法律适用及并购目的。
3、并购双方的优势和并购动因。
4、并购方式的分析。
5、并购后职工的安置及福利。
6、并购后企业的发展规划和经济效益分析。
（五）起草并购协议书。
并购协议书是企业并购案中最核心的法律文书，也是双方谈判、协商的重点。并购协议书通常由并购合同及相关附件组成。
1、并购合法性的依据。如：双方已取得有关此并购所需的第三方的同意或授权。
2、合同的主要条款，如：价款、支付、协议生效、主体资格等。
3、并购后企业的法律地位、性质。
4、资产评估。
5、并购方式。
6、违约责任和损害赔偿条款。
7、不可抗力条款。
有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等条款。
附件主要包括：财务审计报告；资产评估报告；土地使用权转让协议；政府批准文件；财产清单；职工安置方案；会议纪要；谈判笔录等。
第15篇：并购重组
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并 购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效 果。 项目 操作 方式
股权并购
资产并购
程序相对简单。不涉及资产的评估,不需需要对每一项资产尽职调查，然后办理资产过户手续,节省费用和时间。 就每项资产要进行所有权转移和
报批，资产并购的程序相对复杂，
需要耗费的时间更多。 需要对企业从主体资格到企业各项资一般仅涉及对该项交易资产的产产、负债、用工、税务、保险、资质等权调查，无需对境内企业进行详尽各个环节进行详尽的调查，进而争取最调查，因此，周期较短，并购风险大程度的防范并购风险。 较低。
调查 程序
审批 程序 因目标企业性质不同相关政府部门的监对于不涉及国有资产、上市公司资管态度亦有所不同。对于不涉及国有股产的，资产并购交易完全是并购方权、上市公司股权并购的，通常情况下和目标企业之间的行为而已，通常只需要到工商部门办理变更登记。根据不需要相关政府部门的审批或登《反垄断 法》等相关规定，如果达到国记。此外，若拟转让的资产属 于务院规定的标准，并购交易可能还需要曾享受进口设备减免税优惠待遇经过省级或者国家反垄断审查机构的审且仍在海关监管期内的机器设备，批。涉及外资并购的，还需要商务部门、根据有关规定目标企业在转让之发改委部门等多 个部门的审批。涉及国前应经过海关批准并补缴相应税有股权并购的，还需要经过国有资产管款。涉及国有资产的，还需要经 过理部门的审批或核准或备案，并且经过资产评估手续。涉及上市公司重大评估、进场交易等程序。涉及上市公司资产变动的，上市公司还应按照报股权的，并购交易还需要 经过证监会的证监会批准。 审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。
审批 由于外国投资者购买目标企业的股权后资产并购过程中外国投资者承担使目标企业的性质发生了变化，所以需的审批风险较小，因为需要审批的风险* 要履行较为严格的政府审批手续，这使事项较少。 外国投资者承担了比较大的审批风险。
规避 限制 能逾越特定行业（如汽车行业）进入的—— 限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。 交易 风险 作为目标企业的股东要承接并购前目标债权债务由出售资产的企业承担；企业存在的各种法律风险，如负债、法并购方对目标公司自身的债权债律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证务无须承担任何责任；资产并购可照未取得的风险，环保未达标的风险，以有效规避目标企业所涉及的各财务资料 不齐全的风险等等。实践中，种问题如债权债务、劳资关系、法由于并购方在并购前缺乏对目标企业的律纠纷等等。 充分了解，导致并购后目标企业的各种
并购方仅需调查资产本身的潜在潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初
风险，例如是否设定抵押等他项权衷。
利，是否配有相应的证件，如果是鉴于在并购交易完成之前，即便做过详免税设备，那么还需要考虑收购的细的财务尽职调查和法律尽职调查，并该免税设备是否还在监管期内。上购方依然无法了解目标企业的所有潜在述这些潜在的风险是可以通过到债务，因此，股权并购存在不确定性的有关政府部门查询或者要求目标负债风险，可控性较差。 企业提供相应的证照就可以衡量
的，可控性较强。
在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风存在抵押负担等其他风险就可以险。例如，毫无疑问，这些风险必然会了。 加大法律尽职调查、财务尽职调查的难
在资产收购中，资产的债权债务情度，延长并购进程，从而增加并购方的
况一般比较清晰，除了一些法定责费用负担以及并购交易的不确定性。
任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。
税负 相对节省税收。股权并购情况下目标公税收有可能多缴。在资产并购情况司并未有额外收入，因此目标公司在此下目标公司因有收入，因此有可能因素* 情况下不存在营业税和所得税的问题。 会存在就转让增加的价值而发生
营业税和所得税的情形。
除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让根据所购买资产的不同，纳税义务所得而需要缴纳个人或企业所得税。如人需要缴纳税种也有所不同，主要果并购过程中发生土地、房屋权属的转有增值税、营业税、所得税、契税移，纳税义务人还可能面临契税。 和印花税等。 方式 选择 并购 标的 如果吸引并购方的非其某些资产本身，如果投资方感兴趣的是目标公司股权并购优于资产并购。 的无形资产、供应渠道、销售渠道
等资源本身，采取资产并购。 并购标的是目标企业的股权，是目标企并购的标的是目标企业的资产如业股东层面的变动，并不影响目标企业实物资产或专利、商标、商誉等无资产的运营。 形资产，又如机器、厂房、土地等
实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生
企业股东结构和企业性质的变更。
交易 主体 交易 性质 交易主体是并购方和目标公司的股东，资产并购的交易主体是并购方和权利和义务只在并购方和目标企业的股目标公司，权利和义务通常不会影东之间发生。 响目标企业的股东。 交易性质实质为股权转让或增资，并购资产并购的性质为一般的资产买方通过并购行为成为目标公司的股东，卖，仅涉及买卖双方的合同权利和并获得了在目标企业的股东权如分红义务。 权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。 ——
资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。 交易 效果 第三 方权 益影 响 目标企业可能会有多位股东，而在很多而资产收购中，受影响较大的则是股权并购中，并非所有股东都参与，但对该资产享有某种权利的人，如担股权并购依然会对所有股东产生影响。保人、抵押权人、租赁权人。转让根据《公司法》股东向股东以外的主体这些财产，必须得到上述相关权利转让股 权，应当经过其他股东过半数同人的同意，或者必须履行对上述相意，并且其他股东享有同等条件下的优关权利人的义务。 先受让权。如果拟转让的股权存在质押
此外，在股权并购或资产并购中，或者曾经作为其他企业的出资，那么该
目标企业中拟转让股权股东的债项并购交易还可 能影响到股权质押权
权人或者目标企业的债权人可能人或其他企业的实际权益。
会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成 了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并 购交易非常重要。
【附：股权并购和资产并购的税负差异比较】
投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。由于股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费，许多人因此认为股权并购税负较小。但是，这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税 负小于资产并购的结论是很不科学的，实际情况要比这复杂很多。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析，尤其是 在房地产领域，股权并购的税负很多时候要高于资产并购。本文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发，通过举例来比较二者在不同情况下的税负。
一、股权并购的税负分析 股权并购涉及转让方的所得税（企业所得税或个人所得税）和双方的印花税。为方便讨论，我们假设股权转让方为企业（不包括合伙企业和个人独资企业），转让方要缴纳的所得税为企业所得税。
（一）企业所得税
根据有关规定，公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失：股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价
其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金 额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。股权转让收益应缴纳25%的企业所得税，股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。如果股 权转让方为境外实体，转股收益应当缴纳10%的预提所得税。
需要强调的是，如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业，则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得，为避免重复征税，转让收入应减除上述股息性质的所得。
（二）印花税
股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税，税率为万分之五。 需要注意的是，除了股权转让以外，股权并购还包括认购目标公司的增资。在增资情况下，投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税，但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。
二、资产并购的税负分析
在资产并购情况下，目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外，还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购，因此对这两种税不再赘述。
（一）营业税
如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额（即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用），税率为5%。 在一般情况下，营业税不允许抵扣，但对房地产开发企业，如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，则以全部收入减去不动产或土地使用 权的购置或受让原价后的余额为营业额。需要注意的是，这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权，即土地出让金不得 从营业额中抵扣。
（二）增值税
除不动产外，资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力，而存货并不具备利润创造能力，所以不是资产并购的关注点，因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。
在2008年12月31日之前，固定资产转让只要同时具备以下三个条件：（1）属于企业固定资产目录所列货物；（2）企业按固定资产管理，并确已使用过的 货物；（3）销售价格不超过其原值的货物，就可以免征增值税。对于不符合这三项条件的，一律按4％的征收率减半征收增值税。
自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：（1）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定 资产，按照适用税率征收增值税。（2）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购 进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。（3）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地 区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制 的固定资产，按照适用税率征收增值税。
（三）土地增值税
如果资产并购涉及不动产，转让时转让方还应缴纳土地增值税。土地增值税实行四级超率累进税率：（1）增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为 30%；（2）增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；（3）增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目 金额200%的部分，税率为50%；（4）增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。 土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税，而是要对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额（即增值额）计算征税。税法准予扣除的项目包括： （1）取得土地使用权所支付的金额；（2）开发土地的成本、费用；（3）新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；（4）与转让房地产 有关的税金。（5）财政部规定的其他扣除项目，是指对于房地产开发企业，可以按照取得土地使用权所支付的金额和开发土地、新建房及配套设施的成本之和加计 扣除20%。此项加计扣除项目对于非房地产开发企业不适用。
（四）契税
如果资产并购涉及不动产，转让时受让方应缴纳契税，税率幅度为3%～5%，具体税率取决于当地的规定。
（五）城市维护建设税和教育费附加
对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人，应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税，按照纳税人所在地分别适用7%（市区）、5%（县城、镇） 和1%（其他地区）的税率。此外，对于缴纳“三税”的纳税人，还应就其实际缴纳的“三税”税额缴纳教育费附加，征收比率为3%。
三、股权并购与资产并购的税负比较
股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析。下面我们通过一个例子来说明这一点：
假设目标公司为一个制造业企业，由另一家国内企业全资控股，公司的资产主要是厂房和若干机器设备，并拥有一项独创的专利，该专利是其赢利的重要保证。现有 投资人打算并购该企业，可以选择采取股权并购或资产并购，但总的交易价格相同，均为1亿元。已知目标公司的注册资本为5000万元，厂房的评估价值为 3000万元，其中土地价值2000万元，地上建筑价值1000万元。机器设备和专利的评估价值分别为2000万元和5000万元。公司当初购买土地支付 的地价款和有关费用合计1000万元，厂房由目标公司直接委托施工单位建设，截至并购日，厂房连同其土地的折余价值为2000万元。机器设备于2008年 12月31日前购置，原购置价格为4000万元，截至并购日，折余价值为2000万元。目标公司位于扩大增值税抵扣范围的试点地区之外，假设并购发生在 2009年1月1日以后，并购发生时目标公司无未分配利润和盈余公积。下面分别计算股权并购和资产并购时的税负：
1、股权并购
如果投资人以1亿元的价格从原股东处受让股权，则双方各自缴纳的印花税分别为5万元（1亿元×0.5‰＝5万元）元，原股东应当缴纳企业所得税1250万 元［(1亿元-5000万元-5万元)×25%＝1248.75万元］。因此，股权并购双方的总税负为1258.75万元。
2、资产并购
如果投资人分别按照3000万元、2000万元和5000万元的价格购买目标公司的厂房、机器设备和专利，则税负如下：
（1）营业税：转让厂房和专利时，目标公司应当缴纳营业税，金额为400万元（3000万元×5%+5000万元×5%＝400万元）； （2）增值税：转让机器设备时，目标公司应缴纳增值税，金额为38.46万元（2000万元/(1+4%)×4%×50%＝38.46万元①）； （3）土地增值税：转让厂房时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为250.05万元（(3000万元-1000万元②-1000万元③-150万元④-15万元⑤-1.5万元⑥)×30%＝250.05万元）； （4）城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税和增值税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为43.85万元（(400万元+38.46万元)×(7%⑦+3%)＝43.85万元）； （5）印花税：双方应当就厂房、机器设备和专利买卖合同分别缴纳印花税，总金额为10万元［(3000万元+2000万元+5000万元)×0.5‰×2＝10万元］； （6）企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就资产转让全部所得缴纳企业所得税，金额为628.16万元 （(3000万元-2000万元+(5000万元-500万元)×50%⑧-400万元-38.46万元⑨-250.05万元-43.85万元-5万 元)×25%＝628.16万元⑩）； （7）契税：转让厂房时，受让方应当缴纳契税，金额为90万元（3000万元×3%＝90万元）。 综上，资产并购双方的总税负为1460.52万元，高于股权并购的总税负。尽管如上述例子所显示的那样，很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也 不尽然。例如，如果我们将前面假设的所有数据都缩小到原来的1/10，我们就会发现，股权并购和资产并购下，双方的税负分别为125.88万元 （124.88万元+1万元＝125.88万元）和89.81万（40万元+3.85万元+25.01万元+9万元+4.39万元+1万元+6.56万＝89.81万元），股权并购的税负高于资产并购，具体计算不再详述。
第16篇：并购贷款
并购贷款的战略意义与市场信号
——产业整合决不是垃圾股的重组与赖活！
武汉科技大学金融证券研究所所长 董登新（教授）
2008年12月6日，中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，并宣布自该指引发布之日起开始施行。这一新政出台，至少提示了两大战略意义：其一，这标志着商业银行的业务范围已从传统的实业贷款间接走向资本并购及证券业领域，无疑这会拓宽银行经营渠道及利润来源；其二，这标志着有银行信贷支撑下的并购浪潮将有可能在中国大地上逐渐展开。
2008年，是中国改革开放30周年的“时间窗”，经济转型与产业升级已是箭在弦上，时不我待。但这一年也是多事之秋！年初的雪灾与年中的震灾，都是百年一遇的灾难，但这一年我们却实现了中国人百年期盼的奥运梦想。
2008年，美国次贷危机演变成世界性金融海啸，中国的经济转型与产业升级又将面临重大考验与挑战！是放弃经济结构调整，还是继续追求单一GDP增长？这已成为摆在我们面前的艰难选择！
然而，在应对百年一遇的金融海啸的同时，中国政府毅然决定要将“危”转化为“机”。两手抓、两手都要硬，一方面，我们采用了4万亿的积极财政政策及不断降息的宽松货币政策来刺激经济增长，但另一方面，我们又借此实施产业结构的战略布局，比方，在4万亿投资砸向铁路等基础设施及改善民生福利的同时，政府决定2009年1月1日开始开征燃油税，以表达政府节能减排的决心。
改革开放30年来，中国制造业获得了飞速发展，尤其是钢铁、煤炭、水泥、发电、玻璃、纺织、汽车等行业发展最快。然而，产能的分散、产能的落后、产能的过剩以及产业集中度不高都制约着我国经济的转型与产业的升级。因此，我们急需借助市场化的产权并购来实施经济转型与产业升级。近日，中国银监会颁布的《商业银行并购贷款风险管理指引》，正是为了鼓励企业并购、行业整合，为产业升级提供坚实的物质基础。
市场化的并购（mergers and acquisitions，M&A）是一种企业扩张行为，它与缓慢的企业内部扩张不同，并购扩张不仅速度快，而且不确定性也大。从微观层面上讲，并购扩张主要具有经营协同效应和财务协同效应两重功能：并购可以扩大企业生产经营规模，降低成本费用；并购有利于提高企业产品的市场份额，提升行业战略地位；并购可以为企业赢得廉价的生产原料、熟练的劳动力；并购可以提升品牌经营战略，提高企业知名度；通过并购引入先进的生产技术和管理经验；通过并购进入新行业，实施多元化战略，分散投资风险。
从世界并购浪潮的历史轨迹来看，每一次并购浪潮的发生，无不极大地改变着世界的产业结构布局，并重新改写着国际分工秩序。
（1）以横向并购为特征的第一次并购浪潮。19世纪下半叶，以铁路、冶金、石化、机械等为代表的行业展开了大规模的并购浪潮，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。从1895年到1904年的并购高潮中，美国有75％的公司因并购而消失。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。
（2）以纵向并购为特征的第二次并购浪潮。20世纪20年代，发生了第二次并购浪潮，那些在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构走向寡头垄断。通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。
（3）以混合并购为特征的第三次并购浪潮。20世纪50年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮。随着第三次科技革命的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。
（4）以金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮。20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨大，数量繁多。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。此次并购的特征是：企业并购以融资并购为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。
（5）以全球跨国并购为特征的第五次并购浪潮。进入20世纪90年代以来，经济全球化，一体化发展日益深入，跨国并购作为对外直接投资（FDI）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。
相比之下，中国改革开放30年来，尚未形成大规模并购的市场环境。过去，我国国有企业从计划经济走向市场经济，大多经过了从垄断到竞争的“分拆”过程，比方，从银行业到保险业，再到电信、航空、石油、钢铁、煤炭、电力等行业，它们无不经历了从国有垄断到产业集中度不断分散的过程。因此，在中国，并购历史还不长。改革开放以来，随着民营企业的大发展以及工业化的快速推进，我国企业开始尝试通过并购行为来扩张企业发展空间。早先我国企业的并购行为大多带有盲目多元化的思想，并购效果不大。近年来，随着大型国有企业的纷纷上市，市场化的并购行为开始变得更加便利、频繁起来。这也是产业整合与产业升级的客观要求。
不过，在我国股市先期的并购行为中，大多都是垃圾股的重组并购，也就是非上市企业对垃圾上市公司进行并购，并购的目的主要是“保壳”、“买壳”或“造壳”，从而最终实现非上市企业借壳上市的目的。以上市为目的垃圾股并购，事实上，许多都是失败的。例如，三联商社重组郑州百文（垃圾股）后，现在又沦为了垃圾股，再次濒临退市窘境；同样，四环生物在重组苏三山（垃圾股）后，现在再次沦为了垃圾股，离退市只有一步之遥。如此等等，由此可见，一般以“上市”为目的垃圾股重组，大多没有好结果。
近日，国务院办公厅又发布了《关于金融促进经济发展若干意见》30条，其中明确指出：允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组。支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。因为在世界性金融危机与经济衰退面前，企业经营普遍困难，产权定价预期不断下滑，因此，此时展开国内外并购活动应是中国有实力企业的大好时机。如果再加上并购贷款支持，则并购战略的实施将会更加便利。
在并购支付方式上，国外主要采用发行并购债券或向银行申请并购贷款来获得现金支付，当然，也有采用股权方式与现金方式综合支付的。我国银行介入并购融资，一方面可以加大银行对企业并购行为的支撑力度，包括境外并购；另一方面也可以扩张银行业务范围及盈利来源。但从宏观层面上看，银行的介入，可以更好地贯彻国家产业政策意旨，正确导向企业并购与产业整合，同时，还可以协同监管层提高并购的可行性与稳健性，确保并购成功，谨防并购陷阱，杜绝“假重组”、“真套利”的不道德行为。
最后提示：如果中国真会迎来一场轰轰烈烈的企业并购浪潮，那么，这一并购浪潮一定是企业之间的强强联合、品牌并购、市场分割，最终目的是做大企业、做强企业，淘汰落后产能、淘汰过剩产能，提高产业集中度，实现产业整合与产业升级。因此，并购决不是垃圾股（ST或*ST）的重组与赖活！
第17篇：白酒业并购
白酒业并购激增26倍
随着白酒行业的景气度上升，越来越多的产业资本进入白酒领域，“喝酒”成了一件非常时髦的事情。在众多“喝酒”的企业中，来势汹涌的要数柳传志和他的联想控股。
4月中旬，联想控股旗下控股企业投资1.4亿元，收购四川蜀光酒业51%的股份，而这仅仅是柳传志布局中国白酒版图的一小步而已。事实上，从去年6月份起，联想控股就在白酒行业频频发力，收购多个地方性白酒品牌——先后买下泸州老窖旗下湖南武陵酒业39%的股权、河北乾隆醉酒业87%股权以及入股安徽迎驾，最高一笔投入接近10亿元。最新的消息是，业内盛传联想控股正在洽购山东孔府家酒业和安徽文王酒业。
事实上，白酒这个古老而传统的行业因为逐年增高的利润，吸引着越来越多的企业“改弦易辙”，在诱人酒香的熏陶下，不少企业前赴后继地投入到白酒行业中。继光明集团旗下上海糖业4715万元入主全兴酒业之后，“豆奶大王”维维股份今年宣布3.48亿元收购枝江酒业51%股权。对白酒欲罢不能的还有中粮集团，在多次谋求收购品牌白酒未果之后，中粮突然转向投资上游的酿酒原料，此举被业内评价为中粮集团进军白酒产业打响的“第一枪”。
根据投中集团统计显示，2008年以来，国内白酒行业并购交易升温。2008年，并购交易宣布规模为2.4亿元，今年以来已达到67.4亿元，增加了26倍。
【点评】
白酒虽好，小心“喝高”
“目前楼市、股市低迷，社会投资渠道变窄，而白酒具有收藏、抗通胀的特性，因而吸引了企业投资，”一名业内人士指出，白酒行业利润空间巨大、发展前景乐观，是吸引业外
资本进入白酒领域的关键原因。
对于众多外来企业不务正业“喝酒”的行为，业内人士对此大多持审慎的态度。“中国白酒疯狂的背后，是新一轮的屠杀和整合，”一名业内人士指出，中国白酒行业已经进入品牌整合时代和资本时代，也存在高增长、可持续性的变数，对许多垂涎白酒行业暴利的外来资
本而言，白酒虽好，也要小心“喝高”。
白酒企业并购将引入新的资本业态
相对于股市的不确定性以及房地产行业的短暂性，白酒是典型的“日不落”产业，正吸引着业内业外的资本热情。未来10年，白酒行业将进入一个资本并购的狂潮期，资本并购也将深刻地改变白酒行业的品牌格局。洋河上市、联想控股收购板城烧锅酒只是一个缩影。 区域板块化是资本整合的一个方向。目前，由于其传统的产能以及巨大的消费容量优势，徽酒、黔酒、川酒、鄂酒四大板块成为资本最为青睐的整合板块；下一阶段，鲁酒、冀酒、豫酒等板块也将逐步成为资本逐鹿场。
品类化是资本整合的另一个方向。目前，酱香型品类成为新投资热点，航海、金士力等纷纷投入巨资整合酱酒。
随着香型多元化趋势的盛行，清香型、米香型等白酒品类将成为新的资本炒作热点。 资本并购呈现出两个新特点：第一，由产业资本向金融资本过渡。2005年以来，中国白酒开始了资本整合阶段，上一阶段资本整合主要是产业资本，如房地产、医药、煤炭等实业资本注入白酒行业，通过收购等方式全资管理白酒企业为主要特征。
笔者认为，下一阶段，基金、风投等金融资本进入白酒行业会成为一种主要资本业态，并不会改变企业的经营性质和管理模式。第二，资本整合由一二线白酒品牌向三四线中小白酒品牌渗透。从一定程度上来说，一二线白酒品牌不缺资本，三四线中小白酒企业更缺资本，他们更有和资本对接的欲望。而很多三四线中小白酒品牌也具备了资本整合必备的三个条件：一是品牌历史厚重，很多企业都具备百年历史的中华老字号；二是一定的产能规模；三是企业在当地市场具有一定的市场占有率和品牌影响力。这是白酒行业竞争要素的升级。未来，白酒行业将由技术层面的竞争转向品牌竞争。而资本竞争既是品牌化竞争的过程也是品牌竞争的结果。白酒资本化的结局是，加剧了白酒品牌格局的重建，白酒行业的马太效应凸显，中小白酒企业受阻于资本化，最终被市场边缘化。
未来5年并购重组成行业主角 禁酒令对酒企短期不利
茅台、五粮液(加入自选股,参加模拟炒股)等昨日股价均下跌，有分析师表示，白酒行业并购重组将成未来趋势
前段时间一直表现抢眼的白酒板块，在\"禁止用公款买高档酒\"一声令下，股价应声下跌，表演了一次大跳水。
3月26日，国务院召开第五次廉政工作会议，国务院总理温家宝强调，要推进行政经费使用管理改革。禁止用公款购买香烟、高档酒和礼品。
27日起，A股白酒板块整体下挫，其中，五粮液、泸州老窖(加入自选股,参加模拟炒股)、贵州茅台(加入自选股,参加模拟炒股)跌幅逾3%。另外，食品饮料指数也下跌3.67%，为23个一级行业指数当天最大跌幅。昨日，整个白酒板块依然延续前一天的下跌趋势，茅台昨日开盘价破200元，以199元开盘，最终报收于201.4元，日跌幅0.05%。而泸州老窖、五粮液、水井坊(加入自选股,参加模拟炒股)的股价有3%的下跌。根据计算，在禁止用公款买高档酒令发出后，茅台、五粮液、水井坊、泸州老窖、洋河股份(加入自选股,参加模拟炒股)等五大高端酒企两天内市值蒸发461.8亿元。
白酒营销专家铁犁在接受《证券日报》记者采时认为，禁止公款购买高端酒对高端白酒企业来说短期内的影响是有的，但是长期来看，这个影响较小。
对酒企短期不利
今年对于高端白酒来说或许是迎来一个多少之秋。在刚刚过去的两会上，政协委员和人大代表对公款消费禁喝茅台酒一事搬上了两会议题，为此惹急茅台高管，并公开表示不喝茅台喝什么。如今，在\"公款禁止购买高档酒\"令下，白酒板块应声大跌，那么对于白酒企业来说，\"新令\"到底对他们的影响有多大呢？
记者采访了多家白酒企业，他们对于公款禁止喝高档酒并不愿意多说，多数企业表示出，自己的产品定位是商务消费，因此影响不是很大。但是对于茅台来说，从其股价的表现就能看出公款禁止购买高档酒对他们的影响深度。
而在分析师刘家伟看来，禁止公款购买高档酒的相关规定对高价酒的销售形成政策性抑制，短期内对企业不利。
刘家伟表示，公务消费的确是近年来高档酒的重要力量之一。公款采购高档酒被限制甚至禁止，应该被视为高档酒购买群体的较大压缩，贵州茅台、五粮液、泸州老窖和洋河股份等以高价位白酒为主要业绩支撑的上市公司自然会遭遇购买抑制，由此会形成一种预期：高档白酒的消费容量短期将难以扩大，而其不增长或有所下滑可能性在增加，故而这些公司股价应声大幅下跌自然是在情理之中。
不过，刘家伟强调，禁止公款购买高档酒和高档酒的消费是不完全相同的概念。即使公款不能购买高档酒的规定能够得以全面彻底实施，但高档酒的消费却无法禁止，而且每年几百亿元的销售额对于整个社会来讲并非不能承受，在消费升级、交往日益增多且必须的情况下，高档酒的需求和容量或许还会保持一定的增长惯性。这是支撑高档白酒公司未来一段时间业绩保持稳定增长的决定性力量。
铁犁在肯定公款禁止购买高档酒对高端白酒企业有影响的同时，也表示出，目前白酒企业在经历过过度涨幅之后，在经济环境、库存过大的现实面前，行业的调整是在所难免的。
未来5年并购重组成行业主角
据数据统计，目前已经有酒鬼酒(加入自选股,参加模拟炒股)等3家白酒企业发布了2011年年报 ，实现营业总收入合计225.8亿元，同比增长了48.14%。实现净利润为65.45亿元，同比增长112.62%。其中，酒鬼酒和沱牌舍得(加入自选股,参加模拟炒股)的净利润涨幅分别为142.54%和155.25%，而五粮液的涨幅为40.09%。
从上述公司年报数据中可以看到，白酒企业在去年量价齐升的黄金期取得了不错的业绩。从酒鬼酒和沱牌舍得的业绩上也反映出二三线品牌的白酒企业的快速成长。
但是，中国整个白酒行业规模不集中、企业间竞争压力增大的现状也着实让企业感到了压力。作为行业的龙头企业，五粮液虽然去年取得了不错了业绩，但是公司在财报中也提到了白酒业将面临整合以及行业竞争对企业面临的挑战。
五粮液表示，白酒行业的市场集中度很低，尽管近年有所变化，但是目前全国白酒生产仍有约2万家企业，而销量前四强酒企的市场份额却不足5%。在全国多个省份在当地政府的大力推动下，区域内酒企整合渐成趋势。市场的力量也在促使行业整合。
对此，刘家伟表示，此前的多个模型测算表明，国内白酒天花板式消费容量可达1800万至2000万千升，其中饮用酒会达到1200万千升左右，其中绝大多数是中低端酒。由于消费升级和类似政策挤压高档酒的原因，中低档酒会迎来快速扩张时机。
另外，由于白酒企业具有高毛利率，因此近几年备受资本的亲睐，不仅吸引了行业内的龙头企业进行行业内的并购，一些投资机构也把眼光盯在了白酒领域。
根据资料显示，在2009年8月6日，华泽集团以9498.6万元收购山西太白酒51%的股权；同年9月份，深圳盈信创投以4亿元收购安徽双轮酒业100%股权；随后华泽集团旗下的华致酒行以8250万元的价格将贵州珍酒厂纳入麾下；在2010年，洋河股份以5.36亿元获得双沟40.6%的股权。而在去年，联想先以1.3亿元获得武陵酒业39%的控股权后又并购了乾隆醉87%的股权；随后湖南浏阳河酒业有限公司共获得湖南高新创投集团等10家投资机构10亿元战略投资，并成为当年白酒行业最大的一笔融资。
另外，联想、中粮洽欲购山东孔府家，而安徽文王贡、稻花香被联想看重的报道也不断刊出。如今，维维股份(加入自选股,参加模拟炒股)成功收购贵州醇，在一些并购案发生后，有业内人士表示，伴随着二三线及区域白酒企业的快速发展，未来白酒上市公司\"扩容\"是大势所趋。
对此，刘家伟表示，白酒业的并购重组已经是一个趋势了。
中投顾问食品行业研究员周思然则对《证券日报》记者表示，白酒行业向优势地区和优势企业的聚集是白酒行业未来发展的必然方向，而并购重组将成为推动白酒企业集中度的重要方式。事实上，一些白酒企业已经具备并购重组的能力，不仅拥有充裕的现金流，而且在酿造工艺、品牌知名度等方面均具有优势。而目前已有一些地区开始着手这一过程，如四川省的\"打造中国名酒金三角\"就是对五粮液、泸州老窖、郎酒等传统名酒企业的资源的整合。
而在铁犁看来，未来的5-10年，是中国的整合之年，其中，在5年内白酒业将风云迭起，兼并重组将成为主角。
高端白酒业内忧外患
进入3月份，一直扮演\"涨价\"领头羊的茅台晒先打起了降价潮，部分地区的降价到了400元/瓶。近日，又有媒体报道称，现在53度飞天茅台直降100元，成为茅台连续9年首次将批发价。在禁止公款消费高端白酒的大势下，茅台的这一举动无疑让高端白酒市场的未来走势增添了许多的悬念。
另外，从近期茅台和泸州老窖、水井坊的举动来看，高端白酒企业似乎在寻找着另外的销售渠道和企业战略。
茅台与成龙合作生产茅台成龙酒意在通过成龙的身份来扩大茅台的海外销售。泸州老窖则生产限量版高端奢侈酒让众多国家的驻华大使一起共饮，目的也是想把泸州老窖高端酒卖到国外市场。而帝亚吉欧要约收购水井坊获得证监会的批准后，大家对于水井坊看作是走向国外的开拓者。上述高端白酒的举动加上当前的形式，在业内人士看来，高端酒目前处在内忧外患的尴尬境地，内有行业激烈竞争，外有外资的大局进入，国内高端白酒业经历过前几年大涨后，今年的处境不容乐观。
对此，铁犁表示，中国的白酒业前几年涨幅过大，投资和投机高端酒的投资者和销售商都存有大量的酒，如今，公款消费剑指高端白酒，加上经济放缓，因此，白酒业的调整在所难免。
而在周思然看来，酒业外资本和外资的进入和自身发展问题给我国的高端白酒业带来巨大的压力，另外，高端白酒的年轻化趋势不足，难以保障未来高端白酒市场的消费基础。
东北酒 下一个发展极？(图)
在未来粮食生产逐渐成为酿酒产业化最大筹码的既定趋势下，东北白酒，几年后或将成为我国最给力的新兴白酒阵营。然而，目前尚在品牌觉醒过程中的东北白酒群落，还将面临诸多考验。
现状
东北酒分为两类，第一类是墙内开花墙外香的低成本全国化品牌，“老村长”、“龙江家园”、“黑土地”等；第二类是“北大仓”、“富裕老窖”、“玉泉方瓶”等本地市场强势的地产品牌。
然而，遗憾的是，随着名酒企业加大终端运作、深度分销的力度，东北酒外部市场的压力与日俱增，市场份额大大缩水。具体到品牌层面，东北有好酒却没有名酒，这是东北酒的“硬伤”，极大地削减了产品与品牌应有的价值。
数据显示，东北白酒目前生产总量约100万千升，占全国900万千升的九分之一；酒精产量100万吨，占全国500万吨的五分之一；1000多家白酒生产企业中，富有代表性的第一梯队10家，较有名气的第二梯队20余家，略具规模的第三梯队40余家。
“做大东北酒，我最愁的两个事：一个是政府的支持力度，另一个是企业家”。提及东北酒的短板，黑龙江酒协会长栗永清指出。
在他看来，这是东北酒做不大的根本问题。相对贵州、四川、江苏等酒业发达省份，酒并不是东三省的重点产业。“没有政府的支持与推动，一个行业或一个企业想做大，那是异想天开；另外，东北的企业家干到一定程度，就不想干了。缺少有胆有识、敢想敢干的企业家。”栗永清说。
“就沈阳市场而言，道光廿
五、三沟、凤城老窖、铁刹山等地产酒，主要集中在40元以下，市场零售价在10元左右的光瓶酒比较畅销。可在众多一线名酒提价占位的同时，地产酒却选择降价促销的方式保有市场，这样一来，强势的地方品牌就很难诞生。”熟悉东北白酒市场的陈琦（化名）说。
据陈琦介绍，吉林省每年的白酒消费总额可达40亿元，地产酒企业销售总额却不足15亿元，作为吉林地产品牌的骨干力量，“大泉源”、“榆树钱”、“洮儿河”、“洮南香”、“龙泉春”五大传统品牌在吉林省的销售总额不足8亿元，所占吉林省白酒消费总量比例不足1/5。
现实是，“无论在市场份额、产品结构和重点市场布局方面，东北酒都缺乏抵御外来冲击的实力。地产酒必须有了根据地，才能拥有话语权。”黑龙江省酒类流通协会秘书长陈德义说。
然而，东北酒需要思考的不仅仅是商业模式，成功的企业、有想法有能力的企业家都是不可或缺的。
白酒业将迎来资本并购狂潮
2011年，白酒行业呈现出良好的发展态势，白酒产量、销售收入等各项指标均实现了新的突破。笔者认为，2012年，白酒行业将在稳步发展的基础上，呈现以下几个特点。
遭遇持续增长天花板
2011年—2013年，中国白酒发展将进入“拐点期”，这是中国白酒行业遭遇宏观经济调整与行业发展周期双重规律共同作用下的产物。白酒行业必然会遭遇持续增长的“天花板”，具体体现在：“茅五洋”等一线品牌遭遇业绩持续增长“天花板”；汾酒、今世缘、口子窖等二线品牌遭遇市场份额“天花板”；区域中小品牌将遭遇前所未有的挤压，生存空间越来越小。
未来几年内，白酒企业业绩增长是以资源置换为前提，盲目的市场扩张以及产能扩张，必然会遇到“人”与“资金”的双重掣肘，导致企业增长后劲不足，出现“增长停滞点”，即公司销售额的正增长是以利润负增长为代价，甚至出现增长的滑坡。
笔者经调查发现，导致中国酒业增长停滞的一些最常见的因素，大部分管理层是能够控制的，且半数以上都归属以下三类：优势地位束缚、创新管理失灵、人才储备匮乏。
优势地位束缚。管理层被公司的短期成功蒙蔽双眼，当面临新的低成本竞争对手的挑战，或者当客户对产品特性的价值评判发生了重大变化时，不能采取有效的应对措施。
创新管理失灵。战略趋同、战术同质化是中国酒业公认的问题。区域为王、两翼扩张等战略广泛运用于各个企业，而盘中盘、后盘中盘等战术手段更是可以被复制，营销创新很快被模仿，而公司创新管理流程中依然存在着某些问题，导致企业持续性增长遭受管理创新的瓶颈，安徽高炉家酒、陕西西凤、太白酒、河南宋河等均遇此“重创”。
人才储备匮乏。人才紧缺是一二线白酒企业普遍担心的一个问题，也是制约白酒企业持续性增长的关键问题。由于白酒产业是传统型产业，白酒企业的体制和经营机制灵活性不大，过分严格遵循内部提拔政策，在公司全国化扩张与布局时，必然会出现人才缺口以及内部技能的双重缺口，导致业绩增长受制，出现“走出去又打回来”的尴尬格局，近些年徽酒、苏酒、鄂酒外延式市场扩张均遭遇“天花板”。
“涨价”大戏仍将继续
涨价，一方面是技术性涨价，另一方面是战略性涨价。假如茅台申请奢侈品的话，笔者是很认同的，因为它有市场，也是一个行业性趋势。对于一个“社会价值”大于“功能价值”的物质载体，白酒本身就是“标签”，而对于受5000年深厚传统文化影响的中国消费者来说，对“标签”的需求是由内而外的，而茅台具备了这个要件。
当然，它需要技术层面的支撑以及品牌的沉淀，从一定层面上看，茅台的涨价可以看作是企业战略性涨价行为，这是白酒行业发展趋势的外在凸显，是营销要素变革的体现。
“涨”体现在两个方面，一是一二线主流白酒企业“价格涨”。一线白酒大部分是上市公司，如茅台、五粮液、国窖1573等，政府以及股东对其业绩和利润的增长要求很高。这些企业早已完成了全国化市场布局，依托市场汇量的路径几无可能，产品结构优化升级是顺应企业业绩增长的唯一路径，涨价成了必然选择和理由；二是中小白酒企业为了生存而采取的技术性“涨价„，由于原材料、包装物以及物流、营销费用大幅增长，纷纷提高出厂价格，以缓解企业运营成本压力。
笔者认为，技术性涨价存在利弊两方面因素，如果不能很好地解决渠道利益的有效分配，涨价的成功概率会大大降低，但涨价大戏还会继续。
并购将引入新的资本业态
相对于股市的不确定性以及房地产行业的短暂性，白酒是典型的“日不落”产业，正吸引着业内业外的资本热情。未来10年，白酒行业将进入一个资本并购的狂潮期，资本并购也将深刻地改变着白酒行业的品牌格局。洋河上市、联想控股收购板城烧锅酒只是一个缩影。
区域板块化是资本整合的一个方向。目前，由于其传统的产能以及巨大的消费容量优势，徽酒、黔酒、川酒、鄂酒四大板块成为资本最为青睐的整合板块；下一阶段，鲁酒、冀酒、豫酒等板块也将逐步成为资本逐鹿场。
品类化是资本整合的另一个方向。目前，酱香型品类成为新投资热点，航海、金士力等纷纷投入巨资整合酱酒。
随着香型多元化趋势的盛行，清香型、米香型等白酒品类将成为新的资本炒作热点。
资本并购呈现出两个新特点：第一，由产业资本向金融资本过渡。2005年以来，中国白酒开始了资本整合阶段，上一阶段资本整合主要是产业资本，如房地产、医药、煤炭等实业资本注入白酒行业，通过收购等方式全资管理白酒企业为主要特征。
笔者认为，下一阶段，基金、风投等金融资本进入白酒行业会成为一种主要资本业态，并不会改变企业的经营性质和管理模式。第二，资本整合由一二线白酒品牌向三四线中小白酒品牌渗透。从一定程度上来说，一二线白酒品牌不缺资本，三四线中小白酒企业更缺资本，他们更有和资本对接的欲望。而很多三四线中小白酒品牌也具备了资本整合必备的三个条件：一是品牌历史厚重，很多企业都具备百年历史的中华老字号；二是一定的产能规模；三是企业在当地市场具有一定的市场占有率和品牌影响力。这是白酒行业竞争要素的升级。未来，白酒行业将由技术层面的竞争转向品牌竞争。而资本竞争既是品牌化竞争的过程也是品牌竞争的结果。白酒资本化的结局是，加剧了白酒品牌格局的重建，白酒行业的马太效应凸显，中小白酒企业受阻于资本化，最终被市场边缘化。
从“触电”到“触网”
谁轻视消费者，谁就会被消费者抛弃。不把握趋势，就没有未来。白酒行业的竞争必然会升级，从产业链的上游向下游，直到消费者层面转移，白酒的“利润”正在滑向消费者层面，提升品牌，提高品牌溢价能力，让消费者获利是未来白酒品牌生存之道。
10年前，口子窖抓住餐饮酒店渠道，依托“盘中盘”成就了领先优势；5年前，洋河蓝色经典顺应团购业态的发展，依托消费者“盘中盘”实现了“茅五洋”的品牌格局。白酒行业的渠道更加细分化以及现代化，传统渠道的价值在逐步稀释，新型渠道业态呈现快速增长阶段。笔者认为，白酒行业将实现由“触电(电视)”到“触网(网络)”的转型，一方面是品牌推广方式的转型；另一方面更多的是基于渠道模式的转型与升级。
一是要思考网络时代如何进行品牌推广。如今，葡萄酒品牌借助互联网，实现与年轻消费者的互动式推广，产生了较好的认知度和影响力，譬如微博营销，而洋河成为白酒行业借助网络营销推广最为成功的白酒企业。
二是如何抓住网络新型渠道。一方面，要充分借助专业网络渠道的优势，如与酒仙网、烟酒在线等专业渠道进行战略性合作；另一方面要充分认识到企业网站，尤其是互动式销售链接的重要性，这一点大部分白酒企业尚未真正意识到，需要白酒企业积极参与，构建未来的核心竞争优势。
对于未来的白酒竞争，笔者认为，白酒企业如果需要构建核心竞争力，必须要构建三观。一是战略格局观。白酒行业是一个周期性产业，“十年河东十年河西”正是白酒行业周期性特征的体现。没有战略格局，企业凭借“营销技术要素领先”可能获得短时间的繁荣，但很难获得持续性业绩增长，对企业家来说，需要从5年—10年的维度进行市场战略布局、品牌战略布局以及企业发展战略布局；二是资源整合观。一方面要构建上游产业链整合的资源观，同时也需要构建基于下游产业链整合的价值观；三是人才梯队观。核心是处理两层关系，一是如何处理好职业经理人与企业所有人的关系问题；二是处理好企业短期的业绩增长与企业中长期的人才培养梯度问题，避免出现中层人员短缺现象。
白酒整合步伐加快 鲁酒\"购并\"打造龙头品牌
近段时间,白酒并购案例风生水起。
海航有意入股陕西白水杜康,洋河股份完成竞购双沟酒40%股权,婉拒中粮求婚后西凤近日增资扩股重启改制,引来无数热切的投资目光。洋酒巨头帝亚吉欧入主全兴集团,曲线将中国第一代高端白酒水井坊招至麾下。
值得关注的是,越来越多的名酒企业开始频频发力山东,除却茅台、五粮液、国窖157
3、水井坊、剑南春不说,以泸州老窖、红花郎、洋河、汾酒四家为代表的新晋企业,目前也已将触角延伸到了山东腹地,大举进军大中城市市场。
细数其中的各种动因不难发现,鲁酒广阔的市场空间,使得很多酒企品牌投资者都有意进入其中淘“一桶金”。根据省轻工业协会数据显示,2010年,山东白酒产量完成97万千升,同比增长16.8%；全行业实现销售收入252.1亿元,同比增长24.84%,利润15.64亿元,增长26.44%。
一组行业预测数据更让人心潮澎湃,未来10年,中国白酒业出口增长将达到5.0%至10.0%,利润增长将达到20.0%。预计到2012年,中国白酒市场利润年增长率约为31.8%。
据悉,泸州老窖已提出打造千亿级企业的宏伟目标,万亩工业园区建设全面启动；郎酒也提出了打造300亿级企业,投资70亿的改造规划已经完成；洋河去年实现销售收入75亿,归属上市公司的利润22亿,其目标也是在五年规划内做到300亿。
与之相对应的是,目前除了山东和河南,几乎每个省都有20亿、30亿的白酒企业。我省也没有一个能统领全省的白酒高端品牌。
缺乏强势企业和龙头品牌,鲁酒行业可谓危机重重。
地产白酒如何突围
“这就是我们的竞争环境,这就是市场向我们提出的严峻考验。”山东景芝酒业董事长刘全平神色凝重,“试想,如果省外某个大品牌来山东攻城略地,我们有哪一个企业能与之抗衡?”
据分析预测,未来5年,将是中国白酒业,特别是山东白酒板块资产和品牌加速整合,即强者越强、弱者越弱的5年,行业将明显呈现两极分化,留给山东白酒企业的发展机会只有2至3年的时间。
为了寻求做强做大,“并购”便成为全国以及鲁酒企业的战略路径之一。6月27日,景芝酒业与板桥酒业宣布双方实现战略合作,并由景芝控股70%的板桥股份。合作以后,坊子板桥酒业将继续按照“独立企业、独立品牌、独立生产、独立营销、独立核算、独立纳税”的六独立原则进行运营。
事实上,景芝控股选择坊子板桥是经过细致调研后的决策,“因为坊子板桥在鲁酒中还是有很高的历史地位的,也是山东的名酒之一。”景芝酒业副总经理来安贵告诉记者,对板桥而言,整合的战略意义不言而喻,景芝入股以后,不仅成功导入景芝酒业先进的经营理念、技术和管理,更重要的是导入了团队。实际上景芝在这几方面还是有一定优势的,也得到了板桥的认可。
此外,从无形资产来说,并购之于景芝也大有裨益。来安贵直言,“企业要做强做大,并购整合是一个必然,与其板桥被别人整合,成为我们的竞争对手,不如我们把他整合过来,作为景芝错位竞争的战略市场来规划,这样企业更具主动权。”
来安贵补充说,“板桥是我们迈出战略整合的第一步,将为景芝以后迅速做大产业,提供宝贵的经验积累,同时也提高了我们企业和品牌的美誉度,锻炼了我们的团队。”
鲁酒航母呼之欲出
借助“景芝”管理和技术优势,做强做大“板桥”品牌也是战略合作的重要工作。
作为坊子板桥酒业销售公司总经理的孟令龙告诉记者,合作启动以来,板桥以培育主导品牌为突破口,对产品结构和营销架构进行优化整合。最新推出的板桥酒坊、和顺板桥、板桥窖三大系列七支新品,刷新了板桥酒业无主销产品、无主销区域、无固定网络的现状。
“板桥与景芝的技术、管理虽系出同源,但在产品定位,渠道铺设等方面,二者将会形成错位竞争,有助于鲁酒市场的健康良性发展。”孟令龙说,“今年,我们的销售额预计在8000万左右,而过去几年板桥的年销售额也不过3000万元。”
相比之下,景芝的发展蓝图更为壮阔。
作为中国最早成立的国有白酒企业,景芝酒业所在地景芝镇有着5000年的酒文明,景芝酒业拥有一流的生产技术能力和先进的营销理念,品牌优势突出,历经50年研发所创造出的中国芝麻香型白酒一品景芝成为振兴鲁酒的王牌。记者了解到,景芝酒业计划,未来用3年、5年、10年的时间,将销售额一步步登上新台阶。目前,已在安丘规划了一个占地2600亩的文化物流园,专门用于储酒和酒文化工程的建设打造；而位于景芝镇现有厂区附近的2000亩的景酒产业园,一期工程项目已经通过发改委审批,马上就要开工建设。一期建成投产后,企业的产能将由现在的6万吨,扩展至18万吨。
企业要做强做大,就要抓根本,没有品质谈不上品牌,做不大品牌就做不强企业。而白酒企业抓品质首先要抓原酒产能和储能。景芝酒业的目标十分明确,争取用10年左右的时间,实现100亿的销售额,打造中国北方生态酿酒第一城镇。
第18篇：企业并购感想
江西财经大学
班级：03财务管理（1）班
学号：0031068
姓名：罗林
I 案例一
—— 联想并购IBM PC
背景：
2004年12月8日中国最大的电脑制造商联想集团8日在北京与美国IBM公司正式签约，联想将以总计12．5亿美元收购IBM全球的台式、笔记本电脑及其研发、采购业务，IBM公司将拥有18．5％左右的股份。
联想集团董事局主席柳传志在发布会上宣布，联想付出的12．5亿美元是以6．5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成，联想控股将拥有联想集团45％左右的股份，IBM将拥有18．5％左右的股份，届时联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。新的联想集团在5年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相关技术。
感想：
2004年12月8日，随着联想集团在北京与美国IBM公司的正式签约，联想集团届时成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商，成功演绎了一场“中国故事”，实现了并购中的“蛇吞象”。迈出了联想走向海外市场的重要一步，对联想具有重要意义。下面我就联想的并购案谈谈自己的一点感想。
在该并购案中，联想共计付出12.5亿美元，6．5亿美元为现金，6亿美元为联想股票。在出资方式上属于现金方式和股票方式的双重混合并购，其中6亿美元的联想股票减轻了联想在并购中的现金支付压力，且不用担心控股权稀释问题（该6亿美元股票为无表决权股）。可以说在并购方式上联想是非常成功的。值得我们借鉴。但同时我认为12.5亿美元的高额代价多少为联想今后发展带来了未知数。众所周知，在市场竞争日益激烈的今天，昔日巨额利润的PC产品的利润正渐渐为竞争所稀薄，成本控制成为该行业的发展的重点。作为并购方的联
II 想在并购后他应考虑他需要花多长时间才能收回他的投资成本，且不论并购后联想对IBM PC整合的成功与否。
谈完出资后再谈谈并购后的整合。 并购方根据并购协议取得被并购企业的资产的所有权、股权或经营控制权，仅仅走完了资产调整过程。在这之后包括财务整合、产业整合、住址认识管理整合、机制整合及企业文化整合等的全方位的整合过程，才识企业经营由插曲向主题回归的过程，磨合效果的好坏将更直接的影响企业资产重组的的效益和企业整体的经营效益。对于“蛇吞象”的联想更是如此。他担负着更大风险。如客户流失风险、IBM员工流失风险、品牌风险等。上述风险如不处理好将使联想很难面对明天。
III 案例二
——TCL并购香港陆氏集团彩电项目
背景：
TCL集团公司为国内颇具实力的家电生产企业。1996年TCL集团公司对香港陆氏集团彩电项目实施兼并。
陆氏集团涉足彩电市场较早，生产经验丰富，尤其是海外市场开拓能力强。1990年，陆氏集团抓住欧洲一体化机会，率先在英国设立生产基地，其后又在东欧设立彩电生产基地。1991年投资越南，和当地一产家联营，设立电子厂。其在蛇口的生产基地拥有完整的科研开发设施，技术力量雄厚，同时具有较大的生产规模。TCL集团对陆氏集团事实资本合作，充分利用了原蛇口陆氏的生产能力，拥有了一个完整的与国际接轨的科研、开发系统，大大提高了TCL王牌彩电的技术质量并降低了其生产成本。
感想：
TCL集团公司作为我过国内颇具实力的家电生产企业，此次兼并可以说非常成功。尤其表现在财务策略上。
1）、强强兼并，优势互补。TCL集团公司看准了TCL集团公司看准了香港陆氏集团的资本、技术、管理、生产能力和海外市场优势。充分体现了强强兼并，优势互补的特点。
2）关联资本有机兼并，实现低成本高效应。TCL集团的这次是对紧密关联资本的有机兼并。通过兼并，补充了TCL集团原由资本功能方面的不足之处。他首先着眼于其生产能力，兼并的实现使得TCL从此有了自己的生产基地。降低了经营成本，获得了规模效应。其次着眼于技术，陆氏有完整的科研开发设施，技术力量雄厚，此举使TCL在技术上有了长足的进展。另外，着眼于陆氏的海 IV 外彩电业务，走向海外，实现了国际化。
3）实施对外资兼并，增强民族资本竞争力对外开放以来，我国经济国际化发展趋势日益明显。正式在这样一个特殊环境下 ，为了加强竞争实力，扩大生产规模，提高技术水平，开拓海外市场，TCL一举兼并陆氏集团彩电项目。开辟了民族资本兼并外资并保护国企品牌的先河，初步遏制了外资对中国企业的兼并潮，给关心民族产业的人们以极大的希望。
V 案例三
——南京四强合并
背景：
1997年10月，地处南京的仪征化纤、扬子石化、南化集团、金陵石化合并，组建中国东联石化集团有限公司。仪征化纤、扬子石化、南化集团、金陵石化均为特大型国有企业，分属纺织总会、化工部和中国石化总公司，1996年销售收入总额达250亿元左右，职工总数近15万人。四大企业之间既有原材料及中间体，也有互不关联的产成品。不论从资产规模、市场分额、科研实力、还是社会影响，特别是在全国化工行业中的地位来看，这四家国有企业均属强势企业。
四大强势企业合并组成企业集团，不用国家任何投资，就使中国东部地区出现一个超大规模的巨型企业。四强之间的优势互补和“油、化、纤”一体化的实现将使这个石化行业的巨头成为名副其实的世界级企业。
感想：
作为中国四大强势化工企业，他们的合并可以说是给人以耳目一新的感觉，因为以往我们所讲的兼并基本上属于“大鱼吃小鱼”型，而此次却发生在四个资产规模、市场分额、科研实力、社会影响都具强势的企业，他们的兼并开创了中国兼并案中的新局面，为我国超巨型企业的产生开创了新模式。
在该兼并案中，四大企业都属化工行业，从兼并方式上看属于横向合并和纵向合并兼有的混合兼并，通过并购，新企业实现了资源共享，优势互补，使四家企业生产上的互供关联竟一步加强，资源共享的范围和程度进一步加深加宽，同时也实现了资源的优化配置，使原来同质且过量的资源得以优化，走向了集约型经营，使蕴藏在原企业内部的巨大能量迅速释放出来，产生了极大的规模效应。
VI 案例四
——TCL兼并美乐集团
背景：
TCL集团公司为国内颇具实力的家电生产企业。1997年6月TCL对地处中原地区的新乡“美乐”集团实施兼并。
美乐集团原是电子部部属企业，军转民后上了两条彩电生产线。“美乐”集团的彩电主要适合农村市场，该产品在中原、东北、华北的农村市场基础较好，公产的技术力量和基本硬件有一定优势，领导班子和职工素质较好。“美乐”拥有完整的销售体系，年销售额近7亿元，利润1300万元。
感想：
在本兼并案中，可以说TCL兼并“美乐”是成功的。通过该兼并，兼并方TCL在生产能力，布局和农村市场获益的同时，被兼并方“美乐”也得到了资金、技术、管理和知名度。达到优势互补，互惠互利。一言概之，这是国企强强合作、互补、内外联手的合作方式。强强合作的双赢模式是这次兼并得以顺利进行的重要因素。
首先：双赢模式使双方皆有利可图，都成为赢家，这就构成了顺利合作的最根本的基础。
其次：在双赢模式下，双方均自愿高效率地完成以尽快实现预期的效益。 在之：这种模式在兼并后，由于双方力量均较强，比较容易尽快获得利润。 最后：在这种模式下，兼并的成本比较低，包袱少。
VII 案例五
——内蒙古伊利公司并购案
背景：
内蒙古伊利实业股份有限公司，地处内蒙古自治区阴山脚下，是以生产具有民族特色的冷冻食品、乳制食品等为主的畜牧产品深加工企业。截止至1997年8月底，资产总额已达6亿多元。
1995年5月，伊利公司兼并了呼和浩特市糖粉厂。这家糖粉厂建于1957年，主要生产淀粉、糖。兼并前该厂由于设备陈旧，产品滞销，资金匮乏，已连年亏损。兼并时总资产为397万元，负债总额98万元。此后，伊利公司先后承包、租赁了和林县豆粉厂、大黑河冷饮加工厂、呼和浩特市山海关饮料厂等企业。
感想：
综观案例，我们不难发现，在内蒙古伊利实业股份有限公司实施的众多并购案中，其始终有一条主线，即以同业购并为主，购并与自建并举。
首先在购并中，伊利做到有所为有所不为，兼并对象主要为紧密关联企业，并倡导双赢模式。这种兼并的优点是：第一，平时过往从密，业务相对熟悉，比较容易掌握；第二，现有的经营管理经验比较容易移植，企业文化融合相对容易；第三，有经验的经营管理人才比较容易物色，挖掘和鉴定；第四，资本生存链的延长对现有资本功能的完善和企业的稳定较有利。
其次，在充分认识到资本运营对企业发展的重要作用外，仍不忘产品经营，使得产品经营与资本运营有效结合，平衡发展。以产品经营为主，促资本运营；以资本运营为辅，拉产品经营。这样，在产品经营与资本运营的双轮驱动下，伊利走上了快速发展的高速路。
VIII
第19篇：股权并购计划书
股权并购计划书
第一部分 摘要（整个计划的概括）
一、公司简单描述
二、公司的宗旨和目标（市场目标和财务目标）
三、公司目前股权结构
四、已投入的资金及用途
五、公司目前主要产品或服务介绍
六、市场概况和营销策略
七、主要业务部门及业绩简介
八、核心经营团队
九、公司优势说明
十、目前公司为实现目标的增资需求：原因、数量、方式、用途、偿还
十一、融资方案（资金筹措及投资方式）
十二、财务分析
财务历史数据（前3年-5年销售汇总、利润、成长） 财务预计（后3年-5年） 资产负债情况
第二部分 综述
第一章 公司介绍
一、公司的宗旨（公司使命的表述）
二、公司简介资料
三、各部门职能和经营目标
四、公司管理
董事会 经营团队
外部支持（外聘人士／会计师事务所／律师事务所／顾问公司／技术支持／行业协会等）
第二章 技术与产品
一、技术描述及技术持有
二、产品状况
主要产品目录（分类、名称、规格、型号、价格等） 产品特性
正在开发／待开发产品简介 研发计划及时间表 知识产权策略
无形资产（商标／知识产权／专利等）
三、产品生产
资源及原材料供应 现有生产条件和生产能力
扩建设施、要求及成本，扩建后生产能力 原有主要设备及添置设备 产品标准、质检和生产成本控制 包装与储运
第三章 市场分析
一、市场规模、市场结构与划分
二、目标市场的设定
三、产品消费群体、消费方式、消费习惯及影响市场的主要因素分析
四、目前公司产品市场状况，产品所处市场发展阶段（空白／新开发／高成长／成熟／饱和），产 品排名及品牌状况
五、市场趋势预测和市场机会
六、行业政策
第四章 竞争分析
一、无行业垄断
二、从市场细分看竞争者市场份额
三、主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、包装、营销、市场占有率等
四、潜在竞争对手情况和市场变化分析
五、公司产品竞争优势
第五章 市场营销
一、概述营销计划（区域、方式、渠道、预估目标、份额）
二、销售政策的制定（以往／现行／计划）
三、销售渠道、方式、行销环节和售后服务
四、主要业务关系状况（代理商／经销商／直销商／零售商／加盟者等），各级资格认定标准及政 策（销售量/回款期限／付款方式／应收账款／货运方式／折扣政策等）
五、销售队伍情况及销售福利分配政策
六、促销和市场渗透（方式及安排、预算）
主要促销方式
广告／公关策略媒体评估
七、产品价格方案
定价依据和价格结构 影响价格变化的因素和对策
八、销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算。
九、市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3年-5年）销售额、占有率及计算依据
第六章 投资说明
一、资金需求说明（用量／期限）
二、资金使用计划及进度
三、投资形式（贷款／利率／利率支付条件／转股－普通股、优先股、任股权／对应价格等）
四、资本结构
五、回报／偿还计划
六、资本原负债结构说明（每笔债务的时间／条件／抵押／利息等）
七、投资抵押（是否有抵押／抵押品价值及定价依据／定价凭证）
八、投资担保（是否有抵押／担保者财务报告）
九、吸纳投资后股权结构
十、股权成本
十一、投资者介入公司管理之程度说明
十二、报告（定期向投资者提供的报告和资金支出预算）
十三、杂费支付（是否支付中介人手续费） 第七章 投资报酬与退出
一、股票上市
二、股权转让
三、股权回购
四、股利
第八章 风险分析
一、资源（原材料／供应商）风险
二、市场不确定性风险
三、研发风险
四、生产不确定性风险
五、成本控制风险
六、竞争风险
七、政策风险
八、财政风险（应收账款／坏账）
九、管理风险（含人事／人员流动／关键雇员依赖）
十、破产风险 第九章 管理
一、公司组织结构
二、管理制度及劳动合同
三、人事计划（配备／招聘／培训／考核）
四、薪资、福利方案
五、股权分配和认股计划
第十章 经营预测
增资后3年-5年公司销售数量、销售额、毛利率、成长率、投资报酬率预估及计算依据
第十一章 财务分析
一、销售收入明细表
二、成本费用明细表
三、薪金水平明细表
四、固定资产明细表
五、资产负债表
六、利润及分配明细表
七、现金流量表
八、财务指标分析
1、反映财务盈利能力的指标
财务内部收益率（FIRR） 投资回收期（PT） 财务净现值（FNPV 投资利润率 投资利税率 资本金利润率
不确定性分析：盈亏平衡分析、敏感性分析、概率分析
2、反映项目清偿能力的指标
资产负债率 流动比率 固定资产投资期
第三部分 附录
一、附件
1、营业执照影印本
2、董事会名单及简历
3、主要经营团队名单及简历
4、专业术语说明
5、专利证书／生产许可证／鉴定证书等
6、注册商标
7、企业形象设计／宣传资料（标识设计、说明书、出版物、包装说明等）
8、简报及报道
9、场地租用证明
10、工艺流程图
11、产品市场成长预测图
二、附表
1、主要产品目录
2、主要客户名单
3、主要供货商及经销商名单
4、主要设备清单
5、主场调查表
6、预估分析表
7、各种财务报表及财务预估表
第20篇：股权并购法律意见书
股权并购的法律意见书
××律师事务所关于（公司）股权并购的法律意见书
编号：
致：公司
××律师事务所（ 以下简称本所 ）接受企业（以下简称：）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师 ）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。
本所律师出具本法律意见书的法律依据：
本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：
（1） 《企业法人营业执照》；
（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；
（3）会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；
（4）资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；
（5） 《公司股权并购方案》；
（6） 《公司股权并购合同（草案）》；
（7）转让方的企业法人营业执照。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明；
（2）对本法律意见书真实性的声明；
（3）对本法律意见书出具证据材料的声明；
（4）对委托方保证提供资料属实的声明；
（5）对本法律意见书使用目的的声明。
本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于转让方和受让方的主体资格
1.转让股权的目标公司
成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标公司持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。
2.股权的转让方（为公司时）
成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。
3.股权的受让方（为企业时）
成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。
本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见）
二、关于公司的股权
本所律师查证：
转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。
本所律师认为：（就并购标的的合法有效发表意见）
三、公司股权并购的授权或批准
本所律师查证：
公司作为
有限公司，公司董事会于年月日召开了第届董事会第次会议，会议应到会董事人，实到董事人，符合该公司《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。
本所律师认为：（就股权并购的程序和批准程序发表意见）
四、《公司股权并购方案》的合法性
本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：
（1） （转让标的公司）股权的基本情况；
（2）公司股权并购行为的有关论证情况；
（3）转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；
（4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理方案。
经查，本所律师认为： （就方案的合法性发表意见）
五、律师认为需要说明的事项
结论（综合发表意见）
本法律意见书正本一式××份，副本××份。
××律师事务所
×××律师：
年 月 日
