律师工作报告

推荐第1篇：律师工作报告

北京市金杜律师事务所 为 中国工商银行股份有限公司 a股配股发行并上市出具法律意见书的 律师工作报告 目 录

条款 页码

释

义 ................................................................................................................4 引

言 ................................................................................................................7

一、金杜及签名律师简介 ...............................................................................7

二、金杜制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程 ................................8 正

文 ...............................................................................................................11

一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................11

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...........................................................13

三、本次发行上市的实质条件 .....................................................................14

四、发行人的设立 .......................................................................................18

五、发行人的独立性 ....................................................................................20

六、发起人或股东 .......................................................................................21

七、发行人的股本及其演变 .........................................................................23

八、发行人的业务 .......................................................................................28

九、关联交易及同业竞争 .............................................................................34

十、发行人的主要财产 ................................................................................38 十

一、发行人的重大债权、债务 ..................................................................46 十

二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................48 十

三、发行人公司章程的修改 ......................................................................50 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................50 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................70 十

六、发行人的税务 ....................................................................................75 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................76 十

八、发行人募集资金的运用 ......................................................................76 十

九、发行人业务发展目标 .........................................................................77 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................77 二十

一、发行人配股说明书法律风险的评价 .................................................79 二十

二、本次发行上市的总体结论性意见 ....................................................79 附 件： ..............................................................................错误！未定义书签。 附件

一、发行人及其境内直属分行及境内一级分行取得《企业法人营业执照》或《营业执照》、《金融许可证》情况 ....................................错误！未定义书签。 附件

二、截至2010年6月30日发行人在中国境内取得的注册商标错误！未定义书签。

附件

三、截至2010年6月30日发行人在中国境内取得的专利错误！未定义书签。

附件

四、截至2010年6月30日发行人在中国境内取得的著作权错误！未定义书签。

附件

五、截至2010年6月30日发行人在中国境内注册的域名错误！未定义书签。

附件

六、发行人在2007年1月1日至2010年6月30日期间受到的单笔罚款加滞纳金金额在10万元以上的税务处罚 ...........................错误！未定义书签。 附件

七、截至2010年6月30日单笔标的金额5000万元以上的发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件 ...................................................错误！未定义书签。 附件

八、发行人在2007年1月1日至2010年6月30日期间受到的单笔罚款金额在10万元以上的行政处罚（税务处罚除外） ..................错误！未定义书签。

释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 篇2：2011年律师工作述职报告 2011年律师执业年度述职报告

至2012年8月份，是本人执业满一年的时间，回顾过去8个月的执业经历，感触颇深。作为一名律师行业的新兵，本人始终将认真遵守宪法和法律，遵守律师职业道德作为自身的执业准则，忠实履行中国特色社会主义法律工作者的职业使命，维护当事人的合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义。现本人就过去8个月的执业情况向主管部门和律师协会作如下总结：

一、不断加强思想建设

遵守国家法律、法规，严格遵守律师职业道德、执业纪律以及《律师执业规范》，遵守各级司法机关的规章制度，认真履行律师协会的章程，履行会员的义务，遵守贵州民族律师事务所所内的各项管理制度，敬业爱岗、廉洁自律、文明执业，认真履行工作职责，全心全意的做好法律服务工作，树立品牌服务形象，坚守执业理念，最大限度地维护当事人的合法权益。

认真学习，严于律己。不断进行知识更新，并积极参加本所和律师协会举办的业务技能学习与职业道德培训，提高自身的业务技能和专业素养。

二、认真参与公益法律援助活动 按照贵阳市律师协会和贵阳市法律援助中心的统一要求，积极投身参与本市的法律援助服务活动。尽管参与办理的法律援助案件数量 1 较少，但本人所承办的每一件法律援助案件，都是本着勤勉尽责的工作态度，全心全意的为当事人提供法律服务，在法律规定范围内，最大化的维护其合法权益，工作过程中，不仅得到了当事人，同时也得到了承办单位的认可。

另外，作为一名社会主义法律工作者履行社会责任，维护社会稳定，构建和谐社会，是其职业责任的应有之义，且是不可或缺的一部分，每一位律师都应当义不容辞地肩负起该责任。为了能够对律师行业和社会尽到一份绵薄之力，本人今年即报名参加了主管部分和律师协会组织的法律援助志愿者活。我想，通过法律援助志愿者的活动不仅能够为本人今后的执业，积累更多的法律实践经验，更重要的是能够进一步提升律师行业的良好社会形象，增强我们律师的职业荣誉感和自豪感。

三、提高业务水平与技能方面

过去的8个月，在前辈的指导下，通过独立办理诉讼案件及非诉讼案件，办案方式取得很大突破，用非诉讼方式解决诉讼问题，既减轻当事人的讼累，又妥善化解社会矛盾，及时息讼解纷，促进了当事人的和解，增进了社会和谐。其中，通过为某大型国企办理的一件“履约担保”非诉案件，不仅最大限度的降低了委托人经营中的法律风险，保障交易安全，减少、杜绝纠纷的发生，同时也促进了双方的良性合作。回顾本人所承办的诉讼和非诉讼案件以及法律咨询，每一件法律服务都尽心尽力、勤勉尽责，争取做到当事人满意，承办单位认可。

总之，维护当事人的合法权益，维护法律正确实施，维护社会公 2平和正义是律师工作的永恒主题。本人在今后的执业过程中，一定认真不断总结，纠正不足，找出工作中的差距，虚心学习；展望未来，在新的一年里，本人一定更加严格地要求自己，树立大局意识，服务社会，严格遵守各项规章制度；加强业务学习和知识更新，时刻严以律己，积极参加各种业务培训活动。在今后的工作中力求将法律效果、社会效果、政治效果的有机统一作为工作目标和检验工作质量的标准。

通过对2011年度律师的执业实践和理论学习的总结，本人对律师职业和社会主义法治建设更加充满信心。在今后的律师执业中，本人将依照《律师法》和律师职业道德赋予的职责，提供更优质的法律服务，努力在现有的执业基础与理念上锐意进取，创造更加辉煌的一年，为实现社会的公平正义继续贡献自己的一份绵薄之力。

贵州民族律师事务所

彭幼强律师

2012年4月12日

3篇3：律师工作报告法律依据

律师工作报告法律依据 目录

第一节 中国证监会的法律监管体系 .............................................................................................1

一、法律 ...................................................................................................................................1

二、法规 ...................................................................................................................................2

三、部门规章--证监会管理办法（即主席令） ...................................................................2

四、规范性文件 .......................................................................................................................4

（一）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ...............................................4

（二）公开发行证券的公司信息披露编报规则（特殊行业，特殊环节，具体化） ...........................................................................................................................................5

（三）公开发行证券的公司信息披露规范问答 ...........................................................6

（四）股票发行审核标准备忘录（大部分失效） .......................................................6

五、其他规定 ...........................................................................................................................7 第二节 律师工作报告及法律意见书的具体要求 .........................................................................8

一、《内容与格式准则第1号—招股说明书》（2006） .......................................................8

二、《关于公开发行证券申请文件电子版制作和报送要求的通知》 .................................9

三、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号―首次公开发行股票并上

市申请文件》 .........................................................................................................................10

四、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2007） .................................................11 第三节

律师工作报告及法律意见书的参照标准 .......................................................................6 第四节 与格式相关的参考文件 .....................................................................................................9

一、国家行政机关公文格式 ...................................................................................................9

二、国家行政机关公文处理办法 ...........................................................................................9

三、最高人民法院关于印发《人民法院公文处理办法》的通知 .....................................10

四、司法部机关公文处理办法 .............................................................................................11 第一节 中国证监会的法律监管体系

以公司法和证券法为核心，部门规章为主体，规范性文件、证券交易结算规则为补充的多层次证券期货市场监管法律体系。

一、法律

? 《中华人民共和国公司法》 ? 《中华人民共和国证券法》

二、法规

? 《期货交易管理条例》 ? 《证券公司监督管理条例》 ? 《证券公司风险处置条例》 ? 《股票发行与交易管理暂行条例》

三、部门规章--证监会管理办法（即主席令） ? 01－上市公司新股发行管理办法 ? 02－上市公司发行可转换公司债券实施办法 ? 03－客户交易结算资金管理办法 ? 04－证券交易所管理办法 ? 05－证券公司管理办法 ? 06－期货交易所管理办法 ? 07－期货经纪公司管理办法 ? 08－外资参股证券公司设立规则 ? 09－外资参股基金管理公司设立规则（失效） ? 10－上市公司收购管理办法 ? 11－上市公司股东持股变动信息披露管理办法 ? 12－合格境外机构投资者境内投资管理暂行办法 ? 13－行政复议办法

? 14－证券业从业人员资格管理办法 ? 15－股票发行审核委员会暂行办法 ? 16－证券公司客户资产管理业务试行办法 ? 17－证券公司客户资产管理业务试行办法 ? 18－证券发行上市保荐制度暂行办法 ? 19－证券投资基金信息管理办法 ? 20－证券投资基金销售管理办法 ? 21－证券投资基金运作管理办法 ? 22－证券投资基金管理公司管理办法 ? 23－证券投资基金运作管理办法 ? 23－证券投资基金管理公司高级管理人员任职管理办法 ? 24－证券公司高级管理人员管理办法 ? 25－证券公司债券管理暂行办法 ? 26－证券投资基金托管资格管理办法 ? 27－证券投资者保护基金管理办法 ? 28－外国投资者对上市公司战略投资管理办法 ? 29－证券登记结算管理办法 ? 30－上市公司证券发行管理办法 ? 31－发行审核委员会管理办法 ? 32－首次公开发行股票并上市管理办法 ? 33－证券市场禁入规定

? 34－证券公司风险控制指标管理办法 ? 35－上市公司收购管理办法 ? 36－合格境外机构投资者境内证券投资管理办法 ? 37－证券发行与承销管理办法 ? 38－期货投资者保障基金管理暂行办法 ? 39－证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法 ? 40－上市公司信息管理办法 ? 41－律师事务所从事证券法律业务管理办法 ? 42－期货交易所管理办法 ? 43－期货公司管理办法

? 44－境外证券交易所驻华代表机构管理办法 ? 45－限制证券买卖实施办法 ? 46－合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法 ? 47－期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法 ? 48－期货从业人员管理办法 ? 49－公司债券发行试点办法 ? 50－证券市场资信评级业务管理暂行办法 ? 51－基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ? 52－外资参股证券公司设立规则 ? 53－上市公司重大资产重组管理办法 ? 54－上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ? 55－证券公司风险控制指标管理办法 ? 56－关于修改《上市公司收购管理办法》第63条的规定 ? 57－关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 ? 58－证券发行上市保荐业务管理办法 ? 59－证券期货规章制定程序规定 ? 60－证券期货市场统计管理办法 ? 62－关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定 ? 63－关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定

四、规范性文件

（一）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ? 01－招股说明书 ? 02－年度报告 ? 03－半年度报告书

? 04－配股说明书（失效） ? 05－公司股份变动报告书 ? 06－律师意见及工作报告（失效） ? 07－上市公告书

? 08－验证笔录（失效）

? 09－首次公开发行股票申请文件 ? 10－上市公司新股申请文件 ? 11－要约收购中被收购公司董事会报告 ? 12－上市公司发行可转换公司债券申请文件（失效） ? 13－可转换公司债券募集说明书（失效） ? 14－上市公司发行可转换公司债券上市公告书 ? 15－上市公司股东变动报告书 ? 16－上市公司收购报告书 ? 17－要约收购报告书

? 18－被要约收购公司董事会报告 ? 19－豁免要约收购申请书 ? 20－证券公司发行债券申请文件 ? 21－证券公司公开发行债券募集说明书 ? 22－证券公司债券上市公告书 ? 23－公开发行公司债券募集说明书 ? 24－公开发行公司债券申请文件 ? 25－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 ? 26－上市公司重大资产重组申请文件 ? 27－发行保荐书和发行保荐工作报告 ? 28－创业板公司招股说明书 ? 29－首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

（二）公开发行证券的公司信息披露编报规则（特殊行业，特殊环节，具体化） ? 01－商业银行招股说明书 ? 02－商业银行会计附注 ? 03－保险公司招股说明书 ? 04－保险公司会计附注 ? 05－证券公司招股说明书 ? 06－证券公司会计附注 ? 07－商业银行年度报告 ? 08－证券公司年报 ? 09－净资产收益率

? 10－房地产公司招股说明书 ? 11－房地产公司会计附注篇4：公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

发文号： 证监发[2001]37号

发文机关：中国证券监督管理委员会 发文时间：2001-03-01 中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知

证监发〔２００１〕３７号

各拟首次公开发行股票公司、已上市公司，各具有执行证券期货相关业务资格的律师事务所，各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司：

为适应推行证券发行核准制的要求，保护投资者的合法权益，我会在总结实践经验的基础上，制定了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，现予发布，自发布之日起施行。１９９９年６月１５日发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号－－法律意见书的内容与格式（修订）》（证监法律字〔１９９９〕２号）同时废止。

中国证券监督管理委员会

二００一年三月一日

公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号

公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

第一章 法律意见书和律师工作报告的基本要求

第一条 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条 拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师

事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条 法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条 律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条 律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条 法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条 律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条 律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除ｘｘｘ以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第九条 提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。 第十条 发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。

第十一条 发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。

更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。

第十二条 律师应在法律意见书和律师工作报告中承诺对发行人的行为以及本次申请的合

法、合规进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行审慎审阅，并在招股说明书及其概要中发表声明：“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

第十三条 律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。

前款所称工作底稿是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。

第十四条 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。

第十五条 工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公章，其内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码。

第十六条 工作底稿应包括（但不限于）以下内容：

（一）律师承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计。

（二）为制作法律意见书和律师工作报告制定的工作计划及其操作程序的记录。

（三）与发行人（包括发起人）设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件。

（四）重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本。

（五）与发行人及相关人员相互沟通情况的记录，对发行人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。

（六）发行人及相关人员的书面保证或声明书的复印件。

（七）对保留意见及疑难问题所作的说明。

（八）其他与出具法律意见书和律师工作报告相关的重要资料。

上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名。

第十七条 工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少７年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。

第二章 法律意见书的必备内容

第十八条 法律意见书开头部分应载明，律师是否根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

第十九条 律师应承诺已依据本规则的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 第二十条 律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

第二十一条 律师应承诺同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

第二十二条 律师应承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。

第二十三条 律师可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。

第二节 法律意见书正文

第二十四条 律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。

（一）本次发行上市的批准和授权

（二）发行人本次发行上市的主体资格

（三）本次发行上市的实质条件

（四）发行人的设立

（五）发行人的独立性

（六）发起人或股东（实际控制人）

（七）发行人的股本及其演变

（八）发行人的业务

（九）关联交易及同业竞争

（十）发行人的主要财产

（十一）发行人的重大债权债务

（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并

（十三）发行人公司章程的制定与修改

（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（十六）发行人的税务

（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（十八）发行人募集资金的运用

（十九）发行人业务发展目标

（二十）诉讼、仲裁或行政处罚

（二十一） 原定向募集公司增资发行的有关问题（如有） （二十二） 发行人招股说明书法律风险的评价

（二十三） 律师认为需要说明的其他问题

第三节 本次发行上市的总体结论性意见篇5：律师工作报告格式 ______律师事务所为______股份有限公司______年度a股公

募增发和上市出具法律意见书的律师工作报告

目录

标题

释义

引言

一、______律师事务所及签名律师简介

二、制作法律意见书的工作过程

正文

一、本次发行上市的批准和授权

二、发行人公募增发的主体资格

三、发行人公募增发的实质条件

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

六、发起人和股东

七、发行人的股本及其演变

八、发行人的业务

九、关联交易及同业竞争

十、发行人的主要财产

十

一、发行人的重大债权债务

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

十三、发行人章程的制订与修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作

十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化

十六、发行人的税务情况

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、发行人募股资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二

十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

二十一、对本次发行招股说明书的审查

二十二、律师认为应当说明的问题

签字页

释义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称

全称

本所

___律师事务所或其律师

发行人或公司

______股份有限公司

证监会

中国证券监督管理委员会

上交所

上海证券交易所 《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

《上市公司新股发行管理办法》 ______律师事务所为______股份有限公司 ____年度a股公募增发、上市出具法律意见书的律师工作报告

致：______股份有限公司 ______律师事务所受______股份有限公司委托，作为公司____年度a股公募增发和上市工作的专项法律顾问，为公司本次发行、上市出具法律意见书。为说明出具法律意见书过程中的工作情况，本所现根据证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，制作本律师工作报告。

为制作本律师工作报告，本所律师对发行人的行为及本次公募增发申请的合法性和合规性进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行了审慎审阅。 本所同意将本律师工作报告作为发行人本次公募增发a股所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本律师工作报告承担责任。

本所律师系根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，制作本律师工作报告。

引言

一、______律师事务所及签字律师简介 ______律师事务所简介：略。

签字律师简介：略。

二、制作法律意见书的工作过程

为保证公司本次a股公募增发和上市工作的合法性并出具法律意见书，本所对公司成立后至今的情况进行了深入的调查。本所律师为此进行的工作主要包括：

（一）了解公司的法律背景——与公司间的沟通

本所积极与公司有关人员进行了接触，并在多次会谈中对本次股票发行和上市中需要注意的问题进行了全面和详细的说明，使公司充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次a股公募增发和上市工作中的地位和作用。此间，本所律师收集、查阅了大量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。

（二）查验、审阅法律文件和有关证据资料

工作伊始，本所即向公司提交了审慎调查文件清单，请公司提供相关文件资料。对公司提供的材料，本所律师进行了全面、细致的审阅和查验。此外，本所律师还数次进驻现场调查，并与公司工作人员一起到有关部门调阅材料。为及时解决在工作中发现的问题，本所积极组织或参与组织召开了多次协调会，并向公司就各专门问题发出书面传真。在对公司充分了解的基础上，本所根据不同情况对这些问题予以法律处理或安排，使其规范化和合法化。

（三）参与股票发行和上市工作

本次股票发行和上市中，除对公司的法律背景进行验证外，本所进行的工作还包括：协助起草公司公募增发及上市工作时间表，协助办理有关公司机关对本次增 发的授权和批准，对有关本次发行的股东大会进行见证，起草募集资金投向所涉项目的有关协议、决议、承诺函等法律文件，协助公司办理有关报批工作，协助草拟或修改公司有关的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，协助起草招股说明书，审阅承销协议、发行方案及与之有关的各项工作，累计工作时间达500小时以上。

（四）出具法律意见书

依据事实和法律，对公司本次公开发行股票和上市进行全面的法律评价并依此出具法律意见书。

正文

一、本次发行上市的批准和授权 1．发行人于______年______月______日召开公司第______届董事会第______次会议，审议通过了《关于____年公募增发新股发行方案的议案》，并于______年______月______日公告了本次董事会决议，同时发出召开公司____年第______次临时股东大会的通知。 2．发行人于____年______月______日召开公司____年第______次临时股东大会。出席本次临时股东大会的股东或股东代理人代表有表决权的股份______股，占本公司股份总额______万股的______%，符合《公司法》和《公司章程》的要求。本次股东大会审议通过了《关于____年公募增发新股发行方案的议案》，并授权公司董事会全权办理与本次公募增发a股有关的各项具体事宜。 3．经审查，发行人就本次公募增发所作出的决议，符合发行人《公司章程》及有关公募增发的法律法规的规定。并且，有关股东大会的通知、召开方式、表决方式、决议内容以及股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。 本所律师认为，发行人本次公募增发a股已依法获得发行人股东大会的有效批准和授权，但尚需获得中国证监会核准后实施。

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致：广东德美精细化工股份有限公司

关于广东德美精细化工股份有限公司

首次公开发行股票的律师工作报告敬启者：

根据《中华人民共和国公司法（2005年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2005年修订）》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）》（证监会委员会令第32号）等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“本所”）与广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派麻云燕、韦少辉两位律师（以下简称“本所律师”），以发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问的身份参与本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一节律师工作报告引言

一、广东信达律师事务所简介

本所在深圳注册，1993年8月13日由广东省司法厅颁发《律师事务所执业许可证》[证号：190293100646（换）]。本所业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。本所曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让提供过法律服务。金融证券部为本所重要业务部门。目前担任多家上市公司常年法律顾问。

二、签名律师简介

本次签名律师麻云燕律师和韦少辉律师均无违规记录。

麻云燕律师，1984年毕业于北京大学法律系。1986年取得律师资格，曾长期从事法学教学与研究工作。1994年加入广东信达律师事务所并成为合伙人，曾经办茂炼转债、金地股份、深万科、佛山照明等公司首次公开发行与上市、配股或增发以及可转换债券的发行，并担任多家上市公司、综合性券商的常年法律顾问。

联系方式：

电话：0755－8324470

1、83243139

传真：0755－83243108

电邮:yunyanma@shujinlawfirm.com

韦少辉律师，1998年毕业于南开大学，法学硕士，1998年至今一直在广东信达律师事务所从事证券律师业务，曾经办广汇股份、深万科、深发展、深天健等多家公司首次公开发行与上市、配股或增发项目并担任多家上市公司的常年法律顾问。

联系方式：

电话：0755－8325707

7、83243139

传真：0755－83243108

电邮:shaohuiw@163.net

三、制作律师工作报告的工作过程

本所与发行人于2002年3月正式签署了《法律顾问聘请协议》并指派本所律师正式进场工作，至《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股份有限公司首次公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）出具之日，本所指派律师累计工作时间约1600小时。

为了制作本《律师工作报告》，本所指派律师所进行的工作大致如下：

（一）改制设立阶段

本所接受委托后，参与了发行人的改制设立工作，指导和跟进原有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的设计和程序办理，起草发起人协议、创立大会决议、股份公司《公司章程》等法律文件，协助发行人设立公司股东大会、董事会、监事会，出具《关于顺德市德美化工实业有限公司依法整体变更为广东新德美精化工股份有限公司的法律意见书》。

（二）上市辅导阶段

在此期间，本所协助发行人聘请的辅导机构开展上市辅导工作，指导发行人建立健全法人治理结构，就避免同业竞争、减少和规范关联交易、董事、监事及高管人员的勤勉尽责义务等内容作专题讲课。不时以书面形式指导和要求发行人完善内部管理和决策制度、关注发行人在日常经营中出现的不规范行为，以备忘录的形式提请发行人切实改进。协助发行人完善内部各项规章制度。参加发行人历次股东大会及中介机构协调会，就发行人独立性等事项反复讨论。在此期间，本所律师通过电话、传真、电子邮件等方式，与发行人、辅导券商等其它中介机构保持着经常性的沟通。

（三）申报材料阶段

在此期间，本所指派多名律师参与该项目，实地调查发行人股份制改造运作的情况，配合其它中介机构解决发行人存在的问题，就涉及发行人本次发行的重大问题进行研究与讨论，并充分交换意见。最后在全面尽职调查的基础上，制作律师工作报告及法律意见书。

在前述调查过程中，本所已经得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章是真实的。

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。

四、

释义

除本律师工作报告上下文另有所指或另有约定，本律师工作报告中的下列各项用语分别具有下述特定含义：

（一）“发行人”、“股份公司”：指广东德美精细化工股份有限公司（曾用名为广东新德美精化工股份有限公司，于2002年12月6日更名为广东德美精细化工股份有限公司）；

（二）“德美实业”：指顺德市德美化工实业有限公司，为发行人的前身；

（三）“顺德精化”指顺德市德美精细化工有限公司（已注销）；

（四）“恒之宏”：指佛山市顺德区恒之宏投资有限公司；

（五）“昌连荣”：指佛山市顺德区昌连荣投资有限公司；

（六）“瑞奇”：指佛山市顺德区瑞奇投资有限公司；

（七）“青岛德美”：指青岛德美化工有限公司；

（八）“上海德美”：指上海德美化工有限公司；

（九）“石家庄德美”：指石家庄德美化工有限公司；

（十）“无锡惠山德美”：指无锡惠山德美化工有限公司；

（十一）“无锡技术德美”：指无锡市德美化工技术有限公司；

（十二）“望城德美”：指望城县德美精细化工有限公司

（十三）“德美投资”：指佛山市顺德区德美投资有限公司；

（十四）“德美瓦克”：指佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司

（十五）“粤港化工”：指顺德德美精细化工有限公司(原名顺德市德美粤港化工实业有限公司，已注销)；

（十六）“南京世创”：指南京德美世创化工有限公司；

（十七）“德美油墨”：指佛山市顺德区德美油墨化工有限公司；

（十八）“晋江德美”：指福建省晋江市龙湖德美化工有限公司；

（十九）“成都德美”：成都德美精英化工有限公司；

（二十）“美龙环戊烷”：顺德市美龙环戊烷化工有限公司；

（二十一）“迅网物流”：指顺德市迅网物流有限公司；

（二十二）“吉林自力”：指吉林市自力化工有限责任公司

（二十三）“绍兴德美”：指绍兴县德美化工有限公司

（二十四）“德雄化工”：指德雄化工（集团）有限公司，英文名称为BRIGHTCHEMICALS (GROUP) LIMITED；

（二十五）“德美国际”，D.M.国际有限公司，英文名称为D.M.International Company Limited

（二十六）“中国”：指中华人民共和国；

（二十七）“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会；

（二十八）“南方民和”：指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司；

（二十九）“《审计报告》”：指南方民和于2006年4月6日出具的深南财审报字(2006)第CA611号《审计报告》；

（三十）

“本所”：指广东信达律师事务所；

（三十一）“元”：指中华人民共和国的法定货币人民币。

第二节

律师工作报告正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行与上市的批准程序及内容

1.

发行人于2004年3月19日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案。

2.

发行人于2004年4月20召开了2003年年度股东大会，逐项表决通过了《股份公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市的有关具体事宜的议案》。

3. 本次发行方案的主要内容：

（1）公开发行股票类别：境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

（2）公开发行总股数：3350至4000万股（以国家证券监管部门核定数为准），并授权董事会根据具体情况进行调整。

（3）发行对象：持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000元或以上的二级市场投资者均可参加配售申购。

（4）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。

（5）申请上市证券交易所：上海（或深圳）证券交易所。

（6）发行价格的确定依据：①发行价不低于公司最近一次经审计的每股净资产值；②参考同类上市公司在二级市场上的定价、市盈率情况；③募集资金使用项目的资金需求量；④与主承销商协商一致的原则。具体价格授权董事会确定。

（7）逐项审议通过了以下各项本次公开发行股票募集资金投资项目：

(1)100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目，该项目投资总额19,808万元；

(2)30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目，该项目投资总额8,212万元；

(3)销售网络扩建项目，该项目投资总额8,421万元。

(4)上述三个项目预计投资总额为36,441万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募股资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。

（8）本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起一年内有效。

（9）授权董事会有权根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定具体的股票发行数额、发行方式和价格、发行起止日期、股票挂牌上市的证券交易所，对募集资金投资项目及投资金额作出调整，制作股票发行、上市申报材料，根据中国证监会的核准对公司章程草案中有关股本、上市地点等事项作相应调整，聘请有关中介机构，以及办理与本次股票发行、上市有关的其他事宜等。

4、发行人于2005年3月19日召开了2004年度股东大会，会议逐项表决通过了《关于调整公司首次公开发行方案部分内容的议案》和《关于延长公司发行上市有关决议有效期的议案》和《关于启动福建项目前期工程的议案》：

（1）发行价格及定价方式：按照市场化原则，通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。最终发行价格授权董事会决定。

（2）发行方式：网下配售和网上配售相结合。

（3）发行对象：中国境内的自然人和机构投资者，国家法律和行政法规禁止者除外。

（4）鉴于公司2004年度未能完成股票发行上市工作，现同意将上述申请发行股票的有关决议有效期延长至本次股东大会通过之日起一年时间。

（5）根据公司发展规划、市场发展状况及相关项目《可行性研究报告》的投资计划，鉴于公司2004年度未能完成股票发行上市工作，为避免因募集资金未能及时到位而导致项目投资延期，而使公司在福建市场拓展中处于被动局面，同意公司于近期启动本次发行募集资金拟投资项目中的福建晋江“30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目”。在本次股票发行募集资金到位之前，先期以银行贷款垫付上述项目的前期投资款项，待募集资金到位后，再以募集资金偿还相关银行贷款。

5、发行人于2006年5月20日召开了2005年度股东大会，审议通过了《关于延长公司发行上市有关决议有效期的议案》和《关于对未分配利润进行分配的议案》：

因2004年度股东大会审议通过了《关于延长公司发行上市有关决议有效期的预案》，该决议有效期为一年。鉴于公司2005年度未能完成股票发行上市工作，现提请股东大会将上述申请发行股票的有关决议有效期延长至本次股东大会通过之日起一年时间。

本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东共享。

（二）股东大会决议的程序合法

经本所核查，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人2003年、2004年和2005年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。发行人2003年、2004年和2005年年度股东大会决议的程序合法。

（三）股东大会决议内容合法有效

经本所核查，发行人2003年、2004年和2005年年度股东大会符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》等的规定，其决议的形式和内容均合法有效。

（四）授权范围与授权程序

经本所核查，发行人2003年、2004年和2005年年度股东大会决议对发行人董事会所作的授权符合法律法规和发行人《公司章程》的规定，授权范围与程序均合法有效。

综上所述，本所认为，发行人2003年、2004年和2005年年度股东大会及相关董事会会议的召集和召开的程序、表决程序、决议的内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合有关法律及发行人公司章程的有关规定；董事会及股东大会作出的决议均为合法有效，符合《管理办法》第四十四和四十五条之规定。

二、发行人的主体资格

（一）发行人的上市主体资格

1.发行人是根据中国法律、法规的有关规定，于2002年6月6日经广东省人民政府以粤办函[2002]193号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的复函》批准，于2002年6月7日经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》批准，由黄冠雄、恒之宏、昌连荣、何国英、瑞奇、马克良作为发起人，以整体变更方式发起设立的股份有限公司，股份总数为10,000万股，每股面值1元。

2.2002年6月21日，发行人于广东省工商行政管理局办理工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为4400002006548。

3.发行人按照《首次公开发行股票辅导工作办法》的要求，聘请国信证券有限责任公司担任辅导机构，并已通过中国证监会广州证监局（原广州证券监管办公室）的辅导验收。

4.发行人控股子公司（以下简称“子公司”）为：

（1）

青岛德美，该公司于1999年1月29日在青岛市工商行政管理局依法注册设立，住所为青岛市市北区辽宁路25号，注册资本为人民币100万元，法定代表人为何国英，经营范围为销售：纺织印染助剂、油墨、涂料、皮革助剂。该公司的营业期限为1999年1月29日至2006年12月3日。该公司目前的股权结构为：发行人持有其90%的股权，占注册资本出资额为人民币90万元；德美投资持有其10%的股权，占注册资本出资额为人民币10万元。该公司为发行人控股子公司。

根据青岛琴岛审计师事务所有限公司于1999年1月20日出具的《验资报告》，截至1999年1月20日，该公司注册资本人民币100万元已经全部到位。

（2）

石家庄德美，该公司于2003年6月5日在石家庄市工商行政管理局依法注册设立，住所为石家庄市仓丰路50号土产仓库2单元，注册资本为人民币50万元，法定代表人为尚红亮，经营范围为办公用品、化工产品（化学危险品、剧毒品除外，需专项审批额未经批准不得经营）的销售。该公司的营业期限为2003年6月5日至2007年12月31日。该公司的股权结构为发行人出资40万元，持有其80%的股权；德美投资出资10万元，持有其20%的股权。该公司为发行人控股子公司。

根据河北华益德会计师事务所有限公司于2003年5月6日出具的《验资报告》，截至2003年5月6日，该公司注册资本50万元已经全部到位。

（3）

上海德美，该公司于2000年3月27日在上海市工商行政管理局依法注册设立，住所为上海市青浦科技园公园路348号，注册资本为人民币50万元，法定代表人为吴建平，经营范围为销售纺织印染助剂、染料、化工领域四技服务，附一分支。该公司的营业期限为2000年3月27日至2010年3月26日。该公司目前的股权结构为：发行人持有其80%的股权，占注册资本出资额为人民币40万元；德美投资持有其20%的股权，占注册资本出资额为人民币10万元。该公司为发行人控股子公司。

根据上海申诚会计师事务所有限公司于2000年3月7日出具的《验资报告》，截至2000年3月7日，该公司注册资本50万元已经全部到位。

（4）

德美投资，该公司于2003年3月28日在顺德市工商行政管理局依法注册设立，住所为顺德区容桂海尾居委会广珠路边，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为郑美蓉，经营范围为对化工行业进行投资。该公司的股权结构为发行人出资800万元，持有其80%的股权；恒之宏出资200万元，持有其20%的股权。该公司为发行人控股子公司。

根据顺德市广德会计师事务所2003年3月21日出具的广德会验字[2003]17号《验资报告》，截至2000年3月21日，该公司注册资本人民币1000万元已经全部到位。

（5）

无锡惠山德美，该公司于2000年4月27日在无锡市工商行政管理局依法注册设立，住所为无锡市惠山区堰桥镇山滨路11号，注册资本为100万美元，法定代表人为何国英，经营范围为生产印染助剂、皮革助剂、造纸化学助剂，销售发行人产品（上述范围涉及国家专项规定的，经批准后方可经营）。该公司目前的股权结构为：发行人持有其60%的股权，占注册资本出资额为60万美元；汉科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股权，占注册资本出资额为40万美元。该公司为发行人控股子公司。

根据锡山华夏会计师事务所有限公司2000年6月9日出具的锡华会师外验验字[2000]13号《验资报告》，截至2000年6月7日，该公司注册资本100万美元已经全部到位。

（6）

无锡技术德美，该公司于2001年7月20日在无锡市工商行政管理局依法注册设立，住所为无锡国家高新技术产业开发区湘江路10号，注册资本为80万美元，法定代表人为何国英，经营范围为研究开发生产纺织、印染、造纸及皮革助剂（不含危险品）、新产品的推广及新技术的转让。该公司目前的股权结构为：发行人持有其60%的股权，占注册资本出资额为48万美元；汉科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股权，占注册资本出资额为32万美元。该公司为发行人控股子公司。

根据无锡梁溪会计师事务所有限公司2002年4月9日出具的梁溪会师外验验字[2002]1027号《验资报告》，截至2002年4月9日，该公司注册资本80万美元已经全部到位。

（7）

望城德美，该公司于2003年12月4日在湖南省望城县工商行政管理局依法注册设立，住所为长沙河西雷锋大道5.3公里处，注册资本为人民币100万元，法定代表人为何国英，经营范围为纺织、印染、皮革、造纸、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨脂涂层剂（不含化学危险品）的批发零售。该公司的营业期限为2003年12月4日至2006年12月31日。该公司的股权结构为：发行人出资90万元，持有其90%的股权；德美投资出资10万元，持有其10%的股权。该公司为发行人控股子公司。

根据长沙永立有限责任会计师事务所于2003年12月2日出具的长立验字[2003]设第361号《验资报告》，截至2003年12月2日，该公司注册资本人民币100万元已经全部到位。

（8）德美油墨，为彻底解决同业竞争问题，发行人于2004年8月7日召开了第一届十次董事会和于2004年9月7日召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过了关于收购德美油墨原股东德雄化工持有的该公司58%的股权的议案，收购完成后发行人持有德美油墨58%的股权，该公司注册地址为顺德容桂容里，法定代表人为杨胜利，注册资本为241.73万美元，实际投资额为人民币482.02万元，主营业务为生产油墨、涂料、树脂化工产品。

（9）德美瓦克，2005年9月，发行人与瓦克化学投资（中国）有限公司共同投资设立佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司。于2005年9月16日领取由佛山市顺德区工商行政管理局颁发的注册号为企合粤顺总副字第002287号企业法人营业执照，注册资本500万美元，其中发行人投资人民币2,020.70万元，折合美元250万元，持股比例为50%。根据2006年2月22日发行人与瓦克化学投资（中国）有限公司签订的《关于佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司合资合同之补充协议》发行人已将其纳入2005年度合并报表范围。

本所律师经核查后认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。

（二）发行人依法有效存续

经本所核查，发行人自设立之日起，未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的、可能导致发行人终止的情形。

发行人已通过历年工商年检，为依法有效存续的股份有限公司。

发行人目前从事的业务与其《企业法人营业执照》核定的经营范围相符。

（三）发行人主体资格的发行条件

1.

发行人是根据中国法律、法规的有关规定，于2002年6月6日经广东省人民政府以粤办函[2002]193号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的复函》批准，于2002年6月7日经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》批准，以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，股份总数为10,000万股，每股面值1元。2002年6月21日，发行人于广东省工商行政管理局办理工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为4400002006548，并已通过历年工商年检。

因此，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》之第八条之规定。

2.发行人是是以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于2002年6月21日于广东省工商行政管理局办理工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》，发行人自股份有限公司成立后至今已持续经营3年以上，因此符合《管理办法》之第九条的规定。

3.根据2002年6月7日，南方民和出具的深南验字（2002）第YA059号《广东新德美精化工股份有限公司（筹）验资报告》，截至2002年6月7日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为10,000万元，所有发起人均已缴清其出资。因此，符合《管理办法》之第十条“发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权术纠纷”的规定。

4.

发行人经核准的经营范围为开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂，聚氨酯涂层剂。经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），投资实业。发行人实际从事的业务被国家列入《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》，属于国家重点鼓励发展的产业（产品）。本次发行所募集资金亦将用于其与主营业务相关的项目，并得到了有权部门的批准，取得了相关立项批文。发行人的生产经营符合《管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，国家产业政策”之规定。

5.

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，符合《管理办法》之第十二条之规定。

6、经本所律师核查，发行人的股东和股权比例为：黄冠雄持股3120万股，占股本总额的31.2%；恒之宏持股2000万股，占股本总额的20%；昌连荣持股1988万股，占股本总额的19.88%；何国英持股1612万股，占股本总额的16.12%；瑞奇持股960万股，占股本总额的9.6%；马克良持股320万股，占股本总额的3.2%；上述股东之间的股权清晰，控股股东和实际控制人为自然人黄冠雄，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此符合《管理办法》之第十三条“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”之规定。

综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，具备本次公开发行股票并上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次申请发行的类型

发行人本次申请的类型属于发起设立的股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市。

（二）本次发行的实质条件

经本所律师逐项核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的申请发行股票并上市的实质条件，具体为：

1、

发行人的主体资格发行条件（见本《律师工作报告》之第二

（三）项“发行人主体资格的发行条件”之内容）。

2、

发行人的独立性发行条件（见本《律师工作报告》之第五项“发行人的独立性”之内容）。

3、

发行人的规范运作发行条件（见本《律师工作报告》之第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之内容。

4、

发行人财务与会计方面的发行条件

（1）根据南方民和于2006年4月6日出具的深南财审报字(2006)第A611号《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》之第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常”之规定。

（2）根据本所律师核查，并根据《审计报告》和南方民和出具的深南专审报字（2006）第ZA112号《专项审核意见》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制专项审核报告，符合《管理办法》第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”之规定。

（3）根据南方民和出具的《审计报告》、深南专审报字（2006）第ZA112号《专项审核意见》及发行人书面确认并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”之规定。

（4）经本所律师核查发行人的重大合同及相关事实并经发行人书面确认，并根据南方民和出具的《审计报告》，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。符合《管理办法》第三十一条“发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形”之规定。

（5）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的进行了关联交易披露。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的进行了关联交易披露。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”之规定。（见本《律师工作报告》之第九项“关联交易及同业竞争”）

（6）根据南方民和出具的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条之相关规定的下列条件：

最近3个会计年度净利润分别为：43,784,514.39元、49,301,292.45元和36,306,347.93元，扣除非经常性损益后的净利润分别为：53,731,263.68

元、61,645,831.09元和54,198,653.49元，均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为：59,159,863.26元、28,561,544.35元和33,335,319.49元，累计超过人民币5000万元；

发行前股本总额为人民币10000万元，不少于人民币3000万元；根据南方民和出具的《审计报告》，截至2005年12月31日，发行人净

产为249,834,529.51元，发行人扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例不高于20%。；

发行人2005年度的未分配利润为117,780,095.30元，最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第三十四条之相关规定。（见本《律师工作报告》之第十六项“发行人的税务”）

（8）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《管理办法》第三十五条之相关规定。（见本《律师工作报告》之第十一项“发行人的重大债权和债务”及第二十项“发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚”）

（9）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在有下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《管理办法》第三十六条之相关规定。

（10）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《管理办法》第三十七条之相关规定。

5、

发行人募集资金运用方面的发行条件（见本《律师工作报告》之十八项“发行人募集资金运用”）

6、

发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

7、

发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1元的境内上市内资股，符合公平、公正的原则，为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等的权利。符合《公司法》第一百二十七条之规定。

8、

发行人本次发行的股份的价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八条之规定。

9、

发行人本次发行的股份的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九条之规定。

10、

发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条之规定。

11、

发行人已经就本次发行召开了2003年、2004年和2005年年度股东大会并就本次发行形成了合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条之规定。

12、

经本所律师核查，发行人符合《证券法》之第十三条规定的下列条件：

（1）

具备健全且运行良好的组织机构（见《本律师工作报告》之第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之内容；

（2）

具有持续盈利能力，财务状况良好（见本《律师工作报告》之第三

（二）4项“发行人财务与会计方面的发行条件”之内容；

（3）

经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人最近三年会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人的设立程序、资格、条件与方式发行人是由德美实业以整体变更方式发起设立的股份有限公司。

1．

发行人原公司的设立

（1）德美实业筹建于1997年，德美实业1998年1月19日于顺德市工商行政管理局合法注册设立，并领取了注册号为23193679-7号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币400万元，股权结构为：顺德市德美精细化工有限公司出资人民币300万元，持有德美实业75%的股权，黄冠雄出资人民币50万元，持有德美实业12.5%的股权，何国英出资人民币50万元，持有德美实业12.5%的股权。上述出资行为已经顺德市审计师事务所（现已改制为顺德市康诚会计师事务所有限公司）于1997年12月10日出具的顺审所验字[1997]第3068号《企业法人验资证明书》进行了验证。

（2）德美实业在存续期间均已通过历年工商年检，为合法有效存续。

2．

发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件与方式

（1）2002年4月12日，股份公司发起人黄冠雄、何国英、恒之宏、昌连荣、瑞奇、马克良等共同签署《广东新德美精化工股份有限公司发起人协议》。

（2）2002年4月28日，德美实业召开股东会，全体股东一致同意以经南方民和出具的深南财审报字第（2002）第CA371号《审计报告》确认的、德美实业截至2002年3月31日的净资产值10,000万元，按1：1的比例，折为股份公司的股本10,000万股。原德美实业登记在册的六名股东作为发起人以其各自在德美实业所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。

（3）2002年6月6日及2002年6月7日，广东省人民政府、广东省经济贸易委员会分别出具粤办函[2002]193号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的复函》、粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》，批准黄冠雄等六个发起人发起设立“广东新德美精化工股份有限公司”，股本总额为10,000万元。

（4）2002年6月7日，发行人召开创立大会及2002年度第一次临时股东大会，确认了各发起人持有的发行人的股权比例，审议通过了股份公司《公司章程》，并选举了股份公司第一届的董事会成员及第一届监事会成员。

（5）2002年6月21日，发行人于广东省工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为4400002006548号，法定代表人为黄冠雄，注册资本为一亿元，企业类型为股份有限公司。

本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中签订的发起人协议

2002年4月12日，发行人的六个发起人黄冠雄、何国英、恒之宏、昌连荣、瑞奇、马克良共同签署《发起人协议》，《发起人协议》约定了股份公司的宗旨、经营范围、经营期限，股份公司设立的方式、组织形式，发起人的出资，股份公司的注册资本，发起人的权利、义务和责任、股东大会和董事会等内容。

经核查，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的验资程序

2002年6月7日，南方民和出具深南验字（2002）第YA059号《广东新德美精化工股份有限公司（筹）验资报告》，根据该报告，截至2002年6月7日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为10,000万元，所有发起人均已缴清其出资。

经核查，南方民和是具有证券业从业资格的审计机构。本所认为：发行人设立过程无需进行资产评估，发行人设立过程中的验资履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

1.

2002年5月21日，广东新德美精化工股份有限公司改制筹委会向各发起人书面发出《广东新德美精化工股份有限公司创立大会通知》，就召开创立大会的时间、地点和所议议题进行了通知。

2.

2002年6月7日，发行人召开创立大会，全部发起人的法定代表人（或委托代理人）均出席了创立大会。创立大会审议并通过了如下议题：

（1）同意将顺德市德美化工实业有限公司以发起设立的方式，整体变更为广东新德美精化工股份有限公司；

（2）同意以南方民和审计确认的截至2002年3月31日止的净资产10000万元作为折股基础，按照1：1的比例折合为股份公司的股份，股份公司的注册资本确认为10000万元，股份公司的股本总额为10000万元，股份公司的股东和股权比例为：黄冠雄持股3120万股，占股本总额的31.2%；恒之宏持股2000万股，占股本总额的20%；昌连荣持股1988万股，占股本总额的19.88%；何国英持股1612万股，占股本总额的16.12%；瑞奇持股960万股，占股本总额的9.6%；马克良持股320万股，占股本总额的3.2%；

（3）同意股份公司章程；

（4）同意选举黄冠雄、何国英、宋先涛、马克良和胡家智为股份公司第一届董事会成员；

（5）同意选举高德为第一届监事会成员，与职工代表选举的肖继杰共同组成股份公司第一届监事会；

（6）同意顺德市康成会计师事务所出具的《关于广东新德美精化工股份公司设立费用的审计报告》。

本所律师经核查后认为：发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项均合法有效。

综上所述，发行人的设立符合当时有效的各项法律法规之规定，并符合《公司法》第七十

七、七十

九、八

十、八十

一、八十

二、八十

三、八十

四、九十和九十六条以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人经核准的经营范围为开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂，聚氨酯涂层剂。经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），投资实业。发行人的主要业务为纺织、印染助剂的研发、生产和销售。发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。

经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统，并拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与所生产的产品有关的独立的知识产权，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，其经营不依赖于任何股东或其他关联方。

发行人最近一年和最近一期，发行人不存在委托控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的行为

因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力符合《管理办法》之第十四条之规定。

（二）发行人的资产完整

1．

根据南方民和于2002年6月7日出具的深南验字（2002）第YA059号《验资报告》，发行人设立时，各发起人股东的出资共计10,000万元全部足额到位。

2．

发行人是由德美实业整体变更而设立，原德美实业机器设备、车辆、办公设施等有形资产及专利、专有技术等无形资产转入发行人，确保发行人拥有独立完整的资产结构。

3．

发行人具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，发行人不存在依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营的情形。

4．

经本所律师核查，发行人对其各项资产均拥有完整的所有权或使用权，发行人与控股股东的资产产权上有明确的界定与划清。经查阅南方民和出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年不存在为股东担保或者股东占用发行人资金、资产及其它资源的情况。

5．

发行人拥有专门的采购部门，负责发行人办公用品、生产设备及原材料的供应。经发行人书面确认，发行人前五大供应商主要是为发行人供应各种原材料的客户。

6．

2003～2005年度发行人在产品销售方面的前五大客户中，先后有两家为关联公司即发行人参股的晋江德美和原由德雄化工控股的惠山德美，其中惠山德美2003年10月以后由发行人控股并合并报表，不再是关联公司。

7．

发行人不存在依赖股东及其关联方或者单一客户的情况。

8．

发行人拥有独立的生产厂房、专业的生产技术人员及生产检测设备，具备独立从事本企业自产产品生产的能力。

本所认为，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、非专利技术等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。符合《管理办法》第十五条之规定。

（三）发行人的人员独立

1．

经核查，发行人的董事长由发行人自然人控股股东黄冠雄担任，不存在发行人的董事长由股东单位的法定代表人兼任的情形。发行人现任总经理、副总经理、财务总监、技术总监、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作并领取报酬，未在持有发行人5%以上股权的股东单位及其关联方担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与发行人业务相同或相近的其他企业任职。

2．

经核查发行人的董事会、股东大会文件记录，从历届董事会以及高级管理人员人选产生过程看，发行人的股东推荐的董事和高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

3．

本所律师查验了部分员工与发行人签订的《佛山市顺德区员工劳动合同书》、缴纳社会保险费用的凭据以及发行人工资发放记录，不存在员工归属不明确或代管、代发工资问题，不存在为发行人以外的员工发放工资的情形。

经本所律师核查后认为：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。

（四）发行人的财务独立

1．经核查，发行人设有独立的财务会计部门，并按照有关会计制度的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

2．经核查，发行人在银行独立开户，不存在与股东共用银行帐户的情况，亦不存在发行人将资金存入股东的财务公司或者结算中心帐户之情形。

3．经核查，发行人独立办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

4．经核查并经发行人书面确认，发行人能够独立作出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。

5．经核查并经发行人书面确认，发行人建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面实行分帐独立管理。

6．经核查并经发行人书面确认，发行人独立对外签署合同。

7．经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人2003年度、2004年度、2005年度不存在为股东单位、实际控制人及其下属公司、以及个人提供担保的情形，不存在将发行人名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。

本所律师经核查后认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。符合《管理办法》第十七条之规定。

（五）发行人的机构独立

1．

经核查，发行人在生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）方面完全独立于各股东，办公机构和生产经营场所与各股东分开，不存在“两块牌子、一套人马”，“混合经营、合署办公”的情况。

2．

经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。总经理负责日常生产经营和管理工作，下设化工厂、研究开发中心、采购中心、应用研究中心、市场营销部、总经办、信息中心、财务部、人力资源、事业发展部、审计部等部门，该等部门依据发行人的公司章程及内部规章制度行使各自的职权，不存在股东干预发行人机构设置的情形。

3．

经核查并经发行人确认，发行人及其职能部门与股东及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业无权以任何形式干预发行人的生产经营活动。

本所律师经核查后认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。

（六）发行人的业务独立

1．发行人的业务独立于控股股东，实际控制人及其控制的其他企业；

2．发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显示公平的关联交易；

3．根据南方民和出具的《审计报告》并经本所律师核查和发行人确认，发行人最近三年与关联方无其他《审计报告》未披露的重大关联交易事项。发行人有独立自主经营能力，不存在需依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

本所律师经核查后认为，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条之规定。

（七）自主经营能力和其他方面独立性

发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经核准的经营范围内进行。发行人拥有与其主营业务相关的完全自主知识产权的技术、独立完整的销售网络，发行人有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力。本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力且不存在独立性方面的其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发起人的出资资格

发行人的发起人共六名，分别为黄冠雄、恒之宏、昌连荣、何国英、瑞奇、马克良。本所律师核查了法人发起人的《企业法人营业执照》、公司章程以及自然人发起人的身份证。

1．黄冠雄，男，年龄为41岁，住址为广东省顺德桂洲容里管理区七街一组46号，身份证号码为440623650718121。经本所律师核查，黄冠雄先生为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然人。黄冠雄现持有发行人3,120万股股份，占发行人股本总额的31.20%；

2．恒之宏为于2001年11月1日在顺德市登记注册的有限责任公司，注册资本为4,000万元，经营范围为对制造业进行投资。截至本律师工作报告出具日，恒之宏的股权结构为：自然人胡家智持股30%；自然人钱铸持股25%；自然人范小平持股15%；自然人尹亨柱持股15%；自然人自然人郑美蓉持股15%。恒之宏已通过历年工商年检，是合法设立且有效存续的企业法人。恒之宏现持有发行人2,000万股股份，占发行人股本总额的20.00%。

3．昌连荣为于2001年11月5日在顺德市登记注册的有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元，经营范围为对制造业投资。截至本律师工作报告出具日，昌连荣的股权结构为：自然人高德持股16%；自然人徐颖持股28%；自然人高明涛持股28%；自然人高明霞持股28%。昌连荣已通过历年工商年检，是合法设立且有效存续的企业法人。昌连荣现持有发行人1,988万股股份，占发行人股本总额的19.88%。

4．瑞奇为于2001年10月11日在顺德市登记注册的有限责任公司，注册资本为人民币1,500万元，经营范围为对制造业进行投资。截至本律师工作报告出具日，瑞奇的股东分别为：自然人宋先涛持股17%；自然人宋岩持股33%；自然人宋津持股25%；自然人宋琪持股25%。瑞奇已通过历年工商年检，是合法设立且有效存续的企业法人。瑞奇现持有发行人960万股，占发行人股本总额的9.60%。

5．何国英，男，年龄44岁，住址为广东省顺德容桂华龙一街1号，身份证号码为440623621129123。经本所律师核查，何国英为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人。何国英现持有发行人1,612万股股份，占发行人股本总额的16.12%。

6．马克良，男，年龄57岁，住址为大连市公园北三街95号，身份证号码为210204491223099。经本所律师核查，马克良为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人。马克良现持有发行人320万股股份，占发行人股本总额的3.20%。

经核查,发行人上述三名法人发起人均通过历年工商年检，没有出现可能导致上述三名法人发起人无法存续的情形，为合法设立且有效存续的企业法人；黄冠雄、何国英与马克良均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人；各发起人在中国境内均有固定住所。本所认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。

（二）发起人的人数、住所、出资比例

经核查，发行人的发起人共六名，其中三名为境内企业法人，三名为境内自然人。发行人设立时，六名发起人全额认购了发行人100%的股份。本所认为，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人投入发行人的资产

根据深圳南方民和会计师事务所于2002年6月7日出具的《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。经核查，原登记在德美实业名下的资产或权利的权属证书均已变更至发行人名下。本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发起人的出资方式

经核查，发行人设立过程中，采取有限公司整体变更为股份公司的设立方式，不存在发起人将其全资附属企业或者其它企业先注销再以其资产折价入股，或者以在其它企业中的权益折价入股的情形。

（五）发行人设立过程资产或权利的权属证书的办理

发行人是整体变更为股份有限公司的，原有限公司的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。股份公司设立后，原有限公司拥有的土地使用权、房产、车辆、无形资产等权利变更过户至股份公司名下，不存在法律障碍或风险。由发行人承继的业务合同办理了合同主体的变更手续。

（六）发起人、主要股东承诺情况

控股股东和实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认

1.2002年4月28日，德美实业作出股东会决议，决定以德美实业截至2002年3月31日经审计后的净资产值人民币100,000,000元，按1：1的比例，折为股份公司的股本100,000,000股。原德美实业登记在册的六名股东变更作为发行人的发起人，并以其各自在德美实业所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。发行人的发起人共六家，分别为法人股东恒之宏、昌连荣、瑞奇，自然人股东黄冠雄、何国英、马克昌。

2.2002年6月7日，广东省经济贸易委员会出具粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》，批准上述六家发起人发起设立“广东新德美精化工股份有限公司”，股本总额为100,000,000元。

3.发行人设立时的股本结构如下：

股东名称

股份（股）

股份比例（%）

黄冠雄

31,200,000

31.20%

恒之宏

20,000,000

20.00%

昌连荣

19,880,000

19.88%

何国英

16,120,000

16.12%

瑞奇

9,600,000

9.60%

马克昌

3,200,000

3.20%

合

计

100,000,000

100%

经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人的的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。

（二）发行人历次股权变动

经核查，整体变更为股份公司后，发行人的股权结构没有发生变动；股份公司设立前，股权变动情况如下：

1.德美实业的设立

德美实业于1998年1月19日在顺德市工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为23193679-7，注册资本为人民币400万元，股东为顺德精化、黄冠雄和何国英。

1997年12月10日，顺德市审计师事务所出具顺审所验字（1997）第3068号《企业法人验资证明书》。根据该证明书，顺德精化以现金出资300万元、何国英以现金出资50万元、黄冠雄以现金出资50万元已经足额到位。

1998年1月19日，德美实业依法设立，领取了注册号为23193679－7的《企业法人营业执照》。法定代表人为何国英，注册资本为400万元，经营范围为：生产粘合剂、纺织印染助剂。德美实业设立时的股权结构为：

股东名称

认缴出资额（人民币万元）

出资比例

顺德精化

300

75%

黄冠雄

50

12.5%

何国英

50

12.5%

合计

400

100%

2.顺德精化将其持有的德美实业75%股权分别转让给股东黄冠雄、何国英

1998年9月20日，顺德精化分别与黄冠雄、何国英签署《股权转让协议》，顺德精化将其持有德美实业38%的股权转让给黄冠雄、37%的股权转让给何国英。

1998年9月30日，德美实业召开股东会决议，同意顺德精化转让其所持有的德美实业75%的股权，其中38%的股权转让给黄冠雄、37%股权转让给何国英。

1998年11月20日，顺德市审计师事务所出具顺审所验字【1998】第3041号《验资报告》。根据该《验资报告》，德美实业变更前及变更后的注册资本及投入资本皆为400万元。顺德精化将其投入的资本计300万元全部转让给黄冠雄及何国英，股权转让后，何国英投入资本为198万元，占注册资本的49.5%；黄冠雄投入资本为202万元，占注册资本的50.5%。

1998年12月15日，德美实业领取了变更后的注册号为23193679－7号的《企业法人营业执照》。法定代表人为黄冠雄，注册资本为400万元。经营范围为：生产粘合剂、纺织印染助剂。股权转让后，德美实业的股东和股权结构变更为：

股东名称

认缴出资额（人民币万元）

出资比例

黄冠雄

202

50.50%

何国英

198

49.50%

合计

400

100%

3.德美实业第一次增资扩股及增加高德、马克良和宋先涛三位新股东

1999年9月30日，德美实业作出股东会决议，决定扩大公司注册资本和增加三名股东。同意黄冠雄增资458万元，合计出资额为660万元，占注册资本的33%；同意何国英增资142万元，合计出资340万元，占注册资本的17%；同意高德成为新股东，出资420万元，占注册资本的21%；同意马克良成为新股东，出资320万元，占注册资本的16%；同意宋先涛成为新股东，出资260万元，占注册资本的13%。

1999年9月30日，顺德市审计师事务所出具顺审所验字【1999】第2045号《验资报告》。根据该《验资报告》，德美实业变更前的注册资本为400万元，德美实业变更后的注册资本为2,000万元。截至1999年9月13日，黄冠雄实际投入资本为660万元，占注册资本的33%；何国英实际投入资本为340万元，占注册资本的17%；高德实际投入资本为420万元，占注册资本的21%；马克良实际投入资本为320万元，占注册资本的16%；宋先涛实际投入的资本为260万元，占注册资本的13%。

1999年10月13日，德美实业于顺德市工商行政管理局领取了变更后的注册号为23193679－7号《企业法人营业执照》，注册资本为2000万元，法定代表人为黄冠雄，经营范围为生产粘合剂、纺织印染助剂。德美实业的股权结构变更为：

股东名称

认缴出资额（人民币万元）

出资比例

黄冠雄

660

33%

高德

420

21%

何国英

340

17%

马克良

320

16%

宋先涛

260

13%

合计

2000

100%

4.股东马克良将其持有的德美实业共计12%股份分别转让给黄冠雄、何国英、高德、宋先涛2000年3月28日，德美实业作出股东会决议，同意马克良将其持有的德美实业12%的股权以240万元分别转让给黄冠雄、何国英、高德、宋先涛。其中，黄冠雄出资94万元，购买4.7%的股权；何国英出资49万元，购买2.45%的股权；高德出资60万元，购买3%的股权；宋先涛出资37万元，购买1.85%的股权。转让后，黄冠雄持有37.7%的股权，占注册资本出资额为754万元；何国英持有19.45%的股权，占注册资本出资额为389万元；高德持有24%的股权，占注册资本出资额为480万元；宋先涛持有14.85%的股权，占注册资本出资额为297万元；马克良持有4%的股权，占注册资本出资额为80万元。

2000年3月30日，顺德市康诚会计师事务所有限公司出具顺康会验字【2000】第2019号《验资报告》。根据该《验资报告》，德美实业变更前及变更后的注册资本皆为2000万元。此次变更，马克良将其持有的股份320万元中的94万元转让给黄冠雄、49万元转让给何国英、60万元转让给高德、37万元转让给宋先涛。变更后，黄冠雄投入资本为754万元，占注册资本的37.7%；何国英投入资本为389万元，占注册资本的19.45%；高德投入资本为480万元，占注册资本的24%；马克良投入资本为80万元，占注册资本的4%；宋先涛投入资本为297万元，占注册资本的14.85%。

德美实业于2000年5月19日向顺德市工商行政管理局办理股东、股权结构变更的工商登记。股权转让后，德美实业的股权结构变更为：

股东名称

认缴出资（人民币万元）

出资比例

黄冠雄

754

37.7%

高德

480

24%

何国英

389

19.45%

宋先涛

297

14.85%

马克良

80

4%

合计

2000

100%

5.德美实业第二次增资扩股

2000年12月26日，德美实业作出股东会决议，同意公司增加注册资本4000万元，由各股东分别以现金方式投入。其中，黄冠雄追加投资1586万元，占注册资本总额的39%；高德追加投资1011万元，占注册资本总额的24.85%；何国英追加投资820万元，占注册资本总额的20.15%；宋先涛追加投资423万元，占注册资本总额的12%；马克良追加投资160万元，占注册资本总额的4%。本次增资后，德美实业的注册资本为6000万元。

2001年1月16日，顺德市康诚会计师事务所有限公司出具顺康会验字【2001】第2004号《验资报告》。根据该报告，德美实业本次变更前的注册资本为2000万元，本次变更后的注册资本为6000万元。截至2001年1月15日，全部注册资本6000万元已经到位。其中，黄冠雄投入资本为2340万元，占注册资本的39%；何国英投资资本为1209万元，占注册资本的20.15%；高德投入资本为1491万元，占注册资本的24.85%；宋先涛投入资本为720万元，占注册资本的12%；马克良投入资本为240万元，占注册资本的4%。

2001年1月20日，德美实业领取了变更后的注册号为4406812003723的《企业法人营业执照》，注册资本为6000万元，法定代表人为黄冠雄，经营范围为制造粘合剂、纺织印染助剂。本次増资扩股后，德美实业的股权结构变更为：

股东名称

认缴出资（人民币万元）

出资比例

黄冠雄

2340

39%

高德

1491

24.85%

何国英

1209

20.15%

宋先涛

720

12%

马克良

240

4%

合计

6000

100%

6.股东黄冠雄、高德、何国英、宋先涛、马克良分别将部分股权转让给恒之宏、昌连荣、瑞奇，高德、宋先涛退出德美实业，增加恒之宏、昌连荣、瑞奇三家法人股东

2002年3月5日，德美实业作出股东会决议，同意黄冠雄将其所持有的7.8%的股权作价468万元转让给恒之宏；同意高德将其所持有的4.97%的股权作价298.2万元转让给恒之宏；同意高德将其所持有的19.88%的股权作价1192.8万元转让给昌连荣；同意宋先涛将其所持有的2.4%的股权作价144万元转让给恒之宏；同意宋先涛将其所持有的9.6%的股权作价576万元转让给瑞奇；同意何国英将其所持有的4.03%的股权作价241.8万元转让给恒之宏；同意马克良将其所持有的0.8%的股权作价48万元转让给恒之宏。本次股权转让后，黄冠雄的出资额为1872万元，持有31.2%的股权；何国英出资额为967.2万元，持有16.12%的股权；马克良出资额为192万元，持有3.2%的股权；昌连荣出资额为1192.8万元，持有19.88%的股权；瑞奇出资额为576万元，持有9.6%的股权；恒之宏出资额为1200万元，持有20%的股权。

2002年3月29日，德美实业领取了注册号为4406812003723的《企业法人营业执照》，注册资本为6000万元，法定代表人为黄冠雄，经营范围为制造粘合剂、纺织印染助剂。本次股权转让后，德美实业的股权结构变更为：

股东名称

认缴出资（人民币万元）

出资比例

黄冠雄

1872

31.2%

恒之宏

1200

20%

昌连荣

1192.8

19.88%

何国英

967.2

16.12%

瑞奇

576

9.6%

马克良

192

3.2%

合计

60,000,000

100%

经本所律师核查，德美实业2002年3月29日以后直至2002年6月21日变更为股份公司之前未发生股权变动。本所认为，发行人在整体变更为股份公司前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）发起人股权质押情况

经本所律师核查、以及各发起人的书面承诺，截至本律师工作报告出具日，发起人所持发行人股份不存在被质押的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1．发行人经核准的经营范围为：开发、生产、销售纺织、印染、皮革、造纸助剂，油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。经营发行人自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），投资实业。

2．经发行人书面确认，发行人的经营方式为：开发、生产、销售纺织、印染、皮革、造纸助剂，油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。

本所认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的境外经营情况

经核查并经发行人确认，发行人没有在中国境外从事经营，不存在在中国境外开设分支机构、成立子公司的情况。

（三）发行人业务变更情况

1．1998年1月19日，德美实业设立时的经营范围为：生产粘合剂、纺织印染助剂。

2．2002年6月21日，德美实业改制为股份公司后，经营范围变更为：开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂，聚氨酯涂层剂。经营发行人自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），投资实业。

3．2002年10月15日，发行人的经营范围变更为：开发、生产、销售纺织、印染、皮革、造纸助剂，油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。经营发行人自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），投资实业。

经核查，本所认为，发行人上述经营范围的变更是根据经营业务发展的需要，对原经营范围进行增项调整，体现了发行人业务的发展和延伸；发行人历次经营范围的变更均获董事会、股东大会（或股东会）等内部批准，并获工商部门有效批准，履行了相关的批准手续，合法有效；变更后的经营范围不存在违反法律、法规规定的情况。

（四）发行人的主营业务

1.

发行人为生产高端精细化工领域产品的高新技术企业，以纺织印染助剂研发、生产和销售为主业，皮化助剂研发、生产和销售以及油墨销售为辅业。发行人于2003年4月获得科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的《重点高新技术企业证书》；于2003年5月、2005年6月获得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定证书》，截至本律师工作报告出具日，上述资格有效。

2.

根据南方民和出具的《审计报告》，发行人2003年度、2004年度、2005年度的主营业务收入分别为365,451,199.27元、470,761,618.79元和535,069,359.64元；主营业务利润分别为：108,435,743.47元、129,583,176.84元和135,201,131,08元。

本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

1.发行人已经通过历年的年度工商年检，为合法设立且有效存续的企业法人。

2.发行人根据对上市公司的监管要求增加了独立董事，发行人的其他董事、监事及高级管理人员相对稳定，变动不大。

3.经发行人书面确认和工商、税务、环保和技术质量监督等管理部门的书面证明，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和公司章程规定的导致清算的情况。

4.本所律师核查了发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，认为发行人已经签署的合同、协议没有出现可能导致发行人持续经营能力受影响的内容。

本所律师经核查后认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

1．

直接持有发行人5%以上股份的股东：

（1）黄冠雄，现持有发行人3,120万股股份，占发行人股本总额的31.20%，为发行人的控股股东及实际控制人。

（2）恒之宏，持有发行人2,000万股股份，占发行人股本总额的20.00%，为发行人股东之一。

（3）昌连荣，持有发行人1,988万股股份，占发行人股本总额的19.88%，为发行人股东之一。

（4）何国英，持有发行人1,612万股股份，占发行人股本总额的16.12%，为发行人股东之一。

（5）瑞奇，持有发行人960万股，占发行人股本总额的9.60%，为发行人股东之一。

2．

发行人控股股东和主要股东的控股和参股企业

（1）

美龙环戊烷，该公司于1997年11月24日在顺德市工商行政管理局依法注册设立，住所为顺德市容桂区容里眉蕉桥西侧，法定代表人为黄冠雄，经营范围为生产环戊烷。该公司的股权结构为吉林化学工业龙山化工厂持有其48.5%的股权；黄冠雄持有其48.5%的股权；武洪文持有其3%的股权。该公司为发行人股东黄冠雄投资参股的公司。

（2）

迅网物流，该公司于2001年12月4日在顺德市工商行政管理局依法注册设立，住所为顺德市容桂区海尾局委区十组，法定代表人为何国英，经营范围为公路普通货物运输、仓储理货。该公司的股权结构为何国英持有其60%的股权；谭思贤持有其40%的股权。该公司为发行人股东何国英投资控股的公司。

（3）

南京世创，该公司于2000年11月24日在南京工商行政管理局依法注册成立，注册资本为133万美元，住所为南京经济技术开发区精细化工园区3A01-5，法定代表人为金一，经营范围为开发、生产聚氨脂材料、表面活性剂、催化剂及相关化工产品。该公司股权结构为黄冠雄持有其80%的股权，南京世创化工有限公司持有其20%的股权。

（4）

德雄化工，英文名称为BRIGHT CHEMICALS (GROUP) LIMITED。该公司于1997年12月24日在香港注册成立，法定股本为10,000股(港元)，注册地址为香港九龙旺角新填地街470号海岛中心1601号，该公司股东为D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED(持股99%)和LAFITE

HOLDINGS LIMITED(持股1%)，董事为D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

和

GLORIOUS MARKINTERNATIONAL LIMITED。该公司主要业务为对化工行业进行投资，该公司投资的企业有德美油墨、南京世创和成都德美。

(5)德美国际，英文名称为D.M.International Company Limited，该公司于1997年12月19日在英属维尔京群岛成立，注册资本为5万美元，已缴足资本为1万美元，该公司股权结构为自然人黄冠雄持有100%股权。

3．

发行人控股、参股企业及其他关联方

（1）马克良，持有发行人320万股股份，占发行人股本总额的3.20%，为发行人股东之一。

（2）晋江德美，该公司于1999年5月12日在福建省晋江市工商行政管理局依法注册设立，住所为晋江市龙湖福林村，法定代表人为洪贤德，注册资本为人民币80万元，经营范围为批发、零售：纺织化工原料、印染化工原料（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。该公司的股权结构为：发行人持有22%的股权、自然人洪贤德和许自代分别持有25%和53%的股权。晋江德美为发行人的参股公司。

（3）成都德美，该公司于2001年10月25日在成都市工商行政管理局依法注册设立，为中外合资经营企业，住所为成都高新区桂溪乡五岔子村，法定代表人为黄冠雄，注册资本为480万元，经营范围为研究开发、生产纺织印染助剂及相关的精细化工产品，销售发行人产品。该公司的股权结构为：成都新时代精英化工有限责任公司持有其35%的股份；发行人持有其40%的股份；自然人胡永佳(香港身份)持有其25%的股份。

（4）青岛德美（见本工作报告之第二

（一）4（1）项内容）。

（5）石家庄德美（见本工作报告之第二

（一）4（2）项内容。）

（6）上海德美（见本工作报告之第二

（一）4（3）项内容）。

（7）德美投资（见本工作报告之第二

（一）4（4）项内容）。

（8）无锡惠山德美（见本工作报告之第二

（一）4（5）项内容）。

（9）无锡技术德美（见本工作报告之第二

（一）4（6）项内容）。

（10）望城德美（见本工作报告之第二

（一）4（7）项内容）。

（11）德美油墨（见本工作报告之第二

（一）4（8）项内容）。

（12）德美瓦克（见本工作报告之第二

（一）4（9）项内容）。

4、董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况

姓名

发行人任职

关联方任职情况

美龙化工董事长

黄冠雄

董事长兼总经理

成都德美董事

迅网物流执行董事

何国英

董事兼总经理助理

成都德美董事

宋先涛

董事

瑞奇公司执行董事

高

德

监事会主席

昌连荣公司执行董事

钱

铸

营销总监

恒之宏公司执行董事

除上述人员外，发行人其它董事、监事、高级管理人员未在关联方任职。

5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人无其他对发行人有实质性影响的法人或自然人。

（二）关联交易

发行人近三年及目前尚在履行的重大关联交易如下：

1.非经常性关联交易

（1）购买固定资产

2003年12月，发行人与粤港化工签署《资产购买协议》，发行人向粤港化工购买固定资产一批，购买价为该部分固定资产的账面净值：3,526,332.39元，现该次交易的资产已经移交，收购款已支付。

（2）股权转让行为

（a）

出售粤港化工股权

粤港化工成立于1998年9月10日，注册资本940万元港币，为中港合资企业，该公司设立时发行人出资港币376万元，占注册资本的40%，德雄化工出资港币564万元，占注册资本的60%，该公司经营范围为：生产纺织印染助剂和胶粘剂。2002年11月21日，该公司更名为顺德市德美化工有限公司。

经发行人2003年3月16日一届五次董事会审议，决定将发行人持有的粤港化工40%的股权全部转让给该公司另一股东德雄化工，双方于2003年7月8日签署了《股权转让协议》，转让价格为注册资本的40%即376万港元。佛山市顺德区经济贸易局于2003年7月24日以顺经贸引[2003]315号文批准了本次转让，粤港化工的投资方式变更为由德雄化工独资经营。

发行人已于2003年9月18日收妥上述转让款，至此，发行人不再持有该公司股权。

发行人控股股东为避免粤港化工因经营业务与发行人有相似之处而产生的同业竞争和减少关联交易，已经佛山市顺德区经济贸易委员会于2004年3月10日出具的经顺经贸引[2004]099号文批复，将粤港化工注销。

（b）无锡惠山德美成立于2000年12月23日，注册资本100万美元，经营范围为：生产销售印染助剂、皮革助剂、造纸化学助剂。成立时发行人与德雄化工分别持有其20%和80%的股权。

经发行人2003年9月1日一届七次董事会审议批准，发行人以40万美元(折合人民币331.09万元)受让德雄化工持有的无锡惠山德美40%的股权，双方于2003年9月1日签署了《股权转让协议》，2003年9月26日经无锡市惠山区对外贸易经济合作局惠外经贸[2003]208号文件批准转让。本次受让后发行人合计持有该公司60%的股权。

（c）无锡技术德美成立于2001年7月20日，注册资本80万美元，经营范围为：研究开发生产纺织、印染、造纸及皮革助剂(不含危险品)、新产品的推广及新技术的转让。成立时发行人与德雄化工分别持有其20%和80%的股权。

经发行人2003年9月1日一届七次董事会审议，决定以24.66万美元(折合人民币204.08万元)受让德雄化工持有的无锡技术德美40%的股权，双方于2003年9月1日签署了《股权转让协议》，2003年9月15日经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会锡高管发[2003]773号文件批准转让。本次受让后发行人合计持有该公司60%的股权。

（d）为彻底解决同业竞争问题，发行人于2004年8月7日召开了第一届十次董事会，审议通过了关于收购德美油墨原股东德雄化工持有的该公司58%的股权的议案，本次收购以德美油墨截止2004年7月31日经审计的净资产值为定价依据，已完成全部股权转让手续。

（3）出资行为

经发行人2003年3月16日一届五次董事会审议，决定与恒之宏合资设立佛山市顺德区德美投资有限公司。该公司于2003年3月28日注册成立，注册资本1,000万元，其中发行人以货币资金出资800万元(占注册资本的80%)，恒之宏以货币资金出资200万元(占注册资本的20%)。德美投资基本情况见本工作报告之第二

（一）4（4）项内容。

2.经常性关联交易

根据发行人提供的资料、南方民和出具的《审计报告》并经发行人确认，在2003年度、2004年度、2005年度，发行人与关联方晋江德美、无锡惠山德美（2003年9月30日之前）、无锡德美技术（2003年9月30日前）、成都德美、粤港化工、迅网物流等之间发生销售货物、采购货物、支付运费等方面的关联交易，以上不同种类的关联交易近三年发生的数量、金额以及占同类业务的相对比重分别为：

（1）、销售货物

2005年度

2004年度

关联方名称

金额

占本期销货

金额

占年度销货

晋江德美

51,882,023.07

9.70%

42,271,023.24

8.98%

5－2－40

广东信达律师事务所

律师工作报告

无锡惠山德美*

-

-

-

成都德美

5,540,499.07

1.04%

9,656,194.99

2.05%

德美化工

国内先进

6～10万大卡

国内先进

-

国内先进

500kg/h

国内先进

-

国内领先

4～8t/h

200t/d

TF12 15 18

国内先进

IMPACT410

国际先进

UV-1601

国际先进

LC-10AD

国际先进

Waters 515

国际先进

GC-17AATF

国际先进

KA T25 T50

国际先进

Rise-2006

国际先进

－

国内先进

SHP1000-60B

4台

66台

54台

7 2套

6 2台

6

8台

63套

5成

1套

5成

46台

91台

8 1台

9

1台

8 1台

8 1台

9

2台

8 1台

9

1台

9

1台

9

成

国内先进

24

板式过滤机

BSAB400-UN

国内先进

25

双锥回转真空干燥机

SZG-500

国内先进

26

立式粉体混合机

BF-3000

国内先进

27

砂磨机

PSB-30

国内先进

28

柴油发电机组

MX-480-4

105

国内先进

29

自动洗桶机

－

国内领先

发行人的生产经营设备主要由德美实业整体变更为股份公司时投入及发行人在从事生产经营活动过程期间根据需要购买而取得，均拥有完整的购置凭证并已入帐。本所律师认为，发行人合法拥有该等生产经营和科研设备的所有权。

（四）财产产权纠纷、潜在纠纷的核查

上述财产主要是发行人以购买或自建方式取得，已取得所有权或使用权的完备的相关权属证书或其他具有法律效力的相关确权文件。经本所律师核查其购买合同及发票并经发行人确认，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人财产的取得方式

发行人的财产主要是发行人以购买或自建方式取得，本所律师抽查其购买合同、发票、权属证书及相关文件资料，发行人已取得财产的所有权或使用权权属证书或其他具有法律效力的相关确权文件。

（六）所有权或使用权的限制情况

根据发行人向本所出具的《承诺函》和深圳南方民和会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人存在下列抵押担保情况：

1、根据发行人与中国银行佛山分行签署的抵押担保合同，发行人以位于佛山市顺德容桂街道办海尾居委会广珠路边的长胜办公大楼评估作价1,252.50万元向中国银行佛山分行抵押贷款人民币3,500万元，其中短期借款1,500.00万元，长期借款2,000.00万元。

2、根据发行人与顺德市容桂农村信用合作社签署的抵押担保合同，发行人以位于佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路7号的研究中心大楼评估作价2,860万元向顺德市容桂农村信用合作社抵押长期借款人民币2,000万元。

经核查，信达认为，上述抵押担保合同的内容和形式合法有效，未发现上述抵押担保合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

除上述情形之外，发行人不存在为他人提供担保的情况；亦没有针对该等财产的重大诉讼、仲裁或争议；发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其

他限制情况。

（七）发行人租赁房屋和土地的情况

根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人租赁房产和土地使用权情况如下：

1、发行人与佛山市顺德区容桂土地发展中心于2005年4月20日签署了《租赁合同书》，根据该协议发行人向佛山市顺德区容桂土地发展中心租赁计10,666平方米(投影面积)的厂房和12,393平方米场地做为总部生产厂房和仓库用地，租赁价格为厂房每平方米人民币7.87元/月，场地为每平方米人民币2.10元/月。《租赁合同书》约定的租赁期限至2007年12月31日，该部分土地性质为国有土地。

2、发行人控股子公司德美油墨与佛山市顺德区容桂土地发展中心于2005年4月20日签署了《租赁合同书》，根据该协议德美油墨向佛山市顺德区容桂土地发展中心租赁计5,008平方米(投影面积)的砖墙星瓦结构厂房、550平方米(投影面积)框架混凝土结构厂房、23平方米混凝土结构厂房、1,755平方米混凝土结构场地和5,176平方米空泥地结构场地，租赁价格分别为每平方米人民币8元/月、10元/月、8元/月、2元/月和2元/月。《租赁合同书》约定的租赁期限至2007年12月31日，该部分土地性质为国有土地。

3、发行人及德美油墨租赁的上述土地原为集体所有，即原顺德市容桂镇容里村集体所有，由发行人及德美油墨向原顺德市容桂镇容里村容里工业办公室租赁。截止本工作报告出具日，发行人及德美油墨租赁的上述土地已经征用为国有土地。具体情况如下：

(1)原广东省顺德市已经国土资源部、国务院法制办公室国土资函[2001]469号文《关于同意将顺德市列为农村集体土地管理制度改革试点的批复》批复同意，“在广东省顺德市进行农村集体土地管理制度改革试点”。

(2)原顺德市规划国土局根据前述文件及原中共顺德市委、顺德市人民政府顺发[2001]13号文《关于进一步深化农村体制改革的决定》，颁布了顺府办发[2001]85号文《关于调整农村集体土地管理制度的实施细则》，该细则之第二条第2款规定“自村民委员会改为居民委员会之日起，辖区内原属集体所有的土地全部转为国有土地。转为国有土地后，原土地的使用权、收益权及土地用途维持不变。”

(3)原顺德市容桂镇容里村已经于2001年8月27日经原顺德市民政局顺民复[2001]68号文《关于同意容桂镇撤消细窖等9个村委会分别设置细窖等9个居委会的批复》批准，改设居民委员会，因此发行人及德美油墨租赁使用的土地，已经根据前述《关于调整农村集体土地管理制度的实施细则》及原顺德市规划国土局2002年3月6日颁布的顺规土通[2002]56号《关于容里居委会原集体土地转为国有土地的通告》的规定转为国有土地，但原土地的使用权、收益权及土地用途维持不变。

(4)根据佛山市国土资源局顺德分局[2001] 99号《贯彻办法》及佛国土资顺用地[2005]32号《关于同意收回国有建设用地的批复》，上述土地已经作为容桂街道办事处的建设储备土地，并依法享有上述土地的使用权、收益权，因此有权出租上述土地。

(5)根据原顺德市容桂区办事处顺容桂区[2002]1号《关于成立土地发展中心的通知》，佛山市顺德区容桂街道办事处已经授权成立佛山市顺德区容桂土地发展中心，负责上述土地的规划、开发工作，因此佛山市顺德区容桂土地发展中心出租上述土地的行为合法、有效。

(6)佛山市国土资源局顺德分局于2005年5月11日发佛国土资顺函[2005]24号复函，同意佛山市顺德区容桂土地发展中心出租上述土地予发行人及德美油墨使用，使用年限及土地租金可按签订的《租赁合同书》约定的标准执行。

因此，本所律师经核查后认为：发行人以租赁方式有偿使用上述土地符合《土地管理法》及《土地管理法实施条例》的相关规定；上述发行人及德美油墨租赁使用土地的行为及相关合同内容均合法、真实、有效；相关租赁行为真实、有效。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）重大合同

根据发行人的书面确认并经本所核查，截至2005年12月31日，发行人将要履行、正在履行的金额在人民币500万元以上或本所律师认为对发行人生产经营有重大影响的重大合同有：

1、借款合同

贷款额

担保

贷款银行

期限

截止日期

利率

(万元)

方式

12个月

06-11-29

800

5.580%/年

信用

24个月

07-06-30

2,000

5.184%/年

抵押

一、贷款行：顺德市容桂

12个月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

农村信用合作社

12个月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

12个月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

二、贷款行：中国银行佛 12个月

06-06-17

1,500

5.022%/年

抵押

山分行

24个月

07-12-29

2,000

5.184%/年

抵押

三、贷款行:招商银行深

12个月

06-12-14

500

5.580%/年

信用

圳华侨城支行

6个月

06-5-30

1,300

4.698%/年

信用

四、贷款行：中国农业银行12个月

06-10-25

1,000

5.022%/年

信用

顺德容桂支行

12个月

07-03-28

1,000

5.022%/年

信用

经核查，本所认为，上述借款合同的内容和形式合法有效，未发现上述借款合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

2、抵押担保合同

（1）、相关期间，发行人与中国银行佛山分行签署了抵押担保合同，发行人以位于佛山市顺德容桂街道办海尾居委会广珠路边的长胜办公大楼评估作价1,252.50万元向中国银行佛山分行抵押贷款人民币3,500万元，其中短期借款1,500.00万元，长期借款2,000.00万元。

（2）、相关期间，发行人与顺德市容桂农村信用合作社签署了抵押担保合同，发行人以位于佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路7号的研究中心大楼评估作价2,860万元向顺德市容桂农村信用合作社抵押长期借款人民币2,000万元。

经核查，本所认为，上述抵押担保合同的内容和形式合法有效，未发现上述抵押担保合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

3、关联交易协议

发行人正在履行的重大关联交易合同共三份，详见本律师工作报告之“第九

（二）2（4）项内容。

根据发行人提供的资料并经信达核查，相关期间，发行人与关联方之间的重大债权债务均是依据有效合同产生，交易金额与合同约定的数额一致。

4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人金额较大的其它应收、应付帐款项下款项的形成原因并且经发行人书面确认，本所律师认为，该等款项均因正常的生产经营活动发生，合法有效。

经核查，上述重大合同的内容和形式均合法有效,未发现上述重大合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

（二）承诺事项（约定重大对外投资支出）

经发行人2005年6月16日召开的2005年第一次临时股东大会决议，发行人与自然人洪贤德、许自代拟共同在福建晋江市投资设立福建省晋江新德美化工有限公司，拟定注册资本为2000万元，发行人出资1300万元，占注册资本的65%。截止2005年12月31日，发行人共支付给福建省晋江新德美化工有限公司前期开办费用920万元。

（三）合同主体的变更

经核查，发行人在整体变更为股份公司前以“顺德市德美化工实业有限公司”的名义签署的合同，在改制设立时，已经向合同他方发函告知合同主体名称的变更，合同履行顺利，不存在权利纠纷和风险。

（四）侵权之债

经核查并经发行人书面确认，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。

（五）与关联方间的重大债权债务及相互提供担保的情况

本所律师对关联往来产生所依据的关联交易逐项进行了核查，认为发行人与关联方之间的重大债权债务均是依据有效合同产生，交易金额与合同约定的数额一致。

经本所律师核查并根据南方民和出具的《审计报告》和发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不曾为任何关联方提供担保，关联方不曾为发行人提供过担保，关联方未就为发行人提供的担保曾收取任何费用。

（六）大额其他应收、应付款项

本所核查了其他应收、应付帐款发生的依据，包括有关合同、招标文件、政府批文等，并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收、应付帐款项下的款项，属于发行人正常的业务往来，且均已经本所律师和南方民和会计师事务所审核，合法有效。经核查，未发现列入发行人重大应收、应付项下法律关系的发生依据（如合同等）存在违反法律、法规的限制性规定的情况。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减资、收购、出售行为

1.除本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”

（二）中所述德美实业存在增资行为外，发行人的股份有限公司设立至今没有发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为。

2.经核查，自发行人设立股份公司之日起，至本律师工作报告出具之日，发行人未发生交易标的超过发行人最近一期经审计的净资产5%或人民币500万元以上的重大资产出售、购买和置换行为。

（二）拟发生的重大资产收购行为

根据发行人的书面确认，在2005年4月30日前发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划。

（三）发行人重大对外投资：

2005年5月14日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司（以下简称“德美瓦克”）的议案》。2005年6月16日，发行人召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于设立德美瓦克的议案。

2005年9月16日，德美瓦克领取了由佛山市顺德区工商行政管理局颁发的注册号为企合粤顺总副字第002287号《企业法人营业执照》，注册资本500万美元，其中发行人投资人民币2,020.70万元，折合美元250万元，持股比例为50%。发行人已将其纳入其2005年度合并报表范围。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人设立时章程的制订

德美实业整体变更为股份公司时，已根据《上市公司章程指引》制定了《公司章程》，并由发行人创立大会通过，在广东省工商行政管理局办理了登记手续，已履行法定程序。

（二）发行人章程的修改

1.经核查，发行人整体变更为股份有限公司前的有限公司章程曾因股东变更及股权结构发生变化而进行过相应内容的修改，该等修改依法定程序进行，其内容不存在违反法律法规的规定的情况。

2.设立股份公司以后，发行人的《公司章程》进行过以下修改：

（1）发行人于2002年10月10日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过了发行人《章程》修改的议案。

本次修改内容为：发行人名称由“广东新德美精化工股份有限公司”变更为“广东德美精细化工股份有限公司”；经营范围变更为：“开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)，投资实业。”

（2）发行人于2004年1月16日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过了发行人《章程》修改的议案。

本次修改内容为：变更董事人数、增加了独立董事的相关内容并根据关于拟上市公司关于法人治理结构方面的相关法律法规对发行人《章程》作出了相应的修订。

（3）发行人于2004年4月20日召开的2003年度股东大会审议通过了发行人本次发行后的《章程（草案）》。

修改内容为：根据《上市公司章程指引》等相关法律法规，对发行人章程进行了修订，以使之符合上市公司章程的要求。

（4）发行人于2006年5月20日召开的2005年度股东大会审议通过了根据现行有效的法律法规重新修订的、发行人本次发行后的实施的《章程（草案）》。

经核查，发行人公司章程的上述修改均经发行人股东大会全体股东特别决议通过，并在工商行政管理部门办理了备案登记手续（本次发行后适用的《章程（草案）》除外），修订的内容及程序符合法律法规的规定，合法有效。

（三）发行人《公司章程（草案）》

发行人于2006年5月20日召开的2005年度股东大会上审议通过了的关于修改《公司章程（草案）》的议案，发行人《公司章程（草案）》已根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规的规定进行了修改。发行人的《公司章程（草案）》的内容包括但不限于：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理，监事会，财务、会计和审计，通知与公告，合并、分立、解散和清算，修改章程，附则等。《公司章程（草案）》已对选举董事时累积投票制度的实施细则、股东大会对董事会的授权以及董事会闭会期间对董事长的授权等内容做出明确的规定。

经本所律师核查，上述内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。股东(包括小股东)的权利可以依据章程得到充分保护，不存在股东(特别是小股东)依法行使权利受到限制的规定。在发行人本次股票发行事宜经中国证监会核准，并向广东省工商行政管理局备案登记后，《公司章程（草案）》即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和总经理等权利义务的具有法律约束力的合法文件。

（四）本所律师经核查后认为：

1、发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；

2、发行人章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

3、发行人章程或章程草案系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的法人治理结构

1、发行人内部组织机构如下图所示：

2、发行人根据《公司法》、章程的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司法人治理结构。经核查，股东大会、董事会、监事会目前运作正常。

（二）三会规则

发行人已经制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

1、根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》等文件，发行人对《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《董事会秘书工作细则》等文件进行了修订。

2006年4月6日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了上述《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《董事会秘书工作细则》。

2006年4月6日，发行人召开监事会会议，审议通过了上述《监事会议事规则》。

2006年5月20日，发行人召开2005年度股东大会，审议通过了上述《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。

2、发行人根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关规定制订了《股东大会议事规则》，《股东大会议事规则》中对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等明确约定。

3、发行人的《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、表决和议案的审议和提交、独立董事的职责和权限、董事会下设的战略、审计等专门委员会运作等内容做出约定，以确保董事会高效运作和科学决策。

4、发行人的《监事会议事规则》明确了监事会行使监督权的内容，保障监事会有效监督。

经核查，上述议事规则吸收采纳了累积投票制、独立董事制度、专门委员会制度等内容，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作

经核查发行人自改制为股份有限公司后召开的历次股东大会、董事会及监事会的决议及会议记录，并出席了发行人的部分股东大会，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

经核查发行人提供的书面会议文件记录，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。

（五）发行人规范运作方面的发行条件

1、本所律师经核查后认为，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》之第二十一条规定。

2、经本所律师核查并根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认，其均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。

3、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，因此符合《管理办法》第二十三条之规定。

4、根据南方民和出具的深南专审报字（2006）第ZA112号《专项审核意见》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条之规定。

5、根据南方民和出具的《审计报告》及发行人书面确认，截至2006年4月30日，发行人不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《证券法》第十三条第

（三）项及《管理办法》第二十五条之规定。

6、经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第二十六条之规定。

7、根据南方民和出具的深南专审报字（2006）第ZA112号《专项审核意见》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条之规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高管人员的任职

发行人现有董事九名（其中独立董事三名），监事三名。发行人董事、监事的任期均为三年。

1、

发行人现任的董事为黄冠雄、何国英、宋先涛、马克良、胡家智、史捷锋、石碧、姚军、李祥军。经核查，董事均与发行人签署了聘任合同，明确发行人和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。

2、

发行人现任的监事为高德、宋琪、肖继杰，其中肖继杰为由职工代表出任的监事，公司职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。

3、

发行人的现任其他高管人员包括：副总经理及核心技术人员胡家智、董事会秘书范小平、财务部经理周红艳、营销总监何国英、核心技术人员史捷锋。经核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任；由董事兼任的高管人员没有超过董事会人数的二分之一。

根据发行人提供的资料并经核查，本所认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》及《章程（草案）》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化

1、发行人自整体变更为股份公司后，根据有关法律法规的规定增加了一名董事史捷锋和三名独立董事：石碧、姚军、李祥军；

2、发行人自整体变更为股份公司后，监事会成员未发生变化；

3、发行人自整体变更为股份公司后，根据业务发展的需要，增加和改聘了部分高级管理人员：财务部经理周红艳、核心技术人员及董事史捷锋、营销总监何国英。

本所律师经核查后认为：发行人董事及高级管理人员的变更履行了法定程序，选举、聘任或解聘程序合法。上述董事及高级管理人员的变更不会对发行人持续经营造成影响，不影响发行人经营业绩的连续性。

（三）发行人的独立董事制度

发行人于2004年1月设立了独立董事制度，现有独立董事三名。经本所律师核实并经独立董事出具的书面承诺，发行人现任的独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定。

经核查，独立董事依照《公司章程》所享有的职权不违反有关法律、法规和公司章程等规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人适用的税种、税率

1．

发行人已经在顺德市国家税务局和顺德市地方税务局办理了税务登记，分别领取了国税粤字44040681707539050号和地税粤字44040681707539050号《税务登记证》。

广东德美精细化工股份有限公司无锡分公司在地方税务局的税务登记号为320200W00065007，在国家税务局注册的税务登记号为320208745557129。

2．

发行人执行的税种、税率主要为：

增值税：产品销售收入的17%缴纳；

企业所得税：依照应纳税所得额的15%计缴；

城市维护建设税：按照应纳的增值税净额和营业税税额的7%计缴（根据佛

地税函[2005]107号文件,从2005年6月起，城建税率由原5％调整为7％）；

教育费附加：按照应纳的增值税净额和营业税税额的3%计缴。

3．

发行人控股子公司执行的税种、税率：

1）上海德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004年度

2003年度

增值税

产品销售收入

17%

17%

17%

企业所得税

产品销售收入

0.5%

0.5%

0.5%

2）青岛德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004年度

2003年度

增值税

产品销售收入

17%

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

33%

33%

33%

2）根据青地税[2002]第770号“核定纳税人纳税事宜通知书”，核定青岛德美行业利润率为2%，即2002年应纳税所得额为本期销售收入的2%。

3）2003年度未核定新的利润率，暂按2002年度核定利润率执行。

4）2004年起直接按应纳税所得查账征收。

3）石家庄德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004年度

2003年度

增值税

产品销售收入

17%

4、17%

47%

企业所得税

应纳税所得额

33%

33%

33%

4）德美投资主要税项及适用税率

税率

税

种

计税基础

2004年1-3月

2003年度

2002年度

2001年度

企业所得税

应纳税所得额

33%

33%

5）德美瓦克主要税项和税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004年度

2003年度

增值税

产品销售收入

17%

企业所得税

应纳税所得额

27%

德美瓦克于2005年9与饿设立，属生产型外商投资企业，2005年度进入获利年度；

6）无锡惠山德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004年度

2003年度

增值税

产品销售收入

17%

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

27%

12%

12%

无锡惠山德美为中外合资企业，自2000年起享受两免三减半所得税优惠政策，企业所得税适用税率为24%，地方所得税免征，2003年、2004年执行减半征收的优惠政策后实际征收率为12%，2005年恢复24%税率。

7）无锡技术德美主要税项及适用税率

税

项

计税基础

税

率

2005年

2004年度

2003年度

增值税

产品销售收入

17%

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

24%

24%

24%

8）望城德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004年度

2003年度

增值税

产品销售收入

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

33%

33%

望城德美于2003年12月成立，发行人持有90%的股份。

8）德美油墨主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004年12月

2003年度

增值税

产品销售收入

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

27%

27%

4．

发行人近三年所享受的税收优惠及财政补贴

（1）税收优惠

发行人是“广东省高新技术企业”和“国家火炬计划高新技术企业”，根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》粤发[1998]16号文的规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税。经广东省地方税务局批准，发行人从2000年起按高新技术企业15%的税率缴纳企业所得税，2003～2005年发行人享受企业所得税优惠后的净利润分别为4,378.45万元、4,930.13万元、3630.63万元，2006年及以后公司仍享受该项所得税优惠。

发行人2001～2003年享受的企业所得税优惠均已经广东省地方税务局《关于对广东德美精细化工股份有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》予以确认。2003年度起发行人享受高新技术企业所得税优惠政策，直接按15%计提缴纳企业所得税。

发行人股东已就前述发行人享受的税收优惠出具了专项承诺：“若国家税收政策变化或者受到其他因素影响，需要公司补缴上述税收返还，公司本次发行前的原有股东愿意按各自股权比例承担上述补缴税款，并作出如下郑重承诺：

1、公司截止目前应付股利1000万元，为公司于2003年度股东大会所作的现金股利分配，公司各股东暂不要求公司支付，在上述税收补缴事宜明确后再行支付；若上述税款需要补缴，公司股东承诺用上述现金股利代公司承担，不足部分由各股东按股权比例承担，且各股东之间就税收补缴事宜承担连带责任；

2、若公司成功公开发行股票，所募集资金由公司专款专用，全部投资于公司的募集资金投资项目中，公司各股东不会要求公司将募集资金用于偿付上述应付股利。”

根据发行人提供的相关资料和南方民和出具的《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为：

虽然发行人已经广东省地方税务局明确予以确认：“发行人享受的高新技术企业所得税优惠政策，是广东省地方税务局认可有效的优惠政策”，但由于目前国家正在进行的税收优惠清理和改革工作，可能对发行人享受的高新技术企业所得税优惠政策产生一定影响，因此发行人在本次发行的招股说明书的相关内容中，已经对前述发行人享受的优惠政策可能存在的风险作出了充分披露，并由发行人股东就前述发行人享受的税收优惠出具了专项承诺如下：

“若国家税收政策变化或者受到其他因素影响，需要公司补缴上述税收返还，公司本次发行前的原有股东愿意按各自股权比例承担上述补缴税款，并作出如下郑重承诺：

1、公司截止目前应付股利1000万元，为公司于2003年度股东大会所作的现金股利分配，公司各股东暂不要求公司支付，在上述税收补缴事宜明确后再行支付；若上述税款需要补缴，公司股东承诺用上述现金股利代公司承担，不足部分由各股东按股权比例承担，且各股东之间就税收补缴事宜承担连带责任；

2、若公司成功公开发行股票，所募集资金由公司专款专用，全部投资于公司的募集资金投资项目中，公司各股东不会要求公司将募集资金用于偿付上述应付股利。”

综上，根据上述针对发行人享受的所得税优惠可能存在的风险的处理方案和措施，本所律师认为：

发行人已经对可能存在的风险作出了充分披露和揭示，并对发行人未来可能发生的相关风险和损失，采取了合法、真实、有效的保证措施，因此发行人历年享受的税收优惠不会对发行人本次发行构成重大影响；

发行人历年享受的企业所得税优惠均已经广东省地方税务局《关于对广东德美精细化工股份有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》予以确认；发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的税收优惠政策符合有关规定，真实、有效。

（2）财政补贴

a、截止2005年12月31日，发行人的专项应付款余额3,610,661.67元。其中：

2005年度依据广东省经贸委与广东省财政厅联合下发的粤经贸技术（2005）377号文《关于下达安排2005年省级企业技术中心产业结构调整专项资金项目计划的通知》，广东省财政厅给发行人拨款2,000,000.00元，用于研发可生物降解皮革加脂剂；

2005年度容桂街道办事处经济发展办公室拨款32,000.00元，用于发行人ERP系统的研发。

2004年度顺德市经济贸易局根据顺德市人民政府办公室文件（顺府办发[2002]33号）拨入的企业技术开发专项补贴1,578,661.67元。

b、上海青浦科技园发展有限公司给予上海德美的专项扶持款183,850.87

根据发行人提供的相关资料和南方民和出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司享受的财政补贴符合现行法规和规范性文件的要求，发行人所享受的财政补贴符合有关规定，真实、有效。

（二）税务处罚

根据发行人及其控股子公司所属税务机关分别出具的证明，并经本所核查，在2003年度、2004年度、2005年度，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大税务违法、违章行为而被税务机关处罚的情形。

（三）申请文件

经核查，发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的有关文件一致。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等事项

（一）环保意见

1.

发行人目前持有佛山市顺德区环境保护局2004年2月11日颁发的第PWXKZ006号《广东省排放污染物许可证》和2000年12月1日颁发的第20010008号《顺德区建设项目环境影响报告批准证》

2.对募集资金涉及项目的环保意见

（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目的“100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目，该项目投资总额19,808万元项目”已经广东省环境保护局出具的粤环函[2004]319号《关于广东德美精细化工股份有限公司10万吨/年新型高档系列纺织化学品皮革化学品技术改造项目环境影响报告书审批意见的函》批复；

根据国家环境保护总局华南环境科学研究所出具的《广东德美精细化工股份有限公司100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技术改造项目环境影响报告书》，该报告书认为：“本项目的建成投产不会导致周围环境的污染负荷明显增加，其环境影响是可以接受的，同时经济效益、社会效益明显，有利于容桂经济的可持续性发展。从环境保护角度来讲，本报告认为本项目是可行的。”

（2）发行人本次发行募集资金拟投资项目的“30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目”，根据福建省人民政府闽政[2004]8号文《福建省人民政府关于加强环境保护促进人与自然和谐发展的若干意见（试行）》，该项目应由批准立项的同级环保部门审批环保手续，因此该项目已经福建省泉州市环境保护局泉环监函[2004]20号文《关于批复〈广东德美精细化工股份有限公司年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书〉的函》批复；

根据华侨大学环境保护设计研究所出具的《年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书》和福建省泉州市环境保护局泉环监函[2004]20号文《关于批复〈广东德美精细化工股份有限公司年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书〉的函》，该项目中环保投资为86万元，该项目的生产和生活废水，按照晋江市（五里）科技工业园排水工程规划，项目生产、生活废水应纳入安海湾片区污水处理厂统一处理，在安海湾片区污水处理厂建成之前的过渡期，修建“物化+生化+物化”法设施处理生产、生活废水。

根据上述《年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书》，该报告书认为：“在各项治理措施都得到落实的前提下，可使生产、生活废水、废气主要污染物达标排放，固体废物得到妥善处置，最终达到经济效益与环境效益的统一”。

（3）发行人本次发行募集资金拟投资项目的“销售网络扩建项目”属物流业（仓储、运输、办公、技术服务等），除少量生活污水外，不对外排放废水、废气、废料等污染物，因而可由当地市政污水处理系统处理，不涉及环境保护审批问题。

因此，本所律师经核查后认为，发行人生产经营项目及拟投资项目符合有关环境保护的要求。

（二）环保处罚

根据广东省环境技术中心出具的粤环技核查[2004]1号《关于广东德美精细化工股份有限公司环境保护情况核查评估意见的函》和广东省环境保护局出具的粤环[2004]75号《关于广东德美精细化工股份有限公司环境保护情况核查初审意见的报告》，经本所律师核实并经发行人书面确认，发行人自设立至今没有因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

（三）产品质量和技术标准

根据佛山市顺德区质量技术监督局出具的《证明》，发行人最近三年能遵守国家质量技术监督有关方面的法律、法规和规章，未曾因严重违反有关产品质量和技术监督等法律、法规并受到处罚的情况。经核查，发行人自设立至今，也未发生与产品质量有关的重大诉讼与仲裁行为。

（四）工商处罚

经本所律师查核及广东省工商行政管理局出具的《证明》，发行人自2001年至今，在经营活动中不存在违反国家或政府主管机关有关工商行政管理方面规定的情况，也未因严重违反工商行政管理方面的法律法规而受到行政处罚。

（五）海关处罚

经本所律师查核，发行人近36个月内在经营活动中不存在严重违反国家或政府主管机关有关海关管理方面规定的情况，也未因严重违反海关方面的法律法规而受到行政处罚。

（六）土地管理部门处罚

经本所律师查核，发行人近36个月内在经营活动中不存在严重违反国家或政府主管机关有关土地管理方面规定的情况，也未因严重违反土地方面的法律法规而受到行政处罚。

十八、发行人募股资金的运用

（一）募集资金投资项目

根据发行人2003年年度股东大会、2004年度股东大会和2005年度股东大会审议通过的《股份公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市的有关具体事宜的议案》、《关于启动福建项目前期工程的议案》和《关于延长公司发行上市有关决议有效期的议案》，发行人本次发行募集资金将全部投资于《100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目》、《30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》和《销售网络扩建项目》等三个项目：

1、100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目

该项目投资总额19,808万元，已经发行人第一届董事会第九次会议和2003年度股东大会逐项审议通过。

该项目已经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]700号文批准。

依据国务院国函【1988】25号《关于广东省深化改革扩大开放加快经济发展请示的批复》，广东省有权审批投资总额在2亿元以下的项目。

2、30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目

该项目投资总额8,212万元，已经发行人第一届董事会第九次会议和2003年度股东大会和2004年度股东大会逐项审议通过。

该项目已经晋江市发展计划局晋计[2003]319号文批准。

根据福建省人民政府闽政[1992] 34号文《福建省人民政府批转省计委关于改革计划管理办法几点意见的通知》，该项目的审批权限已经委托地市计委审批；根据泉州市人民政府泉政[2001]2号文《泉州市人民政府关于公布市级政府部门第二批取消审批等事项的通知》，泉州市已授权晋江市审批投资总额3000万美元或2亿元人民币以下项目。

3、销售网络扩建项目

该项目投资总额8,421万元，已经发行人第一届董事会第九次会议和2003年度股东大会逐项审议通过。

该项目不涉及项目审批。

该项目不涉及环境保护批复。

项目投资总额36,441万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募股资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过发行人自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充发行人流动资金。

（二）合作项目

根据发行人2004年年度股东大会和2005年第一次临时股东大会决议，公司《30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》由原拟设立分公司独立投资的方式，改为与自然人洪贤德、许自代共同在福建晋江市投资设立“福建省晋江新德美化工有限公司”，该公司初始注册资本为2,000万元，发行人出资1,300万元，占注册资本的65%。在本次股票发行募集资金到位之前，公司先期以银行贷款垫付该项目的前期投资款项，待募集资金到位后，再以募集资金偿还相关银行贷款，其余募集资金6,912万元则由公司单方面向该公司增资，用于该项目的后续建设。

截止2005年12月31日，公司共支付给福建新德美前期开办费用920万元。福建新德美并领取了营业执照。

经发行人确认，除上述项目外，本次募集资金的其他投资项目由发行人独立开展，不涉及与他人合作。

（三）发行人募集资金运用方面的发行条件

综上所述，本所律师认为发行人的募集资金运用符合下列各项条件：

1、经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，发行人本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第三十八条之规定。

2、经本所律师核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《管理办法》第三十九条之规定。

3、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。

4、经本所律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。符合《管理办法》第四十一条之规定。

5、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。符合《管理办法》第四十二条之规定。

6、经本所律师核查并经发行人确认，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第四十二条之规定。

十九、发行人业务发展目标

（一）业务发展目标

在未来两年内，发行人将进一步加大对纺织印染助剂的产品研发，一方面加大自主研发投入，另一方面加大加快与国内外科研机构的合作，实现更多高技术含量、高附加值产品推向市场，力争未来三到五年销售收入增长不低于20%。

皮革化学品行业是发行人新进入的行业，该行业与纺织助剂行业有较多相似之处。未来一到两年，发行人将加大资源投入，开发和引进先进和高附加值产品，逐步加大皮革化学品生产与销售。

本所律师经核查后认为，发行人上述业务发展目标为主营业务函盖的范围或为主营业务的合理延伸，与主营业务方向一致。

（二）业务发展目标合法、合规性

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

二

十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、主要股东、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人的控股子公司、持有发行人5%以上股权的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理等不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

发行人是由黄冠雄、何国英、恒之宏、昌连荣、瑞奇、马克良共同发起设立的股份有限公司，不属于定向募集设立的股份公司。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了《招股说明书》的审阅、修改及讨论，已经对《招股说明书》及其摘要引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行审阅、核查。

本所及本所经办律师保证，由本所同意发行人在《招股说明书》及其摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，认为发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见真实、准确，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和本工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

二十三、律师认为需要说明的其他问题

经发行人书面确认及本所律师适当核查，本所律师认为，发行人无未披露但对发行人本次股票发行上市有重大影响的其他重大法律问题。

二十四、本次发行的总体结论性意见

经本所律师对公司本次发行与上市的批准和授权、主体资格、发行上市的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人、股本及其演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的制定和修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、董事、监事、高级管理人员及其变化、公司的税务、环境保护和产品质量、技术标准、募股资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、招股说明书等方面的审核，本所律师认为，发行人具备申请本次股票发行及上市的主体资格，发行人本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并具备本次发行及上市的条件。发行人《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。

本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

本《律师工作报告》于2006年5月24日签署，共有正本贰份。

广东信达律师事务所（盖章）

经办律师：麻云燕

事务所负责人：

许晓光 韦少辉

推荐第3篇：法律意见书与律师工作报告

法律意见书与律师工作报告

法律意见书与律师工作报告

××律师事务所关于××公司××××年度

股票发行、上市的法律意见书

××公司（发行人）：

引言

一、出具法律意见书的依据

1．说明根据《证券法》等法律、法规的要求出具法律意见书。

2．说明根据发行人与律师签订的《聘请律师协议》出具法律意见书，并具体说明律师以下述一种或数种身份参与工作：

（1）发行人（或者主发起人）的常年法律顾问；

（2）前期股份制改造及本次发行、上市特聘专项法律顾问；

（3）本次发行、上市特聘专项法律顾问。

二、出具法律意见书的范围

1．说明根据《聘请律师协议》，对审查过的事项作概括引述。

2．说明是依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

3．说明仅就与本次股票发行、上市有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

4．说明律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

三、律师应当声明的事项

1．发行人保证已经提供了律师认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

2．律师已经证实副本材料或者复印件与原件的一致性。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

4．本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

5．律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。

四、引言的结束段应载入下列文字

“本律师根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”

一、发行人发行股票的主体资格

1．说明发行人是否为依照法律程序设立的股份有限公司或者经批准

拟成立的股份有限公司。

（1）说明发行人的设立申请是否获得法律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权。

（2）说明发行人的设立程序是否符合现行法律、法规及有关主管部门规定的要求。

（3）说明发行人的章程（或者章程草案）、营业执照、现行有效的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人设立不成的法律障碍。

（4）说明由于发行人的设立引起原有债权、债务关系的处理是否违反现行法律、法规及有关主管部门的规定，或者违反其他对发行人的行为或者财产有约束力的文件。

（5）发行人为经批准拟成立的股份有限公司时，说明涉及有关财产所有权、使用权转移的法律文件是否齐备。

2．说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现。

3．说明发行人目前正在从事或者拟从事的业务活动是否与其法定行为能力一致。

二、发行人的章程（或者章程草案）

1．说明发行人的章程是否获得了法律、法规和有关主管部门规定要求的批准或者授权。

2．说明发行人的章程内容是否符合现行公司法律、法规和有关主管部门的规定，并单独就股东（特别是小股东）的权利是否得到充分保护作出具体说明。

三、本次发行、上市的授权和批准

1．说明股东大会、发起人会议是否已经依法定程序作出批准发行、上市的决议。

2．根据法律、法规、公司章程或者发起人协议等文件，说明上述决议的内容、形式是否合法有效，并且应当就股东大会的授权是否合法作出说明。

3．说明申请人已经依法取得和尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项（如发行规模、地方政府的批准、主管部门的批准、证监会的复审意见、证券交易所的同意安排上市等）。

四、本次发行、上市的实质条件

1．发行人的类别

（1）设立新公司发行；

（2）原有企业改组设立公司发行；

（3）定向募集公司转为社会募集公司增资发行；

（4）社会募集公司增资发行。

2．发行、上市条件

分别就不同类别的公司，对照《证券法》等法律、法规的规定，概括说明是否符合条件（涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，应当说明是严格按照有关中介机构出具的报告引述）。

五、发行人的招股说明书

1．说明招股说明书是否符合《证券法》和证监会有关信息披露规定。

2．说明招股说明书对重大事实的披露是否有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

3．说明招股说明书对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述是否真实准确，有无虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

4．关联企业。

（1）说明发行人与关联企业的关系；

（2）这种关系是否合法；

（3）子公司是否依法定程序设立；

（4）是否有由于发行人与关联企业的关系而影响发行人重大合同条款及其履行的可能性。

六、发行人所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等）

1．说明发行人对其主要财产的所有权或者使用、经营权的行使有无限制，如是否存在担保或者其他债务关系。

2．说明发行人的房产证、土地使用权证、商标证书、专利证书及其他产权证书取得的法律手续是否完备、合法；如应办理变更登记而发行人尚未办理变更登记手续，还应说明完成有关变更登记手续是否存在法律障碍。

七、发行人的重大债权、债务关系

1．律师应当审查发行人将要履行、正在履行的重大合同，以及虽已履行完毕，但是经审查发现内容有瑕疵，并且对发行人经营活动可能产生重大影响的合同，并说明前述合同内容和形式是否合法有效。

2．说明发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或者法律文件承担的义务是否有冲突，该等冲突所造成的法律障碍是否已经排除。

3．说明上述合同的主体是否已因发行人的重组而变更，并构成合同履行障碍。如果上述合同主体拟变更，应当说明是否获得合同对方的同意。完成变更手续后，对合同履行是否构成法律障碍。

4．说明发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。

5．其他应收、应付账目项下的法律关系。

八、发行人的环境保护和产品技术标准

1．发行人生产经营活动是否符合国家关于环境保护的要求。

2．发行人的产品是否符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。

九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

1．说明发行人是否有尚未了结的或者可预见的诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。

2．如上述案件存在，还应说明其所涉金额及对本次发行、上市的影响程度。

十、发行人的税务问题

1．说明发行人近3年是否依法纳税。

2．说明发行人执行的税率是否符合国家法律、法规及地方性法规的要求。

3．是否有被国家税务部门或者地方税务部门追究以前欠税的可能性。十

一、发行人募股资金的运用

1．说明发行人本次募股所筹资金的使用是否需要得到有权部门要求的批准或授权；如需要，是否已经得到该批准或授权。

2．如果发行人改变前次募股资金的用途，还应当说明该改变是否得到有关授权或者批准。

十二、本次发行所涉及的其他中介机构

说明参与本次发行、上市的中介机构是否具备证券业从业资格。十

三、律师认为需要说明的其他问题

十四、结论意见

概括说明本次股票发行、上市的意见。即对本次发行、上市的合法性给予总括确认。如果不能作总括确认，可以逐项确认，或者对保留意见事项作出限定后再给予确认。

结尾

一、法律意见书的日期及签字、盖章

二、法律意见书的正、副本份数

律师事务所名称：（加盖公章）经办律师：××××××

年月日 ××律师事务所为××公司××××年度

股票发行、上市出具法律意见书的工作报告

致：××公司（发行人）

××公司，现将本律师事务所为贵公司××××年度股票发行、上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：

一、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围

1．说明以何种身份参与工作

2．本次出具法律意见所涉及业务概述

二、律师应当对其出具法律意见书的工作过程作详细说明（包括与发行人的相互沟通、对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件清单，以及工作小时等）

三、律师应当对下列事实及其形成和发展过程作出详尽、完整的阐述

（一）发行人简况

1．发行人（包括发起人）的历史沿革。

2．发行人在股份制改造及其运作过程中执行国家有关部门（如国家体改委、国家国有资产管理部门、财政部、国家土地管理局等）关于股份制改造规定的情况。

3．发行人在股份制改造前后的组织结构。

4．发行人的股权结构及其形成过程。

5．对发行人公司章程（或者章程草案）内容的审查情况。

6．发行人的经营状况。

7．发行人对其主要财产（如机器设备、厂房、土地使用权、知识产权等）的所有权或者经营、使用权。

8．发生人的关联关系：

（1）发行人与其关联企业的股权关系；

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员在关联企业中兼职情况。

9．发行人的重要合同及其合同之外的重大债权、债务关系。

10．与发行人有关的诉讼、仲裁、行政处罚等情况。

11．发行人的税务问题。

（二）本次股票发行、上市情况

1．本次发行、上市的授权及批准。

2．本次发行、上市的实质条件。

3．有关承销协议的内容及承销的其他事宜。

4．对招股说明书的审查。

5．募股资金的运用。

6．专业性机构的证券业务资格：

（1）律师事务所；

（2）会计师事务所；

（3）资产评估机构；

（4）证券经营机构；

（5）其他有关机构。

四、有待解决的法律问题及其对疑难问题讨论和说明

五、律师所审查的文件清单

1．政府批文

2．公司文件

3．权益证书

4．合同文件

5．有关信函

6．其他文件

律师事务所名称：（加盖公章）经办律师：××××××××××××年月日

推荐第4篇：律师制作法律意见书和工作报告

1 目的和主题内容

1.1 为了指导律师制作法律意见书和工作报告，制订本规范。

1.2 本规范规定了律师出具法律意见书和工作报告的范围和基本要求、基本内容、出具程序、修改程序、反馈意见及工作底稿等。

2 适用范围

2.1 本规范适用于本所全体律师。

2.2 下列人员应通晓本规范：

1）律师

2.3 下列人员应了解本规范：

1）业务辅助人员

3 术语

3.1 法律意见书：是指律师对有关的法律问题明确发表的结论性意见。

3.2 律师工作报告：是指律师详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件的文本。

3.3 工作底稿：是指律师在制作法律意见书和工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的文件、会议纪要、谈话记录等资料。

4 职责

本规范的编制和修订由本所标准化委员会提出，经合伙人会议批准后，由主任颁布。

5 引用法律、规章

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）》

6 出具范围和基本要求

6.（1）在下列情况下，律师可以向委托人出具法律意见书或律师工作报告：

（2）委托人要求律师就有关的法律问题明确发表结论性意见的；

（3）本所作业文件要求的；

（4）律师在承办案件或法律事务过程中认为有必要出具法律意见书和律师工作报告的。

6.2 有关法律、法规、规章和本所作业文件对法律意见书和律师工作报告的内容有明确规定的，律师在制作法律意见书和律师工作报告时应符合有关规定。某些具体规定确实对委托人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向委托人说明变更的原因。

6.3 律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除xxx以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规、规章、本所作业文件规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

7 基本内容

7.1 法律意见书的基本内容

7.1.1 法律意见书开头部分

（1）法律意见书开头部分应载明，律师是否根据有关法律、法规和规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

（2）律师应承诺依据有关法律、法规和规章的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

（3）律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对委托人委托事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（4）律师应承诺同意对法律意见书和律师工作报告承担相应的法律责任。

（5）律师应承诺同意委托人部分或全部引用法律意见书或律师工作报告的内容，但委托人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（6）律师可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。

7.1.2 法律意见书正文

律师应在进行充分核查验证的基础上，对委托人委托的事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。

7.1.3 总体结论性意见

（1）律师应对委托人委托的事项是否存在违法违规，明确发表总体结论性意见。

（2）律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由。

7.2 律师工作报告的基本内容

7.2.1 律师工作报告开头部分

律师工作报告开头部分应载明，律师是否根据有关法律、法规和规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。

7.2.2 律师工作报告引言

（1）可以简介律师及律师事务所，包括（但不限于）注册地及时间、业务范围、执业律师人数、本次签名律师的执业记录及其主要经历、联系方式等。

（2）说明律师制作法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与委托人相互沟通的情况，对委托人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况，以及工作时间等。

7.2.3 律师工作报告正文

（1）根据有关法律、法规、规章以及委托人的章程等规定，委托事项是否合法有效，是否存在法律障碍、可能引致的风险等。

（2）律师认为需要说明的其他问题。

8 出具程序

8.1 提交委托人的法律意见书和律师工作报告应是经至少一名以上执业律师签名，并经本所加盖公章、签署日期的正式文本。

8.2 法律意见书和律师工作报告在经本所盖章前，应经至少两名以上合伙人审阅并签署“同意”意见。

9 修改和反馈意见

9.1 律师签署的法律意见书和律师工作报告提交委托人后，不得收回进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

9.2 法律意见书和律师工作报告提交委托人后，律师应关注委托人的反馈意见。委托人对法律意见书和律师工作报告提出疑问的，律师认为有必要，可以出具补充法律意见书和补充报告。

10 工作底稿

10.1 律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。

10.2 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。

10.3 工作底稿应包括（但不限于）以下内容：

（1）律师承担项目的基本情况，包括委托人名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计；

（2）为制作法律意见书和律师工作报告制定的工作计划及其操作程序的记录；

（3）委托人设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件；

（4）重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；

（5）与委托人及相关人员相互沟通情况的记录，对委托人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；

（6）委托人及相关人员的书面保证或声明书的复印件；

（7）对保留意见及疑难问题所作的说明；

（8）其他与出具法律意见书和律师工作报告相关的重要资料。

10.4 上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名。

10.5 工作底稿由承办律师根据ty/gl05.03《律师业务档案立卷归档办法》的规定立卷归档。

11 引用文件

ty/gl02.01《律师执业规范》

ty/gl02.02《律师职业道德和执业纪律规范》

ty/gl05.03《律师业务档案立卷归档办法》

推荐第5篇：法律服务和律师管理工作报告(修改稿)

正安县人民政府

关于法律服务和律师管理工作的报告

正安县司法局张荣模

（2007年11月21日）

尊敬的县人大常委会主任、各位副主任、各位委员：

根据正人常办„2007‟42号文件要求，我受县人民政府委托，现就全县法律服务和律师管理工作情况向大会作报告，请予审议。不当之处，敬请批评指正。

一、法律服务机构及人员构成情况

全县共有基层法律服务所10个，基层法律服务人员22人，其中芙蓉法律服务所10人，凤仪法律服务所2人，其余法律服务所各1人。有律师事务所1个（钧衡律师事务所），人员4人，其中取得律师资格3人，专职律师2人。有法律援助管理中心（法律援助工作股）1个，专职人员2人。根据我县法律服务管理工作的实际，从今年七月一日开始，将执业律师和基层法律服务工作者一并纳入法律服务管理中心管理，执行相同的管理制度。

二、法律服务和律师管理工作情况

（一）法律服务工作开展情况

全县律师和基层法律服务工作者坚持面向基层、面向农村、面向社区的发展方向，以“四在农家”和“四民社区”创建为载体，大胆探索、努力创新、积极拓展法律服务领域，认真开展公益性、便民性法律服务。今年全县基层法律服务工作者和律师共担任法律顾问12家，办理各类案件118件，其中刑事案件3件，民事案件105件，非诉讼案件10件，为385余人提供了法律咨询，为当事人避免和挽回经济损失21万余元；到

第 1 页

全县各地上法制课30多场次，开展法律咨询活动22场次，受教育人数6万余人（次）。法律援助中心共受理法律援助案件60件，办理60件，其中刑事案件18件，民事案件24件，非诉讼案件18件，接待群众来信来访165人次，为弱势群体挽回经济损失19万余元，较好地维护了全县弱势群体的合法权益。

（二）法律服务工作管理情况

1、加强制度建设。

针对全县法律服务工作管理不规范的现状，县司法局组织专人到绥阳、道真等县进行了考察学习，并结合我县实际，出台了《正安县司法局关于进一步规范法律服务管理的规定》（正司发[2007]15号），设立了法律服务管理中心，将钧衡律师事务所与十个基层法律服务所进行合并管理，实行统一收案、统一收费、统一委派、统一重大疑难案件讨论、统一服务质量监督检查、统一档案管理的“六统一”管理制度。进一步规范了法律服务市场的管理，强化了对法律服务工作的监督。代理案件收费从以前的每件上千元，下降到现在的每件600元，大大降低了当事人的诉讼成本，减轻了当事人的经济负担，收到了良好的社会效果，实现了零投诉的目标要求。

2、健全管理机构。

成立了由县司法局分管副局长任主任的法律服务管理中心，明确3人专门负责对全县的法律服务工作按照“六统一”的管理制度进行管理，同时负责对全县执业律师和基层法律服务工作者违法违纪行为的查处工作，形成了“诚信执业、自我约束、自我管理、自我发展”的运行机制。

3、建立健全新的法律服务奖励机制。

一是法律服务人员代理案件，要将案件卷宗按规范要求交法律服务管理中心验收合格后，方能领取该案所收代理费的50％作为个人办案费

用和办案补贴；二是担任法律顾问的律师或基层法律服务工作者，顾问期满后，要有顾问单位出具的对其服务满意的书面证明，方能领取所收顾问费的60％作为费用支出和服务补贴。这种费用支出和服务补贴与提供的服务质量挂钩的奖励机制，改变了以前收费后不诚信服务的状况，大大提高了法律服务的质量，使当事人得到了实惠。

4、充分发挥行业协会的自律性管理职能。

按照上级行业主管部门的要求，建立健全了律师协会、基层法律服务工作者协会的组织机构和相关管理规章，努力规范行业管理。同时拓展法律服务的涉外业务,增强法律服务在招商引资中的积极作用，充分发挥法律服务在改善投资环境中的积极作用，以适应我县对外开放的新要求。

三、存在的问题

尽管我县的法律服务和律师管理工作经过近几年的努力，在规范管理和监督制约等方面取得了一定的成效，但仍然存在诸多困难和问题，具体表现为：

1、法律服务人员的数量和业务素质还不能适应我县经济社会发展的需要。

一是我县基层法律服务所和律师事务所规模小，人员少，业务能力弱，创新能力不足，没有形成规模化、专业化的行业运行机制。二是我县是拥有60多万人口的大县，近几年外出务工人员逐年上升，外出务工人员已超过20万人，而我县的执业律师和基层法律服务工作者仅有24人，由于人员严重不足，无法为全县人民群众提供优质高效的法律服务。三是基层法律服务工作者执业人员整体学历层次偏低，非法律专业人员较多，专业素质不强，提供的法律服务还不能完全让广大的人民群众满意。

2、基层法律服务力量薄弱，执业环境还需进一步改善。

一是法律服务领域不宽，主要以传统的诉讼业务为主，非诉讼业务大多限于法律顾问；二是执业环境不尽人意，执业人员会见难、阅卷难、调查取证难的现象没有得到根本改善，法律服务从业人员的执业权利得不到应有的保障；三是多数基层法律服务所办公条件较差，基本没有办公设备，缺乏必要的交通、通讯工具；四是我县仅有8个乡镇有基层法律服务所，并且都只有1人，无法满足新时期人民群众对法律服务的正常需求；五是少数法律服务所内部制度不健全，管理意识淡薄，整体意识不强，缺乏凝聚力，很难向专业化、规范化、规模化方向发展。

3、《法律援助条例》在我县的全面施行还存在不小的差距。

一是现行的法律援助机构和人员编制不能适应工作的需要。我县只有一个法律援助中心（法律援助工作股），专职人员仅有2人，难以满足广大法律援助申请人的正常需要。二是经费保障不足。目前，我县的法律援助经费主要靠中央和省级财政补助，地方财政未能按相关要求足额预算到位。由于经费不足，对国务院和贵州省《法律援助条件》宣传不到位，法律援助的有关政策精神覆盖面不宽，导致一部分应该得到法律援助的弱势群体未申请法律援助；由于经费不足，不能按规定标准对提供法律援助的律师、法律援助工作者、基层法律服务工作者给予相应的办案补贴，影响了他们为弱势群体提供法律援助的积极性和办理法律援助案件的质量；由于经费不足，针对农民工的异地法律援助工作基本没有开展，致使外出务工农民的合法权益得不到有效的法律救助。三是县法律援助中心和各乡镇法律援助工作站基础薄弱，办公条件差，缺乏必要的交通、通讯设备，影响了法律援助职能的有效发挥。

4、法律服务市场混乱、违规执业、诚信缺失的现象还没有完全杜绝。一是不合法的服务主体从事有偿法律服务，没有取得执业资格的人

员冒充律师和基层法律服务工作者从事有偿法律服务；二是一些人名义上以公民个人代理的身份办案，实际上向当事人收费；三是部分法律服务工作者不遵守职业道德和执业纪律，欺骗当事人，违规执业等。

四、下步工作

法律服务和律师管理工作是一项复杂而长期的工作。在今后的工作中，我们将实事求是，立足于我县法律服务和律师管理工作的实际，按照国家有关法律法规和相关行业规章的要求，循序渐进，不断探索和总结，扎扎实实地推进全县的法律服务和律师管理工作上新台阶。主要抓好以下几个方面的工作。

1、规范法律服务市场秩序，营造良好的执业环境和法制环境。一个完善成熟的法律服务市场，应该是一个以国家相关法律法规和规章为管理规范，法律服务工作者为主体，统

一、开放、竞争有序、充满活力的市场。

一是加强协调。在今后的工作中，我们要进一步加强法律服务市场管理协调机制的建设，加强与相关部门的联系，相互协作，集中力量对我县法律服务市场进行清理整顿。二是规范法律服务主体。加强对律师事务所和基层法律服务所的资质管理，引导律师事务所和基层法律服务所完善各项规章制度，加强服务质量内控，规范业务流程，提高服务质量，逐步增强自律性管理。三是进一步加强法律服务人员的职业道德建设，严格执业纪律，建立从业人员诚信档案；严格律师及基层法律服务工作者的准入条件，抓好执业前培训、在职培训，提高他们的专业素质。四是清理整顿法律服务市场，规范执业人员的服务行为。在今后的工作中，我们会更进一步加强与其它政法机关的协调沟通，明确管理职责，建立协作机制，把好代理资格审查关，规范公民代理，查处为牟取经济利益而从事非法诉讼代理（辩护）的行为。

2、充分发挥律师和基层法律服务工作者的职能作用，增强为当事人服务的效果。严格按照“十统一”、“十规范”的标准，认真搞好收案、收费、分配、税收、诚信执业、档案管理等制度的规范化建设。

3、进一步搞好法律援助工作，维护弱势群体的合法权益。

一是加大对法律援助工作的资金投入，严格做到专款专用；二是调整充实法律援助机构的专职人员，尽量充实素质高、热爱法律援助工作的人员进入法律援助工作队伍，切实解决法律援助工作人员不足的问题。三是对现有的人员要通过培训、教育等形式提高他们的专业素质，建立一支专门的法律援助工作队伍。四是加大对法律援助机构办公设备的投入，切实改变法律援助工作人员的办公环境和硬件设施。

尊敬的主任，各位副主任、各位委员，这次对法律服务及律师管理工作的审议，充分说明了县人大对司法行政工作的关心与重视。在此，我谨代表全县广大法律服务工作者深表谢意！敬请各位领导及各位委员一如既往地关心、指导、监督我们的工作。2007年即将过去，新的一年即将到来，我们将站在新的起点，肩负新的使命，在党的十七大精神的指引下，牢固树立和全面落实科学发展观，进一步解放思想，坚定信心，以这次审议为契机，不断培育和壮大全县法律服务市场，创造性地开展法律服务和律师管理工作，为促进我县经济社会又好又快的发展，提供优质高效的法律服务和法治保障。

谢谢大家！

推荐第6篇：律师工作报告在投融资过程中的必要性

律师工作报告在投融资过程中的必要性.txt36母爱是一缕阳光，让你的心灵即便在寒冷的冬天也能感受到温暖如春；母爱是一泓清泉，让你的情感即使蒙上岁月的风尘仍然清澈澄净。律师工作报告在投融资过程中的必要性

一、律师工作报告的定义

律师工作报告是指律师事务所应当事人的请求，指派律师对特定的法律事务，根据委托人所提供的事

实材料，正确运用法律进行分析和阐述，提供给委托人的书面法律意见。在我国，律师工作报告最早见

于八十年代中期，为公司上市的一项必备的法律文件。随着经济建设的不断深入和市场经济推行，特别

是我国加入WTO以后，律师工作报告又相继在新股发行、企业改制、并购、建设工程招投标、银行借款和

国际投融资业务推广应用，目前已逐步成为一项特别重要且必不可少的法律文件。

二、律师工作报告的必要性

1、出具律师工作报告是国际惯例。由律师出具律师工作报告是国际上进行投资、融资业务的必经程

序。据调查，发达国家在投融资领域依据律师出具的律师工作报告考察融资方资信的占98%以上。

2、出具律师工作报告是中国现阶段市场经济发展的必然要求。中国现阶段已处于市场经济的高速发

展阶段，经济逐渐趋于全球化，作为市场经济主体的企业，必然要参与国际市场竞争，因而必然要求企

业在经济活动中，不仅要遵守中国的法律、法规，而且还要遵循国际惯例、国际规则。

3、出具律师工作报告是法律的规定。目前中国在股票、债券、基金上市，基本建设招、投标，公司

改制等方面都要求必须有律师参与并出具律师工作报告，而与上述经济活动相关的投、融资活动必然也

得引入律师参与机制。

三、律师工作报告的作用和意义

1、为企业对外融资创造条件。律师工作报告能帮助项目方及时发现自已在引资中存在的问题，并提

供解决问题的方案，从而为引资创造条件。

2、从法律层面提高企业信誉度。在市场经济条件下，尽量避免与“红头”文件的冲突，是判断企业

是否与国际市场接轨的标志。

3、是对企业形象的包装。

4、理顺融资法律关系。

5、帮助企业积累引资方面的经验。

6、增强企业的法律意识并完善企业管理。

7、扩大企业在当地的知名度，并理顺其与职能部门的关系。

8、纯洁企业队伍。

推荐第7篇：公司上市律师工作报告的内容与格式

公司上市律师工作报告的内容与格式

XX律师事务所为XXXXXX公司

股票首次公开发行、上市出具法律意见书的工作报告

致:XX公司(发行人)：

XX公司，现将本律师事务所为贵公司XXXX年度股票发行、上市出具法律意 见书所做的工作及有关意见报告如下:

一、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围

1．说明以何种身份参与工作

2．本次出具法律意见所涉及业务概述

二、律师应当对其出具法律意见书的工作过程作详细说明(包括与发行人的相互 沟通、对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件清单， 以及工作小时等)。

三、律师应当对下列事实及其形成和发展过程作出详尽、完整的阐述

(一)发行人简况

1．发行人(包括发起人)的历史沿革

2．发行人在股份制改造及其运作过程中执行国家有关部门(如国家体改委、国 家国有资产管理局、财政部、国家土地管理局等)关于股份制改造规定的情况

3．发行人在股份制改造前后的组织结构

4．发行人的股权结构及其形成过程

5．对发行人公司章程(或者章程草案)内容的审查情况

6．发行人的经营状况

7．发行人对其主要财产(如机器设备、厂房、土地使用权、知识产权等)的所 有权或者经营、使用权

8．发行人的关联关系

(1)发行人与其关联企业的股权关系

(2)发行人的董事、监事、高级管理人员在部联企业中兼职情况

9．发行人的重要合同及其合同之外的重大债权债务关系

10．与发行人有关的诉讼、仲裁、行政处罚等情况

11．发行人的税务问题

(二)本次股票发行、上市情况

1．本次发行、上市的授权及批准

2．本次发行、上市的实质条件

3．有关承销协义的内容及承销的其他事宜

4．对招股说明书的审查

5．募股资金的运用

6．专业性机构的证券业务资格

(1)律师事务所

(2)会计师事务所

(3)资产评估机构

(4)证券经营机构

(5)其他有关机构

四、有待解决的法律问题及其对疑难问题讨论和说明

五、律师所审查的文件清单

1．政府批文

2．公司文件

3．权益证书

4．合同文件

5．有关信函

6．其他文件

XX律师事务所 (公章)

经办律师:XXXX((

XX

2 印刷体)签字) 年X月X日

推荐第8篇：律师

律师（经纪型）

工作描述：

在我国“依法治国，建设社会主义法治国家”的政策影响下，律师的社会地位也在节节攀升。律师是为社会提供法律服务的执业人员，工作内容包括：

 代表委托人处理有关法律问题的诉讼；



向委托人提供法律方面的建议和指导，保护委托人的合法权利和利益；

 着手法律行动，为委托人的利益辩护。

律师扮演着维护法律，伸张正义的角色，是社会公正的有效推进者，也是公平执法的监督者。 核心竞争力：

知识要求：律师一般都要求具备法律专业本科以上学历，有丰富的专业知识，并能够灵活应用。

技能要求：了解各类案件的办案流程；具有高超的逻辑分析能力，善于将事件进行分解、合并，及合理的推理，口才好，思维敏捷，应变能力强。

经验要求：具备两年以上的诉讼、仲裁实践经验。有较强的办案能力，能够在细节中体现专业水准。

职业素养：胆大细心，富有正义感和锲而不舍的执著精神。有一定的感染力和沟通能力，能承受较强的工作压力。 职业现状：

中国的律师制度曾被中断十几年，恢复也只有二十多年的时间，人们对律师的认识还需要一个过程，但这一切并不影响人们对律师职业前景的乐观态度，这从每年参加司法考试的庞大队伍就足以证明，尽管通过率仅为7%-10%，但人们依然乐此不疲、蜂拥而至。 风险与回报：

目前我国的社会生活还处在主要由“道德”、“亲情”、“关系”等维系的阶段，社会生活的“法治化”水平相对较低，律师作为公民权利的“保护神”、社会正义的“代言人”的意识还没有真正形成。另外，律师的工作既费脑力，又耗体力，奔波劳累在所难免，经常光顾法院、公安局、看守所，还要通宵达旦整理资料，没有好身体是不行的。还要承受来自各方的压力。

律师的总体收入要高于社会平均收入水平，但律师之间的收入差距很大，有入行多年，年收入几百万元的大律师，也有年薪10万不到的普通律师，更有刚刚入行年收入只有万余元的实习律师。每月固定收入在2000-6000元之间的律师约占六成，高级律师的年薪基本上都在30—50万元之间，可见这又是一个越老越值钱的职业。 职业趋势：

发展路径：想当律师首先要取得律师资格证书和律师执业证书，只有通过国家统一的司法考试，才能取得律师资格。拿到律师资格证书还须在律师事务所实习一年，经考核合格后方能申报律师执业证书。

转型机会：社会律师在积累了一定的从业经验后，可向某一个专业领域发展，如房地产业律师、金融业律师、以及备受青睐的涉外律师。

推荐第9篇：法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行)

法律意见书和律师工作报告的内容与格式（试行）发文机关： 中国证券监督管理委员会 发布日期： 1994.11.08 生效日期： 1994.11.08 时效性： 现行有效

说明

（一）根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）的有关规定，制定本准则。

（二）发行人依据《股票条例》申请公开发行股票和上市，其所聘请的律师应当按照本准则的要求，出具法律意见书和制作律师工作报告。

（三）法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。律师工作报告随申报材料上报，存证监会备案。

（四）法律意见书按照下述《法律意见书的内容与格式》的各项提示，只表述结论性的意见（一般不超过３０００字）。律师工作报告应当就律师的工作过程、下述《法律意见书的内容与格式》和《律师工作报告的内容与格式》所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明。

（五）律师出具法律意见书，应当对本准则要求的内容做出全面说明。本准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，律师可以根据实际情况，作适当修改；也可以根据需要，增加其他内容；但是应当在律师工作报告中对作出某项修改或者增加内容的原因作出特别说明。

（六）律师出具法律意见书，不宜使用“基本符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律适用作出确定意见的事项，应当发表保留意见，并且应当指出上述事项对本次发行、上市的影响程度。

律师出具法律意见书，在行文中不宜使用“假设”、“推定”一类措辞；但是可以使用“经核查，未发现”等措辞。对于某些可以依法作出假设的事实（如对原件的真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖，等等）可以直接说明没有再作进一步的验证。

（七）律师可以要求发行人就某些事宜作出书面保证；但是，无论有无发行人的书面保证，律师仍受勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。

（八）发行人申报材料上报后，如有任何改动，必须立即通知律师，并经过律师的书面确认；该书面确认意见应当立即报送证监会。如有必要，律师应当对法律意见书作出相应的修改或者补充，并将其反映在工作报告中。

（九）如果发行人取得发行、上市的许可，律师应当发表补充意见，说明法律意见书出具日至招股说明书公布日期间，法律意见书所涉及的内容及发行人的法律地位没有发生重大变化。如有重大变化事项，应当就此发表法律意见，同修改后的招股说明书一起上报证监会。

（十）为了维护法律意见书的严肃性，防止律师出具有虚假、严重误导内容或有重大遗漏的法律意见书，律师在股票发行、上市筹备过程中，可以选择适当的时机，以工作报告的形式向发行人提供法律意见，并且不断补充、修改工作报告；只有等到全部工作结束后，发行、上市申报材料正式上报时，方可出具法律意见书。

（十一）根据《股票条例》的规定，法律意见书应当在发行人向地方政府或者中央企业主管部门提出公开发行股票申请之前完成；但是，如果地方政府或者中央企业主管部门认可，承办律师可以先行提交法律意见书的草稿，待地方政府或中央企业主管部门作出审批决定后，再签署法律意见书。报送证监会的法律意见书应当是经二名以上律师及其所在律师事务所签字、盖章的正式文本。

（十二）本准则供发行人律师使用，供主承销商律师参考。主承销商律师出具法律意见书的范围和内容与发行人律师出具法律意见书的范围和内容应当各有侧重。

主承销商律师应当对主承销商负责，主要就发行人的发行、上市申报材料的合法性、完整性、规范性作出充分说明。

（十三）本准则自公布之日起施行。法律意见书的内容与格式

××律师事务所关于××公司××××年度股票发行、上市的法律意见书 ××公司（发行人）：

（引言）

一、出具法律意见书的依据

１、说明根据《股票条例》第十三条的要求出具法律意见书。

２、说明根据发行人与律师签订的《聘请律师协议》出具法律意见书，并具体说明律师以下述一种或数种身份参与工作：

（１）发行人（或者主发起人）的常年法律顾问；

（２）前期股份制改造及本次发行、上市特聘专项法律顾问； （３）本次发行、上市特聘专项法律顾问。

二、出具法律意见书的范围

１、说明根据《聘请律师协议》，对审查过的事项作概括引述。２、说明是依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

３、说明仅就与本次股票发行、上市有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

４、说明律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

三、律师应当声明的事项

１、发行人保证已经提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

２、律师已经证实副本材料或者复印件与原件的一致性。

３、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

４、本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

５、律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。

四、引言的结束段应载入下列文字：

“本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条和第三十五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”

（正文）

一、发行人发行股票的主体资格

１、说明发行人是否为依照法律程序设立的股份有限公司或者经批准拟成立的股份有限公司。

（１）说明发行人的设立申请是否获得法律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权；

（２）说明发行人的设立程序是否符合现行法律、法规及有关主管部门规定的要求； （３）说明发行人的章程（或者章程草案）、营业执照、现行有效的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人设立不成的法律障碍；

（４）说明由于发行人的设立引起原有债权、债务关系的处理是否违反现行法律、法规及有关主管部门的规定，或者违反其他对发行人的行为或者财产有约束力的文件；

（５）发行人为经批准拟成立的股份有限公司时，说明涉及有关财产所有权、使用权转移的法律文件是否齐备。

２、说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现。

３、说明发行人目前正在从事或者拟从事的业务活动是否与其法定行为能力一致。

二、发行人的章程（或者章程草案）

１、说明发行人的章程是否获得了法律、法规和有关主管部门规定要求的批准或者授权。

２、说明发行人的章程内容是否符合现行公司法律、法规和有关主管部门的规定，并单独就股东（特别是小股东）的权利是否得到充分保护作出具体说明。

三、本次发行、上市的授权和批准

１、说明股东大会、发起人会议是否已经依法定程序作出批准发行、上市的决议。

２、根据法律、法规、公司章程或者发起人协议等文件，说明上述决议的内容、形式是否合法有效，并且应当就股东大会的授权是否合法作出说明。

３、说明申请人已经依法取得和尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项（如发行规模、地方政府的批准、主管部门的批准、证监会的复审意见、证券交易所的同意安排上市等）。

社会募集公司增资发行

四、本次发行、上市的实质条件 １、发行人的类别 （１）设立新公司发行

（２）原有企业改组设立公司发行

（３）定向募集公司转为社会募集公司增资发行 （４）发行、上市条件

分别就不同类别的公司，对照《股票条例》第八至十一条的规定，概括说明是否符合条件（涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，应当说明是严格按照有关中介机构出具的报告引述）。

五、发行人的招股说明书

１、说明招股说明书是否符合《股票条例》和证监会有关信息披露规定。

２、说明招股说明书对重大事实的披露是否有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。３、说明招股说明书对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述是否真实准确，有无虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

４、关联企业。

（１）说明发行人与关联企业的关系； （２）这种关系是否合法； （３）子公司是否依法定程序设立；

（４）是否有由于发行人与关联企业的关系而影响发行人重大合同条款及其履行的可能性。

六、发行人所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等）

１、说明发行人对其主要财产的所有权或者使用、经营权的行使有无限制，如是否存在担保或者其他债务关系。

２、说明发行人的房产证、土地使用权证、商标证书、专利证书及其他产权证书取得的法律手续是否完备、合法；如应办理变更登记而发行人尚未办理变更登记手续，还应说明完成有关变更登记手续是否存在法律障碍。

七、发行人的重大债权、债务关系

１、律师应当审查发行人将要履行、正在履行的重大合同，以及虽已履行完毕，但是经审查发现内容有瑕疵，并且对发行人经营活动可能产生重大影响的合同，并说明前述合同内容和形式是否合法有效。

２、说明发行人在上述合同项下的任何义务与其依据其他合同或者法律文件承担的义务是否有冲突，该等冲突所造成的法律障碍是否已经排除。

３、说明上述合同的主体是否已因发行人的重组而变更，并构成合同履行障碍。如果上述合同主体拟变更，应当说明是否获得合同对方的同意。完成变更手续后，对合同履行是否构成法律障碍。

４、说明发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。

５、其他应收、应付帐目项下的法律关系。

八、发行人的环境保护和产品技术标准

１、发行人生产经营活动是否符合国家关于环境保护的要求。

２、发行人的产品是否符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。

九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

１、说明发行人是否有尚未了结的或者可预见的诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。

２、如上述案件存在，还应说明其所涉金额及对本次发行、上市的影响程度。

十、发行人的税务问题

１、说明发行人近三年是否依法纳税。

２、说明发行人执行的税率是否符合国家法律、法规及地方性法规的要求。３、是否有被国家税务部门或者地方税务部门追究以前欠税的可能性。 十

一、发行人募股资金的运用

１、说明发行人本次募股所筹资金的使用是否需要得到有权部门要求的批准或授权；如需要，是否已经得到该批准或授权。

２、如果发行人改变前次募股资金的用途，还应当说明该改变是否得到有关授权或者批准。

十二、本次发行所涉及的其他中介机构

说明参与本次发行、上市的中介机构是否具备证券业从业资格。 十

三、律师认为需要说明的其他问题 十

四、结论意见

概括说明本次股票发行、上市的意见。即对本次发行、上市的合法性给予总括确认。如果不能作总括确认，可以逐项确认，或者对保留意见事项作出限定后再给予确认。

（结尾）

一、法律意见书的日期及签字、盖章

二、法律意见书的正、副本份数 （印刷体）（签字）

律师事务所名称（加盖公章）经办律师×××××× ××××××

××××年××月××日

律师工作报告的内容与格式

××律师事务所为××公司××××年度股票发行、上市出具法律意见书的工作报告 致：××公司（发行人）

××公司，现将本律师事务所为贵公司××××年度股票发行、上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：

一、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围 １、说明以何种身份参与工作 ２、本次出具法律意见所涉及业务概述

二、律师应当对其出具法律意见书的工作过程作详细说明（包括与发行人的相互沟通、对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件清单，以及工作小时等）。

三、律师应当对下列事实及其形成和发展过程作出详尽、完整的阐述

（一）发行人简况

１、发行人（包括发起人）的历史沿革

２、发行人在股份制改造及其运作过程中执行国家有关部门（如国家体改委、国家国有资产管理局、财政部、国家土地管理局等）关于股份制改造规定的情况

３、发行人在股份制改造前后的组织结构 ４、发行人的股权结构及其形成过程

５、对发行人公司章程（或者章程草案）内容的审查情况 ６、发行人的经营状况

７、发行人对其主要财产（如机器设备、厂房、土地使用权、知识产权等）的所有权或者经营、使用权

８、发行人的关联关系

（１）发行人与其关联企业的股权关系

（２）发行人的董事、监事、高级管理人员在关联企业中兼职情况 ９、发行人的重要合同及其合同之外的重大债权债务关系 １０、与发行人有关的诉讼、仲裁、行政处罚等情况 １１、发行人的税务问题

（二）本次股票发行、上市情况 １、本次发行、上市的授权及批准 ２、本次发行、上市的实质条件

３、有关承销协议的内容及承销的其他事宜 ４、对招股说明书的审查 ５、募股资金的运用 ６、专业机构的证券业务资格 （１）律师事务所 （２）会计师事务所 （３）资产评估机构 （４）证券经营机构 （５）其他有关机构

四、有待解决的法律问题及其对疑难问题讨论和说明

五、律师所审查的文件清单 １、政府批文 ２、公司文件 ３、权益证书 ４、合同文件

５、有关信函 ６、其他文件 （印刷体）（签字）

律师事务所名称经办律师×××××× （加盖公章）×××××× ××××年××月××日

推荐第10篇：律师催款函

律师催告函

XXX有限公司：

河北XX律师事务所接受河北XX有限公司的委托，指派XX律师就你公司拖欠委托人广告发布合同款事宜，致函如下：

根据委托人提供的材料及陈述，你公司与委托人就XX广告发布事宜达成口头协议，约定委托人为你公司投放XX电梯内框架广告243块，广告发布周期为4周，自2015年4月29日至2015年5月28日。广告发布费36450元，制作费7290元，总价款为43740元，2015年6月10日前支付。委托人已按协议履行完毕，并于2015年5月28日向你公司分别开具了36450元广告费发票和7290元制作费发票，但你公司至今未向委托人支付合同欠款43740元。

望你公司在收到本函后3日内向委托人支付欠款或积极主动与委托人协商解决。如你公司对欠款事宜置之不理，继续消极拖延，本律师事务所将根据河北XX有限公司的委托，对你公司采取进一步法律行动。

特此函告

河北XX律师事务所

XXX 二〇一六年一月二十七日

第11篇：律师座右铭

篇1：对律师职业的认识及展望(南郁春) 对律师职业的认识及展望

——致率诚律师事务所袁主任

律师这一职业对我来讲既熟悉又陌生。通过十年的间断学习我将要成为律师队伍中的一员，律师是我十年来追求的目标，所以，对这个职业似乎应该是熟悉的。但是对律师职业的认识毕竟多数来源于书本上，感觉又很遥远，说实话有种陌生的感觉。有的人认为律师职业能算金领，去年实习时同室舍友就认为律师属于“上流社会”，其实这也正是我十年前选择学法律时的想法。当然也有人认为律师这个职业还存在许多的问题，不过持此类观点的似乎业内者居多。

虽然律师成功不该以赚钱多少为主要衡量标准，可当今社会这又是一个让人无法回避的话题。本行业内部在经济收入上存在着明显贫富不均，二八现象严重，不同地区相差悬殊，东部地区和西部不可同日而语，西部地区的律师收入要低得多，甘肃就在此列，可见律师收入与所在地有很大关系；其次入行时间的长短以及资历的深浅也决定着收入的多少，这一点大多行业是一样的；新律师和老律师收入因案源的多少和业务水平的高低而差别巨大。有人说律师已经成为金领阶层，成为令人向往的高收入职业。但这只是表面现象。实际上吃不饱的律师大有人在，尤其是包括实习期在内的头三年，兜里的钱只够消费牛肉面，还必须西装革履的迎合人们对律师形象的理解。社会上说“律师有钱”，其实仅仅是小部分律师赚了些钱，而绝对不是针对新人和多数律师来说的。如果不是靠关系赚些黑钱，律师赚的钱绝对是血汗钱、辛苦钱，付出的比其他行业更多，这些都是收入方面的现状。相反律师的支出数额却是相当高的，律师是一个高成本职业，实际收入不是简单的税后收入，还有大量的支出。其中的隐性支出和中介费用占据了很大一部分。隐性支出如各种跑关系的活动费用和维持关系的花销都是支出。如果在考虑上拿到执业资格所付出的时间和金钱，那成本就更高了。其次是获取案源的中介费，实习时我的指导师父告诉我他一般会拿百分之二十到三十给中间人。

首先，政治地位。个人感觉相对西方资本主义国家来说律师目前在中国基本谈不上有什么政治地位。参与国家政治活动比较少，各级人大代表中，律师占的比例很少，政协中的律师代表也微乎其微，行政官员中律师出身的能有几个？其次，社会地位。律师事务所被定位为社会中介组织，律师为社会中介服务人员。由于 “人治”思想在人们心目中根深蒂固，因此律师制度在某种程度上还没能为整个社会所重视。首先表现在司法机关的歧视，司法人员的官本位意识，对律师常常不屑一顾，你辩你的，我判我的。其次，表现在有关部门的偏见。律师的服务领域是面向社会，在执业过程中难免要与有关部门打交道。律师有时就不得不通过各种社会关系找熟人找关系疏通。但是随着社会法制大环境的发展，我相信律师的地位将会不断提高，律师业也必将更充分地实现其社会功能，并促进我国社会与经济的健康发展，律师也会在社会上发挥越来越重要的作用。但是社会各界对律师认识和理解却相当肤浅，与律师职业发展的形势很不相称。 面，认为找律师是添乱，律师代理案件和为被告人辩护是在混淆是非，是对司法权力的不正当干预，凡此种种，不一而足。司法人员对律师职业认识尚且如此，社会其他各界对律师职业的认识更是充满了曲解和误区。

（一）律师发展现状中所存在的问题。近年司考通过率逐年提高，律师业发展过快，而与之对应的法律服务市场却没有匹配的发展，导致法律服务市场趋于饱和，相比其他行业，同样是执业资格，待遇确有着天壤之别，多数行业只要取得执业资格就有单位高薪聘请，更有甚者只让证去替你上班。相比之下法律职业资格证似乎是没有“含金量”了。而法律服务市场的资源又掌握在少数律师手中。

过，毕业后对自己的人生方向把握上也很随意轻率，选择了自谋职业，毕业前一年，依法治国被正式写入宪法，于是有了法律必将占据社会生活重要位置的想法，所以毅然决定放弃分配当教师而学法律当律师。

加上没有其他专业的相关知识也就只能选择当时发展快、用工量大的行业而从事了电脑维修。不久因参加自考而回甘肃分别做过软件销售、平面设计（因为公司小，除了做点投标书外文档处理搬货看门见啥干啥，所以说办公室打杂可能要准确点吧），之后经朋友介绍做了时间相对自由的医药代表职业，这样可以更加集中精力学习。

不是我的最佳选择，甘肃对我来说反而在地理、习惯、人脉更有优势。这些都是我将从事律师的优势面。多年的经历使我具备了诚信的品格、勤勉的工作习惯、做事执着遇事冷静、办理案件也乐于与同事协作。我认为这些也是作为一名优秀律师应具备的条件。只要保持这些优点就具备了成为一名优秀律师的可能，我选择了，坚持了，就会无怨无悔。“言之诚信，行为履正”。 篇2：同益律师形象宣传片分镜脚本

篇3：保定交通事故专业律师：交通事故赔偿协议

? 连会有律师，男，法学硕士研究生毕业，大学法学教师，京津冀资深大律师，现为河北省及优秀

律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面燕赵大酒店北门二层连会有律师办公室），同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证。《保定广播电视报》“社会说法”专栏作家，连律师既在大学从事法学教学研究又在律师事务所从事律师业务，在国家法学学术核心期刊公开发表论著二十余部篇，在法学理论与实践两方面都有较一般律师不可比拟的优势，这为当事人提供优质服务创造了更好更扎实的条件。现为多家单位的法律顾问。连律师擅长刑事代理与辩护、人身损害赔偿、交通事故、婚姻、继承、公司企业改制并购重组、房产、工伤、债权债务、商标侵权、社会调查等民事诉讼代理等业务。

交通事故赔偿协议

日期：2011-6-26 来源：本站原创

甲方：王xx(受害人之妻)，身份证号码：xxxx,现住xxxxxxxxx 乙方：李xx（驾驶员）, 份证号码：xxxx,现住xxxxxxxxxxxxx 丙方：某公司（车主）,住所地：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 因受害人高某某驾车与田某某驾车相撞导致田某死亡，甲、乙、丙三方经充分协商，同意就交通事故损害赔偿一事达成以下一致意见：

甲方：王xx 乙方：李xx 丙方：某公司

2011年6月26日 2011年6月26日 2011年6月26日

篇4：保定刑事辩护资深大律师- 浅议能否从“疑罪从无”到“疑轻从有”

保定刑事辩护资深大律师：连会有律师，男，法学硕士研究生毕业，大学法学教师，现为河北省级优秀律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面燕赵大酒店北门二层连会有律师办公室），同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证。连律师既在大学从事法学教学研究又在律师事务所从事律师业务，在国家法学学术核心期刊公开发表论著二十余部篇，在法学理论与实践两方面都有较一般律师不可比拟的优势，这为当事人提供优质服务创造了更好更扎实的条件。现为多家单位的法律顾问。连律师擅长为犯罪嫌疑人或被害人提供法律咨询、代理诉讼、控告、查阅、摘抄、复制本案的诉讼文书、技术性鉴定材料、收集、调取证据、取保候审、质证、辩论等业务。

在刑事诉讼法的发展历程中，从原来的“罪疑从有”的有罪推定，到“罪疑从无”的无罪推定，这是一个质的飞跃，使得法院在审理刑事案件过程中，更加客观公正，更加有利于被告人。在此基础上，我们能不能再往前一步，“疑轻从有”，即对被告人有从轻或减轻处罚的情节,证据上有疑问的或证据不是很充分，只要无相反证据确实能证明其主张不能成立，应推定其从轻或减轻处罚的情节成立。

案例一：在一起故意杀人案中，被告人丙做了以下供述和辩解：甲和乙有仇，一天，甲邀约丙教训一下乙，而甲是想致被害人乙于死地，暗藏了一把尖刀。开始，甲和丙对乙进行殴打，丙将乙从后抱住，甲趁机拔出尖刀对乙猛刺。后，乙被刺身亡，而甲也畏罪自杀，最终法院以故意杀人罪对被告人丙定罪处罚。但笔者认为，根据被告人丙的供述辩解，丙显然没有杀死乙的主观故意，丙犯故意杀人罪的主观要件不具备，而公安机关又没有证据证明被告人丙的辩解不成立。

案例二：在一起交通肇事案中，被告人甲做了以下供述和辩解：交通事故发生后，被告人甲为了及时抢救被害人去医院，委托了一位路人向交警队报案，自己则送被害人去医院救治，后被害人因抢救无效死亡，被告人甲也在医院被交警带回交警队。后因报案的路人没有找到，其是否是受被告人甲委托报的警，无法查证。所以公安机关没有对被告人甲认定为自首。

在刑事诉讼中，被告人对自己是否犯罪不承担举证责任，如果检察机关不能用证据证明被告人有罪，就应该推定被告人无罪，这就是“无罪推定”原则。同样，被告人对自己无罪或罪轻的证据，如果检察机关不能证实这些证据不成立，则应推定这些证据成立，这就是“疑轻从有”原则。

综上所述，“疑轻从有”原则并不是一个全新的观点，它只是“疑罪从无”原则的延伸和“有利于被告原则”的体现。

第12篇：律师年终总结

律师年终总结

律师>年终总结

（一）

作为小城律师，在20**年度接手的案件还是些小案，业务收费意味着稍有增长，不可能有长足的发展。“麻雀虽孝五脏俱全”，我办理的案件中，还是 有几个典型案例滴。比如，接受王琳委托的“探沂人工湖幼儿溺水案件”后，我指导委托人先行和探沂镇人民政府协商，探沂镇政府给予了部分赔偿，双方没有签订 书面协议，之后我采用转移视线的方略，前往探沂镇中心幼儿园找到了梁红霞老师，并形成了书面的证据材料，考虑到利益方面的冲突，我让梁红霞老师亲笔书写了 证词，证实幼儿园没有搞好幼儿的交接制度，致使受害人脱离监护。从后来的诉讼过程来看，庭前的预备和策略是非常重要的。还有“夏玉宝贩卖毒品案”，经过会 见、阅卷，和检察官交换意见，夏玉宝因侦查机关的证据材料事实不清、证据不足而回家过年了（由逮捕转成监视居住，也就意味着该案要不了了之了），想起来还 有点沾沾自喜的成就感呢。锲而不舍的精神还需继续发扬，正所谓“阅卷要入木三分、调查要掘地三尺、庭审要火冒三丈”三三不断啊！

20**年度囿于法治大环境的瓶颈，有些领域的拓展仍是趑趄不前，法律顾问签约单位少的可怜，诉讼领域特别是刑事诉讼领域难以大展拳脚，非诉讼领域 对我而言好像仅仅是提供咨询服务和律师见证。为此难免发些牢骚，对法治进程抱有悲观的情绪也就不足为怪了，我很佩服滕彪、江天勇、杜志永、萧瀚等人权律师 的敢作敢为、很佩服一些腰包鼓鼓的大牌律师对社会法治建设三缄其口。哎，我只能做一名万金油式的小城滑头律师了。

为了更好的养家糊口、为了更好的维护委托人的权益，我还要加强学习，学习法律、学习先进，哪怕学了就忘（一位>心理学家说：遗忘的越快，>幸福指数越 高）；我还要加倍努力，努力拓展、努力攀登，哪怕走两大步退三小步（姜文说，步子迈大了，容易扯着蛋）！必须牢固树立屡败屡战、不怕碰壁的难能可贵的精 神！

在最近3年的执业过程中，我和党中央及全国律师协会对律师行业的要求高度保持一致，在市司法局和市律协的领导下，认真、谨慎的履行自己的职责，严格要求自己，遵守职业道德和执业纪律，业务上也取得了很大的成就，律师业务也有了新的发展，现分项总结如下：

一、开展各项律师业务情况

1、思想品德方面

在工作和学习中，我认真学习十七在精神和邓-小-平建设具有中国特色社会主义的理论和“>三个代表”重要思想和>科学发展观理论，认真学习和贯彻党和国家制定的各项方针、政策。在“三个代表”重要思想和科学发展观学习活动中，自己能够以积极的态度认真参加了本所组织的各项活动，对照检查了自己的工作并写出了学习心得 。特别是认真学习了>十八大精神，是我更加坚定了自己的目标：全心全意为人民服务。

2、办理业务方面。3年来共办理民事案件 件，刑事代理（辩护）件，行政案件 件，非诉讼案件 件，法律援助案件 件，顾问单位 家。同时办案方式有很大突破，用非诉讼方式解决诉讼问题，既减轻当事人的讼累，又妥善化解社会矛盾，及时息讼解纷，促进了当事人的和解，增进了团结。我积极开拓案源，努力用自己的的法律专业知识和技能为当事人服务，取得了较好的经济效益和社会效益。

3、在律师执业期间，我的执业观点始终是端正的，始终自觉恪守“忠于法律、诚实守信、勤勉尽责，公平竞争，严格自律”的原则，至今没有发生违反职业道德和执业纪律的事件，截止目前没有一例针对我个人的投诉。我习惯站在维护当事人利益角度考虑问题，设身处地地为当事人着想，尽可能地做到既能维护当事人合法权益又不损害行业整体利益直至国家利益。我也从未假借代理之名，从事法律法规禁止的行为，可以说是一名优秀的律师，在本所起到了很好的模范带头作用。

二、《律师遵守律师职业道德执业纪律保证>承诺书》执行落实情况

在职业过程中，我忠于>宪法和法律，执业为民，维护委托人的合法权益；认真遵守《律师事务所内部管理规则》和本所的各项管理制度，还积极参加修改制度，提出建议；明明白白告知委托人的各项权利和风险，不为谋取业务而误导当事人或者做虚假承诺；没有私自接受委托和收费，收取额外报酬的行为；没有向我所瞒报、少缴代理费的行为；没有采用贬损、诋毁、降低收费标准等不正当手段进行业务竞争的行为；严格按业务操作规程办理，没有损害国家社会和当事人合法权利的行为；与法官、检察官、仲裁员或者其他工作人员相互关系中，没有非工作场所会见的行为，没有请客送礼和指使当事人送礼、行贿的行为，没有假借他人之名向当事人所要财务的行为；没有向司法机关出示虚假材料等弄虚作假的行为；没有从事违法和有悖律师职业道德、公民道德规范，损害律师职业形象的行为。

三、参与社会公益活动情况

我作为一名律师，热心社会公益活动。在“5.12”中抗震救灾活动中，多次捐款捐物，我积极参加了市、区司法局组织的法律进社区活动，法律宣传讲课个次 场次，完成法律援助 件，被授予“”称号，义务法律咨询 次。

四、参加党组织活动情况

本人是中国共产党-党员，始终坚持党的领导，明确法律为经济、为民服务的政治方向。积极参加了我所的党组织活动，平时认真学习和落实了上级党委要求学习落实的有关方针政策，明确政治方向，提高了政治素质。其次，在执业纪律、执业道德，与政治>素质教育进行了结合，在具体行为中践行政治挂帅的基本指导思想，发挥党员在律师队伍建设中的引领和保障作用。

我用细致、认真负责的办案态度，熟练的办案技巧和高尚的职业道德不仅赢得了委托人的信任和感激，还形成了良好的社会影响。因为我的勤奋努力，我有幸被 理事，这既是对我的肯定，也是对我的鞭策，我将以此为契机，再接再厉，进一步钻研法律业务，为社会提供更为优质的法律服务。

律师年终总结

（二）

又到一年总结时，不同的只是这次是对我近一年工作的总结。发自内心的讲，我要非常感谢律师事务所给我实习的机会，尤其是在实习期对我予以了极大的关照，让我有机会参与各类案件的办理，尽快熟悉律师的实务操作程序，这让我有了开始律师理想的良好基矗也非常感谢主任和同事们的帮助和教导，让我认识、理解律师行业、也正慢慢的融入进律师行业；尤其是律师事务所有这么好的学习和相互交流的氛围，使自己的知识和能力正逐步的提高，从而更快的适应律师这一职业。名为年终总结，但实习期也接近结束，以下寥寥文字，算是对自己实习期工作的梳理和对未来执业的规划吧。

一、做“人”

要做事，先做人。做律师也不例外。虽然我在做律师之前有过四年的高校教师的工作经验，身上也沾染了许多自由知识分子的“习性”，但是我对重新开始的职业规划的思路还是比较明确，那就是事事都要重新开始。早上提前到单位打扫卫生，下班之前一定将今天的工作做完，给被接待的当事人端茶倒水，主动帮助执业律师处理案件的细枝末节而从不计较报酬，这些每样都能圆满完成；勤勤恳恳、认真负责、小心谨慎、诚信做人，也样样都不能少。回过头来看这一年的律师实习期，我可以自豪的告诉自己，这些我都做到了。

二、做“事”

一年的实习律师经历，让我明白了一个道理，细节决定成败。从避免>法律文书中出现哪怕一个错别字，到装订打印材料是订书钉不能有一点偏差；从案例分析必须关注每一个细微的法律问题，到阅卷必须查清每一个事实情节，无不体现作为一名律师的执业态度和素养。虽然在从事律师这一职业之前已经做好了充足的思想准备，因此不会经历远大理想与律师现实的巨大心理落差，但是每天忙忙碌碌的工作，却很少停下来思考自己对于细节的关注程度，虽然知道自己在细节的处理上仍然还有很多不足之处，但是也很少进行总结。在这一方面，所里的同事给我树立了很好的榜样，大家乐观积极的心态、融洽的氛围、勤恳务实的工作作风、专业上精益求精的学习钻研精神„„对我产生很大的影响，我对细节的处理也更加到位，尽管这种转变是潜移默化的。

三、做“律师”

正如我在我的博客副标题中写到的，“漫漫实习路，我始终告诉自己我是怀揣着一种理想在做律师”。我自始至终都是把律师作为自己一生的事业去经营，而不是将律师作为发家致富、满足自尊心的暂时的一项工作。

近一年的时间以来，我作为一名实习律师跟随所里的各个律师办理各种业务。在刑事案件领域，参加Z姓被告人盗窃罪辩护，被告人被判缓刑；参加了D姓当事人强奸罪、抢劫罪的辩护，案件以被告人被判处缓刑告终；参加L姓被告人诈骗罪辩护，案件以检-察-院撤回起诉终结；参加C姓当事人>保险诈骗罪二审辩护，案件以二审减刑二年判决终结。同时还参加了其他数十起刑事案件的阅卷、调查取证、书写辩护词等工作。

在民事案件领域，参与代理了山东省第一例三鹿奶粉事件受害人索赔的民事案件，还参与了其他数十起人身损害赔偿、房屋租赁合同纠纷、产品质量责任纠纷、矿产转让合同纠纷的案件，已经熟谙于各类民事案件的办案流程。在行政和非诉讼领域，参加了数次法律顾问谈判，参加了L姓当事人诉某市国土资源局、某县政府、某县国土资源局的系列案件的庭审。

诉讼经验的增加使我认识到，做律师最基本的态度是勤奋和认真。在很多人的印象中，律师是典型的自由职业者，其实不然，律师不仅不是一个轻松的职业，而且还是一个充满挑战、需要付出艰辛的工作，独立、勤奋和认真是一个律师必须具备的执业态度。

四、做“好律师”

就像大学教授也分三六九等，律师也是这样，每个律师走的路不同，每个律师给自己的定位也不同，自然也有“好律师”与“坏律师”之分，不然何来净化律师环境之说呢。我想，既然把律师当作一项事业来经营，那么自然应当走一条规范的律师成长之路，尤其是对于我们年轻律师而言，这一点显得更为重要。在这种理念的指导之下，我从以下几个方面做了一些工作：

第一、培养自己的终身学习意识和能力。虽然有11年系统的法律学习过程，但是在涉足律师行业之前一直停留在法律规范和法律理论的层面，并没有真正的接触实践中的法律。一年来，通过办理具体的律师业务，我对法律的理解不断加深，也越来越体会到“理论上的法律”与“实践中的法律”的差异。当然面对律师行业竞争压力的不断增加，面对越来越专业化的律师分工，我也确实确实的感觉到自己所掌握的知识的匮乏。因此，作为一名律师，一定要培养自己终身学习的意识和终身学习的能力。

第二、诚信对待每一位当事人。在律师营销观念大行其道的时代，越来越多的律师却都忽视了这样一种道理：“真诚对待每一位当事人，才是自己最有效的营销方法。”作为一名实习律师，案源对我来说当然是最重要的，但是我始终有一种意识，那就是“不能为了案源而案源”，绝对不能做一个挑诉煽讼者。在采取非法律手段能够有效解决纠纷的情况下，绝不建议当事人采取法律手段。总之，在法律允许的范围内，应当视当事人的利益为先。

第三、尽职处理每一件我所代理的案件。我很庆幸自己能够接触到各种不同类型的案件，不论案件是哪一种类型，也不论案件是大是小，我都一视同仁，尽职处理每一个案件。这不仅可以使我尽快熟悉各种类型的案件的办理流程，也使我积累了一定的潜在客户。给当事人留下认真负责的印象，我想在当事人今后选聘律师时会为我加上不少的筹码。

美国着名的上诉审辩护律>师德肖微茨在他的小书《致年轻人的一封信》中谈到了一个话题，即“好律师能不能也是好人”。至少在一部分人的观念里，“好律师”与“好人”是多少是有些矛盾的词汇。我也曾经参与过为强奸犯罪、杀人犯罪和抢劫犯罪的当事人辩护，对此也有了一定的感受。其实，律师作为辩护人，法律授予的职责就是维护犯罪嫌疑人、被告人的合法权益，提出被告人最轻、无罪的辩护意见。从这个角度来看，在实践中，律师为了维护当事人的合法权益，在法庭上发表一些在常人无法接受的观点，其实是再正常不过的事情。因此，做“好律师”，也做“好人”，并非价值选择问题，也非是否忠于当事人利益问题，而是个人从业道路的选择问题。

五、做“大律师”

大律师，算是我给自己的未来的职业规划。

一年来，自己参与了大量的诉讼和非诉讼业务，这帮助我扩大了视野，增长了见识，让我对律师这一职业也有了更全面和深入的认识，也让我更加坚定的把律师作为自己一生的事业来经营。虽然通往“大律师”的道路充满艰辛，要面对无数的波折，克服许多难以克服的困难，但是我坚信，“志存高远、脚踏实地”，我必能开拓属于自己的“大律师”的天空。

第13篇：律师工作总结

执业律师工作总结

总结这段时间的执业生涯，我的经历颇为丰富，思想的转变也是极为迅速。从实习期间的只想找点事做，学习学习;到执业初期的不管什么官司，都接了来历练历练;到后来挑着官司来打，提高自己的收费标准;再到现在的不管什么人，只要找到了我，无论委托你不委托你，都要尽力帮他把事情解决了先。心态的变化，使我感觉到了自己的成长，在这一行业，我做的越来越纯熟，越来越得心应手了。

以前在学校学习以及去律师培训的时候，有老师这么和我们说：“我们做律师的，即要和对方律师斗智斗勇，还要和法官斗智斗勇，更要和警察检察官斗智斗勇，并且，我们我们还要和自己的当事人斗智斗勇。”我理解为什么和警察、检察官、法官斗智斗勇，但是，我不明白，为什么还要和我们的当事人斗呢?后来随时我执业的深入，我渐渐的明白了，无非就是两点：

一、当事人来找我们律师，他们的目的无非是为了打赢官司，他们往往需要找他们信任的，自己认为能力强的律师来打官司。那当我们接触当事人的时候，我们就必须给他们这样的印象，如果我们的印象无法深入当事人的内心，那他们就不会对我们信任，进而也不会委托这个律师;

二、当事人找律师的时候，往往也会报着货比三家的心理，在找到我们的时候，可能已经找过了很多个律师，做了很多的咨询。这样的当事人往往是心里有底了的，这个时候我们所讲述的如果和其他的律师有出入的话，那当事人的心理就会产生很多的疑惑，会产生不信任感。因此，我们在接案子的时候，往往需要花费很多的精力去解答当事人的提问，但是最终可能当事人只是问问，最后问了很多，却不会委托。这个时候，就需要我们律师摆正心态了，如果我们急于求成，

认为当事人过来问了，就会委托，那最后就可能要大失所望

了。我在执业的初期，也是抱着这样的一种心态，当事人过

来了就非常的兴奋，认为官司就有希望了，后来随着时间的

流逝，我发现做律师我们是不能抱着这样的心态的。我们应

该摆平心态，当事人过来问我们问题的话，那我们就要完完

整整的解答问题，目的是为了解决当事人的问题，为他们排

难解忧，至于他们委托不委托，那是后事。委托，我们就尽

自己的努力去做好这个工作，不委托，那我们就也要尽自己

的努力，给他们指明道路。这样做虽然可能当时你是没办法

接到这个官司了，但是你全心全意帮助别人别人是能够感觉

到的，那以后可能会给你带来意想不到的效果。而且我个人

认为，我们也不应该抱着目的性去帮助别人，我们应该抱着

帮到了人，自己得到了满足感，自己也开心了的心态去帮助

我们的当事人。

这份职业是我们的饭碗，那做事肯定是要收费的，如果

不收费的话，那律师凭什么养家糊口呢?但是如果不作为一

份职业，至讲人情道理的话，帮助人是不应该收费的，在这

里，就有点自相矛盾了。我以前把收费看的很重要，一个官

司我都有一些收费的标准，没达到这个标准的话我是不会接

这个官司的，有自己的收费原则，并且坚持着，可以提升自

己的档次，久而久之，那你的收费层次就会比别人高。就像

很多大的律师事务所，他们都是有最低的收费标准的，低于

这个标准的官司，他们是不会接这个案子的的。但是现在我

的想法变了，并不是说我现在帮人打官司不收费了，费用肯

定是要收的，我们作为律师，帮助别人是一种有偿服务，竟

然是有偿服务，那肯定是要收取报酬的，我们的卖点就是帮

助别人，解决问题。但是在收费问题上，我认为我们在保持

原则性的同时，也要保持灵活性，对于一些确实有困难的群

里，我认为如果我们要坚持自己的原则的话，那不如干脆给

他们申请法律援助。而且我们帮他们办事，事情办的好了，

一般的当事人也都是讲良心，讲究礼尚往来的，他们往往会

给与我们一些惊喜的回报，当然，这些回报不一定是物质上

的，但是精神上的得到，我认为和物质是没有差别的。

如果完全告诉他们了的话，那当事人自己会办理这个案

子了，还要我们律师做什么呢?对于这个问题，我一直在思

考，直至最近，我才想通透。我认为，对于当事人的问题，

我们应该义无反顾的倾囊相授，不要管当事人最后会不会委

托，只要他们来了，找到了我们，我们就应该把自己所懂的，完全的告诉他们，具体怎么操作，也要给他们说明白说清楚。这样做很大的可能性是当事人自己会了，他自己去办理这个

案子了，但是即使这次当事人自己办理了，那当事人在办理

案子的同事，也会牢记着你，因为你的无私教会了他怎么操

作，那么以后如果碰到不懂的，他会再来请教你，如果他的

朋友碰到问题需要帮忙，也会来找你，久而久之，你的知名

度就上去了，并且在此同时还能交到很多朋友，与此同时，

我们不需要再防着当事人，我们可以畅所欲言，我们不需要

勾心斗角，我们的内心也会得到升华。我认为，这么做是利

大于弊的，我们自己的心灵得到了升华，还帮助到了当事人。综上所述，我认为，作为一个律师，我们应该坦然的面

对我们的当事人，我们要学会大度，学会无私，学会从内心

深处把当事人作为自己的朋友对待

演讲稿

尊敬的老师们，同学们下午好：

我是来自10级经济学（2）班的学习委，我叫张盼盼，很

荣幸有这次机会和大家一起交流担任学习委员这一职务的经验。

转眼间大学生活已经过了一年多，在这一年多的时间里，

我一直担任着学习委员这一职务。回望这一年多，自己走过的路，留

下的或深或浅的足迹，不仅充满了欢愉，也充满了淡淡的苦涩。一年

多的工作，让我学到了很多很多，下面将自己的工作经验和大家一起

分享。

学习委员是班上的一个重要职位，在我当初当上它的时

候，我就在想一定不要辜负老师及同学们我的信任和支持，一定要把

工作做好。要认真负责，态度踏实，要有一定的组织，领导，执行能

力，并且做事情要公平，公正，公开，积极落实学校学院的具体工作。

作为一名合格的学习委员，要收集学生对老师的意见和老师的教学动

态。在很多情况下，老师无法和那么多学生直接打交道，很多老师也

无暇顾及那么多的学生，特别是大家刚进入大学，很多人一时还不适

应老师的教学模式。学习委员是老师与学生之间沟通的一个桥梁，学习委员要及时地向老师提出同学们的建议和疑问，熟悉老师对学生的

基本要求。再次，学习委员在学习上要做好模范带头作用，要有优异

的成绩，当同学们向我提出问题时，基本上给同学一个正确的回复。

总之，在一学年的工作之中，我懂得如何落实各项工作，如何

和班委有效地分工合作，如何和同学沟通交流并且提高大家的学习积

极性。当然，我的工作还存在着很多不足之处。比日：有的时候得不

到同学们的响应，同学们不积极主动支持我的工作；在收集同学们对自己工作意见方面做得不够，有些事情做错了，没有周围同学的提醒，自己也没有发觉等等。最严重的一次是，我没有把英语四六级报名的时间，地点通知到位，导致我们班有4名同学错过报名的时间。这次事使我懂得了做事要脚踏实地，不能马虎。

在这次的交流会中，我希望大家可以从中吸取一些好的经验，带动本班级的学习风气，同时也相信大家在大学毕业后找到好的工作。谢谢大家！

第14篇：律师工作总结

2011年律师工作总结

2011年度是我取得律师执业证的第三年。在这一年里，我始终以律师的执业道德标准严格要求自己，尽自己的最大能力维护顾问单位和委托人的合法权益，工作过程中得到了顾问单位领导和委托人的认可，取得了一定的成绩，但也存在着很多的不足之处，下面就2011年的思想、工作和学习等情况作如下总结：

一、思想品德方面

在工作和学习中，我认真学习十七大精神和邓小平建设具有中国特色社会主义的理论和“三个代表”重要思想和科学发展观理论，认真学习和贯彻党和国家制定的各项方针、政策。在“三个代表”重要思想和科学发展观学习活动中，自己能够以积极的态度认真参加了本所组织的各项活动，对照检查了自己的工作并写出了学习心得。特别是认真学习了十七大精神，是我更加坚定了自己的目标：全心全意为人民服务。

在职业过程中，我忠于宪法和法律，执业为民，维护委托人的合法权益；认真遵守《律师事务所内部管理规则》和本所的各项管理制度，还积极参加修改制度，提出建议；明明白白告知委托人的各项权利和风险，不为谋取业务而误导当事人或者做虚假承诺；没有私自接受委托和收费，收取额外报酬的行为；没有向我所瞒报、少缴代理费的行为；没有采用贬损、诋毁、降低收费标准等不正当手段进行业务竞争的行为；严格按业务操作规程办理，没有损害国家社会和当事人合法权利的行为；与法官、检察官、仲裁员或者其他工作人员相互

关系中，没有非工作场所会见的行为，没有请客送礼和指使当事人送礼、行贿的行为，没有假借他人之名向当事人所要财务的行为；没有向司法机关出示虚假材料等弄虚作假的行为；没有从事违法和有悖律师职业道德、公民道德规范，损害律师职业形象的行为。

二、业务工作方面

在办理业务方面。2011年共办理多件民事案件、非诉讼案件以及法律援助案件，为多家顾问单位提供了法律服务。同时办案方式有很大突破，用非诉讼方式解决诉讼问题，既减轻当事人的讼累，又妥善化解社会矛盾，及时息讼解纷，促进了当事人的和解，增进了团结。我积极开拓案源，努力用自己的的法律专业知识和技能为当事人服务，取得了较好的经济效益和社会效益。

在律师执业期间，我的执业观点始终是端正的，始终自觉恪守“忠于法律、诚实守信、勤勉尽责，公平竞争，严格自律”的原则，至今没有发生违反职业道德和执业纪律的事件，截止目前没有一例针对我个人的投诉。我习惯站在维护当事人利益角度考虑问题，设身处地地为当事人着想，尽可能地做到既能维护当事人合法权益又不损害行业整体利益直至国家利益。我也从未假借代理之名，从事法律法规禁止的行为，可以说是一名合格的律师。

三、参与社会公益活动情况

我作为一名律师，热心社会公益活动。在“1+1”中国法律援助志愿者行动开展三年以来，我积极响应和支持“1+1”活动，勇于承担社会责任。同时，我所在多个社区设立法律义务咨询点，我都积极报

名参加，为社区提供免费法律咨询，应居委会邀请免费参与社区民事调解活动等。

我将以此为契机，再接再厉，进一步钻研法律业务，为社会提供更为优质的法律服务。

第15篇：授权委托书(律师)

泰∣和∣泰∣律∣师

TAHOTA LAW FIRM

授权委托书

委托人因与担保合同纠纷一案，现委托泰

和泰律师事务所律师担任我方诉讼代理人。

律师代理权限为 特别授权代理 ，具体权限包括：

（一）、

（二）

律师代理权限为 特别授权代理 ，具体权限包括：

（一）、

（二）

（一）一般代理

1、代为起诉、应诉、签收法律文书；

2、代为申请财产保全和证据保全；

3、申请回避，收集证据，询问证人、鉴定人和勘验人，要求重新鉴定、调查或者勘验，参加法庭辩论；

4、代为申请执行；

5、代为退诉讼费。

（二）特别代理

1、代为承认全部或者部分诉讼请求；

2、代为放弃、变更诉讼请求；

3、进行和解；

4、代为反诉；

5、代为上诉或者申请撤回上诉；

6、代收案款。

委托人（盖章）：被委托人（签名）：

二〇一二年六月十八日

联系方式：

第16篇：律师潜规则

一、注意在提交起诉状和答辩状时一定要当事人签字或者盖章。

二、尽量将同一案卷的所有材料装在同一档案袋中，以免疏漏授权委托书和律师事务所的公函。

三、自己必须理出案情时间表，以对整个案件有全面了解。

四、在起诉状中所列原、被告信息时不要把自己当事人的电话写在起诉状上，以免法官直接联系当事人，绕开律师。

五、注意在律师函上要写上自己的联系方式、执业证号（特别是刑事案件），以便公安、检察、法官联系自己。

六、所有证据材料的原件都由当事人自己保管，律师只留下复印件，以免遗失原件导致案件发生举证不能时，承担重大过错责任。

七、不要为了一点小钱，轻易去做律师见证！宁可让当事人自己做公证，这里面含很大风险。

八、刑事方面，会见时最好2人同去，不要传递给嫌疑人任何物品（包括烟），有时候一点点的同情心会害死你。

九、每次和当事人谈话，都要有笔录，并让当事人签字后按手印。这个也很重要！有时候，当事人会反悔并可能诬告你。

十、不要轻易对当事人或其家属作出某种承诺！

十一、在解答咨询的时候，说的千万不要太具体。只把部分实体问题解释给当事人听，不要谈程序问题。不要把有关案件的文件或资料或有关法律条款给当事人复印或带走，有的人在拿到依据后往往不会再回头。

十二、不要完全相信当事人的话,要看证据。

十三、交法院的资料及与当事人进行联络的信函应有备份,建立完整档案。十

四、与你的当事人接触时要始终保持大律师的气势。十

五、注意自身形象，即使身无分文，也要气宇轩昂。

十六、当事人，当时是人！！！！！对当事人交办的事要有责任感，并随时作好与当事人翻脸的准备！

十七、授权委托书最好叫当事人多签一份，以备开庭冲突时更换代理人。

十八、如果有可能，开庭时最好通知当事人听庭；如果当事人没空，也最好让其派员听庭，以便让其感受律师为其案子所做的努力及所表达的观点。 十

九、与当事人见面，不要因当事人想急着了解聘请律师的价格而轻易告诉他这个案子你的收费，而是要当事人先将他的所有案卷资料交给你，说要研究几天才能答复，然后下一次再约当事人谈，先谈整个案件的情况，主要是疑难点，让当事人知道你已经熟悉并进入了这个角色，然后在当事人频频点头时，话峰一转：经研究，我们对你这个案件的收费是…… 二

十、在刑事辩护中尽量多使用公诉机关的证据材料,自己不要轻易调查取证,一来很难取得有用的证据,二来也致公诉人怀疑你作伪证。还有在辩护词中对采用的公诉方的证据材料的出处要标明清楚，以免辩论时找不出证据出处而导致被动。

1.只有水平高的律师才会激发水平高的法官。提高自己的业务能力永远是第一位的，如果你被法官鄙视，嫌弃，那你基本不要想赢案子，即便赢了，你的案源也会受影响，因为你的拙劣表现会在业界传为“佳话”。

2.不要试图向法官普法。没有任何一个专业人士希望自己被别人看轻，法官自然不例外。

3.庭上发言要言简意赅，点到为止。法官不喜欢一个律师过分夸夸其谈，因为这样会让他有前述一点的感觉。

4.就事论事，切勿煽情。你是律师，不是主持人，你在出庭，不是募捐。

5.了解法官所想，弄清楚法官的价值背景。投其所好是与人交往的最简单也最有效的方式。

6.帮助法官写好一份优秀的判决书，你的代理意见应该附上相关法律法规。你为法官考虑的越多，法官越是喜欢你。

7.像了解你的客户一样去了解法官。他的办案习惯，说话风格，讨厌什么，喜欢什么，所有与法官有关的，你都应该去了解。

8.像见贵宾一样去见法官。不要以为你大夏天穿长袖衬衫，打领带去见法官人家会以为你脑子有毛病，法官会觉得你尊重他，这比你多流点汗要值得。

9.像准备招投标文件一样去准备诉讼材料。永远不要轻视诉讼材料，你准备的越详细，你胜诉的可能越大，法官自然会对你印象上有加分。

10.不厌其烦的打办公室电话。法官很忙，有时调解，有时出庭，有时不想接电话，而你要做的就是不断打，打到他接为止。

11.千方百计的与法官在办公场所见面。作为律师，我们尽量避免与法官私自交流，在办公场所的交流，会让你在无形中建立很多隐性的软实力。

12.不断表示调解的意愿。想让法官理你，只有一个办法，就是告诉他，你想调解，通过调解的事项沟通，你可以知道很多你本来没办法直接获得的案件内情。

13.不断表示对法官工作的理解和支持，但不要哪壶不开提哪壶。

14.多谈前沿法律问题，少谈论个案。如果你坚持谈论个案，你多半得到的回答是“等判决吧”，前沿问题可以让你在法官面前树立一个好印象。

15.尽量当面递交法律文书。作为律师，特别是律师助理，千万不能懒，最好少用EMS，当面递交材料是你法官混脸熟的好机会。

16.与书记员搞好关系。

17.不要打听审判机密。如果你想让法官讨厌你，你可以试试。

18.庭上察言观色，庭后有的放矢。非常重要的一点，你要知道你面对的法官是个什么样的人，你才好有对策，知己知彼，百战不殆。

19.再详细的代理意见也不如简洁的起诉状和答辩状。在民事诉讼中，大部分的代理意见几乎没有任何作用，甚至有些法官已经下了判决才收到你的代理意见。所以，集中所有精力去写好起诉状和答辩状，那才是全部被写入判决书的东西。

20.尽量不要让法官替你提炼观点。没人愿意替别人做不属于自己的工作。

21.不能与法官争论，可以在讨论中影响法官。法官要做出判决，你的胜负掌握在他手里，激怒他只有坏处。

第17篇：律师简历

律师

自我评价

多年从事法律顾问工作，知识面广，具备扎实的法学知识，业务全面，实际应用能力很强，实践经验丰富，有较多的成功案例。

职业目标

谋专职律师或公司、企业法律顾问，以充分发挥自己所积累的丰富专业知识和技能。

个人信息

姓名：XXX性别：男年龄：28岁

E-mail：XXXXXXXXXX联系电话：XXXXXXX

地址：天津市XXXX区XXXX街XXX号邮编：XXXXXX

工作经验

1997年10月——现在XXXX律师事务所律师

职责：

独立处理诉讼业、非诉讼业法律事务，代理二十多起合同纠纷，金融纠纷和劳动纠纷案件；负责五家公司日常法律事务工作；

精通各种法律文书的写作，熟知整个法律诉讼的动作程序，并具有相当强的庭辩能力和经验； 法律理论功底深厚，精通谈判技巧；

教育背景

1993年9月——1997年7月中国青年政治学院法学本科

职业特长和技能

具有律师资格证书；

悟性高，文字功底强，作风严谨，头脑冷静，思维缜密，应变能力灵活，敬业；

专业知识深厚，尤其精通民商法，合同法（担保法），经济法，劳动法，诉讼法，保险法，刑法等法律法规，熟悉按揭原理及程序；

能够独立起草各种法律文书；

能熟练使用计算机；

具有良好的英语口语及书面表达能力；

第18篇：律师工作计划

2018年律师工作计划范文4篇

全市律师工作要认真贯彻落实党的十八大精神，坚持科学发展、服务民生、服务经济发展方式转变，以中办发〔〕30号文件和全国、全省律师管理工作、政法工作会议精神为指导，以推进法律服务行业诚信体系建设为重点，创新管理机制，强化县(市、区)司法行政指导监督职能，大力扶持律师行业发展，不断提高律师行业党建工作科学化水平，为“十二五”规划的实施，创造和谐稳定的社会环境、公平正义的法治环境、优质高效的服务环境，进一步加强和改进律师工作，努力开创律师工作新局面。

一、深入学习贯彻中办发〔〕30号文件精神，加强和改进律师工作

1、认真研究进一步加强和改进律师工作的具体措施和办法。通过集中培训、网上宣传、座谈讨论等多种方式，把学习宣传中办发〔〕30号文件同学习贯彻党的十七届五中全会精神结合起来，把全体律师的思想统一到党中央、国务院对律师工作的决策部署上来。市局拟在上半年根据中办发[]30号文件的总体部署和省厅实施意见精神，结合三明市律师工作实际，制定—三明市律师行业发展规划，进一步明确阶段性的工作目标和任务，确实加强和改进律师工作。

2、认真组织主题教育实践活动。切实组织好全市律师行业开展“发扬传统、坚定信念、执法为民”主题教育实践活动，特别是在党员律师中深入开展革命传统、理想信念、党风党纪、艰苦奋斗教育活动，着力解决律师行业在理想信念、宗旨意识、诚信规范执业等方面存在的突出问题，引领律师队伍准确把握新形势新任务对律师行业提出的新要求，自觉践行中国特色社会主义法律工作者的职责使命，促进律师党员队伍爱岗敬业，忠诚履职，规范执业，为推动经济社会发展、维护社会公平正义、促进社会和谐稳定、维护人民群众利益和促进律师事业又好又快发展目标建功立业。

二、积极拓展律师业务领域，做到执业为民，服务经济社会发展

3、着眼服务科学发展和跨越发展。紧紧围绕市委、市政府中心工作，积极服务“五大战役”，为政府加强和改善宏观调控、加快经济结构战略性调整、转变经济发展方式提供法律意见和建议，切实做好消费、投资、知识产权和节能减排等重点领域、重点工程和重大项目提供专项法律服务;认真开展政府法律顾问工作，推动依法行政，积极协助政府运用法律手段管理经济和社会事务，积极为各类市场主体提供法律服务，促进规范市场经济秩序，为企业依法经营管理、招商引资、参与国际合作与竞争提供法律服务;深入研究经济发展方式转变、经济结构高速调整、加强自主创新、建设资源节约型社会和环境友好型社会等重点领域的法律问题，在巩固诉讼、调解、政府及企业法律顾问、金融、证券、公司、房地产等领域的律师业务基础上，积极向知识产权、医疗教育、海外并购重组、反倾销、反垄断、金融衍生品等领域拓展律师业务领域，推动律师业务转型和升级;积极服务实施知识产权战略和打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品专项行动，引导和指导律师履行辩护代理职责，依法办理侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品犯罪案件。

4、着眼服务维护社会和谐稳定。引导广大律师继续深化三项重点工作，积极参与社会管理及其创新，依法代理诉讼，正确理解和适用法律，促进司法公正;注重发挥律师在党和政府主导的维护群众权益机制中的专业优势和独特作用，主动参与市县两级领导干部接待群众来访活动、涉法涉诉信访、医患纠纷和群体性事件的预防处置，引导当事人依法合理表达诉求，通过调解方式化解矛盾纠纷，协助政府疏导群众情绪，努力使各种矛盾纠纷在法治的轨道上得到依法妥善解决;

5、着眼服务保障和改善民生。教育引导广大律师树立服务意识和群众观念，坚持执业为民，将服务群众与执业活动紧密地结合起来，面向群众、面向基层，满腔热情地为群众提供方便快捷的法律服务;发挥市消委会顾问律师团、法律服务志愿律师团等的作用，积极向困难群众提供公益性法律服务和法律援助，做好农民工和未成年人法律援助工作，努力为解决群众就医、就学、就业、构建和谐劳动关系等民生问题提供法律服务，维护好群众合法权益;继续开展“法律服务六进”活动，积极参与六五普法工作和各类法制宣传活动，提高公民法律素质，推进依法治理。

三、创新律师工作管理体制机制，切实履行指导监督职责

6、强化基层司法行政机关指导监督职能。认真落实省厅《关于进一步明确全省各级司法行政机关落实管理职责的意见》(闽司办〔〕5号)，积极探索和完善市县两级司法行政机关与市律协之间的重要决策会商、重要情况沟通、重要信息共享工作机制，建立健全工作制度，不断提高律师管理工作水平;进一步完善司法行政机关和律师协会“两结合”管理体制，有效执行《律师法》、《律师和律师事务所年度检查考核办法》及《律师和律师事务所违法行为处罚办法》的有关规定，认真履行好《律师法》赋予的行业管理职能，特别是律师违法违纪查处、实习律师管理考核、律师执业活动考核等新职能。

7、提升律师的执业和风险防范能力。认真落实省厅《关于进一步加强对律师代理历史遗留案件和重大敏感案件的监督指导的通知》(闽司〔〕45号)，加强对重大敏感案件的研究指导，制定律师办案指引，规范律师办案流程，对律师办案过程实行全程监督，督促律师、律师事务所在执业活动中确保依法依纪办案，实现法律效果与政治效果、社会效果的有机统一。各律师所主任要对本所律师代理重大敏感案件负责把关，并严格落实重大事项报告(于3日内向律师协会报告)、集体讨论等制度。要对律师利益冲突问题开展调查研究，尽快制定适合我市律师行业实际的利益冲突规则。

8、加强监督惩处机制和信用体系建设。认真组织开展行风民主评议工作，完善行业自律、舆论监督、群众参与的监管体系，建立被处罚、被处分律师和律师事务所通报制度和不良记录制度，落实《会员诚信信息披露规则》，及时披露违纪违法案件的处分、处罚情况，引导广大律师树立自觉服务于民、诚信于民的职业形象，营造律师行业良好的行业风气;充分发挥市律协纪律委员会的教育和惩诫职能，把好投诉案件受理、调查、处分、听证等关口，严厉查处律师和律师事务所妨碍司法公正、扰乱社会秩序、损害人民群众合法权益的行为，对情节严重，影响极坏的，依法清除出律师行业，保证律师队伍的纯洁性，努力实现“三无”(无投诉、无惩诫、无惩处)目标，同时针对大田县一律师被起诉案件，根据审判结果，继续开展以案析法警示教育;年底将开展一次律师办案质量和服务收费专项检查，重点向当事人了解律师服务和收费情况，对不执行收费标准的律师所，按规定予以行业处分。

9、健全律师执业准入机制。认真落实省律协《申请律师执业人员实习管理实施细则》和市律协《关于加强实习人员管理的通知》(明律〔〕18号)，严格律师执业准入条件和程序，健全申请律师执业人员实习指导制度和管理考核监督工作机制，督促律师事务所充实实习人员的思想政治教育和职业道德教育内容，加强对实习期间各个阶段的检查和管理，落实实习人员完成参与办理20个以上案件的要求，完善执业技能训练，并按要求落实社保、医保等相关待遇;加强律师执业申请的审核工作，特别是要加强对申请执业人员政治表现、个人品行和实习期表现的调查审核，从源头上严把“入口关”，确保队伍的政治素质、业务素质和职业道德素质。

10、完善律师执业状况考评和评价机制。严格律师执业年度考核，根据《考核规则》全面考核律师在执业活动中遵守宪法、法律、法规和规章，遵守职业道德、执业纪律和行业规范以及履行法定职责的情况，及时预防和纠正律师执业活动中的违法违规行为，对于考核不称职律师给予行业处分;市局律管科、市律协要做好与县(市、区)司法局考核的衔接工作 ，要把年度检查考核工作与加强管理、规范执业结合起来，与提高服务水平和服务质量、增强社会公信力结合起来，与总结经验、推动行业发展结合起来，坚持条件，严格标准，准确评价，杜绝走过场，流于形式;进一步规范律师执业档案管理工作，建立统一的律师执业档案库，探索建立由司法行政机关集中管理律师执业档案的制度和机制，把律师执业档案作为对律师考核评价的基本依据，努力实现对律师跨地区执业的动态监管。

11、充分发挥律师事务所在律师管理中的基础作用。认真落实市律协《关于规范合伙律师事务所主任履行管理职责的若干意见》，继续完善健全律师所落实职责、教育培训、行为约束、执业监督和违规违纪行为惩处等“五个机制”，增强律师所主任、合伙人的管理责任，适时组织律师所主任和内勤培训，指导律师所规范收案收费和内部管理软件使用，完善规章制度，增强律师所的管理效率和水平。

五、维护律师执业权益，大力扶持律师行业发展

12、加大律师宣传工作力度。制定符合我市律师行业实际的评先评优规则，今年继续开展优秀律师事务所、杰出贡献律师等评选表彰工作，拟联合团市委、市妇联对优秀青年律师、优秀女律师进行表彰，并积极向省厅推荐一批先进典型参加全省评选活动;注意发现和培养行业先进典型，加强与各类媒体的合作交流，加大对律师参政议政、法律援助、捐资助学等典型事迹的宣传和报道力度，充分发挥示范导向作用，进一步扩大律师行业的社会影响和公信力。

13、加强律师执业权益和福利保障。围绕中发办〔〕30号文件宣传贯彻，通过召开座谈会等多种形式加强与人大、政协、公检法机关、税务、统战等部门的协调沟通，增进社会各界和部门对律师工作的理解和支持;积极开展制度维权和个案维权，充分发挥担任人大代表、政协委员的律师作用，通过他们反映律师有关依法执业障碍与难点，推动相关部门更好地解决会见难、阅卷难、调查取证难等问题，依法维护律师执业权利，为律师执业提供良好的法制环境;进一步规范法律服务市场，加大对非律师人员提供法律服务的监管，净化法律服务环境;发挥协会“律师之家”作用，统一为全市律师办理人身意外伤害保险，增强行业互助基金功能，完善资金的使用及管理，加大对重大疾病律师和经济困难律师慰问和补助，并检查督促各律师事务所确保为本所律师办理社保和工伤保险。

14、开展形式多样的业务培训。积极开展法律职业共同体在法学研究领域的横向交流与相互合作，针对新修订或热点法律法规，及时开展业务视频(网络)培训或巡回讲座;积极为青年律师提供学习锻炼机会，聘请资深律师举办实务讲座、专题辅导、庭审观摩、律师礼仪等多样化培训，开展优秀辩护词、代理词评选，提高其执业技能，拟适时分别组织基层青年律师到优秀律师所开展跟班培训，组织律管人员、律所主任、内勤人员进行专题培训或考察学习，丰富培训内容，提高培训质量;组织好度申请律师执业人员参加省律协的集中培训工作。同时进一步加强培训纪律，将律师年度继续教育与年度考核相结合，无故不参加培训的要予以通报，被通报二次以上的律师，予以暂缓年度考核。

15、重视律师人才培养选用。市局拟会同市律协协调省市有关部门，争取将律师继续培训教育纳入我市专业人才继续教育体系，争取将培训所需费用列入地方财政预算，有计划的培训优秀律师人才。要主动争取各级地方党委组织、统战部门的支持，争取在市、县(市、区)人大、政协换届中推荐更多的优秀律师担任代表或委员，鼓励优秀律师通过公开选拔、公务员录用考试等途径进入党政机关，充分发挥律师在社会政治生活中的特殊作用。

16、积极搭建沟通交流平台。发挥各专业委员会的作用，引导律师积极探讨司法实践中的热点、难点问题，拟在6月份举办以“三明律师创先争优引领行业发展”为主题的律师论坛，参会论文达到50篇，同时认真做好论文评审工作，积极向省律协推荐优秀论文，在省律师论坛更多地展示我市律师的研究精品;组织相关委员会开展对外交流与合作，加强与泉州市 律协的交流合作，鼓励律师特别是青年律师积极参与外地相关业务研讨交流，扩大我市律师的对外交流面;年内由行业发展委员会牵头组织一次律师外地学习参观，年底市律协将结合年度继续教育，牵头主办全市律师文艺晚会。

17、切实加强律师文化建设。继续开展丰富多彩的行业文化活动，培育健康文明的律师文化生活。进一步对律师文化的内涵、特征、建设途径等进行深入探讨，积极研究律师执业精神和价值理念，形成比较系统的、对律师文化建设有指导意义的理论成果，用共同的理想信念、执业精神、自觉的道德追求、严格的执业纪律，影响、带动广大律师实现执业理想和事业抱负，从政治素质、专业技能、执业理念等方面不断提高律师的综合素质;推广枫桦律师所律师参与公益活动“积分制”的好做法，引导和鼓励广大律师更加关注和积极奉献各项公益事业活动。

六、进一步加强律师行业党的建设，充分发挥行业党组织的政治核心作用

18、加强对律师所党支部工作的管理指导。进一步健全各级党委统一领导、司法行政机关党组织直接领导、市律协党总支指导、律师所党支部组织落实的律师行业党建工作格局。市局律师党建工作办公室、县(市、区)司法局党组织和市律协党总支要把律师行业党建工作作为重大政治任务，切实加强组织领导，制定工作计划，明确工作任务，定期督促检查工作落实情况;要结合庆祝建党90周年，采取培训、交流、观摩会议等多种形式的党员律师活动，进一步激发律师所党组织和广大律师党员的生机活力，增强党建工作的科学水平和整体能力。

19、巩固和扩大党的组织和党的工作全覆盖成果。坚持做到律师所发展到哪里，党组织就建在哪里，对新设立的律师所要同步建立党支部，有三名以上党员的律师所必须建立独立党支部，不足三名党员的律师所可以与其他律师所建立联合党支部，对无党员的律师所特别是新成立的个人律师所，由市律协党总支和县(市、区)司法局分别委派人员担任党建工作联络员，以保证党对律师工作的领导。市律协党总支 律师的纠纷;出台纪处委规则、立案规则、听证程序、处分适用标准等相关工作规则，编辑出版《北京律协纪律惩戒审查手册》，提高会员惩戒工作标准化及规范化水平。(执业纪律与执业调处委员会)

7、针对近年来会员反映比较集中的利益冲突问题举办研讨会或主题论坛，就利益冲突的认定、处理等相关问题为会员搭建交流和探讨的平台，对会员进行指引。(执业纪律与执业调处委员会、律师事务所管理指导委员会)

8、审核各专门工作委员会、专业委员会xx年度会费支出决算，编制协会xx年会费预算方案，研究制定协会财务预算科目、费用支出使用标准、财务工作规范及工作流程等财务管理制度，确保会费管理工作的科学化和规范化。(财务委员会)

9、探索建立协会领导层联系会员制度，畅通与会员的沟通与联系，及时听取会员对协会工作的需求、意见和建议，扩大协会决策的代表性。(秘书处)

10、在争取市委政法委支持的基础上，与法院系统进行积极沟通，建立和推广律师开庭统一着律师服制度，打造北京律师的整体形象。(会员事务委员会)

11、加强与公检法等政法部门、法学会等研究部门以及高校法学院的联系，积极开展法律职业共同体各方在法学研究领域的横向交流与相互间的合作，提升协会的影响力。(业务指导与继续教育委员会)

五、加强调查研究，调整职能定位，不断完善律师行业“两结合”的管理体制

1、积极稳妥地推进宣武、昌平两区律师协会的试点工作，帮助解决试点运行初期遇到的实际困难和问题，为试点区县律协更紧密地联系和服务辖区广大会员提供指导、支持和保障。(区县律师工作委员会)

2、结合试点运行情况，对协会现有职能进行梳理，就市区两级律师行业组织之间的职能划分、工作对接及信息沟通等进行研讨论证，研究建立相应的工作机制、工作流程以及试点区(县)律师协会相关工作规则模板，组织对试点区县律协理事、监事等相关组成人员的履职培训。(区县律师工作委员会、规章制度委员会)

3、在年度会费预算中就区县律师行业组织的工作经费作出具体安排，为其正常运转提供经费保障。(财务委员会)

4、就区县律师行业组织的形式、架构、职能、经费保障等问题进行深入调研，从有利于进一步完善北京市律师协会的服务体系、推动协会服务功能向区(县)的延伸、健全区县层面行政管理与行业管理的结合点以及有利于促进首都律师行业发展的原则出发，提出富有建设性的建议和方案，为积极稳妥地推进区县律师行业组织组建工作、进一步完善我市“两结合”的律师管理体制提供决策参考。(律师行业发展研究委员会)

5、对北京律师行业“两结合”管理体制近年来的运行情况进行总结、梳理和提炼，与市司法局共同研究司法行政机关对律师协会行使监督指导职责的方式及范围，以规范管理行为、整合管理资源，切实提高“两结合”的管理效能。(律师行业发展研究委员会)

六、积极推动北京律师法律服务的品牌化建设，为律师行业充分发挥职能作用搭建平台

1、在整合首都人才优势和律师资源优势的基础上积极推进北京律师学院的筹建工作，在培训内容、培训对象、培训方法及培训考核等方面进行创新和改革，加强全员培训力度，提升北京律师队伍的整体素质。(业务指导与继续教育委员会)

2、积极扩大业务研究成果的受益面，策划《律师大讲堂》、《律师业务指引》、《律师业务示范文本》等系列丛书，创办《专业委员会通讯》，加大对律师的业务指引力度。(业务指导与继续教育委员会)

3、举办 性团体的交流，为女律师扩大社会参与搭建平台。(女律师工作委员会)

5、完成首都律师网站改版二期工程建设，依托网站建立网上个人会员和团体会员网络社区，实现会员网上报名、网上培训、在线交流等各项功能，将网站建成为一个风格独特、功能健全、使用便利的对外标志性窗口。(宣传与联络委员会、会员事务委员会)

6、丰富会员的文化体育生活，组建律师摄影俱乐部，邀请国家政治、经济、文化、外交等领域的专家学者为会员举办高端讲座，帮助会员及时了解首都政治经济形势，紧紧围绕党和政府的中心工作开展业务。(会员事务委员会)

7、改善会员福利工作，就执业责任及人身意外伤害保险中涉及的保费标准、投保模式及保障范围等相关问题开展调研，为完善律师执业保障体系提供决策依据;研究建立律师执业责任保险、律师人身意外伤害保险出险理赔的应急机制;探索建立执业责任保险追偿制度，健全执业责任保险运作模式;完善律师互助制度，修订《北京市律师协会律师互助办法》，对律师互助金的申请条件、范围、标准、程序等问题进行调整和规范。(会员事务委员会、规章制度委员会)

九、加强和改进秘书处工作，努力打造律师之家(秘书处)

1、根据专门工作委员会的设置调整及工作需要，增设秘书处相应的工作部门，并对现有部门和岗位进行调整，制定人员招聘计划，吸引优秀人才充实队伍，强化岗位责任制，建立客观公正、科学合理的考评机制，充分调动工作人员的积极性;

2、采取多种形式加大工作人员的继续教育和技能培训力度，进一步优化工作人员的知识结构和学历结构，培养一支高素质的管理队伍，以确保秘书处的服务意识、服务质量、服务标准和服务能力能够适应协会工作、行业发展以及广大会员的需求。

3、以定位清晰、职能明确、运行规范、服务到位为目标，依据协会章程的相关规定，规范秘书处工作规程，完善各项规章制度，制定《北京市律师协会秘书处工作规则》，明确秘书长及内设各部门的职责定位和工作程序，建立良性运行机制，提高工作效率。

4、本着为会员提供执业便利和服务的原则，进一步完善协会办公楼各种硬件设施及服务功能，不断拓展服务会员的领域和空间，努力打造真正的会员之家。

5、加强秘书处硬件建设，提高办公自动化和信息网络化程度，为会员提供良好的现代化服务条件，提升北京律协的对外形象。

十、严格监督程序，畅通监督渠道，加强和改进监事会工作(监事会)

1、进一步完善并争取尽早通过《监事会工作规则》，使监事会的监督工作尽早纳入“合规有序”监督的时期。

2、敦促理事会和秘书处完善财务管理体制，特别是结合xx年审计工作的经验具体敦促、建议和监督制订《会议经费使用标准》、《出国经费标准》等重点领域和事项的财务支出规则和标准。

最后，让我们共同为建设更加优秀美好的08cpa1继续努力！！！

大学生心理委员的工作计划

在这新的一学期里，我担任了我们班的心理委员。虽然我可能在做的过程中会有很多的不足，而且对于性格不是很外向的我来说可能有点负担，但是可以借由这个机会更好的服务大家，我感到荣幸并且十分珍惜。希望以下计划能成为新学期里班级心理工作良好开展的见证。

1、宣传普及大学生心理知识，传播心理健康理念，定期在班上开展有关心理健康的活动，并作好相应的总结和记录，促进本班同学心理素质的提高。

2、负责收集本班同学的心理健康信息，对本班同学的心理健康状况定期向班主任、辅导员做汇报。

3、努力学习有关心理知识，积极参加各种心理讲座和心理委员培训，用相关知识帮助同学，用乐观心态引导同学。

4、加强与其他班干部尤其是寝室长的联系，及时发现问题，善于帮助有心理困惑和烦恼的同学，当个别同学有严重心理问题时，要及时报告学院领导和老师，并劝说其尽快到学院心理咨询中心寻求帮助。

5、工作遵循保密原则，维护同学的权益，不得随意泄露同学的隐私。

6、协助心理负责做好班级学生心理普查工作。

7、配合学院大学生心理健康教育与指导中心的工作，积极参加培训、专题学习和交流活动，不断提高自己的工作能力。

8、积极参加各项有关心理健康方面的活动，认真完成大学生心理健康教育与指导中心和心理健康协会安排的有关工作。

9、按照要求做好工作计划和总结。

10、做好自己的本职工作的同时，尽力协助配合其他班委的工作。

11、较大的不能解决的问题及时通知其他班委，上报老师和学校心理咨询中心。我会努力不让这样的状况发生，也相信我们班的全体同学会团结一致，互帮互助，每一位同学都能拥有健康良好的心理素质。

我的工作计划还很片面，不够完善，希望老师和同学们能给我更多的意见和建议，让我更好的开展并完成工作。我会努力改正以往工作中的不足，不断调整工作方法以更好的为大家服务。 最后，让我们共同为建立起美好的“心灵的城堡”一起努力。

心理委员年工作计划范文

心理委员xx年工作计划

作为一名心理委员，在班上虽然说没有什么实质性的作用，但是却也是班委中不可或缺的 一份子。作为同学们与心理指导老师之间的中间人，心理委员这一职务可以说是任重而道远。一名合格的心理委员要懂得去倾听别人的心声，而不是打击与嘲笑别人的缺点。至于该做些什么，该怎么做，心里必须得有杆秤，在做之前多衡量衡量。

下面是我对下个学期的计划:

一、定期的在班级的博客上面宣传有关心理方面的知识，在网上或书籍中查找相关方面的案例与解决方法，并发表到博客中供大家阅读。

二、有关方面的心理趣味测试是不可缺少的，通过一些趣味的问答，能够让同学们在开心之余了解到更有用的知识，这就是在快乐中学习。

三、按系心理部的要求，每两个星期跟同学们做一次心理问卷调查，并在上网时收集心理美文借鉴并写下来交到系心理部，分享给的同学，并可以为班级加分。

四、冬天已经渐渐展现出了自己冰冷的一面，而在这样的天气中，很多同学都喜欢在温暖的地方呆着，譬如被窝与开了空调的网吧，这在无形之中对网瘾与颓废情绪的增长起了很大的帮助，因此，让同学们对运动产生兴趣并拥有一个强壮的身体显得格外重要，而我也将在这方面尽自己最大的努力，争取效果更加明显。

五、加强与同学们的沟通，了解同学们的心理需要，主动与同学们谈心，接触性格比较内向的同学并发动开朗的同学去帮助并同化这些不善交际的人。

六、考试随着周末的到来而更加临近了，而我也将针对应试提一些建议，介绍一些减压方法，关注同学们的考前心理，激发同学们考试的潜力，以期能够在接下来的考试中超常发挥，取得更好的成绩。心理委员本身就是一个需要大量时间和精力的岗位， 我的工作计划还很片面，不够完善，希望老师和同学们能给我的意见和建议，让我更好的开展并完成工作。我会努力改正以往工作中的不足，不断调整工作方法以更好的为大家服务。有一些事情我虽没法办到，但我尽力了，也希望大家给我时间成长和锻炼。心理委员这个独特的职位，如果用心去做，就能做得出色，而且非常出色，不仅可以获取人心，收获友谊，而且助人助己，最终促进自己终生成长。但如果不去努力，可能完全无所事事，其位置可能形同虚设。因此，心理委员是一个具有挑战性的学生干部新角色，能够最大限度地锤炼人的主动性、创新性和应变性。我会积极发挥主观能动性，在这个岗位上做出一番成绩。

还有要谢谢同学们对心理委员工作的支持和鼓励，欢迎大家给我提意见。我会努力改正并完善自己，争取做一个尽职尽责的委员的。

第19篇：律师考核

第一章 总则

第一条【目的】为规范考核活动，确保实习律师考核的公平、公正，依照《中华人民共和国律师法》、中华全国律师协会《申请律师执业人员实习管理规则（试行）》、《广东省申请律师执业人员实习管理办法》等法律和行业规范，结合我市实际及近几年的实习律师考核经验，制定本指引。

第二条【定义】本指引所称的实习律师考核是指：实习律师实习一年期满，中山市律师协会（以下简称“市律协”）受理该实习律师的考核申请后，市律协实习律师考核委员会（以下简称“考委会”）考核小组对该实习律师所提交的书面考核材料及对其所进行的面试考核。

第三条【标准】本指引所称的考核标准是指：考委会考核小组对实习律师进行书面考核及面试考核时所遵循的基本标准。

第二章 指导思想和目标要求

第四条【指导思想】实习律师考核工作的指导思想是：规范实习律师的实习活动，加强实习律师实习期满后的社会责任感，督促其践行律师职业操守，全面提升其提供法律服务的质量和服务水平，提高我市律师队伍素质。

第五条【目标要求】考核的目标要求是：以考核律师职业道德及执业纪律为核心，以考核实习律师是否熟练掌握了律师业务基本技能，初步具备独立执业能力为重点，全面核实实习律师是否规范执行有关的实习管理规定和完成实习任务的情况。

第三章 组织考核

第六条【考核组织实施及安排】考核工作由市考核委员会组织实施，市律协秘书处具体安排考核工作。考委会是在市律协理事会领导下的对依法取得法律职业资格或者律师资格证书，申请在本市律师事务所实习的实习律师进行考核的专门委员会。考委会工作遵循《中山市律师协会实习律师考核委员会工作规则》的规定执行。

第七条【考委会组成】考委会由若干委员组成，设主任委员一名，副主任委员一至二名，委员由市律协理事会决定产生。考委会由理事组、律管组、资深律师组三组构成。理事组由市律协理事组成；律管组由市律协党总支委员与公律司鉴科人员组成；资深律师组由各律师所执业十年以上的律师自愿报名，经市律协理事会审核通过并向全市律师公示后产生。

第八条【考核小组】每次考核设立考核小组，考核小组须有五名委员，由理事组、律管组及资深律师组委员代表共同组成，组长由该五名委员推举担任。

第九条【秘书处】市律协秘书处为每个考核小组配置一名工作人员，负责面试考核现场情况的文字记录、录像、录音及考核成绩汇总。

第十条【考核回避】考核小组成员不得考核其本人指导或其所在律师事务所的实习律师，如出现前述情形的，该考核小组成员应当回避。

第四章 考核流程和内容

第十一条【申请考核条件】实习律师在实习期间，须完成十个案件（诉讼案件不少于三个），其中至少五个须与指导律师合办，方可向考委会申请考核。

第十二条【考核材料】实习律师实习期满后六个月内，应当向市律协申请面试考核。申请面试考核应提交以下材料：

（一）《中山市申请律师执业证呈报表》一式一份

（二）《广东省申请律师执业人员实习考核登记表》一式两份；

（三）《执业人员审核登记呈报表》一式一份；

（四）律师事务所出具的《广东省申请律师执业人员实习鉴定书》一式两份；

（五）省律师协会颁发的《广东省申请律师执业人员集中培训结业证书》；

（六）每周由指导律师签名确认加意见的《实习日志》及一篇不少于3000字的实习总结，社交礼仪的学习心得不少于1000字；

（七）律师事务所为实习人员购买的实习期间连续的社会保险证明；

（八）《申请律师执业人员实习证》原件；

（九）户口本复印件一式一份；

（十）最高学历毕业证复印件一式一份。

在收到考核委的面试通知后，须于面试前一日向考委会提交三个完整的案件档案资料（由考委员在十个案件中随机抽取）。

第十三条【考核依据】 考核小组根据实习律师所提交的书面考核材料以及其他材料，对实习律师进行综合面试考核。

第十四条【书面考核内容】书面考核由考核小组组长主持，考核小组对实习律师提交的书面考核材料进行审核。书面考核应当包括以下内容：

（一）本指引第十一条、第十二条要求提交的材料是否齐全。

（二） 案件档案材料完整性，诉讼案件的卷宗一般应包括:1收案审批表；2收费凭证；3委托代理合同；4法律风险告知书；5授权委托书；6事务所函；7原告起诉书（检察院起诉书）；8原告证据清单及证据材料；9被告答辩状（辩护词）；10被告证据清单及证据材料；11反诉状；12反诉答辩状；13举证通知书；14管辖权异议材料及裁定；15诉讼保全、证据保全、先行给付等申请书及法院裁定书；16鉴定申请材料及鉴定结论；17阅卷笔录；18会见当事人谈话笔录；19承办律师代理意见；20集体讨论记录；21证据交换通知书、出庭通知书等；22庭审记录；23代理词；24判决书；25办案小结；26其他材料。非诉讼案件的卷宗一般应包括: 1收案审批表；2收费凭证；3委托代理合同；4相关法律文书；5律师工作记录；6办案小结；7其他材料。

第十五条【面试考核内容】面试考核由考核小组组长主持，考核小组在核实了实习律师身份后，考核小组组长宣布面试考核开始。面试考核应当包括以下内容：

（一）由实习律师作自我介绍，进行2-3分钟的个人展示（不得少于2分钟）。观察实习律师面试考核时的仪态、仪表等。考核要点：考察实习律师的举止、涵养以及语言叙述能力。

考核要求：举止端庄、大方、自信、礼貌；语言表达简练、准确、流畅。

（二）询问实习律师对律师定义的理解，对律师执业理想、职业道德、执业纪律及道德与法律关系的理解。

考核要点：考察实习律师的职业道德理念以及职业素养。

考核要求：具有良好的律师职业道德观念，能自觉遵守律师执业基本规范，有律师职业荣誉感，责任感。

（三）根据书面考核材料，询问实习律师的实务操作情况，包括案情情况、分析处理、法律适用、结果得失等；并根据实习律师的具体实习情况，进行全方位、多层面的律师专业知识发问，包括实体、诉讼、仲裁、非诉等。

考核要点：考察实习律师的实习经历和对律师专业知识的掌握、理解和运用。

考核要求：了解律师执业的基本范围、基本知识和基本技能，掌握办理案件的基本程序和基本技巧；甄别是否存在虚假实习的情况。

（四）假设某些特定情形，询问实习律师遇到时的解决办法，在执业过程中如何进行自我保护，如何维护律师的职业声誉等。

考核要点：考察实习律师对法律事务的处理能力和沟通协调能力以及应变能力。

考核要求：具有适应性、灵敏性、创造性、个性稳定性，做到诚信、保密、规范等。

以上内容，除第

（一）外，考核小组可根据具体情况择序进行，但不能缺漏。

第十六条【评分标准】每个实习律师的基础分为100分，其中书面考核占30分，面试考核占70分。

第十七条【书面材料考核评分标准】

（一）档案的完整性10分；

（二）实习日志及实习总结10分；

（三）法律文书水平10分。

第十八条【面试考核评分标准】

（一）语言表达、仪表、仪态10分；

（二）职业道德和职业素养20分，

（三）律师实务30分；

（四）沟通协调和应变能力10分。

第十九条【考核及评分】考核时，考核小组五名成员均应对实习律师书面考核进行打分，面试考核时考核小组五名成员均可对实习律师进行发问，并根据实习律师的应答情况，按照评分标准独立进行评分并填写《实习律师面试考核评分表》。

第二十条【考核点评】考核结束时，考核小组组长应当对实习律师的面试考核情况进行点评，客观地指出实习律师的优缺点和可能存在的问题，对实习律师作出正确引导。

第二十一条【考核评语】考核结束后，考核小组组长根据考核小组成员的评议，在《面试考核成绩单》上给实习律师作出书面评语；考核小组的成员应在实习律师《面试考核成绩单》上签字。

第二十二条【考核合格成绩】书面考核及面试考核实行100分制评分标准。

（一）考核小组五至七名成员的平均分达到或超过70分，实习律师考核方为合格。

（二）考核成绩平均分70分以下为不合格，由市律协做出考核不合格的决定，其中60分（含60分）至70分延长三个月实习期，不需要重新考核。

（三）考核成绩平均分为60分以下,延长六个月实习期，须重新考核，重新考核按本细则规定执行；重新考核仍不合格的，其指导律师两年内不得再指导其他实习律师（其正在指导的实习律师除外）。

第五章 附则

第二十三条【附件】

《实习律师书面考核及面试考核流程》、《实习律师书面考核及面试考核评分标准》、《实习律师书面考核及面试考核评分表》、《实习律师书面考核及面试考核评分汇总表》为本指引附件。

第二十四条【解释】本指引由中山市律师协会理事会解释。

第二十五条【试行】本指引自公布之日实施。

第20篇：律师工作总结

2008年度公职律师工作总结

2008年在局党组的正确领导下，局的各项工作都取得了较好的成绩，全局的行政执法水平都有了较大的提高。公职律师充分发挥了领导参谋、助手的作用，为领导的决策和重大行政执法案件的查处提供了强有力的法律保障。全年所办结的行政执法案件中没有一个错案发生，没有一个案件被行政相对人起诉。

一、全年为行政执法相对人提供法律咨询服务千余次，提高了行政相对人的守法意识，提升了企业的管理水平，减少了违法案件的发生。

二、全年为行政执法人员提供法律咨询服务三百余次，提高了行政执法人的执法水平，杜绝了行政执法案件的错案发生。

三、与法规处、市场处、稽查处等部门的人员一起办理了十几起重大行政执法案件。办案过程中的每一个环节都全程参与，并在案件的立案、证据的收集、法律的适用、处罚的轻重等重大决定作出时发挥了重要作用。为了保证每一个案件被复议、起诉时不出现对我局不利的后果，对执法中遇到的新情况、新问题及时与市政府法制办、法院行政庭进行沟通，形成一致意见，避免了错案的发生。

2009年我局将面临职能调整，增加行政执法职能，行政

执法将面临新的考验。为了继续提高我局行政执法人员的执法水平，确保全年行政执法案件无差错，充分发挥公职律师领导决策的参谋助手，以及行政执法中指导、把关作用，局将继续聘任刘伟同志为我局公职律师。

沈阳市食品药品监督管理局

二OO九年三月十八日

《律师工作报告.doc》

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