技术转让合同
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技术转让合同
合同编号：007号
签订地点：胜利电力设备有限公司
签订时间：2004年3月1日 本合同双方当事人：
转让方（以下简称甲方）：胜利电力设备有限公司
受让方（以下简称乙方）：腾飞设备股份有限公司
鉴于甲方已获得甲方集团及其附属公司的授权，向乙方出售关于磨煤机磨煤技术和诀窍；
鉴于乙方有意获得这种技术和诀窍；
鉴于甲方愿意根据本合同的条款和条件，向公司出售此种技术和诀窍。
甲、乙双方在平等自愿的基础上，经充分协商，按照互惠互利的原则，甲乙两方达成如下技术转让协议：
第一条 技术诀窍和培训的内容及质量保证
1.1 本技术转让合同的主题是乙方拥有使用甲方和它的关联公司所拥有关于磨煤机磨煤技术和诀窍的权利，包括一切规格，作业周期资料等，以及包括与此有关的其余任何技术资料。
1.2 甲方将按照附件一的规定提供技术服务以及指导开磨和开磨后初期操作，有关此种技术服务费用应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部分。
1.3 甲方应在其有关公司，即甲方集团下属的分工厂及关联公司（非国内），提供操作和保养培训。乙方人员接受培训的最适当时间，将由甲方和乙方共同商定。在甲方的分工厂进行的此种培训，原则上可在两个至三个星期的时间内完成。若在关联公司受训，派遣受训人员所需的在国外的一切费用由甲方支付并应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部分，有关的其余费用由乙方负责。
1.4 乙方应挑选合理人数的具有适当资历的人员，至少包括五名操作员、三名拥有职称的高级工程师及两名电工等，派往上面第1.3款所述地点接受培训。受训人员中，至少应有两人能操流利英语。
1.5 甲方同意向乙方提供为履行本合同所必需的一切文件，但仅限于第二手文本资料，所有有关磨煤机磨煤技术的原始材料，甲方有权保留。
1.6 甲方应提供在乙方的工厂中初期必需的培训工作，以便使乙方能正确地掌握磨煤机的操作工艺，该培训费用应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部分。培训人员的数目，以及他们派驻乙方的工厂进行安装和试机培训的时间长短将与乙方商讨后由甲方决定。此种人员在中华人民共和国的生活费应由甲方提供，作为主合同中所规定的该厂向乙方认缴资本的一部分。
1.7 乙方对有关磨煤机培训在本合同条款规定以外的任何协助，应由甲方咨询协议的形式提供，其条款和条件将以书面形式商定。
1.8 甲方应根据附件二的验收测试程序保证提供给乙方的磨煤机装置达到附件三中所述的规格和性能。
第二条 付款
2.1 考虑到乙方购买使用磨煤机磨煤技术的权利，乙方同意分五期，每年一期以一百万万美元向甲方支付总金额五百万美元。该款以汇款形式汇入由甲方指定与中国银行有业务联 1
系的国外银行账户内，第一期款项将于乙方工厂开始正常作业之后十二个月到期应付，此开始作业日期应由双方书面同意确定。
2.2 甲方在中华人民共和国按中国税法应缴纳的，与上面第2.1款所述有关的任何税金，均应由乙方为甲方预扣和代缴;乙方这样为甲方预扣和代缴的任何此种税金，均应由甲方记入贷方，作为乙方部分清偿上面第2.1款规定应向甲方付款的一部分。乙方为甲方这样代缴的一切税金，均应在缴税日期后十天内向甲方提出书面报表。这种书面报表应附上以甲方为抬头人的政府正式收据原件，并应当书明为哪一笔特定付款缴纳该项税金。
第三条 额外义务
3.1 为了使甲方愿意向乙方出售磨煤机磨煤技术，乙方同意对此种技术和诀窍加以保密，除了合理需要使用这些技术和诀窍，且已书面同意对此种资料加以保密的乙方高级人员以外，乙方不得向任何其他人透露这些技术和诀窍。此外，乙方同意，它将只在它的工厂中使用此种技术和诀窍，乙方不得向任何第三方透露或出售这些技术和诀窍，也不得授予这些技术和诀窍的许可证。
3.2 有关磨煤机磨煤技术的非专利技术改进的有关资料，甲方应向乙方免费提供，乙方也应在对等条件下向甲方提供类似的资料。
3.3 当甲方所提供的培训结束后，若乙方受训完毕人员在使用甲方所提供的磨煤机磨煤技术出现问题，可向甲方发送电子传真或电子邮件寻求理论帮助和相应的技术支持。甲方应充分重视乙方的请求，不可延误。自乙方发送电子传真或电子邮件之日起，甲方应尽快组织相关人员前往乙方，其成员应包括：至少一名工程师，专业电工，拥有相关液压知识的工作人员。乙方负责甲方所派全部人员在当地的住宿费，伙食费，公交费及一切相关费用。乙方工作人员在甲方所派人员工作时需积极配合，如有分歧应本着解决问题的原则客观冷静协商，并在双方自愿的情况下，共同解决乙方所出现的问题。原则上，非重大技术问题，甲方所派人员应在一周之内返回公司，如一周之内乙方的问题没有解决，甲方可适当延后返回时间。在多出一周的时间内，甲方人员所需费用应由乙方全权承担直至问题解决，甲方人员返回公司。
3.4 在本合同的有效期内，如有人鉴于乙方使用磨煤机磨煤技术，且此种使用符合甲方或它的任何一个关联公司向乙方提供的指导，而向乙方进行据称为中华人民共和国侵犯任何人的权益的任何控告或法律诉讼时，则甲方在接到乙方的书面请求时，应在此种控告或法律诉讼中进行辩护，并由甲方自行负担这方面的费用。乙方应将任何关于此种据称为侵犯的声明，控告或诉讼，威胁控告或诉讼，迅速以书面形式通知甲方。乙方有权委托乙方选择的顾问律师在任何此种控告或法律诉讼中作为乙方的代表，由乙方负担这方面的费用。
3.4 甲方和乙方同意尽最大努力获得为履行本合同所必需的政府有关部门批准，并应在约定的日期携带各自所需的文件一共前去办理相关的手续，不得有误。如有任一方无法在约定日期办理手续，应提前三天告知另一方，以便做出相应的应急处理。如任一方在约定日期无故缺席，所有损失由该方全权承担。
第四条 终止
4.1 本合同从第1页书明日期起生效，主合同终止时，本合同同时终止。在本合同终止时，乙方将有责任继续支付按第2.1款规定拖欠甲方的一切款项。
第五条 一般规定
5.1 本合同，包括本合同规定的乙方的任何权利或义务，不得由乙方加以全部或部分转移或转让。
5.2.1 如果在执行本合同的过程中，双方之间发生争议，双方首先应尽力通过友好讨论来解决这些争议。如果在15天内不能通过此种方式解决争议和令双方满意，则任何一方均可将该争议提交在甲方公司所在地当地的仲裁院根据该院的仲裁规则来仲裁该争议，但是有如下规定：
(一)任何此种仲裁的一切程序均应同时使用华语和英语进行，并应同时使用中文和英文 编写此种诉讼的每种抄本。
(二)应有5名仲裁员，他们均应能操流利英语。
5.2.2 一切仲裁裁决都应为终局的，对双方都有约束力，双方同意接受仲裁裁决的约束并应采取相应的行动。
5.2.3 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费应由败诉方负担。
5.2.4 在根据本条规定进行仲裁诉讼时，本合同应受中华人民共和国法律支配和据以进行解释。
5.2.5 任何仲裁裁决均应由对受裁决方行使司法权的或在受裁决方拥有资产地区内行使司法权的任何法院来加以实施。
5.2.6 在根据本合同或为与本合同有关的任何仲裁诉讼，为实施任何仲裁诉讼的裁决而进行的任何起诉，在双方之间根据本合同或与本合同有关的任何诉讼中，各方明确放弃以它是政府的一方，政府的机构或按照政府指示行事为基础的任何辩护。
5.3.1 在发生不可抗力时，则在不可抗力引起延误的期间内，本合同双方或合营公司各方的合同义务应暂停和自动延长，延长的时间和此种暂停时间相等，无须为此付出费用或受罚。在本合同内，不可抗力的定义与主合同相同。
5.3.2 如果不可抗力的情况延续到超过六个月的时期，任何一方均可用航空挂号邮件向另一方发出通知，无须办理其它手续即可撤消及终止本合同。
5.3.3 宣称发生不可抗力的一方应迅速通知受影响的其它方，并应提供有关发生此种不可抗力及其持续时间的适当证据。
5.4 按合同规定应由任何一方向另一方发出的任何通知或书面通信，包括但不限于本合同规定的一切报价，信件或通知，均应以电子传真或电子邮件发出，并且用航空挂号信加以确认，迅速发到或寄到有关一方。按本合同规定收到这些通知或通信的日期应被认为是航空信邮戳日期以后的十二(12)天或发出电报或电传以后的二个工作日。一切通知和通信均应发往下面列出的适当地址，直到一方向另一方或各方发出书面通知更改地址为止(视实际情况而定)：乙方：XX市工业开发区X幢X号，甲方：XX市XX区X街X号。
5.5 除非本合同双方正式授权的高级人员签署的书面文件明确宣布，并特别指明本合同，否则本合同的条款不得修改，放弃或解除。
5.6 如任何一方在任何时间不要求对方履行本合同的任何规定，不应以任何方式影响此后任何时间要求此种履行的完全权利，同样，如果任何一方放弃追究另一方违反本合同的任何规定的情况，不应被认为放弃追究此后对此种规定的任何继续违反，也不应被认为放弃此项规定本身。
5.7 本合同的任何内容均不应被解释为使本合同的任何一方成为另一方的代理人或代表，任何一方都不得自称为对方的代理人或代表，任何一方均不应由于另一方的行动或不采取行动而负责任或受约束。
5.8 本合同以中文本和英文文本签署生效，两种文本有同等效力。
第六条 因乙方责任终止合同的约定
6.1 如甲方发现乙方有违反本合同第3.1条约定的行为时，甲方有权终止合同并撤回一切外派技术人员。若乙方同甲方谈判是态度恶劣并聚集合作时，由此造成的甲方的损失，参见本合同第9.1.4条约定。若乙方在限定期限内仍不履行合同义务，甲方有权前往甲方所在地当地的法院起诉乙方，甲方由此产生的一切费用应由乙方承担。并由乙方承担甲方在社会舆论和专业领域中的不良影响。
第七条 提前终止合同
7.1在合同有效期内，任何一方提出提前终止合同，需提前一个月书面通知对方，经双方协商后签订终止合同书，在终止合同树签订前，主合同及本合同仍有效。
7.2 如因政府干预、不可抗力因素，甲方必须停止对乙方的技术转让时，一般应提前一个月书面通知乙方。经双方协商后，终止主合同及本合同。乙方的经济损失甲方一概不予赔偿。
第八条 登记备案的约定
8.1自本合同生效之日起七日内，甲、乙双方持本合同及有关证明文件向公证处申请公证备案。
8.2如公证后双方发现本合同有未尽事宜或有处理不当的问题时，应由双方高级管理人员共同协商后，在双方利益均不受损的情况下进行适当修改。双方应对修改后的补充协议同样申请公证备案。
第九条 违约金或者损失赔偿额的计算方法
9.1 违反本合同约定，违约方应当按《中华人民共和国合同法》第三百五十一条、第三百五十二条规定承担违约责任。
9.1.1违反本合同第3.1条约定，乙方应当承担违约责任，承担方式和违约金额如下： 赔偿甲方公司卖出该转让产品的所有费用并加付10%的违约金，并由乙方负责全部的不良社会影响。
9.1.2违反本合同第3.3条约定，违约方应当承担违约责任，承担方式和违约金额如下：赔偿受损一方在延误日期中的一切经济损失。受损方应拿出相应证明证实该方所受的损失属实。
9.1.3违反本合同第5.7条约定，违约方应当承担违约责任，承担方式和违约金额如下：赔偿对方公司卖出该转让产品的所有费用并加付10%的违约金，违约方应承担受损方追究的相应法律责任。
9.1.4 违反本合同第6.1条约定，违约方应当承担违约责任，承担方式和违约金额如下：赔偿对方公司卖出该转让产品的所有费用并加付60%的违约金，乙方应承担甲方追究的相应法律责任。
第十条 合同效力
10.1本合同之全部附件均为本合同不可分割之一部分。本合同及其附件内空格部分填写的文字和印刷文字具有同等效力。
第十一条 其它
11.1本合同未尽事宜，由甲、乙双方另行议定，并签订补充协议。补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。
第十二条 合同份数
12.1本合同连同附件共五页，一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律的效力。
12.2 若有补充协议，应一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律的效益。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________
代表(签字)：王红代表(签字)：赵立
职务：执行董事职务：总经理
2004年3月1日2004年3月1日
签订地点：胜利电力设备有限公司签订地点胜利电力设备有限公司
附件一：甲公司关于转让产品应提供的技术支持的细则。
附件二：甲公司转让产品验收测试程序。
附件三：甲公司转让产品达标所需的规格和性能。
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