股权投资合作协议

合同编号：

合作协议

地点：潍坊

2012年月时间：日

甲方：（以下简称甲方）

乙方：（以下简称乙方）

甲方作为潍坊高新区重点支持的高新技术企业，乙方投资为甲方建设厂房是落实潍坊高新区党工委和管委会对甲方系列扶持政策的措施之一。乙方作为实施方，在保证资金安全和甲方健康发展的前提下取得投资回报。经协商，达成如下协议：

第一条乙方公司根据甲方的要求，投资建设甲方需要的一期厂房及配套供水、制冷与供热、高低压配电、实验室及食堂等（以下简称投资项目）。

第二条根据潍坊高新区管委会《先进发动机电子控制系统合同书》、《土地租用合同》，对于甲方在项目开发建设过程中的优惠，乙方应该根据政策文件和合同要求相应核减项目投资额度。

第三条投资项目评估价按双方共同确认聘请的有相应资质的且在潍坊高新区政府采购中心库内的房地产评估单位评估确定。投资项目评估价在工程竣工验收后30日内确定（以下简称项目评估价）。

第四条投资项目建成且项目评估价确定后，甲乙双方就投资项目签订租赁合同，甲方租赁投资项目，租赁期3年，租赁期限：自项目正式交付使用后三年。年租金额为投资项目评估价的9%，租赁期限、租金支付具体时间待项目交付后另行签订合同。

第五条甲方须在租赁期内向乙方分次支付本协议第三条确定的项目评估价，自正式交付使用后半年内，甲方支付乙方首次款，首次支付款不低于项目评估价的30%。租赁期满后2月内，甲方支付款不低于项目评估价的50%。

第六条当满足以下条件时，乙方将土地和房产过户给甲方：

1、租赁项目赁租期满。

2、甲方已按第四条约定向乙方足额支付租金。

3、甲方已按第五条约定向乙方足额偿还项目投资。

第七条乙方与甲方办理土地和房产过户手续的同时，

甲方公司进行股份制改造，并保证于租赁期满后半年内完成股份制改造。办理完过户手续，股份制改造完成之前，甲方需将本协议全部土地和房产抵押给乙方。

第八条如项目评估价的50%不超过3000万元，甲方保证乙方能以项目评估价的50%作价入股甲方改造完成后的股份公司。就乙方投资入股手续由甲方负责办理，乙方给予协助。

甲方同意乙方持股比例为：项目评估价的50%/（项目评估价的50%+股份公司净资产）。

如项目评估价的50%超过3000万元的，甲方同意乙方按3000万元入股，差额部分甲方以现金形式偿付乙方。

甲方同意乙方持股比例为：3000万元/（项目评估价的50%+股份公司净资产）

第九条若甲方违反本协议，甲方应向乙方支付项目评估价的50%作为违约金。

第十条乙方派出一名董事进入公司董事会，代表乙方行使董事职权。

第十一条为支持甲方发展，乙方同意为甲方提供2000万元的担保贷款，但甲方须以其应收账款作为反担保，具体另行签订协议。

第十二条本协议未约定的部分及未尽操作性的事宜由双方协商解决，协商不成向项目所在地法院起诉。甲方：***

甲方代表：

乙方：***

乙方代表：

合同签订日期：2012年月日

（本协议一式5份，甲方留存1份，乙方留存4份）附件1：甲方同意签订本协议的董事会决议；

附件2：甲方的公司章程