股份代持协议(新三板公司)

2020-03-02 11:01:34 来源：范文大全收藏下载本文

股份代持协议

本协议由以下双方于[·]年[·]月[·]日在[·]市[·]区签订。

甲方：[·] 身份证号：[·] 住所：[·] 联系电话：[·]

乙方：[·] 身份证号：[·] 住所：[·] 联系电话：[·]

在本协议中，上述任何一方单独称为“一方”，互称“其他方”，合并称为“双方”。

鉴于：

1.[·]股份有限公司（证券简称：[·]，证券代码：[·]，以下简称“目标公司”）系一家依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规设立并合法存续的股份有限公司，成立于[·]年[·]月[·]日，并自[·]年[·]月[·]日起在全国中小企业股份转让系统挂牌；注册地址为[·]，普通股股本共计[·]股；

2.本协议双方均为具有完全民事行为能力的中国籍自然人；根据本协议的条款和条件，乙方同意向甲方转让其在目标公司持有的目标公司[·]股普通股股本（以下简称“标的股份”），甲方同意受让标的股份；

3.根据本协议的条款和条件，甲方同意委托乙方代为持有标的股份，乙方同意接受甲方的委托并按照甲方指示代为持有标的股份。

故此，双方兹同意如下约定：

一、出售与购买

1.根据本协议的条款和条件，乙方同意向甲方转让其持有的标的股份及所有相关权利与利益，甲方同意以人民币[·]元的价格（以下简称“股份转让款”）受让标的股份及所有相关权利与利益；

2.标的股份上未设定任何质押或其他限制性的第三方权利；甲方合法拥有标的股份的所有权及处置权，且标的股份所对应的目标公司注册资本已经实缴完毕； 3.乙方同意并承诺采取一切为完成本协议项下之交易所必需的行动，以使本协议项下之交易依法顺利完成；甲方同意在本协议签署后[·]日内向乙方的指定银行账户支付股份转让款人民币[·]元；

4.上述股份转让完成后，甲方将持有目标公司普通股股本[·]股，乙方将持有目标公司普通股股本[·]股。

二、代持标的股份

1.自甲方向乙方支付全部股份转让款之日起，甲方即成为标的股份的实际持有人；甲方委托乙方作为标的股份的名义持有人，乙方同意接受甲方的委托并代为持有标的股份；

2.双方同意并理解，代持期间内，乙方仅以自己的名义代甲方持有标的股份，标的股份的全部权利归甲方所有，包括但不限于标的股份的占有权、使用权、处置权、收益权及其对应的表决权等；

3.乙方因代持标的股份产生的表决权和/或任何股东权利，均授权甲方或甲方指定的第三方行使，包括但不限于出席股东大会并参与表决；未经甲方的书面同意或根据甲方的书面指示，乙方不得擅自行使前述权利；乙方应配合签署相关股东大会决议及相应配套文件；

4.乙方因代持标的股份所得的任何利益及其孳息均归甲方所有；

5.代持期间内，除非甲方事先书面同意，乙方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何方式处分标的股份的全部或者任何部分以及标的股份产生的任何代持利益； 6.代持期间内，甲方作为标的股份的实际持有人享有股东权利（包括但不限于表决权及分红权）并承担相应的股东义务。

三、封闭期及代持期间

1.标的股份的封闭期为[·]年，自甲方向乙方支付全部股份转让款之日起开始计算；封闭期内双方均不得处置标的股份，包括但不限于对外转让、赠与、质押标的股份或设定其他限制性的第三方权利；

2.代持期间自甲方向乙方支付全部股份转让款之日起，至甲方解除其与乙方的代持关系之日止，但解除代持关系之日不得早于封闭期届满之日。

四、甲方的权利与义务

1.代持期间内，甲方作为标的股份的实际持有人，实际享有《中华人民共和国公司法》规定的目标公司的股东权利并承担股东义务；

2.代持期间内，甲方有权随时向乙方了解标的股份或者与其相关的信息，乙方应及时提供并依据甲方的要求作出说明；

3.代持期间内，甲方有权要求乙方配合将标的股份产生的任何收益或分红划入甲方指定的账户；乙方将上述收益和分红划入甲方指定的账户之前，该等收益和分红由乙方代为持有，收益产生的税费（如有）由乙方负责支付；乙方将该等收益和分红划入甲方指定的账户时，由乙方将实际支付的税费从甲方的收益和分红中扣除，并书面通知甲方；

4.封闭期满后，甲方有权随时要求乙方处置标的股份，包括但不限于转让、赠与、质押等，因该等转让、赠与或质押等处置行为产生的任何收益由甲方实际享有；甲方要求乙方处置标的股份的，应提前书面通知乙方；乙方应按照甲方的要求及时办理标的股份的变更登记或质押登记、信息披露等有关手续，确保标的股份的处置符合目标公司章程和届时有效的全国中小企业股份转让系统挂牌企业相关法律法规、部门规章及行业自律规则等规定；

5.封闭期满后，甲方有权随时终止本协议，解除代持关系，乙方应按甲方要求配合办理本协议终止后的相关善后事宜，包括但不限于将标的股份由乙方转让给甲方或甲方指定的第三方，并办理相关的工商变更和信息披露等手续； 6.代持期间内，甲方以认购的标的股份为限承担对目标公司承担责任。

五、乙方的权利与义务

1.代持期间内，乙方依据本协议的约定成为标的股份的名义持有人，但不实际享有《中华人民共和国公司法》规定的目标公司的股东权利，亦不实际承担目标公司的股东义务；

2.代持期间内，标的股份属于甲方的资产和权益，不属于乙方的自有资产和权益； 3.代持期间内，乙方应当如实向甲方披露目标公司的财务状况、利润收益情况等事项，并如实向甲方结算标的股份产生的任何收益及分红；

4.封闭期满后，乙方应严格根据甲方的指示处置标的股份（包括但不限于转让、出质、赠与等），及时配合签署相关文件并办理全部所需的手续，同时应确保标的股份的处置符合目标公司章程和届时有效的全国中小企业股份转让系统挂牌企业相关法律法规、部门规章及行业自律规则等规定；未经甲方事先书面同意，乙方不得自行处置标的股份（包括但不限于转让、赠与、质押等），不得参与目标公司的利润分配和清算，不得从目标公司获得任何其他收益；

5.封闭期满后，如果甲方要求解除其与乙方的代持关系，且无其他第三方受让标的股份，则乙方承诺将以人民币[·]元的价格回购甲方所持的全部标的股份；

6.代持期间内，在乙方新增对外债务前，应书面告知甲方并取得甲方书面同意；并且，根据甲方的要求，乙方应向其债权人如实披露其代持标的股份的情况；

7.代持期间内，乙方发现任何影响或可能影响甲方对标的股份合法权益的情形时，应当在知悉该等情形的[·]日内书面通知甲方，并按照甲方的要求对标的股份进行合理安排；

8.代持期间内，乙方不得对甲方行使股东权利设置任何形式的障碍；乙方违反本协议约定，以任何形式阻碍甲方行使本协议项下任何权利的，甲方有权要求乙方赔偿因其违约行为而给甲方造成的全部损失；

9.代持期间内，因乙方原因导致标的股份的部分或全部被司法机关冻结或者强制执行的，甲方有权选择要求乙方按照届时标的股份的市场公允价值向甲方进行赔偿或者由乙方向甲方无偿转让其持有的同等比例的目标公司股份。

六、代持费用

双方同意，针对乙方代持标的股份事宜，甲方无需向乙方支付任何代持费用。

七、保密条款

双方对本协议签订过程中及因执行本协议而获悉的对方商业秘密及本协议本身（以下简称“保密信息”），均负有保密义务。除非经其他方书面同意或者应政府、司法机关强制披露需求，任何一方不得将保密信息泄露给他人，该等保密义务在本协议解除或者终止后继续有效。

八、违约责任

1.本协议对双方均有约束力和可执行力。若任何一方未能履行其在本协议项下之义务或责任、或任何一方在本协议项下所作之陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，应视为违反本协议。除本协议特别约定之外，任何一方的违约致使对方遭受的任何损失均由违约方予以赔偿，该等损失包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、保全费等费用；

2.若乙方在收到甲方要求处置标的股份或终止本协议的书面通知七日内，未按甲方的要求（i）向甲方或甲方指定的第三方转移有关标的股份的全部信息、资料或权益；或（ii）签署向甲方或甲方指定的第三方转让标的股份所需的各类文件的，每延迟一日，乙方应以标的股份所对应票面价值为基数、按每日万分之[·]的标准向甲方支付迟延履行违约金；

3.无论本协议因任何原因被终止、解除、撤销或被认定无效，均不应影响本协议第十条之效力。

九、通知和送达

1.任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）均应当采用书面形式（包括纸质函件、电子邮件），并按照下列通讯信息送达至被通知人：甲方联系人：[·] 通讯地址：[·] 邮政编码：[·]

5 联系电话：[·] 电子邮件：[·] 乙方联系人：[·] 通讯地址：[·] 邮政编码：[·] 联系电话：[·] 电子邮件：[·]

2.上款约定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：

（1）若面呈的通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；

（2）任何以邮寄方式进行的通知均应采用快递的方式进行，并在投寄后[·]日视为已经送达通知人；

（3）任何以电子邮件的方式发出的通知，在通知到达收件方时视为有效送达，视为送达的日期。

3.若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的[·]日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。

十、管辖法律和争议解决

1.本协议应受中华人民共和国的相关法律法规管辖，并应根据中华人民共和国的相关法律法规进行解释和执行；

2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应友好协商解决，双方协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。