隐名出资协议

2020-03-03 22:46:03 来源：范文大全收藏下载本文

隐名出资协议

隐名出资人（甲方）：

身份证号：

住址：

显名出资人（乙方）：

身份证号：

住址:

截至本协议签署之日，

1.公司（以下简称公司）于年月日在工商局注册成立。该公司注册资本为人民币元，住所地为:

2.甲方作为实际出资人，实际已向该公司出资人民币元，实际拥有该公司%的股份。

3.公司目前由乙方自愿接受甲方的委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于公司章程、股东名册等工商登记材料和其他材料中。乙方名义上在公司出资元和占有股份比例％，并自愿接受甲方委托担任该公司法定代表人。

4.公司上述以乙方名义出资和持有的％股份，出资资金来源均为甲方。

为明确甲、乙双方的隐名、显名出资法律关系，以及确定双方各自作为隐名股东和名义股东的权利、义务，现双方经自愿、平等、友好协商，就下述协议内容达成一致，并谨遵照执行：

一、股东形式和出资来源

1.1甲方作为公司的实际出资人之一，拥有对公司的投资权利和实际股东权利，为公司的隐名出资人、实际出资人、实际股东、实际控制人，对公司对外经营行为产生的投资风险，以其在公司的出资为限对外承担有限责任，同时绝对自主地享有其所占股份额下对公司的利润分配权、支配权和所有权。

1.2 乙方接受甲方委托，以个人名义成为公司名义上％比例的出资人和股东，为公司的显名出资人和名义股东。乙方不对公司的经营投资风险承担责任，同时也对公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。

1.3 乙方名义上持有的公司％的股份，其出资资金均来源于甲方。乙方没有对公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。

二、公司具体经营事务的管理、决策

2.1甲方作为公司的隐名出资人、实际投资人、实际股东、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责公司的经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。

2.2 乙方作为公司的显名出资人和名义股东，不负责公司的具体经营事务，也对公司的经营无最终决策权利。乙方对该公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。

三、甲、乙双方的权利、义务

3.1 甲方权利、义务

3.1.1 权利

（1）甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于该公司的经营决策权利和利润分配权利。

（2）甲方有权根据公司的经营情况，随时调整公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。

（3）甲方有权自己或派专人掌管公司的公章、财务印鉴、财务账册等。

（4）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件地过户至甲方或甲方指定的第三人。

（5）甲方有权通过乙方的名义股东身份，召开股东会并作出股东会决议。

3.2.2义务

（1）甲方有义务完成对公司的出资，确保资本金到位。

（2）甲方对公司的经营风险和投资风险承担股东责任。

（3）甲方应当保证公司各项经营行为的合法性，以实际股东身份对该公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。

（4）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。

（5）因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。

（6）甲方实际负责公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对公司的内部人员的聘用和解聘事宜。

3.2 乙方权利义务

3.2.1 权利

（1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因该公司非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。

（2）乙方按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。

（3）乙方不承担公司的投资风险，也不承担公司的法律风险。如对外因甲方行为导致公司的名义股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

（4）乙方担任公司法定代表人期间，如对外因甲方行为导致公司法定代表人即乙方须承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

3.2.2 义务

（1）乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际股东、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份；

（2）乙方不享受和不参与公司的利润分配，乙方也不在公司领取工资、奖金，与公司不发生劳动合同关系。

（3）乙方不参与公司的具体经营决策事务，不参与公司管理。

（4）乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。

（5）乙方不得对外宣称自己为公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以在该公司的名义身份对外签订任何合同。乙方不得利用公司名义股东和法人代表身份对外牟取私利，不得利用该名义股东和法人代表身份从事对公司存在任何竞争性或者损害性的行为。

（6）未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者以其他方式处分。

（7）因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在公司持有的名义股份以及收益被查封、扣押、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。

（8）乙方应当积极维护公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害公司商誉以及甲方声誉的行为。

（9）服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。

（10）乙方担任法定代表人期间，未经甲方授权或者同意情形下，不得擅自以公司名义对外签署任何文件，不得对外以公司名

义作出任何形式的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致公司损失的，甲方以及公司均有权向乙方追偿。

四、协议终止以及违约责任

4.1 协议终止

本协议因下述原因终止：

（1）公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形；

（2）甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的；

（3）协议任何一方要求终止或者解除协议的；

（4）其他协议终止的法定情形发生的。

4.2 协议终止后，需要将乙方作为名义股东持有的股份，重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第（1）种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原因造成，则由甲方实际承担公司终止后的一切责任；如发生协议终止第（2）种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。

4.3 如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。如因一方重大违约造成对方损害的，受损害方有权要求损害赔偿。

4.4 上述重大违约情形包括：

（1）因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济责任的；

（2）乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原因、乙方未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或造成公司的损害或者甲方损失的。

五、争议解决

因本协议履行过程中引起的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，双方约定任何一方可向甲方所在地人民法院起诉。

六、协议的变更

本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

七、其他

7.1本协议于甲乙双方签署之日，立即生效。

7.2 本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：乙方（签字）：