国际货物买卖合同法律意见书

2020-03-03 23:53:08 来源：范文大全收藏下载本文

湖南崇民律师事务所

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法律意见书

（2010）崇信字第032号

致：

贵司就拟与签订的《合同》的相关法律事宜，委托事务所提供法律意见。律师受指派，依照我国相关法律、法规及律师业公认准则，出具本法律意见书。

一、本合同基本条款具备，贵司在做最终确认后可以签订。

二、为进一步完善，本律师建议：

1、建议将合同文本8.4修改为，“卖方应在装运后3日内立即将运单号、合同号、商品名称、数量、发票金额、毛重、船名、起航和到达日期传真给买方，以便买方做好接货的准备。”

2、建议将合同文本8.5修改为，“买方有权对延迟造成的损失提出索赔，但第12款列明的不可抗力造成的延迟除外。延迟交货造成的损失由买方按照延迟交货金额每周0.5%的比率向卖方收取，但不应超过所涉及商品总价值的5%。延迟期少于1周的按1周计算，买方可从其应付款总额中扣除偿付损失的金额。”

3、建议将合同文本10.1修改为,“货物到达目的口岸的产品或买方的工厂，买方将申请中华人民共和国进出口商品检验检疫局（以下简称商检局）对货物的质量、规格和数量/重量进行初步检验。如果商检局发现有任何关于规格或者数量/重量或二者都有的不符之处

（应当由保险公司或船运公司承担责任的情形除外），买方有权拒收货物或者依据商检局出具的检验证书向卖方提出索赔。”

4、建议将合同文本10.2修改为，“卖方应当承诺：按照本合同文本10.1的约定，由商检局开具的检验证书应作为买方索赔的依据被接受。卖方应根据买方的协定，同意接收被拒收的货物，并退还给买方该部分货物的价款以及与此相关的损失和费用（包括但不限于发生的利息、银行费用、仓储费、装卸费和所有其他监督、保管被拒收货物的费用）或者与买方协商并经买方同意，根据货物质劣的程度、损坏的程度和买方遭受损失的金额降低货价。”

5、建议将合同文本12不可抗力的条款内容修改为，“如因不可抗力事件发生在本合同标的物的制造过程中或装运期间，导致卖方无法按期交货的，卖方应立即书面通知买方，并且必须在不可抗力发生之日起的14天内，向买方提供由事故发生地政府机构或公共公证人出具的事件书面证明，经买方认可后协商暂时延迟合同的履行。但是，在此情形下，卖方仍有义务采取一切必要的措施加速交货。如果不可抗力自发生之日起持续时间超过10周，买方有权解除尚未履行的合同部分。”

6、建议将合同文本13.2修改为，“仲裁应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行的仲裁程序和规则进行仲裁。”

7、建议将合同文本13.5删除。

三、本律师提示：

1、本合同的对方当事人为外国公司，会同时存在中文协议与外文协议的文本，为避免由于语言差别造成的法律风险，建议贵司在

合同中特别约定，当中文文本与外文文本有矛盾或不一致而发生争议时，以中文文本为准。

2、鉴于本合同标的物涉及跨国知识产权保护的问题，因此建议贵司与对方协商，约定对方应保障贵司在中国使用其货物、服务及其任何部分不受到第三方关于侵犯知识产权的指控，并明确约定如发生上述情形时的处理措施。

3、鉴于不可抗力是一个具有确切含义的法律概念，并非所有的意外事件都可构成不可抗力，建议贵司与对方协商，在合同中明确约定双方公认的不可抗力事故，以降低法律风险。

4、鉴于本合同为国际货物销售合同，因此适用《联合国国际货物销售公约》等相关国际条约，为避免法律风险，建议在本合同存续期间，贵司组织相关员工认真学习、研究相关国际公约，并谨慎关注其与我国现行法律法规不一致的规定，提高风险意识。

以上意见，供参考。

律师事务所

律师：

2010年5月17日