股权变更

2020-03-03 04:30:15 来源：范文大全收藏下载本文

（六）股权变更

● 必须提交的基本材料：

1．企业法定代表人签署的申请报告（原件1份，打印，企业盖章）；

2.企业董事会或权力机构一致同意股权变更的决议（原件1份，打印、董事会成员或权力机构成员签字、企业盖章）；

3.企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东方的董事会决议，股东盖章）；

4.企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照副本（复印件1份，企业盖章）；

5.由中国注册的会计师事务所为企业出具的最新的验资报告（复印件1份）；

6.经审批机关批准的合同、章程（含补充合同、补充章程）（复印件１份，外资企业只提交章程、补充章程）；

7.股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、补充章程（原件各4份，打印、股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章）（股权变更后的企业为外资企业的免交企业合同）；

8.新中方股东的企业法人营业执照副本（复印件1份，企业盖章）；新外方股东的注册登记证明或身份证明文件[原件 1份，外国投资者应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；香港、澳门和台湾地区投资者应当提供当地公证机构公证的文件]；银行资信证明文件（原件1份，均须附中文译件）；

9.填报股权变更后的《外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根》（原件1份，只填写变更事项）；

10.新增外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者（授权人）和境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份，载明：接受人姓名、地址、联系方式）。

11．工商行政管理局出具的《核准外商投资企业注册登记的有关资料》原件。注：在申请报告中作出如下承诺：所提交的文件、证件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件、证件所引发的一切后果承担相应的法律责任。

● 属下列股权变更原因及相关情形的，须另提交相应的专项文件、材料：

⑴ 企业股东之间协议转让全部或部分股权，企业股东向非股东投资者（新股东）转让全部或部分股权的，提交股权转让协议（原件1份）。

⑵ 企业增加注册资本，但股东不按原出资比例缴付增资额的，以及企业增加新股东并同时增加注册资本的，提交各股东签订的股权变更协议（原件1份，各股东法定代表人签字，股东盖章）。

注：股权变更后各股东订立的修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股权变更协议。

⑶ 企业股东因未缴付出资（包括提供合作条件）自愿退出企业，而其他股东或新股东愿意

承接退股股东的出资（包括提供合作条件）的，提交退股股东自愿退股声明（原件1份，法定代表人签字，股东盖章）。

注：在没有投资者承接退股股东的出资(包括提供合作条件)而导致企业注册资本调低，且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的，企业须同时向审批机关申报调低投资总额和注册资本。

⑷ 企业股东已缴付部分出资，但未缴清全部出资，在不违反法定的出资规定情况下，该股东自愿放弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的，提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明（原件1份，有关股东法定代表签字，股东盖章）。注：股权变更后各股东订立的修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股东声明。

⑸ 企业股东不履行企业合同规定的出资（包括提供合作条件）义务，守约股东依法申请更换股东、变更股权的，提交：①守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件；② 工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》复印件1份（验原件）；③ 违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。

注：在本情形下，必须提交的基本资料中的企业申请报告和董事会决议代之为：守约股东的申请报告1份（打印，全部守约股东法定代表人签字，股东盖章）。

⑹ 企业股东破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的，提交股权获得人获得该股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。

⑺ 企业股东被法院或仲裁机构依法裁定或裁决其股权变更的，提交法院出具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出具的裁决书（复印件1份，验原件）。

⑻ 企业股东合并或分立或其他方式重组后的承继者依法承继该股东股权的，提交股权承继者获得该股东股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。

⑼ 企业股东经其他各方股东同意将其股权质押给债权人，并经审批机关批准，质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该股东股权的，提交：

① 审批机关批准质押批文（复印件1份）；

② 出质股东与质权人签订的质押合同（复印件1份）；

③ 质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件（复印件，验原件）。

⑽ 属第⑴、⑵项股权变更原因，且变更股权的中方股东（含新股东）的股权结构有国有资产出资的，按《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令2003年第3号）执行。[即提交：① 以国有资产出资的股东的产权单位同意该股权变更的书面意见原件1份（打印，产权单位法定代表签字，单位盖章）；② 有法定资格的评估机构对需变更股权的企业出具的资产评估报告复印件1份；③ 有管辖权的国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书（原件1份或复印件1份、核对原件）。

注：● 本情形提交的①、②、③项文件可代之为：国有资产管理部门明确批准股权转让价／承让价或股权变更后的具体出资比例的批准文件（复印件1份，验原件）。

● 对变更股权的中方股东不能明确其股权结构不含国有资产出资的，提交工商行政管理局出具的《核准内资有限责任公司注册登记的有关资料》（原件1份）。

⑾ 股权变更后的新股东是外商投资企业的，提交：① 新股东董事会会议一致同意变更为新股东的决议（原件1份）；② 新股东的企业验资报告（复印件1份）；③ 新股东最新的企业资产负债表（复印件1份）；④ 税务局出具的新股东交纳企业所得税的完税证明文件（复印件1份，验原件）。