投行小标书集

第九章资产瑕疵

在发行审核实践中，资产瑕疵是一个很重要范围也很广的主题，如资产单据凭证不全、会计处理有误、流转程序不完备等。

第一节 房产瑕疵

重要提示

从现有审核政策来看，房产瑕疵主要体现在自由正在使用的房产没有产权证书或者租赁他人的房产没有产权证书，该类问题在深圳地区尤其特殊。

该类问题在重点解释对公司生产经营不存在不利影响的情况下，在申报材料前还需要找到解决对策，如新建厂房或重建租赁等。

案例情况

拓日新能（002218）：租赁物产权证厂房

得润电子（002055）：大规模厂房租赁且存在租赁瑕疵

信隆实业（002105）：大量厂房属于违规建筑

丽鹏股份（002374）：子公司租赁无产权房产

卓翼科技（002369）：租赁无产权房产

沃尔新材（002130）：发行人租赁无产权房产

誉衡药业（002437）：无常租赁变为有偿

案例评析

1． 房产问题是投行业务中在基本不过的一个问题，现行法规体系中却没有一个明确的规定。

该类问题最典型的情形就是由于土地使用权本身的问题而导致房产所有权证未能办理。

2． 实务操作中可以看出，对于该问题会里的态度还是比较缓和的，只要你的生产经营具有

固定且确定的生产经营场所，不管你是买的房子还是租的房子，问题都不大。该问题在深圳上市企业中非常普遍且均未成为上市的实质障碍。但是还有一些情况是行走在灰色地带，如购买或租赁的房子没有房产证是不是可以？租赁大股东的房子是不是可以？从现实案例来看，这样的问题不能一棍子打死，需要具体问题具体分析的。

3． 总结该类问题的处理思路，应该说深圳的企业已经非常成熟，他们的做法值得借鉴：

1） 由出租方和政府证明该违规房产在可预计期内不会被拆除；

2） 由政府出文证明该问题主要是历史原因造成的，而非公司存在违规行为；

3） 积极寻找解决方案，如新建厂房、租赁合法厂房，甚至可以用募集资金来建设合法房产；

4） 大股东承诺承担可能带来的风险保证上市公司的利益不受损害；

5） 就该问题作出重大风险提示；

6） 律师和保荐机构发表核查意见。以上措施的目的就是让证监会相信企业不会因为房产问

题而影响正常的生产经营。

4． 至于发行人租赁大股东房产的问题，流行观点认为没有问题，只要不存在严重地显失公

平和利益输送情形就可以了，当然租赁期限尽量签订得长一些，以保证稳定性。

5． 除以上企业外，美邦股份、云海金属、伟星新材、彩虹精化、劲嘉股份等企业均存在该

类问题，可以参考。

第二节国有资产

重要提示

国有资产瑕疵主要体现在国企改制中，由于程序缺失等问题而引起的对国有资产流失的质疑。

根据最新的发行审核政策，如果在改制过程中存在程序缺失或外部证据无法证明该过程的合法性，需要省级人民政府出文明确此事。

案例情况

高金食品（002143）：国有资产未经评估及转让，事后追认

宁波天邦（002124）：国有股权转让瑕疵

案例评析

1． 在国有资产管理方面主要表现在监管法规杂乱无章，监管政策变来变去无法明确。

2． 尽管如此，在国有资产管理方面的一些基本原则还是要明确：

1) 资产转让需要进行评估并需要主管部门的审批；

2) 国有企业改制或资产量化至个人需要保证不存在国有资产流失，且经有权部门批准；

3) 如果历史问题曾经存在程序上的瑕疵，那么需要由省级政府部门确认。

3． 最新发审政策强调，该种确认并不是单纯地说明不存在违法违规行为那么简单，需要将

事件的来龙去脉解释清楚，并就其中存在的问题逐条做出解释和说明。在这一点上，中介机构在实务中一定要做好沟通，如已经存在将政府出具文件拿到发审处经审核人员确认无误之后再盖章的做法。

参考法规

一、《企业国有资产评估管理暂行办法》

第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：

（一） 整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；

（二） 以非货币资产对外投资；

（三） 合并、分立、破产、解散；

（四） 非上市公司国有股东股权比例变动；

（五） 产权转让；

（六） 资产转让、置换；

（七） 整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；

（八） 以非货币资产偿还债务；

（九） 资产诉讼；

（十） 收购非国有单位的资产；

（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；

（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；

（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

第七条企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：

（一） 经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无

偿划转；

（二） 国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）

之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

第八条企业发生第六条所列行为的，应当有其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。

二、《企业国有产权转让管理暂行办法》

第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动使用本办法。

本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

第六条转让的企业国有产权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国》的有关规定。

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