著作权出资协议

2020-03-03 05:41:33 来源：范文大全收藏下载本文

出资协议

本投资协议（以下简称“协议”）由以下各方于2016年月日在中华人民共和国【】市【】区签署。

甲方：有限公司，是一家依据中华人民共和国法律设立的公司，其注册地址为，法定代表人：。

乙方：有限公司，是一家依据中华人民共和国法律设立的公司，其注册地址为，法定代表人：。

甲乙双方同意共同投资成立“公司”（以下简称“新公司”，最终名称应当以工商管理机关核准的名称为准），进行计算机软件的研发设计。甲乙双方根据平等互利原则，经过友好协商，达成协议如下：

第一条释义

1.本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：（1）认缴：是指本协议各方出资人认缴公司的注册资本的行为。

（2）审批机关：是指有权批准成立新公司的所有机关。（3）公司：除非特别说明，本协议中的公司均指投资注册的新公司。

1 / 17 （4）完全著作权：指著作权人有且只有一人，且其上不存在任何义务负担（包括但不限于抵押权、质权及除本协议外的合同债权）。未完全著作权指不具备以上性质的著作权，并包括因著作权被法律否定的情形。

（5）元：指人民币元。

2.本协议中所提及或适用的法律、法规条款均应理解为包括根据中国法定程序在本协议签署之前或之后对该等条款所作出的任何修改、补充或更新。

3.本协议的所有标题只是为了提供方便，并不影响对本协议条款内容的解释。

第二条投资方式

1.协议各方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规的规定，决定以新设公司方式成立公司。

2.公司营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算，经双方协商一致可申请延期。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。

3.公司经营目的：在国家有关法律、法规、政策和条例允许的范围内守法经营，努力为各出资人创造最大的投资回报。

4.公司注册地为：成都市区。

5.公司的一切经营活动都必须遵守国家和政府法律、法规和有关政策、条例。

2 / 17 6.各方出资人以其出资额为限对公司承担有限责任，按照各自的出资比例分享利润。

7.本协议自签署之日起，即与公司章程共同成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第三条注册资本与出资比例 1.注册资本

各方确认，公司的注册资本为万元人民币。 2.出资方式和比例

甲方以货币方式出资，出资金额为人民币200万元，占公司注册资本的51%；

乙方以其享有完全著作权的计算机软件出资，经评估后，乙方的出资金额为人民币万元，占公司注册资本的49%。

3.首次出资到位比例为%，到位时间为201 年月日前，剩余%出资到位时间为201 年月日前。首次出资到位且公司工商登记手续完成后三十日内，新公司应当依据出资向出资人出具出资证明书。

4.后续出资额及出资时间，甲方将有权根据新公司的研发计划、软件研发进度决定。

5.出资采取双方等比例出资方式出资，各方具体出资金额以现金出资金额或可供出资的资产的评估报告结果为准，按51：49的比例同步出资到位。

3 / 17 6.出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；

（4）出资人的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。 7.出资证明书由董事长签名后公司加盖公章。

8.公司应当将出资人的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

第四条经营范围公司经营范围：

第五条关于乙方的出资

1.乙方出资形式为软件，软件著作权登记号为：。尚未进行登记的，应当进行软件著作权登记。

2.乙方保证其各自对其计算机软件享有完全著作权，并在出资时将其著作权转让给新公司，向新公司交付软件源代码、安装程序、说明书等，并完成变更登记。在新公司设立后，应当负责对公司职工进行相关培训。

3.乙方应当保证软件不含有计算机病毒，不会对计算机系统及网络安全构成危害或危胁，符合我国软件标准规范，不含有法律、行政法规等禁止的内容。

4 / 17 4.在对软件进行出资前，应当进行市场价值评估；评估机构应当由甲乙方共同委托的具有相应评估资质且中立的第三方机构进行，发生的评估费用由方承担。评估机构的结果对双方均有约束力，双方均应认可。评估结果也将作为本投资协议的一部分。

5.对软件进行上述资产评估后，甲乙双方将签订本协议的补充协议，对本协议中出资部分进行相应修改，并在公司章程中作出同步修改（如果之前已经确定公司章程内容）。

第六条出资人的权利

1.参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权； 2.依据法律及章程规定转让股权；

3.有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和财务会计报告；

4.按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资；

5.监督公司的经营，提出建议或质询意见；

6.公司依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权； 7.参与制定公司章程；

8.股东双方可以查阅公司财务会计账簿，对存在争议的财务账目，股东双方均可委托中介机构进行审计。

9.公司法规定的其他权利。

5 / 17 第七条出资人的义务

1.按照本协议的规定认缴出资额，并保证认缴时投入的现金资产全部由各自合法拥有，且没有在该等投入资产上设置任何形式的他项权利，也不存在任何司法冻结或行政裁决措施，但已经向各方出资人披露的除外。

2.出资人各方在公司登记后，不得抽回出资； 3.以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任； 4.遵守公司章程；

5.按照国家有关法律法规的规定从事公司设立活动，任何出资人不得以成立公司为名从事非法活动；

6.有义务参加出席股东会；

7.有义务为公司的各种经营提供必要的方便； 8.公司法和公司章程规定的其他义务。

9.出资人各方保证，一方向另一方及有关中介机构揭示和披露资料、信息的真实性、准确性与完整性，保证不存在任何遗漏和误导性陈述。如因一方未对另一方进行如实的披露，并引起或导致公司日后的财务状况的恶化，且该等情况会对另一方享有的相应权益产生不利影响或损失时，虚假陈述方将承担一切法律责任，并赔偿由此给另一方造成的一切损失。

10.出资人同意按出资比例缴付注册资本金。如不能按约定的期限、数额履行出资义务的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

6 / 17 第八条股权的转让、优先购买权

1.出资各方持有的股权非经其他出资方同意，不得进行转让，一方不同意转让的应收购另一方的股权，既不收购又不同意转让视为同意另一方对外转让。

2.公司新增资本时，各出资方有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第九条股东会

1.本协议的各出资方即为公司的股东。股东会由全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。

股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程。

7 / 17 （11）公司章程规定的其他职权。 2.股东会会议的召集和主持：

（1）股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。

（2）首次会议以后的股东会由董事长召集和主持。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（3）股东会的职责及议事规则依照《公司法》、本协议各出资方共同签署的《公司章程》及相关议事规则确定。

（4）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会做出的决议，一般决策事项须经代表代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

股东会议作出以下决策事项：如公司的合并、分立、溢价增资事项（含与溢价增资事项相关的章程修正事项）、修改公司章程（溢价增资事项所涉章程修正事项除外）、增加或减少注册资本（溢价增资事项除外）、发行公司债券、为公司股东或实际控制人提供担保的决议，对公司对外担保作出决议；对外融资及对外借款、赠与或受赠资产、债权或债务重组、公司核心知识产权的转移、签订专利许可协议，以及公司解散、清算或变更公司形式的决议，须经全体股东一致表决通过。

8 / 17 以上涉及需股东表决事项，股东必须在收到股东会提案后15个工作日内做出表决的意见，若过时仍没有做出表决的意见，则视为同意。

股东不得做出损害其它股东权益的行为，否则应赔偿其它股东的全部损失。

第十条董事与董事会

1.公司设董事会，公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。公司董事会由名董事组成。每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

2.董事由甲、乙双方各自推荐相应候选人。其中，甲方推荐X名董事候选人，乙方推荐X名董事候选人，各方所推荐的董事候选人经公司股东会决议批准即为获选。

3.董事长职位设立及其产生。

董事会设立董事长1名。董事长候选人由乙方提名现任法定代表人曾文担任，经董事会选举产生。董事长的具体任职资格由公司章程规定。董事长为新公司法定代表人。

4.董事每届任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。

5.董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持。董事会会议需有三分之二以上董事且至少各方均有董事出席方能举行。

9 / 17 董事会作出如下特别决策事项如：公司合并、分立、修改公司章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、为公司股东或实际控制人提供担保，公司对外担保、对外融资及对外借款、公司的对外股权投资、金额在万以上的重大资产购买及处置方案的决议、赠与或受赠资产、债权或债务重组、公司核心知识产权的转移、签订专利许可协议，以及公司解散、清算或变更公司形式，须经全体董事一致表决通过。若董事会没有一致表决通过，则应交股东大会表决。

前述需要董事表决事项，各董事应在收到决议提案后15个工作日以内做出表决的意见，若过时仍没有做出表决的意见，则视为同意。

其余事项由半数以上董事表决通过。董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十一条执行监事

1.公司不设监事会，设执行监事1名，监事任期不得超过3年。监事任期届满，连选可以连任。

2.监事由甲方推荐相应候选人。甲方所推荐的监事候选人经公司股东会决议批准即为获选。

3.监事向股东会负责，同时监事有权提名公司年报审计机构。

10 / 17 4.监事应当依照法律、行政法规、公司章程忠实地履行监督职责，对董事、高管等未按出资协议及章程约定履行相关职责的情况有权提出质询。

5.对公司的董事及高管人员的违纪违法行为，有权提出罢免的建议。

第十二条经营管理机构

1.公司高级管理人员设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名。公司高级管理人员与董事会同届。

2.由乙方对高管人员提名，由董事会聘任。 3.公司总经理的具体任职资格由公司章程规定。 4.公司总经理行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）董事会授予的其他职权；

11 / 17 5.机构设置：根据公司经营管理需要设：行政部、财务部、营销策划部等部门。

6.人力资源：除由双方约定推荐外，其余经理及员工面向社会招聘。

第十三条运营管理

1.按照《公司法》、《公司章程》等有关规定对公司进行管理。 2.甲乙双方约定，乙方所出资的计算机软件著作权归新公司所有。乙方所出资的计算机软件以及由新公司研发的计算机软件，应当由

第十四条利润分配及其它约定： 1.利润分配

（1）出资各方按照实缴的出资比例分配利润。

（2）原则上当年可分配利润额%必须用于股东分红，如需调整该比例的，需经出资方协商一致，并形成股东会决议。

（3）甲方承诺，自新公司成立之日起五年内，不进行分红；新公司有权取得甲方按出资比例所应当获取的收益，并将该部分收益用于日常运营和技术研发。

2.其他约定

（1）出资各方不得以任何名义占用公司资金；

（2）新公司设立后，新公司对乙方作为出资所转移的计算机软件享有完全的著作权，且新公司对所研发的计算机软件也享有完全的著作权；

12 / 17 （3）甲方以及甲方关联企业将有权按照【市场价格*50%】的价格使用新公司的计算机软件。

第十五条违约责任

1.公司出资人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履行本协议约定的出资义务，致使本协议约定的出资组建公司的目的无法实现，守约方有权选择直接解除本协议或者催告违约方在一个月内缴付或者缴清相应出资，逾期未缴付或者缴清的，守约方可依法要求违约方继续履行出资义务，并按应到位未到位出资的日万分之五承担逾期滞纳金。

2.由于出资任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时（即导致合资公司未成功设立），由有过错的一方承担违约责任，违约方向守约方赔偿违约金人民币万元整，违约金不足以弥补损失的违约方应补足；如属出资各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。

3.乙方违反本协议约定将未享有完全著作权的软件出资的，应当向甲方承担违约金万元，给甲方和公司造成其他损失的（包括但不限于民事赔偿、行政处罚等），应当向甲方和公司承担损害赔偿责任。除此之外（同时适用上述约定），若乙方未在工商管理机关指定或甲方指定的时间取得该游戏软件完全著作权的，甲方有权解除本协议。

第十六条协议的修改、变更和终止

1.本协议的修改和变更应当由各方出资人以书面形式进行。

13 / 17 2.修改和变更协议涉及变更名称、法定地址、经营范围、注册股本等与公司章程有关的内容时，应当同时对公司章程进行相应修改。

3.发生下列情况时，本协议经甲乙双方协商一致后，可予以解除：

（1）新公司成立后年内，新公司未能研发出新的计算机软件，且未能进行软件著作权登记的；

（2）新公司成立后年内，新公司年利润未达到元的；（3）乙方在新公司成立之后日内，未能将其著作权进行出资的；

（4）其他经双方协商一致的情况下，可终止本协议；

4、发生以下情况的，本协议予以终止：

（1）不可抗力致使本协议无法继续履行或履行无必要；（2）由于执行法律的强制性规定或未获审批机关批准导致本协议的目的不能实现；

第十七条保密义务

1.各方应对本协议书的条款及在本次交易的洽商或交易的过程中得到的关于各方的客户、经营、资产或业务的信息保密，未经各方书面同意，不得向任何其他方泄露，但根据法律或主管机关的强制要求作出的披露除外。

2.各方的保密义务延伸至其关联公司及其各自的管理人员、雇员、代理人、专业顾问等相关人士。

14 / 17 3.本项保密义务在本协议书终止后仍然有效。本协议书终止时，接受保密信息的一方应立即将对方的所有有形的保密信息交还给对方，或向对方书面保证该等保密信息已全部销毁。

第十八条不可抗力

出资人因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将情况以迅捷之方式通知其他出资人，并应在通知之日起十五天内，向其他出资人提供不可抗力详情及不能履行或者不能完全履行、或者需要延期履行本协议的理由和有效证明文件。其他出资人按其对履行本协议的影响程度，协商决定本协议的履行，并决定是否免除该项不可抗力事件所涉出资人履行本协议的责任。

第十九条通知

1.本协议书规定或拟作出的任何通知、要求或其他通信应采取中文书面形式，并以以下一个或多个方式送出，其送达有效日期为：(1)专人发送的为送达日；(2)传真发送的以传真发送确认单上的日期为送达日；(3)快递发送的,分别以交付给快递服务公司后第3个工作日或快递服务公司可能向发件人书面确认的更早的送达日期为送达日。

2.所有通知、要求和其他通信应送至以下地址，或由一方不时另行通知另两方的地址：

甲方：办公地址：

15 / 17 邮政编码：电话：联系人：

乙方：办公地址：邮政编码：电话：联系人：

3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，将变更后的地址通知其他方，否则变更方应对此造成的一切后果承担法律责任。

第二十条争议的解决

协议履行过程中，如果发生争议，双方应当友好协商解决，如果协商无法达成一致意见，则可向成都市高新区人民法院提起诉讼。

第二十一条其他事项

1.本协议及其附件经甲、乙双方加盖各自公章后生效。 2.新公司设立阶段所发生的相关开办费用列入新公司成本，新公司完成设立前已发生的前期费用由乙方垫付。

3.本协议未尽事宜，甲、乙双方经协商后可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

16 / 17 4.本协议一式【6】份，其中甲方持【2】份，乙方持【2】份，报工商部门【2】份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为双方签字盖章页）