上公司税务风险内控管理业务规则

2020-03-03 18:46:56 来源：范文大全收藏下载本文

上市公司税务风险内控管理业务规则

（征求意见稿）

第一章总则

第一条【制定依据】为了规范涉税专业服务机构及其涉税服务人员从事上市公司税务风险内控管理业务的执业行为，明确上市公司税务风险内控管理业务执业责任，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和《涉税专业服务监管办法(试行)》、《涉税专业服务业务规范基本准则》、《税收策划业务准则》等税收法律、法规、规章及规范性文件和业务规范的规定，制定本规则。

第二条【适用范围】税务师事务所、会计师事务所、律师事务所及其税务师、注册会计师、律师承接上市公司税务风险内控管理业务适用本规则。承接其他企业、单位税务风险内控管理业务参照适用。

第三条【概念定义】本准则所称上市公司税务风险内控管理业务是指税务师事务所、会计师事务所、律师事务所接受委托，从事建立、完善上市公司税务风险内控管理制度的业务。其他涉税内控管理、咨询、评估等业务适用其他业务规则。

第四条【信息填报】涉税专业服务机构在纳税申报代理完成后应当向税务机关征管系统中涉税专业服务管理信息库填报《涉税专业服务机构实名信息采集表》、《从事涉税服务人员实名信息采集表》、《涉税专业服务协议信息采集表》、《涉税专业服务专项报告采集表》、《涉税专业服务机构年度报告表》等资料。第五条【信任保护】涉税专业服务机构在执行业务时，应确立信任保护规则，对自身的合法执业权益加以保护。如委托人作出违反法律法规及其规定行为，提供不真实、不完整资料信息行为，不按业务结果进行申报事项行为，或存在其他限制业务实施的行为，涉税专业服务机构及其从事涉税服务人员有权终止业务，并就已经完成事项进行免责性声明，由委托人自行承担相应后果。

第二章业务承接

第六条【承接规则】涉税专业服务机构承接上市公司税务风险内控管理服务业务，应当按照《涉税专业服务程序准则》的规定执行。

第七条【沟通调查】涉税专业服务机构及其专业服务人员应当与委托方进行沟通，确保其已经清楚理解上市公司税务风险内控管理业务执业程序和业务约定条款，并从以下方面进行分析评估，决定是否接受委托：

（一）上市公司的基本情况；

（二）上市公司内部税收环境、内控管理建立情况以及公司外部环境；

（三）本涉税专业服务机构是否具有相应的专业服务能力；

（四）本涉税专业服务机构是否可以承担相应的风险；

（五）其他相关因素。

第八条【签订协议】涉税专业服务机构决定承接上市公司税务风险内控管理服务业务的，应根据《涉税专业服务程序准则》的规定，与委托方书面签订业务委托协议。第九条【协议条款】上市公司税务风险内控管理服务业务委托协议应当对下列事项进行约定，包含但不限于：

（一）委托事项；

（二）具体服务内容；

（三）双方的权利和义务：

（四）委托服务费用的约定；

（五）保密条款；

（六）协议变更与违约责任；

（七）法律适用的争议解决；

（八）其他约定事项。

第十条【风险控制】涉税服务人员发现委托人提供的数据及信息严重偏离业务委托协议内容，对服务内容形成有重大影响时，专业服务人员应与委托人讨论修改业务委托协议的相关内容，如不能达成共识，则协商终止项目。

第三章业务计划

第十一条【遵循规则】涉税专业服务机构承接业务后，应当按照《业务计划规则》的规定，合理制定工作计划，以有效执行上市公司税务风险内控管理业务。

第十二条【胜任人员】涉税专业服务机构应当指派胜任上市公司税务风险内控管理业务的人员，作为项目负责人具体承办。

第十三条【了解情况】在制定工作计划前，项目负责人应当了解以下事项：

（一）委托目的及范围；

（二）委托人的基本概况、经营状况、行业涉税特点、执行会计政策和相关税收政策情况等；

（三）对项目进行风险评估，包括委托人的财务风险、纳税风险、管理风险以及政策风险等；

（四）合理估计完成工作需要的时间；

（五）其他事项。

第十四条【计划内容】上市公司税务风险内控管理业务工作计划一般应包括下列内容：

（一）委托人基本情况。主要包括委托人所属行业及行业涉税特点、基本业务情况、内控管理建议及执行情况、执行的会计管理等；

（二）业务小组成员。在确定业务小组成员，特别是确定项目负责人时，应充分考虑其从业经验、专业素质等方面；

（三）建立税务风险内控管理工作进度及完成时间。项目负责人应对工作的进度及完成时间做出规划，明确各阶段的执行人及执行日期，资料的交接方式、时间、及预计服务完成时间等；

（四）其他相关内容。

第四章业务实施

第一节建立内控管理要求及实施程序

第十五条【基本要求】涉税服务人员建立税务风险内控管理时，应全面、系统、持续地、收集内部和外部相关信息，了解公司内部环境，查找及评估公司经营活动及业务流程中的税务风险，建立有效的内部控制机制，合理设计税务管理、信息沟通的流程及风险控制、监督以及改进方法。

第十六条【内部信息采集】充分收集、了解公司内部的各项管理管理、业务流程、组织架构、会计管理的选择和运用、纳税申报资料、财务信息、税务检查情况等资料。

第十七条【外部信息采集】充分收集、了解公司近年来的公告等披露信息、所属行业经营状况及特点、外部监督评价情况、法律环境、监管环境等资料。

第十八条【整理分析】对收集的资料进行整理，按照税务风险内部控制管理的内容进行分类，制作工作底稿。

第十九条【分析评估】通过现场核查、座谈或其他多种方式，对现有的与税收相关的内部控制管理进行实质性测试，通过数据比对以及测试指标情况，复查涉税异常事项，识别纳税风险点，对公司现有税务风险内控管理管理及情况进行评价。

第二十条【建立控制模型】根据公司的基本情况、业务流程、组织架构以及纳税风险点建立税务风险内控管理架构，梳理内控管理应包括的内容。

第二十一条【信息化系统】根据双方合同约定，提供税务风险控制信息系统的业务需求，通过信息化系统管控税务风险。

第二十二条【具体内容】税务风险内部控制管理主要包括：税务风险管理组织机构、岗位和职责；日常业务税务管理；参与公司战略规划和重大经营决策管理；信息与沟通管理；监督和改进管理等。

第一节税务风险管理组织机构

第二十三条【机构设置内容】综合考虑委托方管理架构、生产经营特点和内部税务风险管理的要求设立税务管理机构和岗位，明确岗位的职责和权限。

第二十四条【资料收集重点】信息资料的采集主要包括：董事会及管理层的决策文件、组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理管理或相关文件。

第二十五条【税务机构职责】结合公司实际情况，确定税务管理机构职责，重点包含以下内容：

1．制订和完善公司税务风险管理制度和其他涉税规章制度； 2．参与公司战略规划和重大经营决策的税务影响分析，提供税务风险管理建议；

3．组织实施公司税务风险的识别、评估，监测日常税务风险并采取应对措施；

4．指导和监督有关职能部门、各业务单位以及全资、控股公司开展税务风险管理工作；

5．建立税务风险管理的信息和沟通机制；

6．组织税务培训，并向本公司其他部门提供税务咨询； 7．承担或协助相关职能部门开展纳税申报、税款缴纳、账簿凭证和其他涉税资料的准备和保管工作；

8．其他税务风险管理职责。

第二十六条【岗位设置要点】岗位设置重点关注以下方面： 1.岗位人员应具备相应的胜任能力；

2.建立税务事项审批岗位，制定相应的审批流程；

3.建立科学有效的职责分工和制衡机制，确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督；

税务管理的不相容职责包括:税务规划的起草与审批；税务资料的准备与审查；纳税申报表的填报与审批；税款缴纳划拨凭证的填报与审批；发票购买、保管与财务印章保管；税务风险事项的处置与事后检查；其他应分离的税务管理职责；

4、岗位设置应科学、适当，以简捷、高效为原则。

第二节日常业务税务管理制度

第二十七条【日常业务税务管理内容】分析整理收集的资料，根据相关法律、法规及上市公司监管要求，构建日常业务税务管理流程及控制制度。主要包括税务登记管理、涉税资格及资质申请或备案管理、发票管理、税收优惠管理、税款核算申报与缴纳管理、税务档案管理制度。

第二十八条【税务登记事项管理制度】税务登记事项管理制度主要规范以下事项：

1．设立分支机构税务登记；

2．公司登记内容变更、发生解散、撤销或其他情形的税务登记； 3．税务登记证件及代扣代缴或代收代缴税款凭证的管理； 4．外出经营活动税收管理证明的管理； 5．其他税务登记方面内容。第二十九条【涉税资格、资质申请或备案管理制度】涉税资格、资质申请或备案管理制度主要规范以下事项：

1．增值税资格申请、办理管理制度； 2．出口退（免）申请备案管理制度； 3．其他资格、资质申请或备案管理制度。

第三十条【发票管理制度】发票管理制度主要规范以下事项： 1．按照《中华人民共和国发票管理办法》和当地税务机关的相关规定以及公司的具体情况制定发票的购买、领用、开具、保管流程；

2．根据岗位职责分离的原则，设置发票管理相关岗位。第三十一条【税收优惠管理制度】税收优惠管理制度主要规范以下事项：

1．明确专人负责税收优惠政策研究，制定税收优惠方案； 2．税收优惠方案审批权限及流程。 3．税收优惠方案实施过程的管理控制。

第三十二条【税款核算申报与缴纳制度】税款核算申报与缴纳涉税资格、资质申请或备案管理制度主要规范以下事项：

1．制定各项涉税会计事务的处理流程，明确各自的职责和权限； 2．分析采购、生产、销售、工资方法、费用报销、资产处理、利润分配等环节存在(或潜在)的纳税风险点，制定控制制度；

3．制定各类资产损失(坏帐损失、投资损失、存货跌价损失、固定资产处理损失)的收集、核销、审批程序；

4．制定税金的计提和缴纳应履行的审批程序； 5．完善纳税申报表编制、复核和审批以及税款缴纳的程序。第三十三条【税务档案管理制度】税务档案管理制度主要规范以下事项：建立涉税档案制度，保管好各类涉税资料、凭证，并按相关规定进行报备。

第三十四条【日常业务税务管理制度要点】建立日常业务税务风险内控制度，重点关注：

1．内控制度的设计应当涵盖公司日常业务的决策、审批、执行、结果的各个税务风险点，明确各部门、环节的协作机制；

2．合理权衡成本和效益的关系，制度的设计应讲求控制效率和效果；

3．内控制度应随着外部环境的变化、经营业务的调整和创新、管理要求的提高而改进和完善。

4．内控制度应与公司信息管理系统匹配。

第三节重大经营事项税务管理

第三十五条【基本内容】制定税务风险管理机构参与公司战略规划、重大经营决策、重大经营活动（以下简称重大经营事项）制度，赋予税务风险管理机构参与前述重大事项相关权限、制度相关程序跟踪和监控重大事项决策中的相关税务风险的。

公司战略规划包括全局性组织结构规划、产品和市场战略规划、竞争和发展战略规划等。

公司重大经营决策包括重大对外投资、重大并购或重组、经营模式的改变以及重要合同或协议的签订等。公司重要经营活动包括关联交易价格的制定、跨国经营业务的策略制定和执行等。

第三十六条【资料收集】税务风险管理机构在参与重大事项过程中应当收集以下资料及信息：

1．公司管理机构的设置情况；

2．董事会、监事会等企业治理层以及管理层的税收遵从意识和对待税务风险的态度；

3．公司重大事项研究决策制度；

4．经济形势、产业政策、市场竞争及行业惯例可能产生的重大涉税事项；

5．根据监管部门对上市公司的要求，公司重大事项披露情况； 6．其他有关资料

第三十七条【制定要点】税务风险管理机构参与重大经营事项的制度要点主要包括：

1．明确税务风险管理机构参与的重大事项范围、权限与流程； 2．重大事项涉税方案的研究、拟定等权利及责任； 3．重大事项涉税方案的审批及执行流程； 4．负责重大事项实施过程的涉税风险控制。

第四节信息与沟通

第三十八条【基本要求】建立税务风险管理的信息与沟通制度，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保税务信息在公司内部顺畅沟通、及时反馈，以确保涉税问题及时发现并采取应对措施。第三十九条【制定要点】建立税务风险管理的信息与沟通机制重点关注以下内容：

1．内部控制信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间传递的程序及责任。

2．公司涉税信息与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间沟通和反馈的责任人、流程、渠道。

3．重要涉税信息的处理流程及信息披露流程； 4．涉税信息与企业信息管理系统之间的协调机制。

第五节监督和改进

第四十条【监督和改进制度内容】制定监督和改进制度，明确内部监督机构的职责权限以及风险管理改进的控制程序。监督和改进制度包括：税务自查、税务风险评估、税务风险管理评价、绩效评价制度等。

第四十一条【监督和改进制度制定要点】监督和改进制度的建立重点关注以下内容：

1．明确应委托中介机构或者内部税务机构定期进行税务自查及税务风险评估，并形成内部控制自我评价报告。

2．对内部监督的方式、范围、程序和频率进行确定，并可根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平进行调整。

3．制定税务风险管理评价结果的审批、报告、改正流程，建立绩效评价制度。

第四章报告及说明

第四十二条【质量控制】涉税专业服务机构为保证上市公司税务风险内控制度业务质量，应当实施有效的质量控制程序，建立分级复核制度。

第四十三条【遵循规则】完成约定服务业务事项后，需要出具报告的由项目负责人按照《涉税专业服务程序准则》的要求，编制上市公司税务风险内控制度业务报告。

第四十四条【报告内容】涉税服务业务报告应包含:

（一）报告背景及目的

专业服务人员承接本次业务的具体背景和委托人所要达到的具体目的。

（二）责任说明

（1）资料责任：详细列明委托人所提供的具体资料，并应注明专业服务人员将根据委托人所提供的资料发表结论分析。

（2）报告使用及局限性：告知委托人应注意的报告使用方式、以及出具报告的目的和责任。

（3）报告的更新：列明本次委托所执行的工作程序并应根据委托范围注明在报告出具后税收法律、法规出现变化更新报告的责任与义务。

（三）执行程序:应列明本项目过程中具体的所操作的执行程序过程等。

（四）对委托业务的理解、业务分析及结论、相关建议等内容。专业服务人员应列明对委托事项的理解以及围绕实现委托目标，税收法律、法规所规定的条件，并提出明确的结论及建议

第四十五条【报告确认】对上市公司税务风险内控管理业务报告应当取得纳税人或委托方的确认。

第四十六条【保密要求】涉税专业服务机构及其从事代理办税人员应对国家秘密、委托方的商业秘密、不宜公开的情况及个人隐私予以保密。

第六章附则

第四十七条【解释权限】本规则由中国注册税务师协会负责解释

第四十八条【执行日期】本规则自发布之日起执行。

附件1：

上市公司税务风险内控管理业务委托协议(参考文本)

编号：

甲方（委托方）：税务登记号：

乙方（受托方）：税务师事务所执业证编号：

根据《中华人民共和国合同法》、《涉税专业服务业务规范基本准则》、《税收策划业务准则》、《上市公司税务风险内控管理业务规则》等法律法规的规定，甲、乙双方就“XXXXXXXXXX事项”涉税事宜，经协商一致，订立本服务协议。

一、服务范围 (一)事项背景 (二)委托内容

包括但不限于：委托服务内容、服务成果（体现方式、提交时间、提交方式）等

二、双方的责任及义务

（一）甲方的责任及义务

1．甲方对乙方开展专项服务工作应给予充分的合作，提供必要的条件，并按乙方的要求，提供相关协议、账册、凭证、报表以及其他需要查看的各种文件资料。

2．甲方应对建立健全企业内部控制，保证会计资料的真实、合法、完整，保证会计报表及账册、凭证充分披露有关信息和保护资产的安全、完整承担全部责任。

3．甲方应按照约定的条件，及时、足额的支付服务费。

（二）乙方的责任及义务

1．乙方接受委托后，应及时委派专业人员为甲方提供约定的服务。

2．按照国家有关税收法规的要求，对甲方提供的相关资料信息，实施必要的程序以确保工作结果与项目目标保持一致。

3．乙方对在执行业务过程中知悉的甲方信息负有保密责任，保密协议详见附件。除法律另有规定者外，未经甲方同意，乙方不得将甲方提供的资料及信息对外泄漏。

三、服务费用及支付方式

（一）按照甲乙双方约定，完成本次“XXXXXXX委托事项”专项报告费用为人民币（大写）XXXXXX万元整（￥XXXXXXXXXX元）。

（二）上述费用自本约定书签订之日后甲方应分二期支付乙方，即：

（1）甲方应予本约定书签订之日起5日内，支付乙方组织调查、分析资料所需咨询费用XXXXXXXXXXX元整；

（2）甲方应于乙方《税务风险内控管理咨询报告》提交后5日内，支付乙方咨询费用XXXXXXXXXX元整；

（三）发生的与本次委托事项有关的其他费用（包括差旅、食宿费等），由甲方据实承担。

四、违约责任

（一）如乙方未按期提供本协议项下服务，则甲方有权要求乙方在合理期限内改正。乙方未按期改正的，甲方有权拒绝支付相应费用，并扣除本协议项下费用的5%作为违约金；如乙方发生三次以上（含本数）上述未按期改正的违约行为的，甲方有权解除本合同，乙方应在收到甲方书面解除通知之日起5日内将甲方已付款项退还。

（二）由于甲方责任导致乙方未能按期完成本协议规定，给甲方造成损失的，应由甲方承担全部责任。

（三）如因乙方原因造成甲方的经济损失，乙方应给予赔偿。

五、其他事项

（一）协议书签定后，双方应积极按约履行，不得无故终止。如有法定情形或特殊原因确需终止的，提出终止的一方应及时通知另一方，并给对方以必要的准备时间。

（二）协议书履行中如有争议，双方应协商解决，协商不成，可向本协议签订地（）有管辖权的人民法院起诉。

（三）本协议书未尽事宜，经双方协商同意后，可另行签订补充协议。

本协议书一式两份，甲乙双方各执一份，并具有同等法律效力。

甲方:

（盖章）法人代表（授权人）签字：签字：

地址： 20XX年XX月XX日 20XX

: （盖章）法人代表（授权人）

年 XX月XX日乙方地址：附件2：

税务风险内控管理业务报告（参考文本）

报告号：备案号：

致：XXXXX有限公司

我们接受委托，对XXXXXXXXXXXX公司(以下简称“贵公司”)将XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX提供税务风险内控管理咨询。

在咨询过程中，我们主要依据《中华人民共和国税收征收管理法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制应用指引》、《大企业税务风险管理指引(试行）（国税发[2009]60号）》、《中国人

民

共

和

国

发

票

管

理

办

法

》xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx等税收法律、法规文件的规定，对贵公司提供的合同（协议）、凭证、账册、会计报告等有关会计及税务资料实施我们认为必要的程序，形成了适用于贵公司的税务风险内部控制制度。