2020-03-02 20:35:45 来源:范文大全收藏下载本文
资产转让、增资扩股与股权转让之区别
一、资产转让—国有土地使用权转让
模式:A公司资产中所含的某地块国有土地使用权转让给B公司,B公司向A公司支付土地转让款。 转让前提条件:
1、按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地。
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条规定:“下列房地产,不得转让:
(一)以出让方式取得土地使用权的,不符合本法第三十九条的条件的;
(二)司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的;
(三)依法收回土地使用权的;
(四)共有房地产,未经其他共有人书面同意的;
(五)权属有争议的;
(六)未依法登记领取权属证书的;;
(七)法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。”
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定:“以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件:
(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;
(二)按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的,还应当持有房屋所有权证书。”
4、《城市房地产转让管理规定》第三条 本规定所称房地产转让,是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。前款所称其他合法方式,主要包括下列行为:
(一)以房地产作价入股、与他人成立企业法人,房地产权属发生变更的;
(二)一方提供土地使用权,另一方或者多方提供资金,合资、合作开发经营房地产,而使房地产权属发生变更的;
(三)因企业被收购、兼并或合并,房地产权属随之转移的;
(四)以房地产抵债的;
(五)法律、法规规定的其他情形。 优势:
1、剥离项目公司风险;
2、收购程序简单。 劣势:
1、政策障碍;
2、权属变更、开发资质重新变更或办理;
3、税负: 转让方:企业所得税、增值税及其附加税费、土地增值税、印花税; 受让方:契税、印花税
二、股权转让
模式:项目公司股东A或B将部分或全部股权转让给C,C向A或B支付股权转让价款。 问题:是否无效?
三、增资扩股
模式:项目公司A或B分别持有项目公司股权,A、B或C增加项目公司投资,向项目公司支付增资款,并按投资比例或约定占用股权比例的行为。
四、股权转让与增资扩股之间的区别:
1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。
2、投资人对公司的权利义务不同。
3、出资完成后,公司的注册资本的变化不同。
4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变,股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。
举例:假设原公司有 AB 两个股东,A 占 70% 的股份,B 占 30% 的股份,现在投资人为 C,原公司的注册资本为 1000 万元,现在如果 C 用股权转让的方式占公司 20% 的股份,股权对价为1000万元,如何操作?
如果 C(增资1000万) 用增资扩股的方式占公司 20% 的股份,如何操作?
增资扩股和股权转让的涉税分析 Microsoft Word 文档
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