企业国有股权转让

2020-03-02 01:40:38 来源：范文大全收藏下载本文

企业国有股权转让

一、国有股权转让方式

国有产权转让的方式有以下几种：

（一）产权交易机构挂牌交易

企业国有产权通过产权交易机构公开挂牌交易是国有产权转让的一般方式，只有法律另有规定的情形可以不用挂牌交易。根据2006年颁发的《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定，要不断提高进场交易比例，严格控制场外协议转让。

（二）无偿划转

企业国有产权无偿划转，是发生在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移，是一种特殊的国有产权转让方式。

（三）直接协议转让

1、适用直接协议转让，必须经国有资产管理机构审批，有以下两种情况：

（1）经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第十一条规定的程序进行审议。（依据：《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条）

（2）对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权；或者所出资企业内部资产重组中确需采取直接协议转让的（《关于企业国有产权转让有关事项的通知》所称“所出资企业”系指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业），经相关机构批准可以直接协议转让。

允许协议转让的范围：（1）在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转

让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。（2）在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。

（四）拍卖和招投标

经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。

企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

二、国有股权转让程序

1、内部审议

企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

2、出资人审批。

国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

3、清产核资与审计。

企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。

4、资产评估。

在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

5、信息披露、征集受让方。

转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

6、签署转让协议。

A、协议方式：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可以采取协议转让方式。

B、拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施股权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签订股权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

7、履行转让协议。

受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按

照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

三、国有股权转让审批权限

（一）一般规定

国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

（二）无偿划转的审批权限

企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

（三）协议转让的审批权限