岳阳兴长石化股份有限公司内部控制自我评价报告

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按照《公司法》《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相、关法律、法规的要求，为提高公司治理水平，保障公司健康运营，维护股东合法权 益，公司董事会审计委员会对公司的内部控制进行了自查，自我评价如下：

一、公司建立内部控制制度的目标 公司建立内控制度的目标：通过建立和完善内部控制治理、组织结构、风险控 制系统及良好的内部控制环境，形成科学的决策、执行、监督机制，有效的风险管 理机制，从而保证公司经营管理合法合规，各项业务正常运行，公司资产安全、财 务报告及相关信息真实、完整。

二、公司内部控制体系

1、法人治理结构 公司按《公司法》《证券法》以及《上市规则》和公司章程有关规定及要求，、设立了股东大会、董事会和监事会和高管层的法人治理结构；在董事会下设立了战 略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会等专业委员会，进一步完善了公 司法人治理结构。

2、组织机构 公司设立了符合业务规模和生产经营管理需要的组织机构；公司遵循不相容职 务相分离的原则，合理设置部门和岗位；科学划分职责和权限，建立了部门及岗位 责任制，形成分工协作、相互制约的内部控制体系。

3、公司主要内控制度 公司已制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、募集资金使用管理办法、对 外投资管理办法、财务管理制度、人事管理制度、投资决策管理办法和技术开发管 理制度、生产管理制度、合同管理办法、供销管理制度、内部审计管理制度、行政 管理及经营管理人员管理制度、关联交易的管理办法、工会管理制度、以及对所属 分公司的管理规定等内部控制制度，并汇编成册，颁发施行。

4、内控制度执行的监督检查 公司设立的审计监察部，负责对内部控制制度的健全性、合理性、符合性和有 效性进行审计监督。

5、公司不断完善公司内部报告制度，确保信息准确传递，确保董事会、监事 会、公司高管人员及公司财务部、审计部监察部及时了解公司及分、子公司的经营 和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。 公司组织结构图如下：

股东大会 董事会 总经理 监事会

董 事 会 秘 书 证 券 部

财 务 总 监

经 营 人 事 副 总 经 理 人 力 资 源 部 审 营 销 部 办 公 室 监 察 部 计 发 展 部

生 产 副 总 经 理

财 务 部

生 产 部

控股企业

直属单位

分公司

100％ 湖 南 长 进 石 油 化 工 有 限 公 司

97％ 湖 南 海 创 科 技 有 限 责 任 公 司

100％ 57.63％ 深 圳 市 兴 长 投 资 有 限 公 司 重 庆 康 卫 生 物 科 技 有 限

公 司 塑 料 制 品 分 公 司

厂

质 量 检 测 中 心

甲 醇 厂

气 体 分 离 厂

聚 丙 烯 厂

油 品 分 公 司

33.33% 参股企业 4.41％ 2

岳阳金鹗石化发展有限公司 岳阳市商业银行

三、控制活动

1、建立健全制度 公司建立健全了系列内部管理标准和工作标准，涵盖经营管理和业务流程各系 统，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 日常经营管理：以公司总部基本制度为指导，各部室、分厂、分公司、子公司 根据各自产业特点制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管 理、财务管理等整个生产经营过程的系列内部管理制度，确保各项工作有章可行， 管理有序，形成了规范的管理体系。

2、控制措施 公司在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控 制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。 职责分工控制：对各部门、各环节制定了系列详尽的岗位职责分工制度，将各 项业务的授权审批与具体经办人员严格分离。 授权审批控制：按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项 管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一般授权；对非 经常性业务交易，实行特别审批与授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司 或部门按公司相关授权规定逐级审批制度；如对外投资、再融资等重大事项，按规 定由董事会或股东大会批准。 会计系统控制：按照《企业会计准则》等会计法规要求，制订了系统的财务管 理控制及相应的操作规程，如《会计政策、会计估计和前期差错管理规定》《会计、核算细则》《关联业务结算管理规定》《下属公司财务人员考核管理办法》《资金、、、考核管理规定》等系列会计系统内控制度，确保会计凭证、核算与记录及其数据的 准确性、可靠性和安全性。 财产保护控制：根据不同资产，公司制订了《货币资金管理标准》《应收款、项管理标准》、《资本性项目管理标准》、《固定资产管理标准》、《无形资产管理规定》 等内控制度，实行每年一次定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。 预算控制：公司进一步完善了《预算管理标准》 ，重点突出了预算的重要性， 提高预算的执行效率。总裁班子提出年度经营指标预算方案，报公司董事会根据公 司战略规划确定最终预算目标。 总裁班子负责审查并批准下属子公司年度经营预算

指标并由财务负责人按月对财务指标进行考核和评估。 绩效考评控制：公司严格按照《方针目标管理与激励规定》《薪酬管理制度》、、《绩效管理制度》等制度规定进行系统评价与考核。

3、重点控制活动 (1)对控股子公司的内部控制 除控股子公司自身内控制度之外，公司专门对控股子公司建立了《对外投资 管理办法》 ，以加强对控股子公司的控制和管理。对对外投资的直接管理，主要通 过委派董事、监事以及高级管理人员，来参与合资公司的决策以及生产、经营和管 理。 公司对所委派的高级管理人员进行定期或不定期的考核， 考核办法为述职述廉、民意测评、内部审计、绩效考核、诫勉谈话、组织处理等。 报告期内，没有发现委派的高级管理人员的失职行为。 公司要求各控股子公司按照《信息披露制度》的规定，在重大事项发生前向公 司报告。对于按照有关规定需要本公司董事会或股东大会审议的重大事项，各控股 子公司须待履行有关程序后方可实施，并由公司证券部对相关事项进行信息披露。 报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司存在应 披露未披露的事项。 报告期内，控股子公司没有发生对外担保、募集资金使用、重大投

资等情形。 (2)关联交易内部控制 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及总经理工作细则中， 对关联审批权限作出了规定， 《关联交易的管理办法》对公司关联交易的关联方及 关联交易内容作出具体界定，对定价原则、审批权限和手续以及信息披露作出了明 确规定。 报告期内，公司与中国石化股份有限公司长岭分公司发生原材料及动力采购关 联交易事项， 该关联交易为公司的经常性关联交易事项， 已得到公司股东大会批准； 接受中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司提供的劳务， 该关联交易为公 司的经常性关联交易事项，已得到董事会批准。上述关联交易价格公平合理，没有 损害股东权益。关联交易情况详见公司 2009 年年度报告的相关披露。 报告期内，公司及时履行了关联交易信息披露义务。 (3)对外担保内部控制 公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中明确了对外、、

担保的审批权限和审议程序， 对违法审议审批权限和审议程序的行为制定了明确的 责任追究条款。 报告期内，公司没有发生对外担保的情形。 (4)募集资金使用内部控制 公司的《募集资金使用管理办法》 ，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等作出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。 报告期内，公司没有使用募集资金的情形。

(5)重大投资内部控制 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及总经理工作细则中， 对公司的重大投资的审批权限作出了具体规定。 公司的各项重大投资活动严格依照 内控程序和权限进行。 报告期内，公司没有发生重大投资。 (6)信息披露内部控制 公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，制订了《信息披露制度》 ， 从制度上对信息披露的内容、程序、流程、披露的载体媒体、责任划分、保密措施 等作出了具体规定， 形成了行之有效的信息披露控制体系。

报告期内，公司按照证监会《信息披露管理办法》、深交所《上市规则》、公司 《信息披露内控制度》的规定，及时、准确、真实、完整、公平地进行了披露，没 有发生应披露而未披露信息的情形， 也没有发生过选择性披露等不公平信息披露的 情形。

四、内部控制的持续改进 报告期内，公司根据国家法律法规的变化情况，不断相应修改和完善内部控制 制度。2009 年公司进行了质量体系换版的学习、培训及宣贯，修改了《质量手册》 和《程序文件》 ，2010 年 1 月 1 日起换版后的 ISO9001：2008 质量管理体系在公司 正式运行。 报告期，公司进行了安全、健康、环保(HSE)体系的学习、培训、宣贯工作， 2009 年度进行了 HSE 体系的试运行。 报告期，根据审计监察部对公司本部、分公司、控股子公司定期和不定期审计 中发现的问题，不断完善公司内部控制制度。

五、内部控制总体评价

1、董事会审计委员会对公司内部控制的评价 审计委员会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，对公司重大风险、管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用； 公司的内部控制符合全面性、重要性、制衡性、适应性的原则；公司在对子公司的 管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重大方面的内 部控制不存在重大缺陷。 报告期内，公司的各项内控制度得到了较好的贯彻执行，公司各项决策没有出 现超越权限的行为，各项业务遵照按内控程序进行；公司的内控体系运行良好，能 够保证公司依法合规经营、保障公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

2、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司的法人治理完善，公司的决策、生产经营、关联交易、信息披露、募集资 金管理、对外担保等经营管理活动，均严格按照公司各项内控制度的规定进行，公 司的内部控制制度系统、全面、完善，内控体系运行良好、有效。公司对内部控制 的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监 督的实际情况。

3、监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他 相关文件的要求；

自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执 行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会 二〇一〇年四月十六日

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