新三板挂牌流程
2020-03-02 09:35:43 来源：范文大全收藏下载本文
基于茉印股份对新三板挂牌具体流程的梳理
一、股改前准备阶段
（一）挂牌公司负责事项
1、企业决定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，签订相关协议。
2、在中介机构指导下，准备企业历史沿革资料，梳理企业历史沿革。
3、准备财务资料，进行清产核贷，规范报告期会计核算。
4、准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况。
5、在律师的指导下，整理企业关联方的相关资料，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争。
6、在律师的指导下，梳理公司的业务类型、各类业务的流程，整理企业各项业务资质，分析企业经营的合法性。
7、在律师的指导下，整理公司报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事和高级管理人员在最近24个月内是否存在重大违法违规行为。
8、整理公司各项规章制度，分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性，
9、控股股东、实际控制人与董事、监事和高管沟通，初步确定股份公司的董事、监事和高管的设置及人选，并准备相关简历资料。
（二）中介机构负责事项
1、前期尽调
券商、会计师、律师等中介机构人员对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务和税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。
2、制定改制方案
1 各中介机构根据前期尽调发现的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟通，拟定公司存在问题的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制挂牌整体方案和工作时间表，初步确定改制基准日。
3、落实方案、做好规范
券商牵头协调企业及各个中介机构改制工作的节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发现的问题，总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构；知道企业建立完善各项内部控制制度。
二、股改阶段
（一）具体操作阶段
1、挂牌公司负责事项
（1）有限公司召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审议、评估、验资等中介机构。
（2）到有限公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续，该名称预核准有效期为六个月。
（3）完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作。
（4）有限责任公司召开股东会，审议《审计报告》、《资产评估报告》，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。
（5）在律师的指导下，公司准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。
（6）在律师的指导下，股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，设立股份公司筹备委员会，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。
（7）召开职工代表大会，选举职工监事。
（8）召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制 2 情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。
（9）股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审议公司各项内控制度。
（10）股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。 （11）股份公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司的相关申报材料。领取股份公司《企业法人营业执照》。
2、中介机构负责事项 （1）会计师、评估机构
①会计师、评估机构到企业现场进行改制审计、资产评估工作。
②会计师出具《审计报告》初稿，与企业、券商、律师、评估机构进行沟通后，出具正式审计报告。
③评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具《资产评估报告》初稿，与企业、主办券商、会计师事务所和律师事务所沟通后，出具正式《资产评估报告》。
④会计师进行验资并出具改制的《验资报告》。 （2）律师、券商
①律师事务所指导公司签署发起人协议。
②律师协助股份公司完成创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等的起草，核查拟任董监高的任职资格。
③律师和券商对股份公司章程、“三会”议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉公司治理要求。
④律师和券商协助股份公司召开创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，完成董事、监事的选举及高管的人名等事项。
（二）改制收尾阶段
改制收尾阶段，挂牌公司还应做好以下后续工作：
1、制作股份公司公章，变更相关证照、银行账户名称，办理相关资产和资质过户手续。
2、通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。
3、制定、修改、完善公司各项内部规章制度，完善公司治理和内部控制。
三、材料制作阶段
（一）会计师事务所
会计师事务所出具两年及一期的审计报告。
（二）律师事务所
1、律师事务所出具法律意见书；
2、对有关申请文件提供鉴证意见。
（三）券商
券商在材料制作阶段，主要负责以下工作：
1、完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及出具公开转让说明书初稿。
2、就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导。
3、与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈。
4、内核会议审核通过，并出具推荐报告。
5、完成全套申报材料。
四、申报
1、券商向全国股转系统报送申报材料。
2、针对全国股转系统的反馈意见，中介机构进行补充调查工作，券商和会计师事务所分别出具反馈回复，律师事务所出具补充法律意见书。
3、经全国股转系统审核通过后，股份公司取得同意挂牌函。
五、挂牌
此阶段，挂牌公司在券商指导和协助下，完成以下工作：
1、申请股份简称及股份代码。
2、办理股份集中登记托管等工作。
3、披露公开转让说明书、推荐报告、审计报告和法律意见等相关文件。
4、股份开始挂牌。
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