有限公司章程
2020-03-03 13:07:54 来源：范文大全收藏下载本文
XXXXXXXXXX章程
第一章 总
则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条
XXXXXXXXXX（以下简称公司），是经独山县人民政府批准设立，授权独山城乡统筹改革实验区履行出资人职责的国有独资有限责任公司。
第三条 公司依法注册登记后即成为独立承担民事责任的法人，以其全部法人财产对公司的债务承担责任，依法经营、自负盈亏。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称：XXXXXXXXXX。
第五条 住所：独山城乡统筹改革实验区（影山镇）办公楼。
第六条
公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。
第三章 公司经营范围
第七条 公司经营范围：独山城乡统筹改革实验区范围内土地的开发、综合治理及资本运营；城市基础设施项目投资；房地产投资；新农村建设；基础设施项目代建；林业生态保护与建设；旅游开发、项目投资等。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第八条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。
第九条 公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。
第四章 公司注册资本
第十条 公司注册资本：本公司注册资本为1.3亿元。
第十一条 公司注册资本为在公司登记机关登记的出资人认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额对公司承担责任。
第十二条 公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向公司登记机关申请变更登记。
第十三条 公司可以向公司登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。
第五章
出资人
第十四条 独山城乡统筹改革实验区根据独山县人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。
出资人： 独山城乡统筹改革实验区 文号：独山干任（2012）14号 认缴出资额：1.3亿元
出资比例： 100 % 出资方式： 货币
出资期限：所认缴的注册资本于2016年06月30日缴足。
第十五条 公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）制定或修改公司章程。
第六章
公司的经营管理机构及职权
第一节 董事会
第十六条 公司设立董事会，董事会依本章程行使职权。
第十七条
董事会的组成和任期
（一）董事会成员5名，设董事长1名，所有5名董事会成员由出资人按任期委派；
（二）董事长由出资人在董事成员中指定或选举产生；
（三）董事长经出资人批准可兼任经理；
（四）董事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条
董事会的召开和议事规则
（一）董事会会议每年召开2次。董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
（二）董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（三）董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条
董事会行使以下职权：
（一）执行出资人的决议；
（二）审定公司的经营计划和投资方案;
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
第二节 监事会
第二十条
公司设立监事会，行使监督职能，对公司董事、高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司及职工的利益。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会工作向出资人负责。
监事会成员的报酬由出资人决定。
第二十一条
监事会的组成和任期：
（一）监事会成员5名，设监事会主席1名，所有5名监事会成员由出资人按任期委派。
（二）监事会主席由出资人在监事会成员中指定；
（三）监事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十二条
监事会每年度至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十三条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）法律、法规规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第三节
经理
第二十四条
在公司董事会的领导下，设经理（也称“总经理”，下同）一名，经理由董事会聘任，可连聘连任。
第二十五条
公司经理的主要职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提出公司筹资、融资及资金投向的可行性研究报告；
（七）提名公司副经理、财务负责人及企业的产权代表、董事、监事，并根据公司董事会的决定，做出任命；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第四节 任职限制
第二十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第七章
公司的法定代表人
第二十七条
公司的法定代表人由总经理担任。
第二十八条
法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受出资人和有关机关的监督。
第二十九条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，出资人应当免去其职务。
法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更
登记。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第三十一条 公司应当根据公司登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年年度报告。
第三十二条 公司对企业实行内部审计制度，配备内部审计人员，受董事会的指派定期或不定期对资产营运企业进行财务审计、经济效益审计、投资项目审计和经理离任审计等。
第三十三条 公司利润分配按照及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。
第三十四条 劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第八章 公司解散事由与清算办法
第三十五条 公司的营业期限为50年。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。
第三十六条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）出资人决定解散；
（三）因公司合并、分立需要解散；
（四）依法被责令关闭或者被撤销；
（五）法律、法规规定的其他情形。
第三十七条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，公司的清算组由出资人委派的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第九章
附则
第四十一条 公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向公司登记机关备案，联络人变动的，应向公司登记机关重新备案。
第四十二条 公司章程或者章程修正案经出资人通过后生效。出资人通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。
第四十三条 公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。
股东签章：
XXXXXXXXXX
2016
年02月26日
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