上市董秘岗位职责
推荐第1篇：非上市公司的董秘岗位职责
非上市公司的董秘岗位职责、权限、管理职能
公司董秘的职责：负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理等事宜。
董秘的六大类职责：协调公司与投资者之间的关系、督促公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。下面就董秘针对不同职责需要做的工作进行简要介绍。
董事会秘书的主要职责是：
(一)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司相关资料;
(二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
(三)参加董事会会议，制作会议记录并签字;
(四)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
(五)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股权的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
(六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则;
(七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上;
(八)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅有关信息的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
推荐第2篇：董秘管理办法
【《财经》综合报道】 4月15日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》修订版，并自发布之日起实施。
发文：上海证券交易所
文号：上证公字〔2011〕12号
日期：2011-04-15
上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）
各上市公司：
为进一步规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，本所在整合《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》相关规定内容的基础上，修订了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。
各上市公司应根据修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》，自本办法发布之日起一个月内召开董事会会议，修订或者制定本公司董事会秘书工作制度，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）
上海证券交易所
二○一一年四月十五日
附全文：
上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）
第一章 总则
第一条 为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。
第二条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。
第二章 选 任
第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
本所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于本所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。
第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。
上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 履 职
第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十四条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全上市公司内部控制制度；
（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动上市公司承担社会责任。
第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。
第二十条 上市公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第二十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。
第二十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培 训
第二十七条 上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。第二十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。
被本所通报批评以及年度考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
本所可根据实际需要，适时调整培训课程和培训材料。
第三十条 本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。
第五章 考 核
第三十一条 本所对上市公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。
董事会秘书的年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。
第三十二条 上市公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向本所提交年度履职报告或离任履职报告书。
董事会秘书未在上述期间内向本所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，上市公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
第三十三条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
第三十四条 本所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。
本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。
第六章 惩戒
第三十五条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第
（二）项、第
（三）项惩戒可以一并实施。
第三十六条 被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。
因本管理办法第七条第一款第
（二）、
（四）、
（五）项和第十条第一款第
（二）项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。
第七章 附 则
第三十七条 本办法由本所负责解释。
第三十八条 本办法自发布之日起实施。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》同时废止。
推荐第3篇：董秘工作总结
述 职 报 告
尊敬的各位领导、各位代表、各位同事：
大家上午好！
一是服务公司股代会、董事会，为董事会工作提供参谋意见。协助总经办工作。二是根据董事会工作安排，落实股东大会、股代会、董事会的会议组织、做好会议记录，拟定会议纪要，起草有关材料和文件；三是落实好制度修改工作。四是协助董事长、副董事长及各位董事处理董事会的日常工作和在行使职权时切实履行公司章程及其他有关规定;五是协调和配合董事会、监事会和总经办之间的工作联系;六是接待来访，回答咨询。 对照以上职责，现将本人2011年工作情况述职如下，请各位予以评议：
一、一年来的工作情况
（一）尽职责，认真履行本职工作。作为董事会秘书，认真服务好股代会、董事会，配合好总经办工作，尽力做好董事会的“参谋员、信息员、宣传员和服务员”。一是协助董事会处理日常事务，完成董事会交给的各项工作任务。二是密切联系公司董事会、监事会和总经办工作，及时传达贯彻政府部门有关政策和公司董事会有 关文件精神和要求，反馈公司相关部门的意见。三是根据董事会安排，落实股东代表大会8次和董事会会议65余次，拟定股代会决议9份，董事会纪要16份。四是积极做好有关对外接待和来访，协助办公室外事接待工作。五是做好信息收集和档案整理工作，为董事会决策提供参考依据和备查。六是积极配合做好企业文化的建设，配合办公室做好对外宣传、媒体衔接工作。
（二）抓核心，高效完成重点工作。今年在董事会领导下主要落实制度修订、换届选举和起草第二届工作报告文字稿三项重点工作。一是根据董事会安排，特别是在董事长和总经理的指导下，具体执行《基本制度》文字修订工作。将一些与实际操作不一致的制度条文进行了修订；在实际工作中新产生的一些问题和具体工作要求，在制度中予以明确和完善；新修改的基本制度经董事会集体研究并报股代会审议通过。二是根据董事会统一安排，认真落实和执行换届工作，落实了换届工作有关文件的文字稿起草，落实和执行会议的组织工作。三是做好第二届工作报告文字起草工作。汇集公司所有高管和中层干部的聪明才智，努力体现公司董事会发展思路，做好第二届工作总结和第三届工作方针的文字稿起草。
二、存在的不足。 回顾一年来的工作，工作结果和自身水平与公司发展和董事会要求仍存在差距。主要表现在：一是理论知识和实践能力有待于进一步提高;二是工作中积极主动性不够，没有达到董事长提出的积极主动工作的要求；三是个人工作能力和业务水平有待加强，在把握全局高度、细致性和缜密性等方面还不够；四是个人修为和为人处事方式有待进一步提高。对这些问题，我将在今后的工作中认真- 23 -篇2：冯先庚董秘助理工作总结 工作总结
在公司大接待室，王总面试的情景还历历在目，当时还处于有点腼腆学生的我如今已经在公司工作一年多了，我对一年来的工作作出以下总结：
公司上市工作方面：
来公司时，正逢公司上市关键时刻，没有经过任何培训的我就加入了紧张的工作中。对于一个刚走出校园的金融专业学生，能到公司从事ipo方面的工作让我感到万分荣幸。作为我们学院唯一一个同时拥有证券从业资格和期货从业资格的毕业生，我对公司上市流程并不陌生，自认为找到了一个能展现证券方面才能的平台。但到了办公室后我发现，现实工作和我们在课本中学到的东西存在巨大的不同，许多理论知识是用不到的，而办公用的各种办公软件和器材在学校都很少接触；面对这么多的陌生东西我只好边工作边学习，工作效率一度不能让自己满意，多亏有经理手把手的教导和同事的热心帮助使我现在基本上能熟练掌握word/excel等办公软件的运用。在今后的工作中希望通过多运用、多练习、多向领导请教等方法，把这个工作中的短板变成强项。我来到办公室时，距证监局辅导验收还有两个多月的时间，办公室挤满了大量的文件，同时还有很多文件被源源不断的收集过来；面对这么多的文件我一边熟悉，一边整理存档。在这期间券商和律师隔两三天就会给领导发一个长长的资料清单，协助经理把这些资料从公司各部门收集回来后还需要复印三份，我们自己存档一份， 剩下的两份报送给券商和律师。这些材料最终都是要提供给证监会的，每一份材料对公司上市都至关重要，经理对这些提供出去的材料时刻要求“零差错”，每次报送之前都要检查一两遍，对于拿不准的材料要找相应部门领导重新确认无误后才能报送。在这两三个月期间我和经理虽然经常加班，但每天工作都很充实、很有激情。2012年6月20日中国证监会出具了公司上市申请行政许可受理通知书，我们阶段性的完成了工作任务。在接下来的一个多月中我把券商和律师的工作底稿复印了两份，各种文件有二十多箱，印掉了几十万张纸；其中一份封存后放到集团四楼存档，一份我们整理后，根据内容做上标签存放在办公室文件柜中，以便以后需要时能及时找出。 公司“三会”工作方面：
董事会、股东大会召开及会议材料的撰写和整理是我们部门的一项重要工作，会议召开的质量直接影响着股东对我们公司的评价。每次在会议召开前一个月经理就忙着写会议材料，发会议通知；但到会议召开前那天我们的工作压力还是非常大的，不但要布置会场，到机场接待各位远来的老总，而且最重要的是会议材料一般都是在会议召开前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分开，用文件夹夹好；在那天晚上我和经理凌晨一两点才能休息。在会议召开前经理通常会让我把会议材料认真检查一遍，确保没有错误；由于时间紧迫，工作量大，在上次召开的会议中《总经理工作报告》没来得及审查，出现了少量的错别字。这次错误主要责任在我；细节决定成败，在今后的工作中我一定听从经理的教导，把工作做到
细中更细。
工作心得：
记得在看第一财经《财富人生》专访红豆集团总裁周海江的节目时，他在谈公司转型时提到如果企业一直沉溺在安逸的生产经营模式中而不去改革，当市场环境一点一点的变化时，就会像“温水煮青蛙”那样慢慢的死掉。我也深深地体会到其中的道理，上行政班工作的我们和车间流水线工人有很大不同，会有很多空闲的时间，如果在这种松懈的环境下逐渐养成放纵、消极和坠落的工作习惯，当工作环境发生大的变化或遇到竞争对手时，我们还能拿什么能力和人家去竞争，去比拼；到那时我们不就蜕变成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要时刻利用各种空余时间和机会提高自己的工作能力，发挥优点，弥补缺点，做一个始终称职的员工。
董事会秘书办公室 冯先庚篇3：董事会秘书绩效总结 2011年1季度董事会秘书绩效总结
一、绩效总结表
二、问题分析 1.工作质量有待提高 2.控股子公司工作推动较差
尤其是奔驰，董事会决议会签、08年财务结果确认等事项，进度严重滞后；
三、改善思路
1.努力改善工作质量；2.通过专业培训提高工作水平； 3.加强外部股东、董监事的沟通；
四、下季度重点工作 1.担保三会； 2.奔驰董事会； 3.农业公司董事会；
董事会秘书2011/4/14篇4：2013年度工作总结 2013年度工作总结
所在公司/部门：董秘办 岗位：助理 姓名：郝静远
一、岗位基本情况描述：
（一）董秘办助理的职责：
1、负责与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；
2、委派董秘子公司报送的定期股东会报告、定期董事会报告、每月定期总经理报告及各类临时报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；
3、领导的辅助类工作。
（二）本人于2013年2月26日进入一投集团试用任职该岗位，于2013年7月份成功转正。直接上级为董秘办主任徐明贵徐总，无直接下属。
二、工作业绩
1、完成2月至8月每月定期总经理报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；
2、完成6月至8月每月项目简报报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；
3、与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；
4、在职期间临时调去大成兼做秘书相关工作，主要负责会议纪要的写作。
5、在职期间协助人事部、总裁办相关领导负责长江商学院高球俱乐部、戈八活动的后勤工作，主要负责物料的管理和接机工作。
6、负责25周年庆公司文件的收集、整理、存档和对外交接。
三、存在的问题：
（一）存在的问题：
1、草拟文字资料的格式细心程度、和内容完整度仍有欠缺；
2、工作认真程度仍有欠缺。
（二）为了弥补这些不足从而提升更高的工作能力，对现在以及未来工作要求做了规划：
1、学习公文写作相关知识，熟悉股东会、董事会等会议相关资料的格式和内容，并在日常生活中多阅读，培养文字编写逻辑；
2、做事要更加耐心和细心，完成的工作要多次检查避免错误，做到工作效率和质
量高度匹配。
3、注重内容和形式的统一。
四、学习与发展
（一）培训与学习：
1、参加公司人事部组织的新人培训，了解公司历程及文化；
2、参加公司董秘办的董秘业务知识培训；
3、根据领导所给资料和指点，学习公司章程、会议议事规则和会议资料的编写、修改和调整；
（二）培训与学习取得的效果与存在的问题：
1、快速了解公司发展情况和人员构成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；
2、董秘业务知识的培训和资料学习直接帮助了日后顺利接手完成职责工作内容，减少了作为新人的工作压力和工作错误；
五、个人评价：
（一）工作态度、专业能力和工作经验方面的自我评价
从进入一投集团开始，本人就虚心学习、努力工作，一直本着认真负责的态度来做好每一件事。由于大学专业为文秘，并且在学校的四年学习的都是办公室工作领域，所以现在工作中涉及到公文写作的，都能较好的运用相关知识和经验去处理。但关于公司治理制度及会议相关的资料编写文字方面与课本所学有一定的不同更应该理论联系实际，在之后的工作中要重点培养该能力。
（二）工作方式、方法方面的自我评价
仍保留以前用笔书写后再形成电子文档的工作习惯，这样会导致工作程序重复，影响工作效率，这一点日后需要改正，要培养直接电子文档的编写习惯。
（三）协作配合方面的自我评价
能较好的配合上级领导完成配合性辅助类工作，与工作中涉及到的联系人也能较好的沟通协调，但与同事的工作交流方面仍需更放开更大胆一些。
（四）学习与发展方面的自我评价
为了能在日后的事业工作上有更多的突破和上升，努力学习公文写作方面的知识，考取相关的证照，以一个上市公司专业董秘必需能力的目标来积极学习，补充仍缺乏的知识和能力。
六、意见和建议
无
七、其他需要说明的事项 无
总结人：郝静远
日期：2013年12月31日篇5：新三板挂牌企业董秘全程指引(年终总结版) 新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版）
一、董事会秘书的概念
董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。
我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。
二、董事会秘书职责
董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。
中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。
三、董事会秘书在信息披露中的工作内容
在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。
（一）信息披露原则
《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）信息披露内容
凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。
（三）企业挂牌前的信息披露
企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营; 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规; 企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。 企业挂牌时向股转系统提交《公开转让说明书》《法律意见书》《财务报表和审计报告》，是对企业信息的全面披露。
《股转系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中规定，《公开转让说明书》要求披露的内容具体是：
1、公司基本情况
披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5％以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。
2、公司业务情况
公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)，披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等。披露与其业务相关的关键资源要素。披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险)并可分析公司在行业中的竞争地位。)
3、公司治理情况
披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。
4、公司财务情况
披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（三）挂牌后持续信息披露
1、定期报告
定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。
《年度报告内容与格式指引（试行）》?，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。
2、临时报告
临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
需要披露临时报告的情形：
（1）监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。
（2）董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）等事项。
（3）除日常关联交易之外的其他关联交易。
（4）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（5）董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。 （6）股票转让被股转系统认定为异常波动的。
（7）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。
（8）实行股权激励计划的。
（9）限售股份在解除转让限制前。
（10）持股5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。
（11）挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。
（12）股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。
（13）挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：
1）控股股东或实际控制人发生变更； 2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； 3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； 4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
7）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计； 9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）； 10）公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚； 11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
12）主办券商或股转系统认定的其他情形。
（四）报备
报备工作具体是指：
1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。
2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的，应当在两个转让日内报备最新资料。
3、董监高应当在挂牌时签署《董事（监事、高管）声明及承诺书》；新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。
四、董事会秘书在公司治理中的工作内容
董秘需要协助公司建立法人治理机制，制定公司治理制度，督促公司三会规范运作。
（一）公司治理机制
我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策， 维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。
3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。
5、三会规范运作
董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议，应该按照法律规定进行。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
股东大会应当每年召开一次年会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 挂牌后企业年度股东大会，需要律师见证，并出具法律意见书。
6、董监高任职资格
《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
推荐第4篇：董秘要求
岗位名称：董秘1名（上海） 必须有公司上市实操经验
工作职责：
1、协助公司制定发展战略规划及上市计划，上市流程及相关事项。
2、公司上市前期市场调查及诊断，了解在新三板或中小创业板上市准备相关事宜,做好公司上市资料准备。
3、编写上市过程中的相关文件、文档管理及会议筹备等事宜。
4、负责上市操作筹备、辅导、报批、发行、上市各阶段的具体事务。
5、建立与证券所、律师所、会计师事务所及政府相关部门等上市服务机构合作关系。
6、负责或配合券商等中介机构拟定企业重组、上市规范、投融资、股权激励、市场营销及其他管理咨询工作方案，经审定后组织实施。
7、协助配合董事长制定工作计划， 负责对全公司进行工作指导、业务培训以及绩效考核等。
8、负责协调召开股东会及日常会议协调组织安排。
9、参加董事会及公司各类工作协调会，会议材料准备、发放收集、会议通知、会议记录存档等。
10、负责董事长往来信件处理工作， 完成董事长安排的其他工作，配合各部门工作执行。 任职资格：
1、年龄30-45岁，本科及以上学历，金融、财经、法律、投资、财务会计等专业背景。
2、5年以上相关工作经验，熟悉企业财务、并购、重组等资本运营业务。
3、具有注册会计师、注册评估师、注册税务师等资格或中级以上会计师职称，能够阅读和解读财务报表。
4、熟悉企业在新三板或中小创业板上市流程、财务梳理、统筹架构搭建、各类方案组织和编写等相关工作。有辅导公司上市或会计师事务所工作经验优先。
5、较强的企业公文写作、沟通协调能力，可适应偶尔出差。
6、熟悉重大事项的辨析规则。请作合理自我评估，资历不符合者，请勿投递。
推荐第5篇：董秘推荐函
附件二：
董事会推荐函
深圳证券交易所：
兹推荐本公司员工 参加由深圳证券交易所举办的第____期重点拟上市公司董事会秘书培训班，请准予参加培训。
附：被推荐人学历：
年龄： 职务：
工作经历：
推荐理由：
公司董事会（盖章）
（注：本函不需传真至会务组，请将原件携带至酒店，考试当天同身份证一并出示，以备查验，考试结束后随同试卷一起上交）
推荐第6篇：董秘大纲
董秘资格考试大纲 (2017修订版)
全国股转公司
目 录
第一章 全国股转系统市场定位 .........................................................................................4 第一节 全国股转系统的性质 .........................................................................................4 第二节 挂牌公司监管基本架构 .....................................................................................4 第二章 公司治理 .................................................................................................................4 第一节 公司章程 .............................................................................................................4 第二节 股东大会 .............................................................................................................5 第三节 董事会 .................................................................................................................5 第四节 监事会 .................................................................................................................5 第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务 .....................................................6 第三章 挂牌公司信息披露 .................................................................................................6 第一节 挂牌公司信息披露概述 .....................................................................................6 第二节 定期报告披露要求 .............................................................................................6 第三节 临时报告披露要求 .............................................................................................7 第四节 敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理 .....................................................7 第四章 股票交易 .................................................................................................................7 第一节 转让的一般规定 .................................................................................................7 第二节 转让方式 .............................................................................................................8 第三节 转让行为监管 .....................................................................................................9 第五章 股票发行 .................................................................................................................9 第一节 发行要求 .............................................................................................................9 第二节 发行对象 ...........................................................................................................10 第三节 发行程序 ...........................................................................................................10 第四节 申请文件 ...........................................................................................................11 第五节 信息披露 ...........................................................................................................11 第六章 收购 .......................................................................................................................11 第一节 收购制度概述 ...................................................................................................11 第二节 权益披露 ...........................................................................................................12 第三节 控制权变动 .......................................................................................................12 第四节 要约收购 ...........................................................................................................12 第七章 重大资产重组 .......................................................................................................13 第一节 重大资产重组概述 ...........................................................................................13 第二节 重大资产重组的信息管理 ...............................................................................13 第三节 重大资产重组的程序 .......................................................................................13 第八章 日常业务 ...............................................................................................................14 第一节 限售与解限售 ...................................................................................................14 第二节 暂停与恢复转让 ...............................................................................................14 第三节 权益分派 ...........................................................................................................14 第九章 证券登记 ...............................................................................................................15 第一节 中国结算网站用户注册及登录 .......................................................................15 第二节 股份初始登记 ...................................................................................................15 第三节 新增股份登记 ...................................................................................................15 第四节 股份解除限售、限售登记 ...............................................................................16 第五节 证券权益分派 ...................................................................................................16 第六节 持有人名册查询及退出登记 ...........................................................................17 第七节 投资者相关业务 ...............................................................................................17 第十章 监管措施与违规处分 ...........................................................................................18 第一节 自律监管措施和纪律处分概述 .......................................................................18 第二节 自律监管种类及实施程序 ...............................................................................18 第三节 纪律处分种类及实施程序 ...............................................................................18 第十一章 市场分层 ...........................................................................................................19 第一节 市场分层的理念、目的、原则及操作程序 ...................................................19 第二节 分层标准 ...........................................................................................................19 第三节 分层维持标准及创新层挂牌公司强制调出 ...................................................19 第十二章 资本市场诚信建设 ...........................................................................................19 第一节 资本市场诚信建设概述 ...................................................................................19 第二节 对失信主体的联合惩戒措施 ...........................................................................20
第一章 全国股转系统市场定位 第一节 全国股转系统的性质
掌握全国股转系统的性质、运营机构；掌握全国股转系统的服务对象，市场的主要功能；熟悉全国股转系统与沪深交易所、区域性股权市场的主要区别；了解2013年以来国务院有关文件中对全国股转系统的表述。
第二节 挂牌公司监管基本架构
掌握挂牌公司监管制度体系的几个层次；了解挂牌公司行政监管与自律监管并行的监管架构；了解中国证监会、派出机构以及全国股转公司的主要监管职责。
第二章 公司治理 第一节 公司章程
重点掌握《公司法》规定的公司章程强制记载事项和任意记载事项、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的内容、修改公司章程的程序要求；掌握公司章程的置备要求、《公司法》对公司章程中经营范围的规定；熟悉公司章程对哪些主体具有约束力；了解股东大会或董事会召集程序、表决方式或决议内容违反公司章程的，股东的救济途径。
第二节 股东大会
重点掌握股东大会的性质和职权、年度股东大会和临时股东大会的通知要求、应召开临时股东大会的情形；掌握股东大会的召集与主持要求、议事规则、需要特别决议通过的事项、股东大会的列席规则；熟悉股东大会临时提案的规定、累积投票制的概念和运用；了解股东委托代理人出席的规定、股东大会会议记录的规定、股东大会决议内容违反法律、行政法规的后果。
第三节 董事会
重点掌握董事会的组成和职权、股东大会与董事会职权的区别、定期会议的次数和通知要求、提议召开临时会议的主体；掌握董事会召集与主持要求、议事规则、董事缺席时的委托要求、董事任期、经理的产生与职权、关于经理和监事列席董事会的规定；熟悉董事长的产生和职权；了解职工董事的规定。
第四节 监事会
重点掌握监事会的职权；掌握监事会的组成人数、定期会议次数要求、召集与主持要求、议事规则；熟悉监事的任期、股东代表和职工代表监事、监事会主席产生的相关规定；了解监事会行使职权的费用承担。 第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务
重点掌握不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，重点掌握董事、监事和高级管理人员勤勉义务和忠实义务的内容；掌握董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的后果和股东的救济方式；熟悉公司给董事、监事、高级管理人员借款禁止的规定，熟悉他人侵犯公司合法权益给公司造成损失，股东的救济方式；了解董事、监事和高级管理人员的任职限制。
第三章 挂牌公司信息披露 第一节 挂牌公司信息披露概述
了解信息披露的基本原则；重点掌握挂牌公司、主办券商在信息披露中的职责；了解全国股转公司、证券服务机构在信息披露中的职责；了解信息披露的文件体系及指定的信息披露平台；掌握信息披露流程和豁免披露申请；了解信息披露相关用语释义，包括及时、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控制等；重点掌握信息披露相关用语释义，包括违规对外担保、日常性关联交易及偶发性关联交易、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金。
第二节 定期报告披露要求
重点掌握定期报告披露的时限要求；重点掌握定期报告的审议和审计审查要求；掌握定期报告的提交材料要求；了解定期报告的报送流程；了解定期报告披露内容的总体要求; 掌握定期报告各部分内容的要求，包括主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析、股本变动及股东情况、融资及分配情况、董监高及核心员工情况、公司治理及内部控制等；重点掌握财务信息、非财务信息、重要事项的内容要求。
第三节 临时报告披露要求
重点掌握首次披露义务的触及时点；了解临时报告的内容和格式参照；重点掌握需要披露临时报告的事项及要求。
第四节 敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理
了解敏感信息的概念；了解涉及敏感信息事项的管理原则及敏感信息管理人职责；掌握敏感信息报告义务人及报告范围；了解内幕知情人登记管理。
第四章 股票交易 第一节 转让的一般规定
掌握股票转让方式的种类和相关要求；了解公司变更转让方式的要求；掌握股票转让时间的相关规定；了解转让参与人的定义。
掌握投资者开立证券账户的规定和流程；掌握股票申报数量、计价单位、申报价格等相关规定；掌握全国股转公司转让系统信息管理和发布相关规定；了解投资者开立证券账户后的权利和职责。 重点掌握一致行动人的定义；重点掌握权益变动信息披露的相关规定；掌握持股比例变动的计算方法。
了解主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷，相关主办券商应采取的措施；了解转让费用收取方式的相关规定。
掌握股票权益分配相关规定以及除权除息参考价的计算；掌握除权除息日挂牌公司股票简称的变更方式；了解投资者转托管的相关规定；了解全国股转系统股票的挂牌、摘牌、暂停与恢复转让相关规定。
第二节 转让方式
掌握股票转让方式选择及变更的公司内部决策要求和信息披露要求；熟悉拟采用做市转让方式的股票挂牌时应当具备的条件，以及挂牌时所需提交的材料；了解做市库存股票相关登记要求。
掌握挂牌公司转让方式变更的条件；熟悉转让方式变更时所需提交的材料。
了解因何种原因导致挂牌股票做市商不足2家时，股票将暂停转让，以及发生该情形时挂牌公司相关公告要求；了解前述暂停转让股票恢复转让的条件。
掌握投资者的委托方式；掌握全国股转系统接受限价申报和做市申报的时间以及申报撮合时间；了解做市商报价义务以及做市商豁免双向报价的特殊情况。
掌握做市转让方式的成交原则；熟悉做市商开展做市业务相关要求；熟悉做市商加入和退出为挂牌公司做市的相关要求；了解全国股转系统对做市商证券账户以及库存股的具体要求。
第三节 转让行为监管
掌握全国股转公司对股票转让的重点监控事项；掌握异常转让行为及股票价量异常情形相关规定；熟悉全国股转公司针对异常转让行为可采取的自律监管措施；了解全国股转公司重点监控的做市商行为。
重点掌握全国股转公司在发行股票价格异常波动、股票转让行为异常、做市商涉嫌违法违规的情形时，可以采取的监管措施；掌握全国股转公司采取不同监管措施的相关规定；了解转让异常情形和全国股转公司在转让异常情况下可以采取的措施。
重点掌握股票异常波动相关规定，掌握披露异常波动公告的相关要求；熟悉需由全国股转公司公告的投资者买卖情形及公告内容；了解做市商应当向全国股转公司提交报告、说明情况的情形。
掌握禁止利用内幕信息从事证券交易活动的相关规定；掌握内幕信息知情人和内幕信息相关规定；掌握市场操纵相关规定；熟悉违反法律规定，存在内幕交易、操纵市场、违规买卖证券等行为所应承担的相关法律责任。
第五章 股票发行 第一节 发行要求
重点掌握股东人数超200人的计算标准；募集资金专户管理和相关核查的要求；认购协议中业绩承诺及补偿、回购、反稀释等特殊条款的监管要求；掌握现有股东优先认购权的保障问题；募集资金使用的负面清单制度；以非现金资产认购股份的特别规定；熟悉现有股东的认定标准；其他具有金融属性的企业股票发行的监管要求；股份支付的概念、适用情形和相关账务处理；挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的发行监管要求；了解由证监会核准的发行和由全国股转系统自律管理的发行的区别；与发行相关的常见违法违规行为。
第二节 发行对象
重点掌握核心员工的认定程序；掌握发行对象的基本分类；对于持股平台、员工持股计划参与定向发行的监管政策；熟悉对于股份代持的监管政策；股票发行对象属于失信联合惩戒对象的监管要求；私募基金管理人、私募基金参与发行的登记备案要求；了解单次发行新增股东的人数限制。
第三节 发行程序
重点掌握董事会和股东大会的回避表决制度；需经证监会核准的发行的认购公告的特殊披露要求；认购专户及三方监管的相关监管要求；掌握董事会决议、股东大会决议应当明确的主要内容；股票发行方案重大调整的认定标准；董事会确定具体发行对象和未确定具体发行对象的发行程序方面的区别；认购公告的披露时间及披露内容要求；连续发行的相关监管要求；终止发行股票发行的业务流程；了解股票发行的一般流程；验资的相关规定。
第四节 申请文件
重点掌握申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告的具体要求；熟悉需经证监会核准的定向发行的申请文件的基本类型、主要内容、格式要求等；需经全国股转公司备案审查的股票发行的备案文件的基本类型、主要内容、格式要求等。
第五节 信息披露
重点掌握募集资金用途必要性和可行性分析的监管要求；发行情况报告书、主办券商合法合规意见、法律意见书、新增股份挂牌并公开转让公告的信息披露要求；募集资金存放与使用情况专项报告的定期披露要求；掌握股票发行方案的必备内容；董事会决议公告、股东大会决议公告、认购公告的信息披露要求；定向发行说明书、主办券商推荐工作报告、法律意见书的信息披露要求。
第六章 收购 第一节 收购制度概述
掌握收购人范围(包括投资者及其一致行动人)；掌握收购人资格（正向要求）；掌握收购人资格（禁止性规定）；掌握被收购公司的控股股东、实际控制人在收购活动中的义务和责任；掌握被收购公司的董事、监事、高级管理人员在收购活动中的义务和责任；了解收购人财务顾问、律师的聘请要求；了解收购人财务顾问的执业要求；了解中国证监会、全国股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司在收购及相关权益变动活动中的职责；了解公众公司收购违法违规的相关责任。
第二节 权益披露
重点掌握权益计算（直接持股、间接持股、一致行动人）；重点掌握权益披露的触发条件（首次触发条件、持续触发条件）；
重点掌握权益披露的信息披露要求；重点掌握权益披露的暂停交易要求；熟悉行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致的权益披露情形；了解被动触发权益变动的披露要求。
第三节 控制权变动
重点掌握第一大股东或实际控制人变动的认定；重点掌握第一大股东或实际控制人变动的信息披露要求；重点掌握协议收购过渡期的监管要求；掌握收购人持有股份的锁定要求；了解收购人公开承诺事项；掌握公众公司控股股东、实际控制人及董事会的特殊信息披露要求；了解收购人财务信息披露要求。
第四节 要约收购
掌握要约收购的概念及类型；掌握要约收购的触发条件；掌握公众公司董事会在要约收购中的特殊义务；熟悉要约收购的信息披露、要约价格、支付方式、履约保障安排等监管要求；了解初始要约、竞争要约、要约期限、要约变更及预受股东股份处理的监管要求。
第七章 重大资产重组 第一节 重大资产重组概述
重点掌握重大资产重组的概念；重点掌握重大资产重组的触发标准；重点掌握各类资产在不同情况下计算重大资产重组比例的具体方法和标准；掌握实施重大资产重组需满足的条件；熟悉重大资产重组独立财务顾问的聘任要求；熟悉重大资产重组的信息保密要求；了解重大资产重组违规行为的法律责任；了解证监会、全国股转公司的监管职责。
第二节 重大资产重组的信息管理
掌握重大资产重组进程备忘录的制作要求；掌握重大资产重组申请证券暂停转让的具体情形；掌握重大资产重组内幕信息知情人报备的具体流程及要求；掌握证券异常转让的监管要求。
第三节 重大资产重组的程序
重点掌握重大资产重组申请证券暂停转让的具体操作要求；重点掌握重大资产重组首次信息披露的要求；掌握股东大会审议重大资产重组事项的要求；掌握重大资产重组须报中国证监会核准、报全国股转系统备案的条件和申报要求；掌握重大资产重组实施情况报告书及中介机构相关意见的披露要求；掌握重大资产重组涉及发行股份的限售要求；了解独立财务顾问持续督导要求。
第八章 日常业务 第一节 限售与解限售
重点掌握控股股东、实际控制人限售和解限售的计算方法和申请时点，董事、监事、高级管理人员（尤其是离职情形）限售的计算方法和申请时点，董事、监事、高级管理人员解限售的计算方法和申请时点；掌握限售、解限售业务的办理流程及申请材料；熟悉自愿限售业务的申请材料和相关规定。
第二节 暂停与恢复转让
重点掌握可申请暂停转让、恢复转让的情形，不同暂停转让情形的申请时点、申请方式和相关文件要求，恢复转让的申请时点、流程和相关文件要求；掌握紧急申请暂停转让的流程、申请方式和相关文件要求；熟悉延期恢复转让的申请流程和文件要求。
第三节 权益分派
重点掌握权益分派业务的审议程序和信息披露要求，权益分派的办理流程（中国结算办理或自派现金红利）；掌握权益分派业务的财务数据基准日的相关规定。
第九章 证券登记
第一节 中国结算网站用户注册及登录
掌握中国结算官方网站用户的注册流程、登录方法及注意事项；掌握u-key的具体使用方法及补办流程；掌握“中国结算安全助手”的使用方法，能够使用“中国结算安全助手”及浏览器兼容性设置处理u-key使用中的基本问题；掌握使用u-key修改和更新公司注册信息和经办人注册信息的方法；掌握增值税专用发票信息的填写途径和要求；掌握《中国结算北京分公司发行人业务指南》的查阅方法；了解中国结算网站业务办理平台基本功能。
第二节 股份初始登记
掌握股份初始登记业务办理流程及注意事项；掌握股份初始登记业务的申请材料；掌握股份初始登记业务开始审核的前提条件；掌握证券账户名称、证券账户号码、股东性质、股份性质和托管单元的基本含义，股东性质、股份性质和托管单元分类和确定原则；重点掌握业务申报的具体填报方法；掌握挂牌前股票取得时间的确定原则；掌握初始登记业务收费标准和方式；掌握登记结果的查看及下载方式；掌握初始登记中涉及外籍股东和国有股东的特殊要求；了解初始登记业务的办理周期。
第三节 新增股份登记
掌握新增股份登记业务办理流程及注意事项；掌握新增股份登记业务的申请材料；掌握新增股份登记业务开始审核的前提条件；掌握新增股份登记中涉及外籍股东的特殊要求；了解验资报告的主要内容；掌握新增股份登记业务收费标准和方式；掌握业务申报的具体填报方法；掌握新增股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确定方法和提示性公告的发布时点；了解新增股份登记业务办理周期。
第四节 股份解除限售、限售登记
掌握股份解除限售和限售登记业务的办理流程及注意事项；掌握股份解除限售和限售登记业务的申请材料；掌握股份解除限售和限售登记业务开始审核的前提条件；掌握股份解除限售过程中股东变更托管单元的特殊要求；掌握业务申报的具体填报方法；掌握解除限售和限售前后股份性质的变化；掌握解除限售股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确定方法和提示性公告的发布时点；了解股份解除限售和限售登记业务办理周期。
第五节 证券权益分派
掌握利润分配的财务数据基准日、股权登记日、除权除息日的含义；掌握制定权益分派方案的方法及注意事项；掌握权益分派业务的办理流程和注意事项；掌握业务申报的具体填报方法；掌握权益分派实施公告的披露时点；掌握权益分派相关款项的支付时间及注意事项；掌握股息红利差别化征税政策的具体内容；掌握缴纳股息红利差别化税款的方式。
第六节 持有人名册查询及退出登记
熟悉中国结算《证券持有人名册服务指引》的规定；掌握股权登记日的含义；掌握名册的种类及下发方式；掌握名册查询业务的办理流程及注意事项；掌握名册查询业务的申请材料；掌握持股5%以上股东股份变动提醒业务的办理流程和注意事项；了解名册查询业务的收费标准和收费方式；掌握股份退出登记业务办理流程及注意事项；掌握退出登记业务的申请材料。
第七节 投资者相关业务
掌握证券账户的含义；掌握证券账户的分类；掌握证券账户的使用和管理规则；掌握证券账户信息变更业务的流程和材料要求；掌握证券账户开立和使用阶段实名制的相关规则；重点掌握证券查询与股份名册查询的区别；掌握办理证券查询业务的条件；掌握投资者证券查询的内容；掌握证券查询业务的申请材料；重点掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）的流程；掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）所需要材料；了解投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）的途径；了解发生债务人不履行到期债务或者当事人约定的实现质权情形的处置方式；熟悉办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）收费标准和方式。重点掌握转让股份数量的信息披露要求以及进行信息披露的时点；了解证券非交易过户的适用范围；掌握证券非交易过户办理途径和流程；熟悉办理证券非交易过户业务所需材料及注意事项；熟悉办理证券非交易过户的收费标准和方式；了解法人资格丧失所涉非交易过户的申请材料中，经公证的清算报告需要公证的事项。
第十章 监管措施与违规处分 第一节 自律监管措施和纪律处分概述
自律监管和行政监管的区别；自律监管的依据；全国股转公司自律监管职责、手段、对象；回避规定；从轻情节、从重情节、多次被实施自律监管措施、纪律处分的处理；被监管主体的披露义务；自律监管纪律处分的复核程序。
第二节 自律监管种类及实施程序
掌握自律监管措施的种类，以及典型自律监管措施，包括约见谈话、要求提交书面承诺、提交警示函、责令改正，要求掌握各种类措施的义务要求；被实施自律监管措施的后果，以及自律监管决定书。
第三节 纪律处分种类及实施程序
掌握对各违规主体可采取的纪律处分种类，以及典型纪律处分的义务要求；被实施纪律处分的后果；发送纪律处分意向书以及纪律处分的程序要求。
第十一章 市场分层
第一节 市场分层的理念、目的、原则及操作程序
了解挂牌公司层级划分的具体操作过程；挂牌公司分层后层级调整具体操作过程。
第二节 分层标准
重点掌握挂牌公司进入创新层的3套差异化分层标准；挂牌公司进入创新层的5条共同分层标准；掌握《分层办法》中净利润、年均复合增长率、最近有成交的60个做市转让日、最近12个月、最近60个可转让日、股东权益、合格投资者等概念的具体内涵。
第三节 分层维持标准及创新层挂牌公司强制调出
重点掌握挂牌公司分层后的3套差异化维持标准；挂牌公司分层后的5条共同维持标准；掌握创新层挂牌公司强制调出的4类规定情形。
第十二章 资本市场诚信建设 第一节 资本市场诚信建设概述
国务院意见规定的失信行为范围；失信行为的行政性约束、市场性约束和行业性约束；证券期货市场诚信信息的记录对象和信息范围；诚信信息的公开方式与程序；证监会的诚信监管职责。
第二节 对失信主体的联合惩戒措施
全国股转公司对失信主体采取的联合惩戒措施种类；全国股转公司实施联合惩戒的失信主体的范围；申请挂牌阶段、日常监管、股票发行、并购重组各阶段针对联合惩戒对象的核查要求和限制要求。
推荐第7篇：新三板挂牌上市董秘全程指引
新三板挂牌上市董秘全程指引
一旦选择上市，就没有回头路，要么荣耀挂牌，要么惨淡出售，个性强的、品行太差的最终破产倒闭。上市需要知道的潜规则，你懂吗?
1、走上上市这条路就没有回头路
一旦决定上市，老板的心态要摆正，要想走上这条金光大道，一旦上道就没有回头路可走。公司一旦启动上市程序，员工的积极性也得到激发，期盼上市得到持股计划并增值。若公司放弃上市，则企业会快速衰落甚至倒闭。君未看到许多IPO失败企业迫切出售给上市公司吗?迫于无奈，员工看不到希望，再不卖员工都流失完了，连出售的价值都没有了。
2、规范成本一定要花
要成为公众公司,就需要守法、按照上市公司的规范要求运作，因此企业需要合法纳税，在环保、工商、社保、公积金、海关、安全生产、技术质量监督等方面手法经营。如果有企业有投机取巧的心态，或者顶风作案，你要想清楚，因为你最后可能得不偿失，前功尽弃，有可能导致无法上市。
3、券商是甲方，企业是乙方
在上市过程中，券商、会计师、律师，券商是第一位的。券商主导公司的IPO进程，总体协调各个中介机构。若变成公司主导IPO日常进程和协调各机构，券商弱势，则可能无法有效开展工作，调查受阻等情形会出现，甚至存在企业造假而阻挠调查的情形，甚至没有调查清楚报申请材料，最终会在证监会反馈中撤材料而牺牲大局。企业强势了，券商负责人可能就会退缩，甚至放弃项目，因为项目已经无法控制，最终是失败的结局。企业越是强势，越是主导调查等事项，造假风险越大，地雷越多。
4、一知半解的董秘，是IPO项目失败的前兆
不懂上市的董密，会彻底按照券商、会计师、律师中介机构的意见落实调查和推动程序。最怕的是对上市有一点了解，不专业没经历，却经常唱反调。这种情况下，中介机构花大量的时间去扫盲，去化解他不懂得业务，工作效率及其低下，简直无法推动。经过多轮的、长期的心理折磨，现场的中介最终无法抗拒执拗的董密，就将错就错吧，等死的那天看你还真懂吗?若董密比中介机构还专业，那中介机构是吃干饭的，还是混饭吃的?
5、推动上市和企业出售的，一定是财务投资者 企业上市前，大多都去融资，而且一般会签署对赌协议，约定上市的时间和回购的条款。一旦引进财务投资者，企业就如打了鸡血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了压力。看来，财务投资者的引进，是十分有用的。
6、上市前员工持股是必须的
冲刺上市，就需让员工替你冲锋陷阵。老板的心态要放好一点，你给的钱肯定不是你的钱，是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，你给了员工股权或期权之后，企业上市的业绩压力就会减小，有的是员工的激情。平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚。为了留住能干的、稳住忠诚平庸的员工一定得股权激励和让员工持股。能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份;忠诚的、老实的、平庸一点的员工，要给适当的激励。
7、构建和谐，减少举报
举报来源多了，可能是内部员工，也可能是竞争对手，还有可能是股东，甚至是中介机构。在上市过程中，老板财富几何数的增加，但有多少人眼红、你得罪了多少人、多少人对你不满、竞争对手对你恨之入骨等情形你清楚吗?上市过程中要低调，要处理好和现员工、离职的员工、竞争对手、供应商、客户、券商等中介机构的关系，不要因为小事构成矛盾升级。你没有照顾老员工，没有处理好各个方面的关系，他会给你使坏，他举报你，哪个企业敢说自己零瑕疵?
8、对加班加点的中介机构、内部员工好点
在上市过程中，公司的财务、证券事务代表等经常需要加班，而券商、会计师也是如此。财务人员、证券事务代表很多时候被老板认为非核心员工，没有股份，加班是份内事。券商、会计师加班，老板认为理所当然。但我告诉您老人家，你错了。由于你加班导致员工正常的生活、工作长时间遭到破坏的话，你就在构建不和谐，特别是加班的员工没股份引发的内心矛盾可能导致举报事项的发生。而券商、会计师现场加班的员工，也是拿小将金的员工，你上市成功与否，他们收益有限，主要收益都被券商公司和会计师合伙人拿走了。对他们好点，他们可能会卖力点，若给非人待遇，住脏乱差酒店，吃地沟油盒饭和路边小摊小店，我想你的风险在增加。
9、董事长、总经理高高在上，从不参与中介机构协调会
由于注册制要来临，许多企业认为无论企业多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出个证明，上市是十分容易的。因此，什么行政处罚了、什么规范运作了，都是骗骗审核监管机构，中介机构你就得给我做上市。董事长、总经理高高在上，从不参与中介机构协调会，董密、财务总监不拍板，那个就叫折磨中介机构。企业老板认为，尽管目前我分文未给你券商，上市募集资金成功后给你那么多钱，你就有动力帮我弄上市。我想，按你这道理，那现在上市企业不只3000家，应该有30000家了，行有行规，国有国法，上市有要求，不规范、不合作，那券商只有放弃你这么高贵的客户了;另外，不降低你傲慢的身段，未来上市看来不可能了,员工流失是必须的。
10、尊重、尊重、尊重
不要动不动就说给了券商会计师多少钱，你们就应该加班，就应该保姆式服务，就应跪式服务。你给他们的钱是股民的，不是你的，而且上市不成功，你几乎不用支付券商任何费用。不要动不动说加班的公司员工是份内工作，对他们说你上不成最好，因为不用再加班了。尊重、尊重，你的上市对别人说也许没那么重要，嘴上别再那么伤人。
因为股转系统负责运营的”新三板“处于快速发展之中，相关的规章制度以及业务规则根据市场的发展情况在进行修订和完善，但是该资讯速递相对于股转系统的各项规章制度、业务规则在实际操作层面具有更强的指导意义，所以建议熟读并在实际操作中进行体会。再次提醒，该业务工作指南的根本仍然是全国中小企业股份转让系统的各项规章制度，包括业务规则、信披规定等权威文件。
11、半年报披露之前是否也要经股东大会、监事会通过? 答复:半年报披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求必须经股东大会审议通过后才能披露。
12、挂牌公司已经向全国股转系统预约了半年报披露时间,但由于某种原因确实无法按时披露,是否可以申请更改披露时间? 答复:可以。但是应于原预约披露日5个转让日前向全国股转系统书面申请,即:将经挂牌公司盖章确认的修改半年报预约披露时间申请书(写明延时原因及新的披露时间)传真至010-63889674,经全国股转系统同意后方可变更。同时应注意及时与对应监管员沟通。
13、挂牌公司发现已经披露于全国股转系统官网的半年报中存在重大遗漏或错误,是否可以重新发布? 答复:已经披露于全国股转系统官网的半年报不可以进行无痕替换。如确需替换,挂牌公司应及时与公司业务部沟通,经同意后,发布更正公告及修正后的半年报(标示“修正后”),但必须保留原半年报(标示“废止”)。
14、控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售? 答复:挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。
15、挂牌公司高管打算在半年报披露后立即转让股票,是否禁止? 答复:不禁止。
16、不需要提交股东大会审议的对外投资是否必须公告? 答复:如依公司章程不需要提交股东大会审议的对外投资,经董事会决议后可以不发布临时公告。依据《股转系统公司信息披露细则(试行)》第二十六条第二款之规定,“董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露”。
17、挂牌公司半年度报告是否需要审计? 答复:不需要。下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半年度报告进行审计。
18、半年度报告中财务报表包括几个部分? 答复:三个:资产负债表、利润表、现金流量表。
19、半年度报告是否必须披露“公司半年大事记”? 答复:必须披露。
20、半年报会计数据和关键指标部分,成长性指标中各比率是否还需要计算增减比例? 答复:可以不用计算增减比例。
21、半年报公司概览部分“拥有的重要经营资质”需要披露什么? 答复:公司开展业务必须具备的经营资质。
22、半年报公司是否需要披露以前年度的定向发行? 答复:半年度报告中只需要披露报告期内完成的定向发行。
23、公司董事会应就哪些事项发布临时报告? 答复：依据《股转系统信息披露细则(试行)》的相关规定,董事会应以临时报告的形式披露下述事项:
1、董事会因故无法对定期报告形成决议的,应以董事会公告方式披露,说明具体原因和存在的风险;
2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,应当披露的涉及重大信息的董事会决议;
3、依据公司章程规定应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的董事会决议;
4、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交董事会的,应由董事会审议并披露(如依据公司章程应提交股东大会的,应由股东大会审议并披露);
5、年度股东大会、临时股东大会通知;
6、《股转系统信息披露细则(试行)》第四节“其他重大事项”中规定的事项。
随着市场发展及业务实践的多样化,公司董事会需要以临时报告披露的事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
24、半年报中公司在何处披露报表项目的重要变动? 答复:公司须在项目注释部分披露比较期间的数据变动幅度达30%以上,或变动部分占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的,应说明该项目的具体情况及变动原因。
25、半年报附注里面是否需要披露公司沿革、会计政策等内容? 答复:附注请按照半年报指引中要求披露,公司沿革不需披露,会计政策等如无变化也不需披露。
26、半年报附注中是否披露现金流量补充材料? 答复:需要披露。
27、监事会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:
1、挂牌公司定期报告(年报、半年报)应经监事会审议通过并披露;
2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,监事会应以临时报告的形式对涉及重大信息的监事会决议进行披露。
28、股东大会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:
1、挂牌公司应当对股东大会决议进行及时公告;年度股东大会公告中应当包括律师见证意见;
2、挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,预计本年度将发生的日常性关联交易总金额,提交股东大会审议并披露;
3、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交股东大会的,应经股东大会审议并披露(依公司章程应提交董事会的,应经董事会审议并披露);
4、除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。随着市场发展及业务实践的多样化,公司需要披露的股东大会、监事会事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
29、实际控制人间接持股发生变化,是否需要公告? 答复:实际控制人间接持有的股份发生变化的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。
30挂牌公司是否要设立独立董事？
答复：全国股转系统对挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
31、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？
答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
32、定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？ 答复：发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。
非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
33、自然人甲经有关程序被认定为A公司核心员工，并参与了A公司的定向发行成为A公司的股东，自然人甲是否可以买卖B公司的股票？
答复：如果自然人甲符合投资者适当性原则的要求，即“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元以上”，则自然人甲可以参与挂牌公司股票公开转让，也就可以买卖B公司股票。 如果自然人甲不符合投资者适当性原则的要求，则自然人甲只可以买卖其持有的或者曾经持有的挂牌公司股份。
34、挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？ 答复：不能。依据《全国股转系统业务规则（试行）》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。
35、挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？
答复：依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。
36、挂牌公司涉诉，是否需要发布临时公告？
答复：应依情况区分对待。依据《全国股转系统信息披露细则（试行）》第37条之规定，“挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
37、在定向发行业务中，是否可以以非股权类的非现金类资产认购新增股份，比如厂房、土地？在进行资产评估时有何注意事项？
答复：可以。根据《定向发行情况报告书必备内容的规定》第5条之规定，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。
非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
推荐第8篇：董秘工作规则
董秘工作规则（模板）
第一章 总则
第一条
为促进XXXX公司(以下简称公司)规范运作，明确公司董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《XXXX公司章程》（下称“《公司章程》”）、《公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”），特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高管，向董事长和董事会报告工作。
第三条 董事会秘书依照本细则行使职权、开展工作。
第二章 董事会秘书的聘任
第四条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第五条 董事会秘书应符合以下任职条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉公司的企业文化；
（三）熟悉公司及公司子企业的主营业务；
（四）具有一定的法律、财务等专业知识。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）公司现任监事；
（七）法律法规规定不得担任公司董事会秘书的其他情形。
第七条 公司设董事会办公室作为董事会常设工作机构，协助董事会秘书具体办理与董事会有关的各项日常工作。
公司董事会秘书暂缺时，由董事会办公室主任代行董事会秘书的职责。
第三章 董事会秘书的职责与权利
第八条 董事会秘书负责准备、起草及向出资人递交出资人所需要的涉及法人治理的文件及材料。
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第九条 董事会秘书负责与公司各位董事进行沟通、协助公司经营管理层与董事会进行沟通。
第十条 董事会秘书负责组织起草及修改公司涉及法人治理的各项内部管理制度。
第十一条 董事会秘书负责组织与董事会会议相关的各项工作：
（一）接收并整理会议议案，对所提交的议案进行形式上的审查，包括：提案人资格、提案人数是否符合《公司法》及《公司章程》的规定、提案名称和内容是否符合要求、提案附带的材料是否齐全等；上述内容不符合规定的，董事会秘书应要求提案人补齐材料或修改议案；
（二）根据公司经营管理工作安排，提出会议方案，包括：会议时间、会议地点、会议出席人员及列席人员名单、会议议程、所审议提案及相关材料清单、会议费用等，报董事长决定；
（三）根据董事长批准的会议议程安排和出席会议的人数，整理、复制相应份数的会议文件；
（四）根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，向董事会成员和列席人员发出会议通知并提供会议材料，统计出席人员情况；
（五）根据会议情况编写董事会会议纪要，并报董事长审阅；
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（六）董事会会议材料、会议决议、会议纪要以及其他文件的档案管理工作；
（七）与董事会会议相关的其他工作。
第十二条 董事会秘书应当为董事会决策提供意见和建议，并协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规以及《公司章程》的要求。
第十三条 董事会秘书负责组织编制公司发展战略，并根据国家经济形势的发展变化及政策调整做好战略修订的相关工作。
第十四条 董事会秘书负责督促公司经营班子贯彻执行董事会决议，并及时将执行情况和完成进度报告董事长：
（一）列席公司经理办公会，当经理办公会决议事项超出经理办公会职权时，董事会秘书应当及时告知经理办公会会议召集人；
（二）每季度向经营班子了解董事会决议事项的执行情况及完成进度，并以书面报告的形式报告董事长。第十五条 董事会秘书为外部董事履行职责提供必要的协助：
1、为外部董事提供所需的公司内部各项资料；
2、协助外部董事及时了解与公司主营业务内容相关的各类规范性文件；
3、及时向外部董事通报公司的各项重大事项；
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4、定期向外部董事发送涉及公司主营业务的行业动态信息；
5、为外部董事办理与公司之间的其他事项。第十六条 董事会秘书应完成董事会、董事长交办的其他事项。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第四章 董事会秘书的考核、解聘与辞职
第十八条 董事会每年度对董事会秘书的工作进行考核，考核内容和评价标准由董事会制定，考核结果通知董事会秘书本人。
第十九条 对于年度考核不合格的董事会秘书，董事长可以采取约谈的方式督促董事会秘书改进工作。
董事会秘书如连续两年考核不合格，董事长可提请董事会予以解聘。
第二十条 董事会秘书在任期届满前可以向董事会提出书面辞职，辞职自董事会批准之日起生效。
第二十一条 董事会解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的，公司应按照相关规定对董事会秘书进行离任审计。离任审计通过，方可正式办理离职手续。
第五章 附则
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第二十二条 本细则经公司董事会表决通过之日起生效。
第二十三条 本细则由公司董事会负责修改及解释。
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推荐第9篇：如何成为董秘
如何充分发挥董秘在公司治理中的作用？如何才能成为一名优秀董秘？董秘群体如何实现自己的角色定位和人生价值？12月11日，香港特许秘书公会在广州举办的\"内地与香港上市公司董事会秘书高峰论坛\"上，与会的监管机构、行业协会的相关领导和部分董秘代表各抒己见，畅所欲言。证监会上市公司监管部副处长高莉在此次论坛上谈到，上市公司是否有好的投资价值，除了具备持续盈利能力外，最主要的是公司治理是否完善，相关的机制是否健全，这是监管部门一直力推的主线。优秀的董秘应当在公司治理中积极建言献策，做出自己的贡献，实现自己的人生价值。上交所上市公司部高级经理范志鹏认为，有些董秘对自己的角色定位不清晰，总以为自己接待一批又一批的投资者也好，信息披露也好，只是花钱，不为公司创造价值。优秀董秘对公司是有溢价效应的。优秀的董秘一定能够为公司创造价值，如果分层次的话，最基本的就是合规。合规本身是有价值的，如果合规做得不好，就会被交易所谴责，而且一年内不能融资，这实际上就为公司造成巨大的损失。一旦公司因为违规出现丑闻，在资本市场的形象一落千丈，将会导致上市公司的股价下跌和市值蒸发。纵观近几年评选出的优秀董秘，将他们的经验总结一下，大致有以下几个特点：第一是敢负责，敢说真话。当董事会、监事会出现违规的时候，董秘要敢于仗义执言，不要顾忌自己的乌纱帽。第二，要善于沟通。公司建立了完善信息披露制度，等于是做好信披工作的\"尚方宝剑\"。有时据理力争还不管用，要善于利用外部资源，包括监管机构和媒体的资源，可以帮助公司消除外部风险。第三，善于学习。证券市场的变化是比较快的，交易所每年都不断推出法律法规，因此董秘也要与时俱进，不断应对新的挑战。保持对市场的高度敏锐，充分将政策优势转化为公司的竞争优势。上市公司董秘代表，也交流了自己的经验和看法。亚太卫星的董秘卢建恒谈到，一个优秀的上市公司董秘一定要妥善处理三方面的问题，第一是关联交易，第二是信息披露，第三是内部交易。他认为，处理关联交易也是一个棘手的难题，作为董秘，一定要站在公正的立场上，若涉及到损害小股民的利益，要恪守自己的职业操守，敢于跟老板说\"不\"。广船国际董秘李志东在介绍如何处理关联交易时谈到：\"为避免关联交易违规，我会召集公司各个部门的人，每年10月份就要报明年跟谁会进行关联交易，然后详细进行统计，公司内部关联交易是有预算的，第二年后，如果一个部门报的关联交易一旦不合规，就会被卡住，做到每个月都有反馈。\"
推荐第10篇：董秘交流材料
西宁特钢董秘会议交流发言材料
董事会秘书
彭加霖
西宁特钢作为我省为数不多的上市公司之一，多年来，在上级部门和公司领导班子的坚强带领下，严格遵循上市公司运行规则，依法经营、规范运作，全体干部职工奋力拼搏、顽强进取，在企业管理、生产经营、规模效益等方面都取得了显著成绩，为我省上市公司的发展做出良好的表率。
2010年11月16日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发„2010‟55号，以下简称《通知》），为深刻领悟《通知》精神，西宁特钢召开学习依法打击和防控资本市场内幕交易的专题会议，会议强调，我公司要严格控制内幕信息管理，遏制内幕交易行为出现，并通过以下三方面实现：
一、加强认识，提高警惕。
所谓内幕交易，是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方面的知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券谋取私利的行为。
近年来，部分上市公司内幕信息知情人和行政审批部门国家机关工作人员，在资本市场利用内幕信息谋取私利的严重违法违纪案件时有发生。其中，去年以来利用公司并购的内幕信息买卖证券的违法行为尤为突出，成为社会广泛关注的一个突出问题。
资本市场本应是为社会提供公共服务的，但一些内幕信息知情人却利用手中所掌握的内幕信息谋取个人私利，这不仅损害了投资者和上市公司的合法权益，也严重违背了“公开、公平、公正”原则，破坏了证券市场赖以存在的基石和市场秩序，影响了证券市场的资源优化配臵功能发挥乃至国民经济的正常发展。因此，我们董事会秘书作为上市公司与投资者沟通的平台，必须提高警惕，预防内幕交易所引起广大投资者的不满，而造成恶劣社会影响，触犯刑法的金融犯罪行为；同时，也要坚决抵制内幕信息知情人利用职务和工作之便谋取私利的腐败行为。
这些行为的出现，严重破坏了社会主义市场经济的价值观、道德观和公平正义，对社会稳定和安全构成了威胁，因此，必须要依法坚决打击和积极防控。
二、寻找原因，提高信息披露质量。
上市公司的信息披露是指凡影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者对公司的目前和将来作出理性判断的，进而影响其决策行为的信息，都应按照规范的标准公布于众。上市公司会计信息披露要能使使用者平等地获得决策所必要的有用的信息，维护证券市场运行秩序，保证市场功能的发挥，落实上市公司经营管理责任，使市场能依据公开信息进行优胜劣汰。
随着我国资本市场的不断发展，信息披露制度也从无到有，已形成初步的较完整的信息披露制度体系，对维持市场秩序、保护投资者利益起到了一些作用。但是，我们要看到上市公司会计
信息披露存在的问题依然不少，从个人角度，归纳为四个方面：首先，会计信息披露不真实；其次，会计信息披露不充分，存在重大遗漏；再次，会计信息披露不及时，存在着严重滞后的现象；第
四、信息披露严肃性不足。因此，深入揭示会计信息披露存在的问题，寻找起成因和研究治理的对策，以提高上市公司信息披露质量，就是我们亟待解决的大问题。
(一)会计信息披露内容规定不尽完善、政出多门、存在隐患。从我国目前的情况来看，会计信息披露的内容规定存在着两个制定机构：证监会和财政部。证监会主要通过《内容与格式准则》和《财务报表附注指引》来对上市公司会计信息披露内容作出规定；而财政部则主要通过《企业会计准则》和《企业会计制度》来对企业的会计信息披露进行规范。在表外信息(指报表附注和其它会计信息)方面，两者的相关内容规定显然缺乏必要的协调。
(二)上市公司信息披露的逐利性得不到约束。信息披露是证券市场上的公共产品，其供给者——上市公司并无动力提供更多的信息。对上市公司来说，信息披露得越多，留给自己回旋的余地就越小，而且可能使自己处于被动局面。上市公司作为市场利润的追求者，其信息披露显然会按照一般的理性原则即边际收益大于等于边际成本来执行。因此，在我国上市公司普遍存在公司治理缺陷以及缺乏有效监管的情况下，上市公司往往进行选择性的信息披露，甚至进行虚假信息披露。显然，如果上市公司信息
披露的逐利性得不到严格约束，就会因上市公司与投资者之间信息分布的不完全和不对称而产生“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为，使投资者特别是中小投资者的利益受损。
(三)审计执业规范尚未健全。1996年1月，首批独立审计准则正式颁布实施，该准则基本符合国际审计惯例，同时也能适当兼顾我国国情，其构造体系科学完整严谨，具备较强的可操作性，有助于提高审计执业质量，促进我国民间审计事业尽快走上规范化。但从该准则至今为止的颁布情况来看，距离“三十个左右具体准则、十余个实务公告、十余个执业规范指南”的预定目标尚有不小的差距。由此使得现有执业规则尚未能对审计实务作出较为全面的规范，审计执业质量尚难得到有效而充分的保护。
(四)上市公司未能切实遵守披露规定。一些法律意识淡薄，道德观念欠佳的公司经理人员，在利益的驱动下，不惜违反国家有关信息披露的相关法律、法规和会计准则、会计制度，蓄意指使会计人员提供虚假、误导性或存在重大遗漏的会计信息。
三、健全制度、加强防范。
打击内幕交易，仅靠具体行动上的防范打击还不够，关键还在于完善机制，建立制度。公司应继续实施内幕信息的保密制度，建立完善内幕信息登记管理制度，实施内幕信息知情人登记制度，完善公司信息披露和停复牌制度，健全考核评价制度，细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，提高防控工作的制度化、规范化水平。
首先，要进一步完善法律法规，不能只靠刑法，也要靠民事、经济以及行政法规综合并用，做到“多管齐下”合力打击。其次，公司要自我规制，这也是遏制内幕交易的最有效、最重要的途径：第一，公司在其内部章程及其他内部规定中对内幕交易行为作出严格的禁止；第二，公司应致力于一种值得信赖的公司文化的培养，使其内部成员在这种公司文化的熏陶下，自觉地排斥内幕交易行为。再次，要加强行业内的自律，建立科学防御制度，使上市公司及时、全面、真实、准确、公平地披露信息。
市场越发展，越需要加强监管。应该说，目前监管部门在打击内幕交易等违法违规行为方面采取了一些有力的措施。这些措施的实施，将使证券执法的力度得到加强，使内幕交易等行为得到有效遏制，股市健康发展的内在动力也将更加充沛。
第11篇：董秘资格考试参考资料
董秘资格考试参考资料
第一部分法律法规与部门规章
中华人民共和国公司法（部分内容）
中华人民共和国证券法（部分内容）
中华人民共和国刑法修正案
（六）
中华人民共和国刑法修正案
（七）
上市公司治理准则
上市公司信息披露管理办法
上市公司股东大会规则
上市公司章程指引(2006年修订)
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
上市公司收购管理办法（2008年修订）
上市公司重大资产重组管理办法
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知
上市公司股权激励管理办法（试行）
中国证监会股权激励有关事项备忘录1号
中国证监会股权激励有关事项备忘录2号
中国证监会股权激励有关事项备忘录3号
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
首次公开发行股票并上市管理办法
上市公司证券发行管理办法
上市公司非公开发行股票实施细则
关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知
第二部分交易所相关业务规则
深圳证券交易所股票上市规则
深圳证券交易所交易规则(部分内容)
中小企业板块上市公司特别规定
中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定
中小企业板块上市公司诚信建设指引
中小企业板保荐工作指引（2008年修订）
中小企业板块上市公司董事行为指引
中小企业板投资者权益保护指引
中小企业板上市公司公平信息披露指引
中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引
深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引
中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则
中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)
中小企业板上市公司内部审计工作指引
关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知
关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知 关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知
关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知
关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知
第三部分交易所相关备忘录
中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项
中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票
中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项
中小企业板信息披露业务备忘录第5号：重大无先例事项相关信息披露
中小企业板信息披露业务备忘录第6号：公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项
中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露 中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求 中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予 中小企业板信息披露业务备忘录第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项
中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化
中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权 中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更 中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资
中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同
中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求 中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组
（一）
中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组
（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组
（三）——重大资产重组审查对照表
中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加承诺
中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产重组
（四）——发出股东大会通知前持续信息披露规范要求
中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组
（五）——资产评估相关信息披露
中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份
第四部分证券登记结算业务相关业务规则
与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定
第12篇：71期董秘考试指南
1、信息披露的原则：
上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
准确，是指上市公司及相关披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的语句，不得有误导性陈述。
完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
2、股票异动的标准：
1）连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到正负20%的
2）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股票连续三个交易内的累计换手率达到20%的
3）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况
3、交易（一般、重大）的披露标准和审议程序（累计计算）
交易的披露标准及审议程序在《股票上市规则汇编》P48第九章的9.2
1）独立董事的概念：
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 2）担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《指导意见》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 3）下列人士不得担任独立董事：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
4）独立董事资格的备案审查及选举方式：
在披露拟聘任（含续聘）独立董事的董事会决议、提名人声明、候选人声明等文件时，将独立董事履历表、提名人声明、候选人声明等报交易所备案。交易所对独董任职资格和独立性进行审核，本所提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 独立董事选举应举行累计投票制。 5）独立董事的任职期限及构成方式：
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）
4、募集资金使用、置换、变更程序（超募资金）
募投，见67页，11.2.1上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
5、上市公司风险投资的审议程序
据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》（简称“30号备忘录”），其所列举的风险投资包括：“证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及本所认定的其他投资行为。”其中，证券投资又包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
另外，还规定：上市公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照备忘录关于风险投资的一般规定执行。这也就是说，上市公司参与设立产业投资基金的，如金额达到一定规模，则也应属于“风险投资”，按“30号备忘录”，应有12个月的窗口期，窗口期内不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。虽然辉煌科技是计划定增募资补流，但显然此次也被归入此类。
同时，“30号备忘录”还规定，上市公司在以下期间，不得进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的12个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的12个月内。
6、股东大会决议
股东大会通知
年度股东大会通知间隔20天以上，临时股东大会通知间隔15天以上 年度股东大会需在6月30日前召开
股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日 网络投票的股东大会安排在交易日召开（目前已全部都要求网投） 通知中应充分、完整的披露所有提案的内容 股东大会提案
持股3%以上股东可以提前10天增加临时提案 提案一般情况下不得修改、搁置或取消 审议提案时不得对提案进行修改 股东大会不得无故延期和取消
一旦延期或取消，至少提前2个交易日发布通知，延期不得改变股权登记日
征集投票权
董事会、独董以及持股1%以上的股东 审议股权激励须独董征集投票权
监事会或持股10%以上股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案（自行召集股东应锁定所持股份） 审议：一般议案（二分之一以上）；特别议案（三分之二以上）
在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告。
有否决议案的，进行特别提示
累计投票、逐项表决、关联股东回避表决的，应明确说明 股东大会决议公告中列示的提案不用重复说明具体内容
特殊议案对中小股东单独机票并披露（持股5%以下股东）
见书45-47页 课件49页
7、权益变动的信息披露（时间、比例） 收购及相关股份权益变动
➢ 股东及其一致行动人、实际控制人应遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其配套规则履行相应义务
➢ 被收购上市公司披露义务：自身披露要求、受托披露要求、股价异动时的主动求证义务、股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务。 ➢ 权益变动以5%作为披露标准 ➢ 其他权益变动披露要求（仅创业板）：在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或者减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
➢ 5%以上股东通过竞价交易方式减持非二级市场购入股份，需要提前15个交易日预披露
➢ 股东持股变动披露时点
1，通过交易系统（集合竞价、大宗交易）不得超5%
2，协议转让等非交易过户方式，需超过5%
3，首次收购、持续增持不得超30%
上市公司：
1， 一般为提示性公告
2， 触及30%以上收购义务，出具董事会报告书。
受让方披露义务
1，
5%-20%：简式权益变动报告书（取得控制权的需参照详式报告披露）
2，
20%-30%：详式权益变动报告书（行政划拨、司法裁定外，凡取得控股
权的需提供财务顾问报告）
3，
30%以上：收购报告书、触发要约收购义务，持有30%以上股份1年以上，
后续没12个月增持不超过2%可豁免要约。
出让方披露义务：简式权益变动报告书
8、上市公司独立性：
发行人的独立性，是指发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 主要包括：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
（1） 资产独立：是指发行人的资产独立完整，权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（2） 人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高管人员不得在控股股东、实际控制人及起控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。
（3） 财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务制度和对分公司子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公用银行账户。企业的财务决策和资金使用不受控股股东的干预。
（4） 机构独立：发行人独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（5） 业务独立：指发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
9、短线交易
10、限售股份解除限售的程序： P31-P33
11、关联交易的披露及审议标准：
关联方认定：关联方分为关联自然人和关联法人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：一：直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织。二：由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。三：关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。四持有上市公司5%以上股份的法人或者一直行动人。五：中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 关联自认人：一直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人。二：上市公司董监高
三：直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董监高。四：以上三项所述的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。五：中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜自然。
具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司关联人。一：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议生效后，或者在未来12个月内，有关联自然人和关联法人所规定的的情形之一。二：过去12个月内，曾经有关联自然人或者关联法人规定的情形之一的。
注意事项：收统一国资机构控制形成的关联法人情形，不因此构成关联法人。
10、年度报告说明会的要求 年度报告是定期报告的一种。年度报告不晚于次年4.30，且不晚于次年第一季度报告的披露时间。预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内按照本规则的要求披露业绩快报。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述理由，并明确变更后的披露时间，交易所视情况决定是否予以调整，交易所原则上只接受一次变更申请。
公司应当在年度报告后10个交易日内举行年度报告说明会。公司董事长或者总经理，财务负责人，独立董事，董事会秘书，保荐代表人应当出席说明会。年度报告须经具有从事证券，期货相关业务资格的会计师事务所审计。
11、关键交易的披露标准: 「股票上市规则」 10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应及时披露。 10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应及时披露。
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上司公司获赠现金资产和提供担保外) 金额在3000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
10.2.6上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
12、上市公司发行证券对利润分配的要求：按照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，上市公司申请发行新股，其财务状况良好，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
13、信息披露暂缓(P8-9) 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认
可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的， 公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届
满的，公司应当及时披露。 上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
14、
1、重大诉讼、仲裁： v 讲师提示：数字是重点
Ø 标准：涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万（创业板500万），采用连续12个月累计计算原则； Ø 时点：受理、一审、二审或仲裁的裁决时、执行时；
Ø 内容：基本案情、诉讼请求、诉讼进展、对本期和期后利润的影响情况。
15、重大资产重组的时限：
第三十三条 自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
16、实际控制人的认定标准：
(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
(五)中国证监会认定的其他情形。）
公司大股东滥用大股东地位，损害债权人利益的，要承担连带赔偿责任。
17、定期报告披露的文件要求《上市规则P
34、大讲义P47六定期报告》
董监高应书面确认定期报告的真实、准确、完整。董事、高管签署书面确认意见。监事会出具书面审核意见。未出席会议的董事、高管也应签署书面确认意见。
1、披露时间：（重点记忆数字部分）
Ø 年度报告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度报告的披露时间 Ø 半年度报告：资产负债表日后两个月（不晚于8月31日）
Ø 季报：资产负债表日后一个月（不晚于4月30日和10月31日） 若要延迟披露，应当提前五个交易日申请
2、定期报告审计程 Ø 年报强制审计 Ø 季报无需审计
Ø 半年报可以不审计，但拟进行送红股、公积金转增股本或弥补亏损的除外。
3、独董每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。
4、审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告。
9、
18、定期报告披露的文件要求：
一、上市公司应当披露的定期报告包括：1.年度报告2.半年度报告3.季度报告
二、关于披露时间：1.年度报告：每个会计年度结束之日起四个月内披露2.半年度报告 ：每个会计年度上半年结束之日起两个月内披露3.季度报告：每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内。另：第一季度季报不得早于上一年度年报披露时间。
三、具体要求：定期报告：董事、高管，包括未出席会议的均须签署书面意见，监事会出具书面审核意见。年报须审计，半年报（但拟进行送红股，公积金转增股本或弥补亏损的须审计），季度报不需要审计。独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。审计机构应对关联方资金占用，募集资金使用出具年度鉴证报告。
19、股权激励 《上市公司股权激励管理办法》：2016年8月13日起施行；
公司应按深交所股权激励实施细则、备忘录的要求办理授权、行权手续：可选择自主行权、一次行权。
股权激励审议、披露要求和实施程序： 董事会审议：关联董事回避表决。
在本所网站披露激励对象、数量比例等情况。 股东大会须提供网络投票平台。
及时在股权激励计划授予条件成就后审议授予事项并披露。 及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露。
及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后审议方案并披露 及时办理限制性股票解除限售、股票期权行权的登记手续并披露。
20、对外担保的审议及披露（P52-53））
9.11 上市公司发生本规则 9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会 审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审 计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。
9.12 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用本规则 9.2 条或者 9.3 条规定。
已按照 9.2 条或者 9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
9.13 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披 露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的
21、要约收购
1、上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具的专业意见。收购人对要约收购条件作出重大修改的，被收购上市公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。 2.、权益变动以5%作为披露标准。持股5%以上股东通过竞价交易方式减持非二级市场购入的股份，需提前15个交易日预披露。
3、30%以上，触发要约收购义务。持有30%股份一年以上，后续每12个月增持不超过2%豁免要约。
22、上市公司规范运作指引52页
23、董事会监事会决议
董事会、监事会决议
-报送时间：会议结束后两个交易日内
-报送内容：与会董事/监事签字确认的决议（含所有提案包括被否决的决议和不涉及需披露事项的决议）
-披露方式：董事会/监事会决议公告和相关重大事项公告分别披露 -董事会表决:不半数董事审议通过 -董事会/监事会决议公告内容：
1委托他人出席和缺席人数和姓名、理由和委托董事姓名 2反对或弃权的理由
3募集资金投向变更、关联交易等需要独立董事事前认可或独立发表意见的，应说明情况
见书43-44页 课件第48页
第13篇：董秘具备素质
1．丰富的知识面
董秘应当是个全才，而非专才。作为全才，董秘应博览群书，尤其在当今信息大爆炸的时代，你要善于通过多种途径获取信息，学会“眼观六路，耳听八方”的本领。只有耳聪目明，才能应付自如，挥洒自如，更好地胜任本职工作。
要具备一定的政治敏感度和宏观经济知识，要注意关心国内国际政治、经济领域中发生的重大事件，即使不能做到了如指掌，至少也要大体知其脉络。比如，全球经济一体化的发展趋势，“9.11”对世界经济格局的影响，中东局势的演变，美国军事打击伊拉克的目的何在，世界石油价格为何巨幅波动，区域联盟的出现对区域经济及世界经济的影响，入关给中国带来的挑战和机遇，中国成为“世界工厂”的可能性有多大，我国为什么要实行积极的财政政策，拉动经济增长的“三驾马车”的关系，通货膨胀、通货紧缩对经济的负面影响，怎样拉动内需、促进消费，如此等等。你的眼球为什么要关注这么多？因为你所处的上市公司，不是一个孤立的经济体，不是一个真空，它是处在国内国际大的经济背景、经济环境之中，外界有风吹草动，它都会受到影响。作为董秘，我们只有善于把握世界政治、经济大势，才能为董事会、经理层当好参谋，为公司的发展献计献策。
要熟悉你这个上市公司所处行业的专业知识，了解本行业的现状和发展趋势，了解你的公司在整个行业中所处的位置，以及你的应对策略和发展战略。因为，你将面对国内外券商、基金经理的来访，面对资深的分析员，并为他们的研究课题提供资料。作为董秘，如果你在专业知识方面有些欠缺，你就要多向行家请教，向技术专家请教，目的是为了更好地宣传企业，推介企业，提升公司形象。
必须具备一定的企业管理知识和公司运作经验。比如，如何选择企业的组织架构，事业部董秘制和公司制的区别与联系，全资公司、控股公司、参股公司不同的管理、运作方式，如何制订企业中长期发展战略，专业化与多元化的优劣势比较，技术创新与技术进步对企业发展的重要意义，产品经营与资本经营为何是企业发展的“两翼”，跨国经营与跨国发展的目标选择，生产管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的基本知识，以及如何培育企业精神、塑造企业文化，等等。否则，你将难以当好决策参谋和一名合格的董秘。
必须具有良好的财务知识。你要能读懂《资产负债表》、《现金流量表》、《利润及利润分配表》三大财务报表，知道预算管理、成本管理、以资金为核心的财务管理，对提高企业经营管理水平的极端重要性，了解降低“三大费用”，提高“四大流动资产”质量，降低负债率，以及合理的流动比率、速动比率，稳定的现金流和良好的变现能力，对公司盈利能力和持续经营的影响。否则，你就很难与券商、投资者以及监管部门进行良好的沟通和交流。
必须熟悉业务范围内的法律法规。如《公司法》，《证券法》，《股票上市规则》，《公司治理准则》，《股东大会规范意见》，《独立董事指导意见》，《上市公司收购管理办法》等一系列事关上市公司规范运作的法律法规，以及各类信息披露准则、指引、通知，你至少要熟悉其中的重要条文，决不能“以其昏昏，使人昭昭”。你要熟练掌握办理职责范围内各项业务事项的程序，学会按程序办事，因为程序化与规范化紧密相联，是一对“孪生姊妹”。防止因为该走的程序没有走，该公告的事项未公告，该停牌时的未停牌，造成过失违规，使公司和个人受到处罚。
必须具备一定的金融知识。对股票（包括A股、B股、H股、S股、N股等）、基金（封闭式、开放式）债券，以及新的金融衍生品种要有个大致的了解，比如新近推出的QFII、将要推出的QDII是怎么回事，尤其要熟悉股票发行、上市、再融资的条件、方法、途径，掌握股市涨跌与政策走向、宏观经济影响、上市公司质量、投资者信心、加强监管等方面的关联度，对利好、利空引起的市场波动要能说出个所以然，不能“丈二和尚摸不着头脑”。
还必须具备良好的文字能力和口头表达能力。因为你要披露公司定期报告和各类临时报告，一字、一词、一句，有时甚至连一个标点都要认真推敲，力求通俗易懂，清楚明白，不能词不达意。你经常要接待券商、投资者的来访，接受新闻媒体的采访，要有良好的口才，能准确表达所要表达的内容，展示个人的魅力，提升公司的形象。
此外，身为董秘，如果你还能会电脑、懂外语，则更容易与外界沟通。
2．良好的学习能力。知识就是力量。
学习是做好工作的源泉。我国证券市场是个新兴的市场，在发展中规范、在规范中发展是其主基调。因此，很多法规、准则、制度需要不断地加以修改和完善，游戏规则会常变常新。作为董秘，你要站得高，看得远，合法合规的履行职责，提高前瞻性、预见性，你就必须不停顿地进行学习，并且要善于自学。这么多年来，我养成了一个习惯，每天早晨一上班，即使工作再忙，也要先浏览一下三大证券报的头版标题，遇到重要政策法规出台，来不及细读，就先收集起来，等稍有闲暇时再认真学，需要用时反复学。这次用红笔划线，下次就用蓝笔画圈，以加深记忆。不仅向书本学，也从报上学。为了研究其他公司的年报、公告，我专门买了一个“放大镜”，帮助阅读。不但自己学，而且经常利用总经理办公会，组织公司高管人员学，共同构筑起规范运作的堤坝。我的体会是，作为董秘，你只有不断地“充电”、“充值”，才能减缓知识折旧，克服“内存”不足，提高“含金量”。如果你在某一时段放松了学习，不注意“充电”，你可能就会底气不足，有捉襟见肘，甚至黔驴技穷、江郎才尽之感，或者你在工作中就容易落俗套，难有创新。
3．诚信为本，勤勉尽职。
诚信是中华民族的传统美德，市场经济的基石，也应当成为上市公司的“座右铭”。身为董秘应当诚信、勤勉地履行信息披露义务，不能跟风，不能和稀泥，对弄虚作假行为要敢于“谏言”。要强化“守规”的意识，不能抱有侥幸心理，不要随意去碰“高压线”。否则，法律的制裁，监管部门的处罚，投资者的埋怨，就会随时降临。要强化“保密”的意识，对不能提前发布的信息要“守口如瓶”，掌握好火候，绝对不能以损害投资者的利益为代价。规范是上市公司的生命，更是董秘的生命。我粗略统计了一下，从2001年1月1日到2002年6月30日，在一年半时间里，证监会处罚的46家上市公司，违法、违纪事项多达20多项；受沪、深两个交易所谴责的上市公司共有77家，违规事项有30种之多。只要你没有真实、准确、完整、及时、规范地披露信息，存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不管是有意还是无意，公司和你个人都可能受处罚。要防范风险，唯有规范运作。我接触到一些上市公司的董秘，他们现在普遍有一种小心谨慎、如履薄冰的感觉，都视规范运作为生命。董秘们的这种小心翼翼，势必会推进上市公司规范运作的进程，提高上市公司规范运作的水准。
4．严谨、细致的工作作风。
董秘事务繁杂，一定要敬业爱岗，具有高度的责任心，细致周到、敏捷高效的处理各项事务。一年到头，董秘经常沉浸在“文海”、“会海”之中。以我们公司为例，上市6年来共召开15次股东大会，30次董事会，平均每年都要召开
2、3次股东大会，
5、6次董事会。每次开会，你都要精心组织，除了发通知，还要准备议案，撰写决议、公告。每年除了要编制年报、中报，现在又增加了两份季报，还要披露大量的临时公告，经常需要加班加点，工作辛苦自不必说，最担心的就是出差错。所以，身为董秘，你一定要严谨、严谨、再严谨，细心、细心、再细心。对每次会议文件、披露的公告，都要逐字逐句认真推敲，反复审核。也许你还要仔细到连开董事会、股东大会摆放席卡等一些细枝末节的事，也马虎不得。当然，作为董秘，你也有开心之时，那就是每次年报、中报、季报及各类临时公告披露完成后，每次董事会、股东大会顺利开完之时，还有融资方案实现之日，你都会有一种如释重负的感觉，觉得自己的辛苦得到了回报和补偿，你会由衷地感慨：“人生能有几次搏”，“爱拼才会赢”。
5．良好的组织能力、协调能力和沟通能力。
人是有感情的动物。良好的人际关系是董秘做好工作的前提。身为董秘，应当重视沟通，重视交流，讲究协调的艺术。每逢召开董事会、股东大会，每次编制年报、中报，董秘都要协调各方。与监管部门的协调，也主要靠董秘去做。与投资者沟通，关键是理解。多年来，除非工作忙得不可开交，我总是坚持自己接听股民的电话，与他们直接交流，了解他们的心声，倾听他们对公司发展的意见和要求。当然，当股市急挫、公司股票下跌时，有时你免不了也会成为“出气筒”。这时，身为董秘，更多的是需要气量，需要对股民的理解，将心比心，帮他们分析原因，消除他们的怨气。
6．灵活的处事能力和应变能力。
身为董秘，是公司形象的“窗口”。经常接待境内外券商、基金经理和投资者来访，你要有“外交官”的素质，知识面要渊博，回答问题要应付自如，谈笑风生。遇到突发事件，你也不要胆小怕事，要善于灵活应变。要有一种处变不惊、临危不惧的大将风范。俗话说，“不经历风雨，怎么见彩虹”。有时遇到冒充监管部门的恐吓电话，什么“要找你们董事长谈话”，“要到公司来查帐”等等，你都要冷静分析，从容应对。遇到发生在个别董事身上的违规行为，董秘也要保持清醒的头脑，客观地、多方面的分析原因，力争把不利影响降到最低限度。
7．良好的心理承受能力。
身为董秘，你的喜怒哀乐、酸甜苦辣，可能与股市的涨跌，股民的喜忧，行业的起落，公司的盈亏紧密相连。因此，你要善于自我调节。打个比方，可能你所在的公司今天是绩优，明天变成绩平，后天就成了绩差，再后天戴上ST的帽子，直至退市。而这一切，又非人力之所为，你也是心有余而力不足。怎么办？当昨天的光环不再的时候，你要主动适应角色的变化。有道是“三十年河东，三十年河西”。作为董秘，你的工作可能做得更出色，你的经验也许更丰富，但是由于公司不景气，岌岌可危，颓势难改，使你的工作得不到外界的认可，得不到股东的承认。怎么办，这时你唯有调整好心态。当然，这里不是要你随着公司的消沉而消沉，你仍然应当竭尽全力，与公司上下一道通过资产重组，债务剥离，股权易主，主业置换，吐故纳新。凤凰涅磐，再造优势。近几年上市公司“乌鸡变凤凰”的事例屡见不鲜，董秘在其中功不可没。
第14篇：董秘学习资料
半年报披露之前是否也要经股东大会、监事会通过?
答复:半年报披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求必须经股东大会审议通过后才能披露。
挂牌公司已经向全国股转系统预约了半年报披露时间,但由于某种原因确实无法按时披露,是否可以申请更改披露时间? 答复:可以。但是应于原预约披露日5个转让日前向全国股转系统书面申请,即:将经挂牌公司盖章确认的修改半年报预约披露时间申请书(写明延时原因及新的披露时间)传真至010-63889674,经全国股转系统同意后方可变更。同时应注意及时与对应监管员沟通。
挂牌公司发现已经披露于全国股转系统官网的半年报中存在重大遗漏或错误,是否可以重新发布?
答复:已经披露于全国股转系统官网的半年报不可以进行无痕替换。如确需替换,挂牌公司应及时与公司业务部沟通,经同意后,发布更正公告及修正后的半年报(标示“修正后”),但必须保留原半年报(标示“废止”)。
控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售? 答复:挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。
挂牌公司高管打算在半年报披露后立即转让股票,是否禁止? 答复:不禁止。
不需要提交股东大会审议的对外投资是否必须公告?
答复:如依公司章程不需要提交股东大会审议的对外投资,经董事会决议后可以不发布临时公告。依据《股转系统公司信息披露细则(试行)》第二十六条第二款之规定,“董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露”。
挂牌公司半年度报告是否需要审计?
答复:不需要。下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半年度报告进行审计。
半年度报告中财务报表包括几个部分?
答复:三个:资产负债表、利润表、现金流量表。
半年度报告是否必须披露“公司半年大事记”? 答复:必须披露。
半年报会计数据和关键指标部分,成长性指标中各比率是否还需要计算增减比例? 答复:可以不用计算增减比例。
半年报公司概览部分“拥有的重要经营资质”需要披露什么? 答复:公司开展业务必须具备的经营资质。
半年报公司是否需要披露以前年度的定向发行?
答复:半年度报告中只需要披露报告期内完成的定向发行。
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公司董事会应就哪些事项发布临时报告?
答复：依据《股转系统信息披露细则(试行)》的相关规定,董事会应以临时报告的形式披露下述事项:
1、董事会因故无法对定期报告形成决议的,应以董事会公告方式披露,说明具体原因和存在的风险;
2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,应当披露的涉及重大信息的董事会决议;
3、依据公司章程规定应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的董事会决议;
4、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交董事会的,应由董事会审议并披露(如依据公司章程应提交股东大会的,应由股东大会审议并披露);
5、年度股东大会、临时股东大会通知;
6、《股转系统信息披露细则(试行)》第四节“其他重大事项”中规定的事项。
随着市场发展及业务实践的多样化,公司董事会需要以临时报告披露的事项可能会增多,建议 挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
半年报中公司在何处披露报表项目的重要变动?
答复:公司须在项目注释部分披露比较期间的数据变动幅度达30%以上,或变动部分占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的,应说明该项目的具体情况及变动原因。
半年报附注里面是否需要披露公司沿革、会计政策等内容?
答复:附注请按照半年报指引中要求披露,公司沿革不需披露,会计政策等如无变化也不需披露。
半年报附注中是否披露现金流量补充材料?
答复:需要披露。
监事会需要对哪些事项进行及时披露?
答复:
1、挂牌公司定期报告(年报、半年报)应经监事会审议通过并披露;
2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,监事会应以临时报告的形式对涉及重大信息的监事会决议进行披露。
股东大会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:
1、挂牌公司应当对股东大会决议进行及时公告;年度股东大会公告中应当包括律师见证意见;
2、挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,预计本年度将发生的日常性关联交易总金额,提交股东大会审议并披露;
3、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交股东大会的,应经股东大会审议并披露(依公司章程应提交董事会的,应经董事会审议并披露);
4、除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
随着市场发展及业务实践的多样化,公司需要披露的股东大会、监事会事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
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实际控制人间接持股发生变化,是否需要公告?
答复:实际控制人间接持有的股份发生变化的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。
定向增发验资报告出具后两个转让日内必须提交备案材料吗?
答复:建议挂牌公司于定向增发验资报告出具后10个转让日内向全国股转系统备案。 公司向银行申请小额贷款,按公司章程无需经股东大会批准,是只用披露董事会决议即可吗?答复:对不属于重大事项,依公司章程无需经股东大会审议的,挂牌公司可自愿决定是否对董事会决议进行披露。
公司有关人员不再担任董监高职务,但仍在公司工作,是否需要适用离职董监高限售的要求? 答复:需要。
如果挂牌公司无法在8月31日前披露半年报,应如何处理?
答复:应由主办券商提交情况说明,挂牌公司及时发布提示公告并申请暂停转让。
小股东向控股股东控制的关联公司转让股份,是否属于关联交易? 答复:不属于。关联交易的一方应为挂牌公司。
资本公积转增股本是否需要全国股转系统出具相关函件? 答复:不需要。
由谁向股转系统公司申请办理限售或解限售业务?是个人、公司还是券商代为办理?
答复:挂牌公司向中国结算登记存管部申领相关股份登记证明,在取得股份登记证明后根据相关要求制作限售或解限售的书面申请材料并加盖公司公章,多页的材料需加盖骑缝章,之后挂牌公司向主办券商提交上述书面申请材料,主办券商审核同意后,由主办券商向股转系统公司提出备案申请。
是否每次解除限售后都要进行一次交易,如果必须要进行交易,是否有股数限制? 答复:没有强制要求解除限售后必须进行交易。
公司董监高通过定向发行新增股份,对这部分新增股份是否需要限售?如需要,比例是多少?答复:挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行新增股票的,应对新增股票数额的75%进行限售。
企业新三板正式挂牌后,企业董监高股东和无任何职务的股东,解除限售的比例是多少?何时能对其持有的股份解除限售?
答复:公司董监高股东和无任何职务的股东,无自愿限售承诺的,可依如下比例办理首批解限售业务:挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在挂牌时所持股份的75%需限售,25%无需限售可以进入全国股转系统流通。无任何职务的股东(该股东非公司的控股股东、实际控制人,非公司发起人,或虽是公司发起人,但公司自股份公司成立已满一年的),所持有的股份不是挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票的,其所持股份无限售要求,挂牌后可一次性全部进入全国股转系统。
申请挂牌公司可以在申请挂牌同时,办理首批股份解除限售,具体流程如下: 1申请。申请挂牌公司在申请证券简称和代码的同时,可以向主办券商提交首批解除限售申请材料,主办券商审核后出具《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》,并提交至我部办理解除首批股份限售。
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2领文。申请挂牌公司完成申请及缴费工作后,依全国股转系统通知,在领取挂牌相关文件同时,到我部领取《股份解除限售登记的函》。
3登记。申请挂牌公司在办理股份初始登记的同时,持《股份解除限售登记的函》(原件)在中国结算办理解除限售手续。
挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件?豁免申请核准的能否进行储架发行?
答复:依据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条之规定“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的,豁免向中国证监会申请核准。”只要满足上述两个条件之一,即为豁免申请核准情形。储架发行即“一次核准,分期发行”,适用于核准情形,不适用于豁免核准情形。符合豁免核准情形的只需在发行验资完毕后向全国股转系统备案,办理新增股份的登记及挂牌手续。
新任挂牌公司董事、监事或高级管理人员,如何向全国股份转让系统报备?
答复:有新任董事、监事及高级管理人员的,挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》;新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并向全国股份转让系统报备。
临时公告发布的具体时限要求是什么?
答复:根据《全国股转系统持续信息披露业务指南(试行)》有关规定,进行临时报告披露的,应按照《信息披露细则》规定的披露时点之后的2个转让日内发布临时公告。根据《全国股转系统信息披露细则(试行)》第二十二条、二十三条,“披露时点”是指:挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务: (一)董事会或者监事会作出决议时;(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻; (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？
答复:发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。
什么时间才能办理工商变更登记，是在中国结算办理完登记后，还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后？需要准备什么资料？ 答复：全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求，请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。
定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定？ 答复：全国股转系统原则上对此没有限制性规定，但引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。
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定向发行业务中，子公司员工是否可以被认定为挂牌公司核心员工？ 答复：被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。核心员工的认定程序：应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
定向发行募集资金用于股权投资的，是否可以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股份，是否会影响公司下一轮定向发行？ 答复：公司依战略调整出售子公司股份属于公司自治的范畴，不会影响公司下一轮定向发行。但公司应依公司章程及公司治理的有关要求，履行相应程序，如存在关联交易应及时履行信息披露义务。
定向发行申请文件中律师事务所出具的法律意见书是否是必须项，为控制成本，是否可以省略？
答复：是必须项，不能省略。
证券投资基金、信托计划是否可以参与挂牌公司股票公开转让？
答复:可以。依据《全国股转系统投资者适当性管理细则（试行）》第四条之规定，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的股份？ 答复:在符合投资者适当性的前提下，可以参与认购。
离职董监高限售、新增董监高限售的股份明细表中，截止*年*月*日所持股份数量一栏，具体是指哪日？
答复:董事、股东监事新任、免职以股东大会通过其任免决议，任免决议生效之日为准。职工监事新任、免职以公司职工（代表）大会通过其任免决议，任免决议生效之日为准。高级管理人员新任、免职以董事会通过其新任、免职决议，任免决议生效之日为准。董监高辞职以辞职申请生效之日为准。
挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增资，价格不一，是否可以？
答复:不可以。挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。
股权激励是否可以开展？
答复:挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司董监高人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，全国股转系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
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境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易？外资股东如何办理开具股票交易账户？
答复:全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）均可参与。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。
必须取得沪深交易所颁发的《董事会秘书资格证书》才能担任挂牌公司董秘吗？ 答复：全国股转系统未强制要求担任挂牌公司董秘必须取得沪深交易所董秘资格证书，同时不排除未来我司将建立符合新三板市场要求的资格认证体系。
挂牌公司董秘或信息披露事务负责人离职，暂未任命新的人选时应如何处理？ 答复：上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高管人员负责信息披露事务并披露，同时及时将暂时负责人员的姓名、职务、联系方式等基本信息告知监管员。
挂牌公司是否要设立独立董事？ 答复：全国股转系统对挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？ 答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？
答复：发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。 非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。 非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
自然人甲经有关程序被认定为A公司核心员工，并参与了A公司的定向发行成为A公司的股东，自然人甲是否可以买卖B公司的股票？
答复：如果自然人甲符合投资者适当性原则的要求，即“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元以上”，则自然人甲可以参与挂牌公司股票公开转让，也就可以买卖B公司股票。 如果自然人甲不符合投资者适当性原则的要求，则自然人甲只可以买卖其持有的或者曾经持有的挂牌公司股份。
挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？
答复：不能。依据《全国股转系统业务规则（试行）》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。
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挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？
答复：依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。
挂牌公司涉诉，是否需要发布临时公告？ 答复：应依情况区分对待。依据《全国股转系统信息披露细则（试行）》第37条之规定，“挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？
答复：“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。
挂牌公司为自己的控股子公司提供担保，是否需要披露对外提供担保的临时公告？ 答复：不需要。
股东持有挂牌公司股份变动多少需要披露权益变动公告？
答复：股东拥有权益的股份达到挂牌公司已挂牌股份5%后，在该事实发生之日起3个转让日内编制并披露权益变动公告，报告全国股转系统，通知挂牌公司；在上述期限内，不得再行买卖该挂牌公司的股票；前述投资者拥有权益的股份占该挂牌公司已挂牌股份的比例每增加或减少5%，应依前述规定进行报告和公告，且在披露公告后2个转让日内，不得再行买卖该挂牌公司股票。
公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露？ 答复：挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。
挂牌公司对自己的控股子公司股权投资，是否适用《临时公告格式模板——第12号挂牌公司对外投资公告格式模板》？
答复：适用。上述格式模板所称投资，包括股权投资（含对控股子公司投资）、委托理财、委托贷款、证券衍生品投资等。
挂牌公司控股子公司发生了可能对挂牌公司产生重大不利影响的事件，挂牌公司是否需要披露？
答复：依据《信息披露细则（试行）》第25条之规定，“挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司重大信息，挂牌公司应当披露。”
挂牌公司和其控股子公司签订房屋租赁合同，是否需要依据关联交易的方式进行披露？ 答复：如果子公司是挂牌公司合并报表范围内的控股子公司，可以免于按照关联交易方式进行披露。依据《信息披露细则（试行）》第36条第4款规定，“挂牌公司与其合并报表范围
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内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。”
甲从挂牌公司控股股东、实际控制人处继承了900万股股份，上述900万股股份全部为控股股东、实际控制人在挂牌前持有的公司股份，且其中尚有300万股处于限售状态，甲继承取得的这300万股是否仍受原限售期的约束？
答复：仍受约束。依据《业务规则（试行）》第28条第3款之规定，“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
挂牌公司申请股票暂停或者恢复转让的，应如何办理，具体流程是什么？ 答复：具体流程和操作要点请参见已发布于全国股转系统官网的《挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》。
申请解除限售股票数额出现小数时应如何计算？
答复：当计算的可申请解限售股票数额出现小数时，按四舍五入取整数位。
挂牌公司股东自愿限售是否强制要求办理股份限售登记？
答复：对于自愿限售股份目前不要求办理限售登记，但股东应自律遵守限售承诺，券商也应履行相应督导职责。
某甲既是公司高级管理人员，又是公司控股股东、实际控制人，其作为高级管理人员离职后6个月，尚有挂牌前持有的公司股份因公司挂牌未满1年没有解除限售，这部分股份是否可以与其他股份一起在离职满六个月时解限？
答复：不可以，应依据《业务规则》规定的批次和时间解除限售。挂牌公司董事、监事和高级管理人员同时为控股股东、实际控制人的，在挂牌前直接或间接持有的股票，或董事、监事和高级管理人员挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票，应于离职六个月后，按照《业务规则》规定的批次和时间解限售，其挂牌后所新增的无其它限售条件股票可在离职满六个月时全部解限售。目前我司暂未发布单独的限售解限售业务规则，未来发布相关规则后，请挂牌公司及主办券商依据最新业务要求办理限售解限售业务。
近日，个别挂牌公司违反我司信息披露时限要求，未能及时开展信息披露工作。我部在此进行风险提示，优质高效的信息披露是挂牌公司作为公众公司应向市场及投资者承担的义务，更是挂牌公司树立良好企业形象的重要途径，请挂牌公司严格执行我司信息披露制度要求，及时规范的开展信息披露工作。现就临时公告披露时点提示如下：
依据《信息披露业务指南（试行）》有关规定，进行临时报告披露的，应按照《信息披露细则》规定的披露时点之后的2个转让日内发布临时公告。
根据《信息披露细则（试行）》第二十二条、二十三条，“披露时点”是指：挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
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挂牌公司资本公积转增股本是否需要来全国股转系统公司办理什么手续？ 答复：不需要。但挂牌公司办理完工商变更登记后应依照全国股转系统公司信息披露要求及时发布临时公告。
挂牌公司发行中小企业私募债在上交所或深交所备案，是否还需要向全国股转系统备案？ 答复：不需要。但挂牌公司应依据全国股转系统公司信息披露要求及时发布临时公告。 未来全国股转系统将推出更多样化的金融产品，挂牌公司可以在全国股转系统发行债券、优先股、可转债等。
挂牌公司拟召开股东大会，需停牌吗？
答复：不需要。依据《业务规则（试行）》第441条之规定： 挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。
（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；
（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；
（三）向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；
（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；
（五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；
（六）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；
（七）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。
具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南（试行）》。
挂牌公司变更联系电话及传真，是否需要单独披露？
答复：不强制要求。挂牌公司直接联系信息公司修改全国股转系统公司官网上的信息即可。挂牌公司公布的联系方式可能是投资者在寻觅目标公司并进行初步联络的主要方式，建议挂牌公司审慎对待公布于全国股转系统公司官网的公司基本信息。
挂牌公司股东存在代持情形，能否通过协议转让消除代持？如果转让后股东超过200人，是否可以？
答复：代持存在不确定性和法律风险，挂牌公司股东可以采用协议转让的方式消除代持；在全国股转系统挂牌的公司是经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。
机构投资者法人注册资本应500万以上，是否包含500万元整？ 答复：包括。
挂牌公司资本公积转增股本应于何时进行信息披露？
答复：挂牌公司应当在董事会审议通过资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。上述“及时”是指董事会作出决议之日起两个转让日内。
挂牌公司监事辞职，应于何时进行披露？
答复：公司董事、监事、高级管理人员发生变动，挂牌公司应当自事实发生之日起两个转让日内披露。
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挂牌公司需要一直有主办券商持续督导吗？是否有督导期，比如3年后不再需要主办券商督导？
答复：需要一直有主办券商持续督导。依据全国股转系统要求，全国股份转让系统实行主办券商制度，即挂牌公司在全国股转系统进行股票转让、定向发行等业务，需要主办券商持续督导。
挂牌公司变更会计师事务所是否需经股东大会审议通过？
答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的应当由董事会审议后提交股东大会审议。
挂牌公司变更会计师事务所需要披露哪些文件？
答复：1董事会决议做出之日起2个转让日内，披露关于变更会计师事务所的董事会决议； 2股东会决议做出之日起2个转让日内，披露关于变更会计师事务所的股东大会决议； 3自事实发生之日起2个转让日内，披露变更会计师事务所的临时公告。事实发生之日以变更会计师事务所股东会决议生效之日为准。
挂牌公司拟召开临时股东大会，应于会议召开前几日发出股东大会通知？
答复：挂牌公司应当在临时股东大会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
挂牌公司是案件原告，涉案金额较大，是否需要进行信息披露？
答复：根据《信息披露细则（试行）》第37条第1款之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。因此，公司只要涉案，不论公司为原告还是被告，且涉案金额达到披露标准均应及时披露。
挂牌公司涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，但是金额较大，董事会认为可能对股票价格产生较大影响，是否需要披露？
答复：根据《信息披露细则（试行）》第37条第2款之规定，涉案金额虽未达到上述标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股转系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
B公司与C公司同为挂牌公司A公司合并报表范围内的控股子公司，B公司与C公司之间发生关联交易，需要依关联交易的方式进行信息披露吗？
答复：不需要。根据《信息披露细则（试行）》第36条第4款之规定，挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
挂牌公司拟进行利润分配，是否需要信息披露？
答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第38条之规定，挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
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挂牌公司出售资产是否都需要披露？
答复：根据《信息披露细则（试行）》第26条第2款之规定，董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
临时公告的模板可以参见发布于股转系统公司官网的《临时公告格式模板—第11号挂牌公司收购、出售资产公告格式模板》。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》，一些存在特殊情形的投资者虽然不符合机构注册资本500万元、自然人证券资产300万元的条件,但仍然可以参与挂牌公司股票公开转让，具体情形有哪些？其交易权限如何管理？ 答复：目前，全国股份转让系统存在特殊情形的投资者主要有以下5类： 《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的自然人投资者（即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的自然人投资者），该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票； 《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者（即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的机构投资者），该类投资者可以买卖所有挂牌公司股票；公司挂牌前的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；
通过定向发行持有公司股份的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票； 因继承或司法裁决等原因持有挂牌公司股份的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
某法人机构注册资本500万元人民币，但实缴注册资本不到500万人民币，是否属于符合投资者适当性要求的可以申请参与挂牌公司股票公开转让的机构？
答复：《投资者适当性管理细则（试行）》第三条第一款明确指出“注册资本500万元人民币以上的法人机构”，对注册资本的构成和缴纳情况并无要求，但法人机构注册资本的构成和缴纳等应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。
投资者适当性原则要求合伙企业实缴出资总额500万元人民币，应如何认定？
答复：在充分考虑合伙企业经营特征和监管安排的基础上，合伙企业实缴出资总额，依据会计事务所为其出具的最近一期审计报告或实缴出资证明文件认定。
挂牌公司于2012年11月1日完成改制成为股份有限公司，2013年5月23日在全国股转系统公司挂牌，挂牌公司发起人同时为控股股东，持有挂牌前股份900万股，A所持股份首批解限的时间及数量是多少？
答复：A所持挂牌前股份首批解限的时间为2013年11月1日，解限数量为300万股。
股东大会决议都需要信息披露吗？
答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第29条之规定，挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。
挂牌公司应当在年度股东大会召开多少日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知？ 答复：20日。根据《信息披露细则（试行）》第28条之规定，挂牌公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
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挂牌公司利润分配方案较年初的方案发生变化，应如何处理？ 答复：应经董事会审议通过新的利润分配方案后提交股东大会审议，并于董事会决议后及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
A为挂牌公司股东，同时为公司董事，2013年A因定向发行增持公司股份100万股，其中限售及解限售分别多少万股？
答复：限售75万股，解限25万股。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。
B为挂牌公司实际控制人、控股股东（非董监高），持有公司900万股股份，其中300万股为有限售条件的股份。此后，B被任命为公司董事长，B所持有的股份应如何办理限售解限售？
答复：B应限售的股份总数为675万股（900*075），因其中300万股已经是限售状态，因此，B被任命为董事长后应申请限售的股份数量为375万股（675-300）。
新任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的应以其受聘时所持有股票总额的75%为法定限售数额。法定限售数额减去任职前持有的有限售条件流通股数，等于申请限售股票数额。
C为挂牌公司股东，且为公司财务负责人，其申请辞去挂牌公司财务负责人职务后，到挂牌公司控股子公司任职，其持有的股份是否需要办理限售？
答复：需要。依据《公司法》第142条之规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其中“离职”是指上述人员不再担任相应职务，而不是限于离开公司，因此，只要上述人员不再担任相应职务，不论其是否离开公司，都应办理限售。
自然人A为挂牌公司核心员工，通过定向发行成为挂牌公司股东，但是个人证券类资产不足300万元，A可以参与全国股转系统所有挂牌公司股份的买卖吗？
答复：A只能买卖其持有的挂牌公司股票。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第7条之规定，公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
集合信托计划是否可以申请参与挂牌公司股票公开转让？
答复：可以。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
自然人投资者参与挂牌公司股票公开转让，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历，上述投资经验的起算时点是什么？
答复：根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条第3款之规定，投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
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挂牌公司涉及仲裁事项，是否需要信息披露？ 答复：涉案金额达到《信息披露细则（试行）》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则（试行）》第37条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。
挂牌公司与关联方发生偶发性的关联交易，是否需要进行信息披露？
答复：除根据《信息披露细则（试行）》第36条豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的情况外，挂牌公司与关联方发生除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经股东大会审议并以临时公告的形式披露。
挂牌公司依据关联公司股东大会决议领取红利，是否需要按照关联交易的方式进行审议和披露？
答复：不需要。根据《信息披露细则（试行）》第36条之规定，挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
公司挂牌前持有公司股份的股东，想买进公司股份，需要满足个人证券类资产300万元以上的要求吗？ 答复：不需要。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第7条之规定，公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
挂牌公司员工将所持有的挂牌公司股份卖给公司董监高，是否需要限售？
答复：需要。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。
限售解限售业务中，计算股份数量时出现小数，该如何处理？
答复：当计算的申请限售解限售股票数额出现小数时，按四舍五入取整数位。
哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行？
答复：根据《投资者适当性管理细则（试行）》第6条之规定，下列投资者可以 参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
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（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第
（二）项、第
（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？
答复：挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。
对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。
挂牌公司应于验资完成后多久向股转系统公司备案？
答复：建议挂牌公司验资完成后的10个转让日内，向股转系统公司报送备案资料。
挂牌公司应于何时发布定向发行股票挂牌转让公告？
答复：根据《定向发行备案业务指南》第3条之规定，挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。
定向发行情况报告书中应包括什么内容？
答复：根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容：
（一）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；
（二）本次发行的基本情况；
（三）发行前后相关情况对比；
（四）新增股份限售安排（如有）；
（五）现有股东优先认购安排；
（六）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；
（七）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；
（八）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。
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定向发行验资报告应由会计师事务所出具，股转系统是否有推荐或者其他要求？ 答复：挂牌公司自主选择为当次定向发行出具验资报告的会计师事务所，但是必须是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。
定向发行情况报告书中，“发行前后相关情况对比”需比较发行前后几名股东持股数量、持股比例？ 答复：前10名。根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第6条第1项之规定，“发行前后相关情况对比应至少包括：
（一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况。”
符合投资者适当性原则的自然人投资者要求“本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上”，上述“证券类资产”指什么？
答复：依据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条第2款之规定，证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
挂牌公司已发布的定向发行方案中规定拟募集资金“不超过2000万元”，实际募集资金仅1500万元，是否可以？ 答复：可以。挂牌公司定向发行实际募集的资金金额未超过定向发行方案中披露的募集资金金额，未违反已披露的定向发行方案要求。但是建议挂牌公司在制定定向发行方案时，应合理规划，设定合理募集资金总额。
挂牌公司变更会计师事务所是否需经股转系统同意？
答复：变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经股转系统同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。
根据《信息披露细则（试行）》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
根据《信息披露细则（试行）》第46条第8款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起2个转让日内披露：
（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计。
挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要披露“防止发行过程中股东人数超过200人的措施”？
答复：股转系统挂牌公司是已经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，因此，不需要在定向发行方案中做上述安排。
挂牌公司披露重大信息是否需经主办券商审核？
答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第8条之规定，挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
A通过定向发行持有挂牌公司股份，并作出自愿限售承诺，对于自愿限售部分的股票是否强制要求办理股份限售登记？
答复：对于自愿限售股份目前不要求办理限售登记，但股东应自律遵守限售承诺，券商也应履行相应督导职责。
挂牌公司董事之间转让股份，受让董事是否需要对新增股份的75%进行限售？
答复：需要。挂牌公司董事因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。
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挂牌公司召开董事会，根据股转系统公司信息披露的要求，董事会决议不需要进行披露的，是不是就不用向主办券商报备了？
答复：不是，应向主办券商报备。根据《挂牌公司信息披露细则（试行）》第26条之规定，挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
原股东购买本公司股票，是否需要受到个人证券类资产300万的门槛限制？
答复：不需要。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第七条之规定，公司挂牌前的股东不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的，只能买卖其持有或曾经持有的挂牌公司股票。
挂牌公司全称或者简称变更的，需要在股转系统履行什么程序？ 答复：请根据已发布于股转系统公司官网的《挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）》办理，对于不清楚的地方请及时咨询监管员。
挂牌公司召开监事会，根据股转系统公司信息披露的要求，监事会决议不需要进行披露的，是不是就不用向主办券商报备了？
答复：不是，应向主办券商报备。根据《挂牌公司信息披露细则（试行）》第27条之规定，挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字确认的决议向主办券商报备。
在定向发行业务中，是否可以以非股权类的非现金类资产认购新增股份，比如厂房、土地？在进行资产评估时有何注意事项？
答复：可以。根据《定向发行情况报告书必备内容的规定》第5条之规定，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。 非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
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第15篇：董秘助手用户手册
1 创建公告
进入系统后，选择临时公告或定期公告，作一些简单设置后，点击确定，系统会打开相应的word公告模板：
图1：创建一个公告
图2：点击确定后将打开word公告模板
2 保存公告
公告文件就是Word文件！所以有三种保存公告的方法：
1、点击Word菜单：编制公告->保存公告；
2、点击Word菜单：文件->保存；
3、快捷键：ctrl+s 3 校验公告
所有的公告填写完后务必校验一下！校验不通过的话券商将无法向股转公司报送公告。 点击Word菜单：编制公告->数据校验 校验结果将在Word右边显示：
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第16篇：董秘的要求
浅淡董秘的沿革，职责与素养
——在上证所董秘资格培训班上的执业经验介绍（之一）
众所周知，我国证券市场的发展刚刚经历十余年的历程，是个地地道道的新兴市场。而上市公司的董事会秘书，则是伴随着证券市场的主体和基石——上市公司，应运而生的一个新职位、新事物。虽然董秘被人们所认识、所了解经历了一个过程，但作为新生事物，总是具有强大的生命力。伴随着上市公司的发展，董秘从无到有，由少到多。目前全国有1200多家上市公司，就有1200多个董秘。但比较而言，董秘还是全国从业人数最少的一个职业，是个非常稀少的职位也是个非常稀有的资源。诚然，伴随着上市公司的增加，董秘队伍的扩大，最终董秘也会像会计师、律师一样走上职业化的道路。
董秘之沿革
那么，我们究竟应当怎样来认识董秘这个职位呢？按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，有明确的任职条件、职权范围、任免程序和法律责任。董秘由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，在促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等方面，负有别人无法替代的重要职责。因此，《上市规则》中专门有一章“董事会秘书”，公司章程中也专门有一节“董事会秘书”，董秘在上市公司中的重要地位和作用不言而喻。由此，我们也就划清了董事会秘书与一般意义上秘书的界限。然而，现在社会上、乃至上市公司内部一些有习惯性思维的人，混淆了两者的界限，甚至将两者等同起来，使董事会秘书的地位和作用受到影响，妨碍了他们更好地履行职责。
董秘作为上市公司的高级管理人员，其沿革大体有七条脉胳可寻：
第一是1994年8月27日，国务院证券委、国家体改委联合发布《到境外上市公司章程必备条款》规定：公司设董事会秘书，董秘为公司高级管理人员，并规定三条主要职责。这一规定，当时仅适用到境外上市的公司。如到香港上市的H股，到纽约上市的S股，到新加坡上市的N股等。
第二是1996年3月21日，上交所、上海市证管办联合发布《关于B股上市公司设立董秘的暂行规定》，要求B股公司必须设立董事会秘书，董秘为公司高管人员，并明确提出任职条件，职权增加到九条。
第三是1996年8月9日，上证所发布《上市公司董事会秘书管理办法（试行）》，明确所有获准上市的公司必须聘任董秘，强调为高管，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序，以及三条法律责任。至此，上市公司必须设置董秘，董秘为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股这样一个过程，也就是从H股到B股，再到A股这样一个渐次推开的过程。
第四是1997年3月24日，上证所、上海市证管办联合发出《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通知》，强调为认真执行《上市公司董事会秘书管理办法》，推动董秘这一新生事物的发展，特建立董秘例会制度，支持和推动董秘工作，促进公司规范化运作。并且要求上市公司董事会、包括管理层，要充分认识董秘工作的重要性，配备合格人员担任董秘，并为董秘工作创造良好条件，按规定明确其职责权限，同时将其列为公司高级管理人员。应当说，这个通知当时在上海具有特定的意义。因为上海有一批老上市公司，有的未聘任董秘，有的未明确职别，使董秘在公司的地位受到影响。通知发出后，很多公司作了调整，从整体上提升了上海上市公司董秘的形象。
第五是1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。
第六是1998年1月1日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节为“董事会秘书”，再次肯定董秘为高管人员，并对其任职资格、职责、任免作出更详尽的规定。
第七是2001年《上海证券交易所股票上市规则》（修订本）第五章，标题为“董事会秘书、股权管理与信息披露事务”，篇幅达数千字之多，其中职责增加到11条，并强调董秘要诚信，勤勉尽职。
我们从上述董秘沿革可以看出，董秘作为上市公司中一个高级职位，更多的是代表着一种责任。没有这个职位，你就很难履行好董秘各方面的职责。
除此而外，特别值得一提的是，两年多前上海上市公司董事会秘书协会的成立，通过开展各类培训，董秘小组交流，有关专题研究等，有效扩大了董秘在社会上的影响，对提高董秘队伍的整体素质，提升董秘的形象、地位和作用，起到了非常有益的作用。
董秘之职责
董事会秘书，是上市公司中一个特殊的职位，特有的职位，也是个要求颇高、职责重大、富有挑战性的新岗位，可谓责任与风险并存，责任重大、风险不低。关于董秘的职责，最详尽的是《上市规则》（2001年修订本）中规定的十一条。如作进一步分类，可以概括为三类职责，即：信息披露类职责，股权事务类职责，以及内部参谋监督类职责。这些职责说明，董秘的任务十分繁重，既要和各种“事”打交道，又要和各类“人”打交道，还要公司内外兼顾，有时你使出浑身解数，也会显得手忙脚乱。
下面，根据我在A、B股公司担任董秘六年多的实践，以及与社会各界的接触，谈谈众人眼中的董秘，应当履行哪些职责，是一个什么样的形象。
从外部来看，比较认同的有三点：
1．董秘是上市公司与外界联系的桥梁和纽带，是上市公司的“对外发言人”。上市公司是公众公司，阳光下的公司，透明公司。上市公司的定期报告、临时报告，都要通过董秘对外发布，与投资者沟通。董秘对外发布的信息具有权威性。
2．董秘是证券交易所与上市公司的“指定联系人”，是监管部门的“联络员”。上交所、证管办、证监会的监管，一般都要求一个口子对董秘，由董秘负责组织实施，协调落实。
3．董秘是投资者、券商、新闻媒体了解上市公司的一个“窗口”，是社会各界的朋友。董秘在平时工作中，要负责接待投资者的来访，包括机构投资者和个人投资者，境内投资者和境外投资者，接受投资者的电话咨询，接待券商和新闻媒体的来访。作为董秘，你对公司各方面的情况，包括经营状况、财务状况、投资情况，公司的重大经营决策，发展战略和发展方向，以及行业发展态势等等，都必须了如指掌。只有这样，才能从容应对。六年多的从业经历，我经常要面对境内外券商资深的分析员，他们是行业专家、财务专家、理财专家，如果你对公司方方面面的动态情况不是“胸有成竹”，不能如数家珍，有时你就会显得语塞，就会陷入尴尬的境地。
从内部来说，比较认同的有四点：
1．董秘是公司董事会、监事会和经理层之间的协调人。我的体会是，不论董事长、总经理是一人兼，还是二人分任，董事长日常情况下在不在公司上班，董秘的协调工作都不一样。公司召开董事会、监事会、股东大会，需要董秘去协调，从确定召开时间到拟定议题，准备议案，一直到决议、决议公告，董秘需要做大量的协调工作。此外，公司何时出年报、中报、季报也需要董秘去协调。
2．董秘是公司资本运作的参与者，企业融资的策划者。以我们公司而言，我参与了96年华源B股的策划上市、97年华源A股的成功增发和2000年华源A股的高比例配股，并参与创立了通过购并重组一批企业改制上市的“华源模式”，为企业搭建起利用国际国内两个资本市场的平台。公司上市后，又继续致力于产品经营与资本经营并重的发展战略，成功购并了扬州布厂、华源蕾迪斯、杜邦纤维、巴斯夫尼龙、赫司特等十多家中外企业的股权，迅速壮大了公司的经济实力。
3．董秘是公司规范运作的“敲钟人”，也是实践者。董秘既要为董事会、经理层提供决策咨询和建议，也要行使内部监督权。要时刻绷紧规范运作这根弦，以法律法规为准绳，经常提醒董事会、经理层强化规范运作的意识，如什么合规，什么不合规，什么能做，什么不能做，应当怎样做，董秘要当好参谋，尽量不要去碰“高压线”，不要去闯“红灯”。尤其是涉及到购并重组，收购、出让资产（股权），关联交易，委托理财，占用资金，贷款担保等事项，更要慎之又慎。
4．董秘是公司信息披露的负责人，也是操作者。真实、准确、完整、及时、规范地进行信息披露，是董秘义不容辞的职责。上市公司什么信息要披露，什么信息不要披露，需要披露的信息何时披露，怎么披露，董秘具有权威性。当然，前提是董秘要按照规则办，及时提醒，重在把关。
综上不难看出，董秘处在上市公司内外关系的“交叉点”和“结合部”上，处在各种利益关系的“焦点”和“结合”点上。董秘唯有提高自身素养，提高工作艺术，善于寻找好平衡点、立足点、生存点，才能适者生存，游刃有余，才能够营造“多赢”的局面。
董秘之素养
关于董秘应当具备的素养，《董秘手册》上从董秘的职位、职责出发，概括出董秘必须具备良好的政治素养、理论素养、作风素养和业务素养四个方面。结合我的工作实践，我认为董秘应当具备七个方面的品格素养：
1．丰富的知识面。董秘应当是个全才，而非专才。作为全才，董秘应博览群书，尤其在当今信息大爆炸的时代，你要善于通过多种途径获取信息，学会“眼观六路，耳听八方”的本领。只有耳聪目明，才能应付自如，挥洒自如，更好地胜任本职工作。
——你要具备一定的政治敏感度和宏观经济知识，要注意关心国内国际政治、经济领域中发生的重大事件，即使不能做到了如指掌，至少也要大体知其脉络。比如，全球经济一体化的发展趋势，“9.11”对世界经济格局的影响，中东局势的演变，美国军事打击伊拉克的目的何在，世界石油价格为何巨幅波动，区域联盟的出现对区域经济及世界经济的影响，入关给中国带来的挑战和机遇，中国成为“世界工厂”的可能性有多大，我国为什么要实行积极的财政政策，拉动经济增长的“三驾马车”的关系，通货膨胀、通货紧缩对经济的负面影响，怎样拉动内需、促进消费，如此等等。你的眼球为什么要关注这么多？因为你所处的上市公司，不是一个孤立的经济体，不是一个真空，它是处在国内国际大的经济背景、经济环境之中，外界有风吹草动，它都会受到影响。作为董秘，我们只有善于把握世界政治、经济大势，才能为董事会、经理层当好参谋，为公司的发展献计献策。
——你要熟悉你这个上市公司所处行业的专业知识，了解本行业的现状和发展趋势，了解你的公司在整个行业中所处的位置，以及你的应对策略和发展战略。因为，你将面对国内外券商、基金经理的来访，面对资深的分析员，并为他们的研究课题提供资料。作为董秘，如果你在专业知识方面有些欠缺，你就要多向行家请教，向技术专家请教，目的是为了更好地宣传企业，推介企业，提升公司形象。
——你必须具备一定的企业管理知识和公司运作经验。比如，如何选择企业的组织架构，事业部制和公司制的区别与联系，全资公司、控股公司、参股公司不同的管理、运作方式，如何制订企业中长期发展战略，专业化与多元化的优劣势比较，技术创新与技术进步对企业发展的重要意义，产品经营与资本经营为何是企业发展的“两翼”，跨国经营与跨国发展的目标选择，生产管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的基本知识，以及如何培育企业精神、塑造企业文化，等等。否则，你将难以当好决策参谋和一名合格的董秘。
——你必须具有良好的财务知识。你要能读懂《资产负债表》、《现金流量表》、《利润及利润分配表》三大财务报表，知道预算管理、成本管理、以资金为核心的财务管理，对提高企业经营管理水平的极端重要性，了解降低“三大费用”，提高“四大流动资产”质量，降低负债率，以及合理的流动比率、速动比率，稳定的现金流和良好的变现能力，对公司盈利能力和持续经营的影响。否则，你就很难与券商、投资者以及监管部门进行良好的沟通和交流。
——你必须熟悉业务范围内的法律法规。如《公司法》，《证券法》，《股票上市规则》，《公司治理准则》，《股东大会规范意见》，《独立董事指导意见》，《上市公司收购管理办法》等一系列事关上市公司规范运作的法律法规，以及各类信息披露准则、指引、通知，你至少要熟悉其中的重要条文，决不能“以其昏昏，使人昭昭”。你要熟练掌握办理职责范围内各项业务事项的程序，学会按程序办事，因为程序化与规范化紧密相联，是一对“孪生姊妹”。防止因为该走的程序没有走，该公告的事项未公告，该停牌时的未停牌，造成过失违规，使公司和个人受到处罚。
——你必须具备一定的金融知识。对股票（包括A股、B股、H股、S股、N股等）、基金（封闭式、开放式）债券，以及新的金融衍生品种要有个大致的了解，比如新近推出的QFII、将要推出的QDII是怎么回事，尤其要熟悉股票发行、上市、再融资的条件、方法、途径，掌握股市涨跌与政策走向、宏观经济影响、上市公司质量、投资者信心、加强监管等方面的关联度，对利好、利空引起的市场波动要能说出个所以然，不能“丈二和尚摸不着头脑”。
——你还必须具备良好的文字能力和口头表达能力。因为你要披露公司定期报告和各类临时报告，一字、一词、一句，有时甚至连一个标点都要认真推敲，力求通俗易懂，清楚明白，不能词不达意。你经常要接待券商、投资者的来访，接受新闻媒体的采访，要有良好的口才，能准确表达所要表达的内容，展示个人的魅力，提升公司的形象。
此外，身为董秘，如果你还能会电脑、懂外语，则更容易与外界沟通。
2．良好的学习能力。知识就是力量。学习是做好工作的源泉。我国证券市场是个新兴的市场，在发展中规范、在规范中发展是其主基调。因此，很多法规、准则、制度需要不断地加以修改和完善，游戏规则会常变常新。作为董秘，你要站得高，看得远，合法合规的履行职责，提高前瞻性、预见性，你就必须不停顿地进行学习，并且要善于自学。这么多年来，我养成了一个习惯，每天早晨一上班，即使工作再忙，也要先浏览一下三大证券报的头版标题，遇到重要政策法规出台，来不及细读，就先收集起来，等稍有闲暇时再认真学，需要用时反复学。这次用红笔划线，下次就用蓝笔画圈，以加深记忆。不仅向书本学，也从报上学。为了研究其他公司的年报、公告，我专门买了一个“放大镜”，帮助阅读。不但自己学，而且经常利用总经理办公会，组织公司高管人员学，共同构筑起规范运作的堤坝。我的体会是，作为董秘，你只有不断地“充电”、“充值”，才能减缓知识折旧，克服“内存”不足，提高“含金量”。如果你在某一时段放松了学习，不注意“充电”，你可能就会底气不足，有捉襟见肘，甚至黔驴技穷、江郎才尽之感，或者你在工作中就容易落俗套，难有创新。
3．诚信为本，勤勉尽职。诚信是中华民族的传统美德，市场经济的基石，也应当成为上市公司的“座右铭”。身为董秘应当诚信、勤勉地履行信息披露义务，不能跟风，不能和稀泥，对弄虚作假行为要敢于“谏言”。要强化“守规”的意识，不能抱有侥幸心理，不要随意去碰“高压线”。否则，法律的制裁，监管部门的处罚，投资者的埋怨，就会随时降临。要强化“保密”的意识，对不能提前发布的信息要“守口如瓶”，掌握好火候，绝对不能以损害投资者的利益为代价。规范是上市公司的生命，更是董秘的生命。我粗略统计了一下，从2001年1月1日到2002年6月30日，在一年半时间里，证监会处罚的46家上市公司，违法、违纪事项多达20多项；受沪、深两个交易所谴责的上市公司共有77家，违规事项有30种之多。只要你没有真实、准确、完整、及时、规范地披露信息，存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不管是有意还是无意，公司和你个人都可能受处罚。要防范风险，唯有规范运作。我接触到一些上市公司的董秘，他们现在普遍有一种小心谨慎、如履薄冰的感觉，都视规范运作为生命。董秘们的这种小心翼翼，势必会推进上市公司规范运作的进程，提高上市公司规范运作的水准。
4．严谨、细致的工作作风。董秘事务繁杂，一定要敬业爱岗，具有高度的责任心，细致周到、敏捷高效的处理各项事务。一年到头，董秘经常沉浸在“文海”、“会海”之中。以我们公司为例，上市6年来共召开15次股东大会，30次董事会，平均每年都要召开
2、3次股东大会，
5、6次董事会。每次开会，你都要精心组织，除了发通知，还要准备议案，撰写决议、公告。每年除了要编制年报、中报，现在又增加了两份季报，还要披露大量的临时公告，经常需要加班加点，工作辛苦自不必说，最担心的就是出差错。所以，身为董秘，你一定要严谨、严谨、再严谨，细心、细心、再细心。对每次会议文件、披露的公告，都要逐字逐句认真推敲，反复审核。也许你还要仔细到连开董事会、股东大会摆放席卡等一些细枝末节的事，也马虎不得。当然，作为董秘，你也有开心之时，那就是每次年报、中报、季报及各类临时公告披露完成后，每次董事会、股东大会顺利开完之时，还有融资方案实现之日，你都会有一种如释重负的感觉，觉得自己的辛苦得到了回报和补偿，你会由衷地感慨：“人生能有几次搏”，“爱拼才会赢”。
5．良好的组织能力、协调能力和沟通能力。人是有感情的动物。良好的人际关系是董秘做好工作的前提。身为董秘，应当重视沟通，重视交流，讲究协调的艺术。每逢召开董事会、股东大会，每次编制年报、中报，董秘都要协调各方。与监管部门的协调，也主要靠董秘去做。与投资者沟通，关键是理解。多年来，除非工作忙得不可开交，我总是坚持自己接听股民的电话，与他们直接交流，了解他们的心声，倾听他们对公司发展的意见和要求。当然，当股市急挫、公司股票下跌时，有时你免不了也会成为“出气筒”。这时，身为董秘，更多的是需要气量，需要对股民的理解，将心比心，帮他们分析原因，消除他们的怨气。
6．灵活的处事能力和应变能力。身为董秘，是公司形象的“窗口”。经常接待境内外券商、基金经理和投资者来访，你要有“外交官”的素质，知识面要渊博，回答问题要应付自如，谈笑风生。遇到突发事件，你也不要胆小怕事，要善于灵活应变。要有一种处变不惊、临危不惧的大将风范。俗话说，“不经历风雨，怎么见彩虹”。有时遇到冒充监管部门的恐吓电话，什么 “要找你们董事长谈话”，“要到公司来查帐”等等，你都要冷静分析，从容应对。遇到发生在个别董事身上的违规行为，董秘也要保持清醒的头脑，客观地、多方面的分析原因，力争把不利影响降到最低限度。
7．良好的心理承受能力。身为董秘，你的喜怒哀乐、酸甜苦辣，可能与股市的涨跌，股民的喜忧，行业的起落，公司的盈亏紧密相连。因此，你要善于自我调节。打个比方，可能你所在的公司今天是绩优，明天变成绩平，后天就成了绩差，再后天戴上ST的帽子，直至退市。而这一切，又非人力之所为，你也是心有余而力不足。怎么办？当昨天的光环不再的时候，你要主动适应角色的变化。有道是 “三十年河东，三十年河西”。作为董秘，你的工作可能做得更出色，你的经验也许更丰富，但是由于公司不景气，岌岌可危，颓势难改，使你的工作得不到外界的认可，得不到股东的承认。怎么办，这时你唯有调整好心态。当然，这里不是要你随着公司的消沉而消沉，你仍然应当竭尽全力，与公司上下一道通过资产重组，债务剥离，股权易主，主业置换，吐故纳新。凤凰涅磐，再造优势。近几年上市公司“乌鸡变凤凰”的事例屡见不鲜，董秘在其中功不可没。
文/张乐生（华源股份) 《上市公司》 (2003年第二期)
董秘的职责
新《公司法》在第四章“股份有限公司的设立和组织机构”第五节 “上市公司组织机构的特别规定”中，对上市公司董秘的职责做出了规定：负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
目前实施的《股票上市规则》主要规定了董秘的六大类职责：与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。下面就董秘针对不同职责需要做的工作进行简要介绍。 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与公司股票上市交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时， 及时采取补救措施并向交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事，并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；
(十)公司股票上市交易所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。
公司应当为董秘参加交易所的业务培训提供保障；
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向公司 股票上市交易所报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董秘的职责和素养
稿件来源：组织人事报
发布日期 ：2008-07-17
梁志秀
上市公司的董事会秘书，是伴随着上市公司应运而生的一个新职位、新事物。
我国证券市场的发展刚刚经历十多年的历程,是一个地地道道的新兴市场,而虽然董秘被人们所认识、所了解经历了一个过程，但作为新生事物，总是具有强大的生命力。
伴随着上市公司的发展，董秘从无到有，由少到多。(截止08年1月31日)沪深股市共有1558家上市公司，就有一千五百多个董秘。但比较而言，董秘还是全国从业人数最少的一个职业，是一个非常稀缺的职位，也是一个非常稀有的资源。诚然，伴随着上市公司的增加、董秘队伍的扩大，最终董秘也会像会计师、律师一样走上职业化的道路。
一、董秘的定义和职责
定义：董事会秘书，是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬的人员。
董秘在国外不是秘书。
例如：新加坡称为特许秘书行政管理人员学会
董秘职务在国外上市公司中一般被称为“投资者关系总监”。
董事会秘书，被誉为公司高管层中最职业化的岗位。
职责：关于董秘的职责，最详尽的是2001年修订本《上市规则》中规定的十一条。
简单概括为三类职责：
·信息披露类职责
·股权事务类职责
·内部参谋监督类职责
07年《新股票上市规则》,从公司内部管理和外部环境两个方面为董事会秘书履行职责创造便利条件,进一步强化董秘权力职责。
对外有三点：
* 董秘是上市公司与外界联系的桥梁和纽带，是上市公司的“对外发言人”。 * 董秘是证券交易所与上市公司的“指定联系人”，是监管部门的“联络员”。 * 董秘是投资者、券商、新闻媒体了解上市公司的一个“窗口”，是社会各界的朋友。
对内有四点：
* 公司董事会、监事会和经理层之间的协调人
* 公司资本运作的参与者，企业融资的策划者
* 公司规范运作的实践者
* 公司信息披露的负责人和操作者
二、董秘的现状
它是伴随我国市场经济的主体——上市公司和有限公司应运而生的一个新职位、新事物。
据数据统计，中国证券市场最早出现的一批董秘应该在1994年之前；
在国内上市公司担任过董秘职务的人数近四千人，（包括已卸任和现任的董秘），再加上非上市公司的董秘，这一群体的数字会更加庞大。
在2005年《新财富》评选的50名金牌董秘中有39名董秘是男性，11名董秘是女性，男女性别比例约为4：1。
在50名“金牌董秘”中，90%以上的董秘拥有经济师、高级经济师、会计师、高级工程师、政工师、高级政工师、高空国际商务师、副研究员、统计师等各种职称和头衔，不少董秘受过MBA或EMBA的教育。
平均任职年限为四年。
流动最为频繁
据交易所公开信息，截至05年，沪深上市公司共有近300多名董秘因为公司违规而受到处罚，还有些人因此被调整或撤换。董秘已成为上市公司流动最为频繁的高管。
“名为高级管理人员，实际上在公司内部的地位不高，董秘不仅没有足够的知情权，而且在信息披露时又受到控股股东和董事长的干预”，这是两年前一份《中国上市公司董事会秘书制度研究报告》披露的情况。市场人士认为，这个情况并未得到根本性的扭转。
可以说，如果董秘能正常发挥作用，其在上市公司规范运作方面具有“防火墙”的功效。
但由于不少决策层对投资者的重视程度不够，因此董秘的工作比较难做。“在过去，一些上市公司尽管进入了资本市场，但一股独大、内部人控制情况严重，执行层往往缺乏股东价值观念，不那么重视上市公司的市场形象，董秘做的往往只是信息披露和筹备会议”等附属工作。
（待续）
上证所副总经理周勤业强调董秘应履行五项职责
□本报记者 王璐
上海证券交易所第30期董秘资格培训班今天在厦门国家会计学院结业。来自全国各地的上市公司、拟上市公司董秘、证券事务代表及其他相关人员近250人参加了培训。
培训班上，上证所副总经理周勤业强调在全流通体制下董秘应认真履行五项职责：一是做好信息披露工作，信息披露首先要及时、真实、准确、完整；其次要有效、有用；此外要公平，使所有投资者有公平获得公司信息的权利。二是在公司规范运作中把好关，搞好公司治理和公司内控制度建设。三是负责股权管理工作，为应对全流通时代收购与反收购加剧的现实，及时了解股东变动情况。四是在公司做优做强中发挥作用。股改后整体上市将成为趋势，董秘要学习、研究定向增发、换股合并整体上市等案例，充当董事会资本运作的参谋。五是做好投资者关系管理，实现股东价值最大化。
第17篇：董秘考试复习
一、信息披露
1、重大事项的首次信息披露时点？尚在筹划的该怎么办？
时点：
（一） 董事会、监事会作出决议时；
（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
尚在筹划的处于出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
2、信息披露直通车的主要时间段：
（一）上市公司在交易日 6∶ 00—7∶ 30 完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日 7∶ 30 自动发送相关公告给指定网站披露；
（二）上市公司在交易日 7∶ 30—8∶ 00 完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台实时发送相关公告给指定网站披露；
（三）上市公司在交易日 8∶ 00—11∶ 30 完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日 11∶ 30 后自动发送相关公告给指定网站披露；
（四）上市公司在交易日 11∶ 30 后完成公告提交的，技术平台于当日 15︰30 后自动发送相关公告在指定网站披露。
（五）上市公司在单一非交易日或连续非交易日最后一日 12∶00—16∶ 00 完成公告提交，拟披露日期必须为次日，技术平台于当日 16∶ 00 后自动发送相关公告在指定网站披露。
3、信息披露申请暂缓的条件：上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
信息披露豁免的条件：上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
二、股权激励（概要）
1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
2、股权激励对象：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。
3、上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
三、权益变动相关
1、上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。（1号文，感觉该制度有点扯淡）
2、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权 益变动报告书，公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
3、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（股份锁定期为增持行为完成之日起12个月）
4、有限售条件的股份上市流通前三个交易日披露提示性公告。
四、交易相关
1、财务资助：提供财务资助，包括：提供资金（有偿或无偿化），提供实物资产，无形资产承担费用，无偿提供资产使用权，或收取费用明显偏低支付预付款明显偏高，其他构成实质性财务资助的行为。
上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金财务助。
提供财务资助、提供担保、委托理财及发生额为计算标准，按交易类型在连续12 个月内累
2 积计算。
2、一般的交易什么情况下需要进行审计和评估？审计、评估的有效期？答：交易标的的审计或评估：
按上市规则，不需要提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据
按上市规则需要提交股东大会审议的交易，交易标的为股权，审计截止日距协议签署日不得超过六个月，股权以外资产评估基准日距协议签署日不得超过一年。
3、对外担保应提交股东大会的情形：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、控股子公司的交易，披露标准？答：上市公司控股子公司发生的交易（关联交易以及其他重大事项），视同上市公司发生的重大事件，须按规则要求履行相关义务。母子公司之间或控股子公司之间的交易，无须按规则规定披露或履行审批程序，但对外担保，对外投资等另有规定的除外。
5、购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，计算标准？答：购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股权对应的全部资产和营业收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算。
五、关联交易相关
1、关联交易披露标准：上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以 3 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。（以上提交董事会审议）
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、关联交易的范围：
上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 本规则9.1条规定的交易事项；（
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；）
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
3、日常关联交易的概念（哪些交易属于？租入或租出资产属于吗？）
答：上市公司与关联人进行
1、购买原材料燃料动力；2,、销售产品商品；
3、提供或接受劳务；
4、委托或受托销售；
5、与日常经营相关的关联交易，属于日常关联交易。
六、定期报告、业绩预告、业绩快报披露
1、什么情况下需要披露业绩快报？披露业绩快报的截止时间。什么情况需要披露业绩预告？ 191页：中小板、创业板强制执行年度业绩快报制度，所有的创业板公司强制执行业绩预告制度。
业绩快报的截止时间：每年2月份底之前。预计全年、半年度、前三季度业绩亏损、亏损为盈或大幅变动（50%）、期末净资产为负、实现扭亏为盈，应及时进行业绩预告，目前执行中所有公司均应进行业绩预告。
比较基础较小的公司，需申请同意后方可豁免业绩预报。
业绩预告与实际数据有较大差异的，应及时披露业绩预告修正公告。
2、上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会议决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项。
3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和本所要求的其他文件。
公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。
4、什么情况下，中期财务报告应当进行审计？弥补？亏损？送红股？转增股本？ 176页：年报需审计，季报无需审计，半年报可以不审计，但下半年拟进行送红股、公积金转增股本或弥补亏损的除外。（仅现金分红无需经会计师审计）
5、年度报告说明会应当说明什么内容？
①公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
5 ②公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术研发； ③公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
④公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍或有损失。
上市公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
6、定期报告是否需要同步披露资金占用的审计意见？
176页：审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告。
7、高送转公告格式指引的基本内容（了解）
①加强业绩预告提示。预披露业绩预告。预披露高比例送转方案的，应当同时披露业绩预告，非经常性损益对业绩影响较大的（占比 30%以上），应当说明其金额。②原则上不支持亏损或业绩大幅下滑（同比下滑 50%以上）的公司高比例送转。如送转应当披露经董事会审议的下一报告期的业绩预测，数据及测算过程和依据。③细化业绩成长性匹配的披露要求，应当说明报告期内收入及净利润的增长情况。④细化减持信息披露。公司应向提议人、5%以上股东及董监高询问未来 6 个月的减持计划。
七、公司治理及规范运作
1、股东大会临时提案（单独或合计持有多少股份有权提出？应当提前几天？
持股 3%以上股东，提前 10 天提出临时议案
2、单独或合计持有多少股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会
10%的股份
3、欺诈发行、重大信息披露违法的退市风险警示程序，暂停上市程序；讲义P199：上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。
重大信息披露违法强制退市情形：上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导
6 性陈述或者重大的遗漏，受到中国证监会行政处罚、并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，被依法移送公安机关。
4、停复牌的基本原则：不能以停牌代替信息保密义务。主要的停牌事项包括：重大资产重组（3个月）、非公开发行（1个月）、购买或出售资产（10天）、对外投资和签订战略合作协议等。
5、停牌满3个月继续停牌的程序：停牌三个月后，如果继续停牌按固定，每 5 个交易日披露进度，并公布重组进展。上市公司应当对停牌时间审慎评估，预计累计停牌时间将超过3个月的，应当在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6个月。
募集资金管理及使用相关
（48）闲置募集资金补充流动资金的期限？程序？条件？ 经董事会审议通过，独董、监事会、保荐同意发表并披露。
1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行，
2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)，
3、单次补充流动资金时 间不得超过 12 个月，
4、不得闲置使用募集资金用于高风险投资。（49）募集资金三方监管协议哪三方？何时签订？
上市公司募集资金到位一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订第三方 监管协议。
（50）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划 （51）变更募集资金用途独立董事、公司监事会、保荐机构应当发表意见 （52）变更募集资金实施地点是否构成变更募集资金投向？应当履行什么程序？
不构成。经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因，对 7 募集资金投资项目实施造成的影响，以及保荐机构出具的意见，
（53）单个募投项目结余资金使用需经过什么程序？哪些机构发表意见？
董事会审议，独董，保荐机构发表同意意见。
（54）募集资金投资项目出现市场环境发生重大变化等情形时，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
（55）经半数以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
（56）上市公司调整募集资金投资计划时，应当在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露哪些内容？
1 提交股东审议，董事会、监事会、独立董事、保荐机构须出具意见，提供 新项目的可行性研究报告。
2 新项目的投资计划和风险须充分披露，
3 改变实施地点的不视为变更投向，但改变实施主体和实施方式的均视为 变更投向（但变更地点也需经董事会审议通过） 4 不得用于高风险投资，创业板募集资金须用于主业
（57）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险措施及信息披露程序等作出明确规定 其他重大事项相关
（58）上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项的数量披露标准？
涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1000 万（创业板 500 万）
（59）股票交易异常波动的概念？涨跌幅偏离值的概念？
股票出现以下情况之一时，证券交易所将根据市场情形认定其是否属股票交 易异常波动：1）连续 3 个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到 20%的；2） 连续 3 个交易日内均换手率与前 5 个交易日的日均累计换手率达到 20%的；3） 本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。
收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票（基金涨跌幅）-对应分类指数涨跌幅。
8 （60）非公开发行股票条件？哪些主体出现什么情况会影响非公开发行？
1）发行价格不低于定价基准日前 20 交易日公司股票定价的 90%，自发行结束之日起 12 月内不得转让；控股股东实际控制人及其控制的企业三年内不得转让；
1）资金用途符合《办法》第十条；发行导致控制权变化的符合证监会规定。
2）现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到中国证监会的行政处分，或者最近12 个月内受到公开谴责。
（61）上市公司重大资产重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
（62）上市规则18.
1（四）控制的概念（50%以上股东、支配30%表决权、决定董事会半数成员、对股东大会决议产生重大影响）
（63）上市公司允许回购股份的情形：减少公司注册资本；与持有公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（64）上市公司与专业投资机构合作投资有什么程序要求
视同对外投资，须履行披露义务，无论金额大小，均须经董事会审议，超过董事会权限的，需提报股东大会审议，构成关联交易的按照关联交易规则执行。 风险警示、退市相关
（65）退市整理期的概念，期间的涨跌幅限制多少？
自本所作出上市公司股票终止上市的决定后五个交易日届满的次一交易日起，公司股票进入退市整理期，但本所另有规定的除外。退市整理期的期限为三十个交易日。公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在主板或者中小企业板行情中揭示。 退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为 10% ，主动退市不需要进入退市整理期。
（66）股权分布不符合上市条件的概念
1.社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%。
2.公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 9 10%。注：（社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织）
（67）欺诈发行、重大信息披露违法的退市风险警示程序 同（37）
（68）上市公司股票因公司最近两年连续亏损被本所实行退市风险警示后，公司进行重大资产重组且满足以下哪些条件时，可以撤销？
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购 买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司 前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；
（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能 力增强，经营业绩明显改善；
（五）本所要求的其他条件。（69）ST\*ST情况下的涨跌幅限制？
日5%，但恢复交易首日除外。 纪律处分相关
（70）上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项的数量披露标准？ 同（58）
（71）股票交易异常波动的概念？涨跌幅偏离值的概念？ 同（59）
72纪律处分的主要后果
董秘最近三年受到公开谴责或者 3 次以上通报批评的不得任职
大股东、董 监高因违反证券交易所自律规则被公开谴责未满 3 个月的不得减持；重组上市：
上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到公开谴责，不得操作重组上市；股权激励：
10 最近12 个月被证券交易所认为不适当人选的不得成为激励对象
非公开发行股票：现任董事、高管最近36 个月内受到证监会的行政处分 或者最近12 个月内受到公开谴责，不能操作非公开发行股票；
上市公司、现任 董监高最近36 个月内受到证监会的行政处分或者最近12 个月内受到公开谴责，不能公开发行证券；
延长持续督导期间：上市公司受到证监会行政处罚或者公开谴责的； 强制终止上市：中小板、创业板上市公司最近开谴责。
36 个月内累计收到 3 次公
第18篇：拟上市与上市公司董秘工作实操[推荐]
拟上市与上市公司董秘工作实操
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目 录
董事会秘书的职责 董事会秘书的日常工作 董事会秘书实操 董事会秘书的任职资格 董事会秘书的权利 董事会秘书的义务 董事会秘书的特殊要求
第一部分 董事会秘书的职责
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董事会秘书对上市公司和董事会负责，职责分明、责任巨大。 1 董事会秘书是上市公司与各证券监管机构（证会、当地证监局、交易所、登记公司和信息公司等）联系的桥梁；
2 董事会秘书是上市公司与保荐机构与保荐代表人（持续督导期内）联系的桥梁；
3董事会秘书要做好与其他中介机构（如律师、会计师和评估师）的沟通工作；
4 董事会秘书要保持与政府部门的沟通、做好相关文件的报批工作；董事会秘书还要担负起一定的办公室的职责，及统一对外宣传口径的工作；
5 董事会秘书要做好与相关证券主流媒体（四大证券报社）的关系工作，及时掌握和了解信息动态，做好媒体宣传报道工作，避免公司的负面报道；
6 董事会秘书要负责好投资者（包括机构投资者）接待、电话咨询等工作，处理好投资者关系管理工作，维护好公司形象，推介公司价值。定期组织公司年报网上业绩说明会及不定期组织其他网上说明会等；
7 董事会秘书要处理好上市公司与大股东（控股股东，实际控制人）及中小股东、投资者之间的关系工作；
8 董事会秘书要协调好上市公司（母公司，总部）与各分子公司及各职能部门之间的关系，尤其是要保持好和公司财务部门的随时沟通工作；
9 董事会秘书要负责组织筹备“股东大会、董事会、监事会”的三会工作；准确、及时、完整对外披露公司定期报告、临时报告工作（交易所每年度会对上市公司的信息披露工作进行考核）；
10 董事会秘书要负责公司内控制度的完善工作，公司的规范运作工作任重而道
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远，内控制度要根据相关法律法规的逐步深化完善及时建立健全并完善；
11 根据监管要求，董事会秘书要定期组织公司董监高参加监管机构的培训，提高业务技能，强化规范运作意识。
鉴于此，董事会秘书配备好一个助手（证券事务代表），打造好一个部门（董事会办公室或证券部）是非常必要的，是法人治理结构不可或缺的一个环节。
第二部分 董事会秘书的日常工作
（一）每日工作（每天开机三件事）
1、登陆深交所中小企业板网页，查看其他上市公司的信息披露公告，学习好的经验与作法，提高自家公司信息披露的业务水平，尽量减少监管老师的审核工作量。遇到重大或无先例事项，事先要和监管老师咨询沟通。从事董事会秘书这个职业，无小事，有就是大事了！多看看、多咨询汇报，很有必要！
2、登陆中国证监会网站，学习最新的法律法规，分析政策走向和监管部门对法规的解读倾向，了解证券市场上新的IPO或再融资申请，制作IPO和再融资的过会明细表。
3、查询主流媒体上关于本公司的最新信息，关注媒体对本公司及本行业内的相关报道，及时登录投资者关系互动平台，针对行业内最新出现的变化分析未来企业有可能遇到的问题，并提前做出应对计划（媒体危机公关能力）。
然后，看下深交所主板、创业板和上交所的公告及相关动态，要多看、多做工作记录！
（二）其他工作
1、每天关注同行业的公告文件，关注中国资本市场状况和国家宏观经济形势情况，向公司管理层汇报相关信息并适当提出管理建议。
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2、上市公司定期报告披露结束后，统计同行业的重要财务数据，找出差距，为公司经营管理水平提高提供支持。
3、收集最新的违规处罚事件，并分析违规现象的发生过程及处理结果，以规则、以实际案例做好警示文件提交公司高管学习，促进公司的规范运作。
4、做好股东名册的登记、保管和清理工作。这是董事会秘书的一项基础性工作。上市公司的股票在证券交易所挂牌交易，由证券登记结算公司托管，在登记结算公司备有公司完整的股东名册。董事会秘书每月初必需定期查询并下载股东名册（包括冻结及锁定情况等），及时、准确掌握股东的情况，并在定期报告中披露公司股东户数和前十名股东的持股情况。如控股股东发生变更、应及时公告。
5、按照《公司信息披露管理制度》的相关要求，强化上市公司敏感信息内部排查机制，严格执行信息披露事务管理制度的规定，进一步规范上市公司信息披露行为，每季度末就相关事项对大股东和实际控制人进行书面函证。
6、及时完成监管机构组织的公司治理专项活动、巡检和有关调查问卷工作，配合保荐机构和保荐代表人持续督导期间内的核查工作。
第三部分 董事会工作实务
（一） IPO与再融资心得体会
1、公司基本面良好
（1）满足发行和再融资的基本条件：主体资格、独立性、法人治理结构、规范运行、财务与会计及纳税和补贴收入等方面；
（2）募集资金投资项目内容清晰并规划完善：项目的可研报告、备案和环评文件齐全；项目实施地的土地、房产等基础条件应事先落实好。
2、各中介机构工作协调到位并组织有序：选择好中介机构很重要。董事会秘书需对
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招股说明书、法律意见书及工作报告、审计报告和评估报告等文件逐份审阅。每份文件中公司的历史沿革要统一对应无误；财务数据的勾稽关系要清楚。
3、协调好发改委部门对募集资金投资项目的无异议文件。
4、配合做好证监局的现场核查工作（向证监会申报材料之前）。
5、做好申报材料的补充材料工作：及时高质量的做好反馈文件的上报及封卷工作。
6、做好发行时的路演、推介及网上交流工作（聘请财经公司协调安排好）。
7、领取证券交易所信息披露的和登记结算公司的密钥并专人保管。
（二）募集资金的使用与存放
中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006年7月制定，2008年2月修订）。公司上市后，首先需要做好募集资金的使用与存放工作，这也是监管机构监管的重点之一。审慎使用募集资金，不随意改变募集资金投向，如实披露。目的：规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率；董事会：负责制定并有效执行《募集资金管理制度》。
所有募集资金存放在专项账户集中管理，专户数量不超过募集资金投资项目个数，募集资金到位后1个月内签署公司、保荐人和商业银行的“三方监管协议”，商业银行不履行协议，公司可以终止协议并注销该专户。
募集资金投向的限制：一般不得用于买卖股票、借予他人、委托理财、投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于质押、委托贷款。
募集资金投资项目年度实际使用情况与计划差异超过30%的，应调整投资计划并予以披露。
特定情况下应检查募集资金投资项目的可行性和预计收益： 1 市场环境发生重大变化； 2 项目搁置时间超过一年；
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3 项目逾期，投入金额未达到计划投入额的50%； 4 置换预先投入（募集资金到帐后6个月内完成）；
5用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充不得超过6个月（ 10%以上的补充需网络投票形式股东大会审议；进行风险投资后的12个月内，不得补充）；
6 内审部门至少每季度检查一次，并向审计委员会报告； 7 董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项说明； 8 会计师事务所出具募集资金年度专项审核报告； 9 独立董事可以聘请会计师事务所进行专项审计； 10 保荐机构至少每季度现场检查一次。
（三）定期报告的制作流程
每年1-4月为年报（应在2月底前披露年度业绩快报）；年报披露后召开年度股东大会及进行权益分派工作；7-8月为中报制作（7月底前披露中期业绩快报）；10月为三季度报告制作。其他时间还要对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件做临时公告披露，如：重大投资或购并行为、签署重要合同等。
下面以年报编制（信息披露的重中之重，工作量大、程序繁琐、文件多）过程，与大家交流下经验：
1、召开会计师、独立董事见面会；
2、安排独立董事进行现场检查；
3、与会计师事务所沟通制定审计工作计划；
4、会计师事务所提交审计报告；
5、董事会各专门委员会的工作；
6、根据审计报告财务数据，填录交易所的定期报告制作软件；
7、召开董事会、监事会审议年报相关事项；
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同时注意内幕知情人信息表、外部信息使用人管理董事会提案等。
年度报告董事会、监事会我们一定要统筹安排好，工作做细致，重大事项的附件等文件准备齐全，年报董事会尽量只安排审议年报的相关事项。
（四）内部控制制度建设
内部控制制度建设是董事会秘书的一项长期工作：
要结合公司的行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，建立健全一系列的公司内部控制制度。
公司制订的内部管理与控制制度要以公司的基本控制制度为基础，涵盖公司财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系，并结合相关法律、法规规定的要求不断修正，使公司内部控制制度趋于完善，并通过内控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。
（五）主板、中小板通用规则
1) 《深圳证券交易所股票上市规则》
2) 《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
3) 《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》 4) 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 5) 《深圳证券交易所纪律处分程序细则》 6) 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 7) 《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》
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8) 《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等
（六）中小板、企业版特别适用规则
1) 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》 2) 《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》 3) 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》 4) 《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》 5) 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 6) 《中小企业版投资者权益保护指引》
7) 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司公平信息披露指引》 8) 《中小企业板块上市公司控股股东、实际控制人行为指引》 9) 《中小企业板块上市公司限售股份上市流通实施细则》 10) 《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》 11) 《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》 12) 《中小企业板块上市公司保荐工作评价办法》
13) 《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》
14) 《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》 15) 《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》
16) 《信息披露业务备忘录和临时报告内容与格式指引》等
（七）相关制度简介 1基本制度
（1）公司治理方面：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露
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管理办法》等；
（2）日常管理方面：《人力资源、行政规范化管理制度》、《档案管理办法》等； （3）人力资源管理方面：《人力资源管理制度》和《员工入职手续办理册》等。 2 业务控制制度
《采购管理制度》、《生产作业计划制度》、《设备维修作业表单》、《仓库管理细则》、《技术管理制度》、《生产设备安全管理作业制度》、《销售管理制度》、《业务管理手册》和《应收帐款管理办法》等制度。 3 资产管理控制制度
《资金管理办法》、《销售管理制度》、《固定资产管理制度》等制度。 4 投资管理、对外担保、关联交易
《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》。 5 募集资金、信息披露和子公司
《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》和《控股公司管理办法》等制度。
（八）公司的对外担保行为：
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）。
1、公司的所有对外担保必须董事会审议，独立董事和保荐人（持续督导期内）出具意见。
2、公司下列对外担保行为，还须经股东大会审议通过：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
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（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，还须提供网络投票；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（九）上市公司推行网络投票方式
上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
上市公司股东大会审议与上市公司及其股东有利害关系的事项时，公司必须采取网络投票方式，包括但不限于以下事项：
1 上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外）；
2 上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3 连续十二个月内购买，出售重大资产或担保金额累计超过上市公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
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4 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 5 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 6 股权激励计划；
7以超过一次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
8上市公司与大股东及其关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金除外）金额在3000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易；
9 上市公司为大股东及其关联方提供担保； 11 按规定应网络投票的其他事项。
（十）其他重要实务操作：
关联交易的发生与披露。 权益分派工作。
大、小非减持与信息披露。 董事会、监事会换届选举。
第四部分 董事会秘书的任职资格
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得交易所颁发的资格证书。有下列情形之一的，不能担 任上市公司的董事董事会秘书：
1 《公司法》第147条规定的情形之一的： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
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（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的： 4 上市公司的现任监事；
5 证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五部分 董事会秘书的权利
1 享有公司高级管理人员的权利和法律地位： （1）《公司法》124条：上市公司设董事会秘书；
（2）《公司法》217条：高级管理人员，是指公司的经历、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；
（3）上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 2 出席权：
（1）出席股东大会和董事会，列席监事会； （2）出席公司有必要参加的内部会议。
董事会秘书在建立威信力的同时，也要具备一定的亲和力！ 3 知情权：
（1）上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
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员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；
（2）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（3）董秘在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。 4 获取津贴权。
第六部分 董事会秘书的义务
1 忠实义务
又称诚信义务，是指董事会秘书在进行管理和监督时，应该以公司的利益为己任，为公司最大的利益履行职责，当自身利益和公司利益发生冲突时，应该以公司利益为重。《公司法》第149条：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
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*违反上述规定所得的收入应当归公司所有，重者追究刑事责任。 2 勤勉义务
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、正确、完整；
（5）如实向证监会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 3 接受质询的义务
《公司法》第151条规定：董事会、监事、高级管理人员负有列席股东大会（股东会）并接受股东质询的义务。 4 依法履行信息披露的义务
《证券法》第68条规定：上市公司董事、高级管理人员应对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（1）信息披露的基本原则：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（2）信息披露的形式和途径：董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。临时报告只要求盖董事会公章。特别注意要按时披露定期报告，未按时披露定期报告的，
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公司和董事、监事和高级管理人员均会受到交易所公开谴责。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任。
5 不得从事内幕交易、操纵市场等行为的义务 6 不得违规买卖本公司股票
中小板上市公司大多为民企，董事会秘书或多或少都得到了公司的股权激励。 （1）禁止任职期间违规买卖股票
《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《公司章程》还有对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
《关于进一步规范中小企业版上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》：上市公司应当在《公司章程》中明确规定，公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 （2）禁止短线交易
《证券法》第47条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
《证券法》第195条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第十七条的规定买卖公司股份的，给予警告，可 以并处三万元以上十万元以下的罚款。
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（3）禁止敏感期买卖股票（窗口期）
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第19条：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票：
（a）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（b）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（c）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（d）交易所规定的其他期间。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中也有类似规定。注：不仅是上述人员，包括董、监、高的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女等等，董事会秘书都有责任与义务告知他们，尽量以书面形式通知不得违规买卖本公司股票（要留痕）。从大了讲，是保护好公 司，保护好来之不易的上市公司平台，维护证券市场的稳定；从小了讲，是保护好自己，保护好自己的家人。
第七部分 董事会秘书的特殊要求
1、《公司法》第124条：董事会秘书履行如下职责：
（1）负责公司股东大会、董事会（监事会）会议的筹备； （2）文件保管以及公司股东资料的管理； （3）办理信息披露事务等事宜。
2、《股票上市规则》3.2.2条规定
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董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董监高人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
3、《股票上市规则》3.2.4条、3.2.14条规定
接受培训的义务：董事会秘书及拟担任董事会秘书的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会、证券交易所组织的培训。
3.2.4条：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
3.2.14条：上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
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后续培训目前是要求每两年必需一次，我建议有机会的话尽量多参加后续培训。坐在家里的董秘不是好董秘，多和监管层沟通，学习最新的法律法规；多和同行业沟通，了解行业动态，益处多多！
董事会秘书资格证书深圳、上海两所不能通用，独立董事资格证书两所可以通用。 总之，董事会秘书是一个非常重要的工作岗位，其中的酸甜苦辣俱全，既然我们选择了这个职业，证券监管部门和公司赋予了我们这个使命，我们就必须以谨慎 的态度和公信力对待工作中的每一个细节，紧跟证券市场法制建设的步伐，保证公司的规范运作（比什么都重要），并获得证券市场长期稳定的支持。
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第19篇：深圳证券交易所拟上市企业董秘培训班考试资料
深圳证券交易所拟上市企业董秘培训班考试资料汇编
注：其中《股票上市规则》将有书面单行本
首次公开发行股票并上市管理办法 ..........................................................................................
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号 .......................................................................................................................
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用 ——证券期货法律适用意见第1号 ....................................................................................................................中国证监会股票发行审核委员会暂行办法 .................................................错误！未定义书签。 中华人民共和国公司法（部分内容） .........................................................错误！未定义书签。 中华人民共和国证券法（部分内容） .........................................................错误！未定义书签。 中华人民共和国刑法修正案
（六） ........................................................................................上市公司治理准则 ....................................................................................................................上市公司信息披露管理办法 ....................................................................................................上市公司股东大会规则 ............................................................................................................上市公司章程指引 (2006年修订) .......................................................................................关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ....................................................................上市公司收购管理办法 ............................................................................................................上市公司股权激励管理办法（试行） ....................................................................................上市公司证券发行管理办法 ....................................................................................................关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 ..................................................................关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ..................关于规范上市公司对外担保行为的通知 ..............................................................................深圳证券交易所股票上市规则（略） .........................................................错误！未定义书签。 深圳证券交易所交易规则(部分内容) ..................................................................................深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 ..............................................................中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 ..................................................................中小企业板块证券上市协议 ..................................................................................................深圳证券交易所上市委员会工作细则 ..................................................................................深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 ..............................................................资金申购上网公开发行股票实施办法 .........................................................错误！未定义书签。 深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则 .............................错误！未定义书签。
- 1128136138141151156162167
中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则 ..............................................................中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006年7月制定，2008年2月第二次修订）- 180188190195198200202
208
256 中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更 .................................265 中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资 .............................................................268 中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同 .............................................270 中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求 .................271 中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组
（一） .........................................273
中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组
（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） .......................................................................................................................................278 中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组
（三）——重大资产重组审查对照表
中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加承诺 .....................................................292
中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产重组
（四）——发出股东大会通知前持续信息披露规范要求 ...................................................................................................................................................295 中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组
（五）——资产评估相关信息披露 296 中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份 .........298 中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项错误！未定义书签。 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第1号：业绩快报 .......................................302 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第2号：业绩快报修正 ...............................304 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第3号：业绩预告 .......................................306 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第4号：业绩预告修正 ...............................307 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第5号：限售股份上市流通提示性公告 ...308 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第6号：日常关联交易公告 .......................310 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第7号：股票交易异常波动公告 ...............312 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第8号：日常经营重大合同 .......................314 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告315 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第10号：股东追加承诺公告 .....................319
284
- 3
第二节 独立性
第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
第三节 规范运行
第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(二) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
第二十五条 发行人不得有下列情形：
(一) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
(二) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(三) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误
- 5第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
(一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第五节 募集资金运用
第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
第三章 发行程序
第四十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第四十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项： (一) 本次发行股票的种类和数量； (二) 发行对象；
(三) 价格区间或者定价方式； (四) 募集资金用途；
(五) 发行前滚存利润的分配方案； (六) 决议的有效期；
(七) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权； (八) 其他必须明确的事项。
第四十六条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
- 7同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
第六十二条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
第六十三条 发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第五章 监管和处罚
第六十四条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。
第六十五条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第六十六条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。
第六十七条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。
第六十八条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第六章 附 则
第六十九条 在中华人民共和国境内，首次公开发行股票且不上市的管理办法，由中国证监会另行规定。
第七十条 本办法自2006年5月18日起施行。《关于股票发行工作若干规定的通知》(证监199612号)、《关于做好1997年股票发行工作的通知》(证监199713号)、《关于股票发行工作若干问题的补充通知》(证监19988号)、《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发字1998259号)、《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》(证监发19994号)、《关于拟发行股票公司聘请审计机构等问题的通知》(证监发行字2000131号)和《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》(证监发行字2003116号)同时废止。
- 9
三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
五、发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
六、重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。
- 11前款规定执行。
四、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。
六、发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的生产、经营及盈利能力的潜在影响和风险。
七、律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。律师和律师事务所应当确保法律意见书的结论明确，依据适当、充分，法律分析清晰、合理，违反相关规定的，除依法采取相应的监管措施外，监管部门还将对法律意见书的签字律师和签字的律师事务所负责人此后出具的法律意见书给予重点关注。律师和律师事务所存在违法违规行为的，将依法追究其法律责任。
- 13
（五）经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。
发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的发审委委员。
第三章 发审委的职责
第十条 发审委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。
第十一条 发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。
第十二条 发审委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。
第十三条 发审委委员应当遵守下列规定：
（一）按要求出席发审委会议，并在审核工作中勤勉尽职；
（二）保守国家秘密和发行人的商业秘密；
（三）不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；
（四）不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（五）不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触；
（六）不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为；
（七）中国证监会的其他有关规定。
第十四条 发审委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的发行人及其他相关单位或者个人。
第十五条 发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：
（一）发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；
（二）发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的；
（三）发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；
（四）发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；
（五）发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；
（六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。
- 15第二十五条 发审委会议根据审核工作需要，可以邀请发审委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的行业专家没有表决权。
第二十六条 发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。
第二节 普通程序
第二十七条 发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节规定。
第二十八条 中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。
第二十九条 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
第三十条 发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。
暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。 发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。
第三十一条 发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。
发审委会议对发行人股票发行申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。
第三十二条 在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。
第三节 特别程序
第三十三条 发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请，适用本节规定。
第三十四条 中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员。
第三十五条 每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
第三十六条 发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。
第三十七条 中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。
第五章 对发审委审核工作的监督
第三十八条 中国证监会对发审委实行问责制度。出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会发审委委员分别作出解释和说明。
- 17
中华人民共和国刑法修正案
（六）
一、将刑法第一百三十四条修改为：“在生产、作业中违反有关安全管理的规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有期徒刑。
“强令他人违章冒险作业，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处五年以上有期徒刑。”
二、将刑法第一百三十五条修改为：“安全生产设施或者安全生产条件不符合国家规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有期徒刑。”
三、在刑法第一百三十五条后增加一条，作为第一百三十五条之一：“举办大型群众性活动违反安全管理规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有期徒刑。”
四、在刑法第一百三十九条后增加一条，作为第一百三十九条之一：“在安全事故发生后，负有报告职责的人员不报或者谎报事故情况，贻误事故抢救，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑。”
五、将刑法第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”
六、在刑法第一百六十二条之一后增加一条，作为第一百六十二条之二：“公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”
七、将刑法第一百六十三条修改为：“公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。
“公司、企业或者其他单位的工作人员在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的，依照前款的规定处罚。
“国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前两款行为的，依照本法第三百八十五条、第三百八十六条的规定定罪处罚。”
八、将刑法第一百六十四条第一款修改为：“为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。”
九、在刑法第一百六十九条后增加一条，作为第一百六十九条之一：“上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致
- 19十
三、将刑法第一百八十六条第一款、第二款修改为：“银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定发放贷款，数额巨大或者造成重大损失的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处一万元以上十万元以下罚金；数额特别巨大或者造成特别重大损失的，处五年以上有期徒刑，并处二万元以上二十万元以下罚金。
“银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定，向关系人发放贷款的，依照前款的规定从重处罚。”
十四、将刑法第一百八十七条第一款修改为：“银行或者其他金融机构的工作人员吸收客户资金不入帐，数额巨大或者造成重大损失的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额特别巨大或者造成特别重大损失的，处五年以上有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。”
十五、将刑法第一百八十八条第一款修改为：“银行或者其他金融机构的工作人员违反规定，为他人出具信用证或者其他保函、票据、存单、资信证明，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑。”
十六、将刑法第一百九十一条第一款修改为：“明知是毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益，为掩饰、隐瞒其来源和性质，有下列行为之一的，没收实施以上犯罪的所得及其产生的收益，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金：
“
（一）提供资金帐户的；
“
（二）协助将财产转换为现金、金融票据、有价证券的；“
（三）通过转帐或者其他结算方式协助资金转移的；“
（四）协助将资金汇往境外的；
“
（五）以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质的。”
十七、在刑法第二百六十二条后增加一条，作为第二百六十二条之一：“以暴力、胁迫手段组织残疾人或者不满十四周岁的未成年人乞讨的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”
十八、将刑法第三百零三条修改为：“以营利为目的，聚众赌博或者以赌博为业的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金。
“开设赌场的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。”
十九、将刑法第三百一十二条修改为：“明知是犯罪所得及其产生的收益而予以窝藏、转移、收购、代为销售或者以其他方法掩饰、隐瞒的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”
二
十、在刑法第三百九十九条后增加一条，作为第三百九十九条之一：“依法承担仲裁职责的人员，在仲裁活动中故意违背事实和法律作枉法裁决，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑。”
二十一、本修正案自公布之日起施行。
- 21
第九条 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第十一条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第三节 关联交易
第十二条 上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条 上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。
第二章 控股股东与上市公司 第一节 控股股东行为的规范
第十五条 控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。
第十六条 控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。
第十七条 控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。
第十八条 控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第十九条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第二十条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第二十一条 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间
- 23
第三十六条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第三十七条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
第三十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第三十九条 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节 董事会的构成和职责
第四十条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十一条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
第四十二条 董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第四十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四节 董事会议事规则
第四十四条 上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。
第四十五条 董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第四十六条 上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十七条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第四十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第五节 独立董事制度
第四十九条 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利
- 25如期召开，应公告说明原因。
第六十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第六十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第五章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价
第六十九条 上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
第七十条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第七十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七十二条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二节 经理人员的聘任
第七十三条 上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第七十四条 上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。
第七十五条 上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第七十六条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第三节 经理人员的激励与约束机制
第七十七条 上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
第七十八条 上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第七十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第八十条 上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第六章 利益相关者
第八十一条 上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第八十二条 上市公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第八十三条 上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
- 2728员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
第十四条 第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 交易所审核同意后公告。
发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。 第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 明书。
第十八条 第十九条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三章
定期报告
上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。第二十二条
中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
- 30 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）
（十二）
（十三）
（十四）
（十五） （十六） （十七） （十八） 响的额外收益；
（十九） （二十） 变更会计政策、会计估计；
因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 主要或者全部业务陷入停顿； 对外提供重大担保；
获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会规定的其他情形。
第三十一条
上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条
上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条
上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第三十四条
涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
- 32第四十三条
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第四十四条
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条
上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十七条
上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十八条
上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十九条
通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提
- 34施：
（一） 责令改正；
（二） 监管谈话；
（三） 出具警示函；
（四） 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五） 认定为不适当人选；
（六） 依法可以采取的其他监管措施。第六十条 上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，中国证监会责令改正。拒不改正的，中国证监会给予警告、罚款。
第六十一条
信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十二条
信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十三条
上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十四条
上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。
第六十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
第六十六条 第六十七条 任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播上市公司信衍生品种，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。 息不真实、不客观的，中国证监会按照《证券法》第二百零六条处罚。
在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会按照《证券法》第二百零七条处罚。
第六十八条 第六十九条 第七十条 第七十一条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证 上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第七章 附则
本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的
- 36
上市公司股东大会规则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
- 38394041第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 监管措施
第四十六条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第四十九条 对发行外资股的上市公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则由中国证监会负责解释。
第五十三条 本规则自发布之日起施行。2000年5月18日中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》（证监公司字[2000]53号）和2004年11月29日中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字[2004]96号）同时废止。
- 43
第五条 公司住所：[公司住所地址全称，邮政编码]。
第六条 公司注册资本为人民币[注册资本数额]元。
注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为[年数]或者[公司为永久存续的股份有限公司]。
第八条 [董事长或经理]为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第二章
经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：[宗旨内容] 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：[经营范围内容] 注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第三章
股份 第一节
股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在[证券登记机构名称]集中存管。
第十八条 公司发起人为[各发起人姓名或者名称]、认购的股份数分别为[股份数量]、出资方式和出资时间为[具体方式和时间]。
注释：已成立1年或1年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。
第十九条 公司股份总数为[股份数额]，公司的股本结构为：普通股[数额]股，其他种类股[数额]股。
注释：公司发行的其他种类股份，应作出说明。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章
股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
注释：公司应当在章程中确定本条第
（一）项的具体人数。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：[具体地点]。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供[网络或其他方式]为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的，必须在公司章程中予以明确，并明确合法有效的股东身份确认方式。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
- 49
第20篇：董秘办年度工作总结
2013年度工作总结
一、岗位基本情况描述：
（一）董秘办助理的职责：
1、负责与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；
2、委派董秘子公司报送的定期股东会报告、定期董事会报告、每月定期总经理报告及各类临时报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；
3、领导的辅助类工作。
（二）本人于2013年2月26日进入一投集团试用任职该岗位，于2013年7月份成功转正。直接上级为董秘办主任徐明贵徐总，无直接下属。
二、工作业绩
1、完成2月至8月每月定期总经理报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；
2、完成6月至8月每月项目简报报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；
3、与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；
4、在职期间临时调去大成兼做秘书相关工作，主要负责会议纪要的写作。
5、在职期间协助人事部、总裁办相关领导负责长江商学院高球俱乐部、戈八活动的后勤工作，主要负责物料的管理和接机工作。
6、负责25周年庆公司文件的收集、整理、存档和对外交接。
三、存在的问题：
（一）存在的问题：
1、草拟文字资料的格式细心程度、和内容完整度仍有欠缺；
2、工作认真程度仍有欠缺。
（二）为了弥补这些不足从而提升更高的工作能力，对现在以及未来工作要求做了规划：
1、学习公文写作相关知识，熟悉股东会、董事会等会议相关资料的格式和内容，并在日常生活中多阅读，培养文字编写逻辑；
2、做事要更加耐心和细心，完成的工作要多次检查避免错误，做到工作效率和质
量高度匹配。
3、注重内容和形式的统一。
四、学习与发展
（一）培训与学习：
1、参加公司人事部组织的新人培训，了解公司历程及文化；
2、参加公司董秘办的董秘业务知识培训；
3、根据领导所给资料和指点，学习公司章程、会议议事规则和会议资料的编写、修改和调整；
（二）培训与学习取得的效果与存在的问题：
1、快速了解公司发展情况和人员构成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；
2、董秘业务知识的培训和资料学习直接帮助了日后顺利接手完成职责工作内容，减少了作为新人的工作压力和工作错误；
五、个人评价：
（一）工作态度、专业能力和工作经验方面的自我评价
从进入一投集团开始，本人就虚心学习、努力工作，一直本着认真负责的态度来做好每一件事。由于大学专业为文秘，并且在学校的四年学习的都是办公室工作领域，所以现在工作中涉及到公文写作的，都能较好的运用相关知识和经验去处理。但关于公司治理制度及会议相关的资料编写文字方面与课本所学有一定的不同更应该理论联系实际，在之后的工作中要重点培养该能力。
（二）工作方式、方法方面的自我评价
仍保留以前用笔书写后再形成电子文档的工作习惯，这样会导致工作程序重复，影响工作效率，这一点日后需要改正，要培养直接电子文档的编写习惯。
（三）协作配合方面的自我评价
能较好的配合上级领导完成配合性辅助类工作，与工作中涉及到的联系人也能较好的沟通协调，但与同事的工作交流方面仍需更放开更大胆一些。
（四）学习与发展方面的自我评价
为了能在日后的事业工作上有更多的突破和上升，努力学习公文写作方面的知识，考取相关的证照，以一个上市公司专业董秘必需能力的目标来积极学习，补充仍缺乏的知识和能力。
六、意见和建议
无
七、其他需要说明的事项 无
总结人：郝静远
日期：2013年12月31日篇2：董事会秘书述职报告
述 职 报 告
尊敬的各位领导、各位代表、各位同事：
大家上午好！
本人***，现为公司董事会秘书。今年年初，感谢公司对我的培养和信任，从办公室主任岗位调至董事会秘书岗位。一年的工作，使我对董事会秘书工作有了更加深刻的认识。我的主要职责有：
一是服务公司股代会、董事会，为董事会工作提供参谋意见。协助总经办工作。二是根据董事会工作安排，落实股东大会、股代会、董事会的会议组织、做好会议记录，拟定会议纪要，起草有关材料和文件；三是落实好制度修改工作。四是协助董事长、副董事长及各位董事处理董事会的日常工作和在行使职权时切实履行公司章程及其他有关规定;五是协调和配合董事会、监事会和总经办之间的工作联系;六是接待来访，回答咨询。
对照以上职责，现将本人2011年工作情况述职如下，请各位予以评议：
一、一年来的工作情况
（一）尽职责，认真履行本职工作。作为董事会秘书，认真服务好股代会、董事会，配合好总经办工作，尽力做好董事会的“参谋员、信息员、宣传员和服务员”。一是协助董事会处理日常事务，完成董事会交给的各项工作任务。二是密切联系公司董事会、监事会和总经办工作，及时传达贯彻政府部门有关政策和公司董事会有 关文件精神和要求，反馈公司相关部门的意见。三是根据董事会安排，落实股东代表大会8次和董事会会议65余次，拟定股代会决议9份，董事会纪要16份。四是积极做好有关对外接待和来访，协助办公室外事接待工作。五是做好信息收集和档案整理工作，为董事会决策提供参考依据和备查。六是积极配合做好企业文化的建设，配合办公室做好对外宣传、媒体衔接工作。
（二）抓核心，高效完成重点工作。今年在董事会领导下主要落实制度修订、换届选举和起草第二届工作报告文字稿三项重点工作。一是根据董事会安排，特别是在董事长和总经理的指导下，具体执行《基本制度》文字修订工作。将一些与实际操作不一致的制度条文进行了修订；在实际工作中新产生的一些问题和具体工作要求，在制度中予以明确和完善；新修改的基本制度经董事会集体研究并报股代会审议通过。二是根据董事会统一安排，认真落实和执行换届工作，落实了换届工作有关文件的文字稿起草，落实和执行会议的组织工作。三是做好第二届工作报告文字起草工作。汇集公司所有高管和中层干部的聪明才智，努力体现公司董事会发展思路，做好第二届工作总结和第三届工作方针的文字稿起草。
二、存在的不足。 回顾一年来的工作，工作结果和自身水平与公司发展和董事会要求仍存在差距。主要表现在：一是理论知识和实践能力有待于进一步提高;二是工作中积极主动性不够，没有达到董事长提出的积极主动工作的要求；三是个人工作能力和业务水平有待加强，在把握全局高度、细致性和缜密性等方面还不够；四是个人修为和为人处事方式有待进一步提高。对这些问题，我将在今后的工作中认真- 23 -篇3：新三板挂牌企业董秘全程指引(年终总结版) 新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版）
一、董事会秘书的概念
董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。
我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。
二、董事会秘书职责
董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。
中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。
三、董事会秘书在信息披露中的工作内容
在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。
（一）信息披露原则
《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）信息披露内容
凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。
（三）企业挂牌前的信息披露
企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营; 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规; 企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。 企业挂牌时向股转系统提交《公开转让说明书》《法律意见书》《财务报表和审计报告》，是对企业信息的全面披露。
《股转系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中规定，《公开转让说明书》要求披露的内容具体是：
1、公司基本情况
披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5％以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。
2、公司业务情况
公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)，披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等。披露与其业务相关的关键资源要素。披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险)并可分析公司在行业中的竞争地位。)
3、公司治理情况
披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。
4、公司财务情况
披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（三）挂牌后持续信息披露
1、定期报告
定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。 《年度报告内容与格式指引（试行）》?，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。
2、临时报告
临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
需要披露临时报告的情形：
（1）监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。
（2）董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）等事项。
（3）除日常关联交易之外的其他关联交易。
（4）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（5）董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。
（6）股票转让被股转系统认定为异常波动的。
（7）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。
（8）实行股权激励计划的。
（9）限售股份在解除转让限制前。
（10）持股5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。
（11）挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。
（12）股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。
（13）挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：
1）控股股东或实际控制人发生变更； 2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； 3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； 4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
7）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计； 9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）； 10）公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚； 11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； 12）主办券商或股转系统认定的其他情形。
（四）报备
报备工作具体是指：
1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。
2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的，应当在两个转让日内报备最新资料。
3、董监高应当在挂牌时签署《董事（监事、高管）声明及承诺书》；新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。
四、董事会秘书在公司治理中的工作内容
董秘需要协助公司建立法人治理机制，制定公司治理制度，督促公司三会规范运作。
（一）公司治理机制
我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策， 维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。
3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。
5、三会规范运作
董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议，应该按照法律规定进行。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
股东大会应当每年召开一次年会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
挂牌后企业年度股东大会，需要律师见证，并出具法律意见书。
6、董监高任职资格
《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。篇4：企业董事会秘书最新个人年度总结
企业董事会秘书工作岗位 =个人原创，有效防止雷同，欢迎下载= 转眼之间，一年的光阴又将匆匆逝去。回眸过去的一年，在×××（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）企业董事会秘书工作岗位上，我始终秉承着“在岗一分钟，尽职六十秒”的态度努力做好企业董事会秘书岗位的工作，并时刻严格要求自己，摆正自己的工作位置和态度。在各级领导们的关心和同事们的支持帮助下，我在企业董事会秘书工作岗位上积极进取、勤奋学习，认真圆满地完成今年的企业董事会秘书所有工作任务，履行好×××（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）企业董事会秘书工作岗位职责，各方面表现优异，得到了领导和同事们的一致肯定。现将过去一年来在×××（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）企业董事会秘书工作岗位上的学习、工作情况作简要总结如下：
一、思想上严于律己，不断提高自身修养
一年来，我始终坚持正确的价值观、人生观、世界观，并用以指导自己在×××（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）企业董事会 秘书岗位上学习、工作实践活动。虽然身处在企业董事会秘书工作岗位，但我时刻关注国际时事和中-央最新的精神，不断提高对自己故土家园、民族和文化的归属感、认同感和尊严感、荣誉感。在×××（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）企业董事会秘书工作岗位上认真贯彻执行中-央的路线、方针、政-策，尽职尽责，在企业董事会秘书工作岗位上作出对国家力所能及的贡献。
二、工作上加强学习，不断提高工作效率时代在发展，社会在进步，信息技术日新月异。×××企业董事会秘书工作岗位相关工作也需要与时俱进，需要不断学习新知识、新技术、新方法，以提高企业董事会秘书岗位的服务水平和服务效率。特别是学习企业董事会秘书工作岗位相关法律知识和相关最新政策。唯有如此，才能提高×××企业董事会秘书工作岗位的业务水平和个人能力。定期学习×××企业董事会秘书工作岗位工作有关业务知识，并总结吸取前辈在×××企业董事会秘书工作岗位工作经验，不断弥补和改进自身在×××企业董事会秘书工作岗位工作中的缺点和不足，从而使自己整体工作素质都得到较大的提高。
回顾过去一年来在**（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）
企业董事会秘书工作岗位工作的点点滴滴，无论在思想上，还是工作学习上我都取得了很大的进步，但也清醒地认识到自己在×××企业董事会秘书工作岗位相关工作中存在的不足之处。主要是在理论学习上远不够深入，尤其是将思想理论运用到×××企业董事会秘书工作岗位的实际工作中去的能力还比较欠缺。在以后的×××企业董事会 秘书工作岗位工作中，我一定会扬长避短，克服不足、认真学习×××企业董事会秘书工作岗位相关知识、发奋工作、积极进取，把工作做的更好，为实现中国梦努力奋斗。展望新的一年，在以后的**（改成企业董事会秘书岗位所在
的单位）工作中希望能够再接再厉，要继续保持着良好的工作心态，不怕苦不怕累，多付出少抱怨，做好企业董事会秘书岗位的本职工作。同时也需要再加强锻炼自身的企业董事会秘书工作水平和业务能力，在以后的工作中我将加强与×××（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）企业董事会秘书岗位上的同事多沟通，多探讨。要继续在自己的工作岗位上踏踏实实做事，老老实实做人，争取为**（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）做出更大的成绩。 篇5：冯先庚董秘助理工作总结
工作总结
在公司大接待室，王总面试的情景还历历在目，当时还处于有点腼腆学生的我如今已经在公司工作一年多了，我对一年来的工作作出以下总结：
公司上市工作方面：
来公司时，正逢公司上市关键时刻，没有经过任何培训的我就加入了紧张的工作中。对于一个刚走出校园的金融专业学生，能到公司从事ipo方面的工作让我感到万分荣幸。作为我们学院唯一一个同时拥有证券从业资格和期货从业资格的毕业生，我对公司上市流程并不陌生，自认为找到了一个能展现证券方面才能的平台。但到了办公室后我发现，现实工作和我们在课本中学到的东西存在巨大的不同，许多理论知识是用不到的，而办公用的各种办公软件和器材在学校都很少接触；面对这么多的陌生东西我只好边工作边学习，工作效率一度不能让自己满意，多亏有经理手把手的教导和同事的热心帮助使我现在基本上能熟练掌握word/excel等办公软件的运用。在今后的工作中希望通过多运用、多练习、多向领导请教等方法，把这个工作中的短板变成强项。我来到办公室时，距证监局辅导验收还有两个多月的时间，办公室挤满了大量的文件，同时还有很多文件被源源不断的收集过来；面对这么多的文件我一边熟悉，一边整理存档。在这期间券商和律师隔两三天就会给领导发一个长长的资料清单，协助经理把这些资料从公司各部门收集回来后还需要复印三份，我们自己存档一份，
剩下的两份报送给券商和律师。这些材料最终都是要提供给证监会的，每一份材料对公司上市都至关重要，经理对这些提供出去的材料时刻要求“零差错”，每次报送之前都要检查一两遍，对于拿不准的材料要找相应部门领导重新确认无误后才能报送。在这两三个月期间我和经理虽然经常加班，但每天工作都很充实、很有激情。2012年6月20日中国证监会出具了公司上市申请行政许可受理通知书，我们阶段性的完成了工作任务。在接下来的一个多月中我把券商和律师的工作底稿复印了两份，各种文件有二十多箱，印掉了几十万张纸；其中一份封存后放到集团四楼存档，一份我们整理后，根据内容做上标签存放在办公室文件柜中，以便以后需要时能及时找出。 公司“三会”工作方面：
董事会、股东大会召开及会议材料的撰写和整理是我们部门的一项重要工作，会议召开的质量直接影响着股东对我们公司的评价。每次在会议召开前一个月经理就忙着写会议材料，发会议通知；但到会议召开前那天我们的工作压力还是非常大的，不但要布置会场，到机场接待各位远来的老总，而且最重要的是会议材料一般都是在会议召开前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分开，用文件夹夹好；在那天晚上我和经理凌晨一两点才能休息。在会议召开前经理通常会让我把会议材料认真检查一遍，确保没有错误；由于时间紧迫，工作量大，在上次召开的会议中《总经理工作报告》没来得及审查，出现了少量的错别字。这次错误主要责任在我；细节决定成败，在今后的工作中我一定听从经理的教导，把工作做到
细中更细。
工作心得：
记得在看第一财经《财富人生》专访红豆集团总裁周海江的节目时，他在谈公司转型时提到如果企业一直沉溺在安逸的生产经营模式中而不去改革，当市场环境一点一点的变化时，就会像“温水煮青蛙”那样慢慢的死掉。我也深深地体会到其中的道理，上行政班工作的我们和车间流水线工人有很大不同，会有很多空闲的时间，如果在这种松懈的环境下逐渐养成放纵、消极和坠落的工作习惯，当工作环境发生大的变化或遇到竞争对手时，我们还能拿什么能力和人家去竞争，去比拼；到那时我们不就蜕变成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要时刻利用各种空余时间和机会提高自己的工作能力，发挥优点，弥补缺点，做一个始终称职的员工。
