并购投资岗位职责
推荐第1篇：产业基金投资并购
房地产并购与其他产业并购有有较大差别。当前房地产并购主要的方式有3种，一是全资收购房地产企业旗下的开发项目；二是股权投资，购买项目出让方所出让的项目股权，并参与开发运营；三是合资开发，根据股权比例进行同比的债权与出资义务，而开发管理可以根据双方约定委托单方负责。
推荐第2篇：企业投资并购法律风险
公司投资并购法律风险
金融危机来临时，大量企业出现倒闭或濒临破产状态，正是有些实力雄厚企业收购的良机，往往此时并购这些由于金融危机所造成的即将破产的企业所花成本比正常时要小，在谈判、收购的过程中也省时省力。但是，也正因为金融危机，投资并购也面临比正常经济环境下更大的法律风险，因为投资并购各关联方在金融危机之中都存在不可确定的因素，从而使投资并购活动更增风险。因此，企业对外投资并购时须注意以下五项法律风险：
一、企业并购前的融资风险。
在金融危机背景下对外并购，更要注意在正常经济环境中不易发生的一些融资风险。由于金融危机对银行、金融机构产生了巨大冲击，也应考虑此家金融机构是否存在破产或者其它因素(如国家突如其来对银行、金融机构等采取紧缩政策)导致不能发放资金的可能性，提前制订应对策略。企业在做出采用何种方式募集并购资金、采用哪种并购的方式、并购何种企业等融资决策前，应进行详尽调查以及资深人员对项目的论证来规避其中的法律风险。
在具体的融资流程中，企业尤其是上市公司，应确保股东会、董事会所做出的融资决议有效，因为在金融危机的前提下，股东会对出现的风险抱有更大程度的担扰，以免在融资合同签订后，一些有决定权的股东提出异议，导致出现上市公司的违约或者诉讼。金融危机中，在履行融资合同的过程中，企业也要确保担保物或为自己担保的关联公司在金融危机的情况下的营运正常，不使银行产生对公司或担保方、担保物的信用或资信、价值贬值的现象，以避免银行方违约或要求更多的抵押、担保或要求提前还贷及不发放还未发放的资金，影响并购计划的进程。
二、被购企业情况前期调查中的风险与控制
由于金融危机的影响，一些企业出现了破产但却并未实际破产或者说已经名存实亡，企业往往不能履行到期债务、潜在的债务还未表现得十分明确，有些存在着担保，诉讼保全等限制转让的情况，土地房屋及主要设备等资产的权利的完整性、合法性都出现在正常环境下不会发生的潜在不完整或不合法的情况;金融危机下，被并购企业对外签订的合同是否能履行、主要关系及客户是否还存在，客户的履约能力是否还有保证;被并购企业是否还存在未结的诉讼等等。
应付这些风险，第
一、要求被并购方提供尽量详细的资料，如各种重大的合同、合同的履行情况、被购方的股东情况变更情况，最新的章程，年检情况。第
二、派遣财务人员对并购方进行详尽的财务检查。第
三、选择实力评估机构做出对被并购企业本身及重大资产的真实评估。第
四、由有经验的律师对被并购企业进行尽职调查如被并购企业的主体资格、是否存在担保、诉讼等。在此基础上再加以认真分析论证，做出科学合理决策。
三、被并购企业本身风险及控制
金融危机下，被并购企业因为出现不稳定而导致一些不可忽视的风险。
一、企业重要人员流失如重要的研发人员、掌握机密或企业商业秘密人员、重要管理人员、掌握客户的营销经理或人员等。
二、大股东暗中转移资产或抽资，无形资产的贬值或股东转移无形资产及暗中许可多方使用无形资产。三被并购企业因金融危机导致财务状况的恶化、税务情况的真实，有无漏税，逃税等等。
这些风险在公司准备并购时的前期谈判工作最好用意向书或者备忘录的形式予以确定、保证，具体由律师进行操作以及会计师对被并购方调查后提出。
四、合同风险与控制
在并购合同签署时，更应该注意合同风险。在企业并购活动中，经常会出现有几家公司同时收购一家公司的情况。此时，公司如果在未弄清其他潜在收购公司是否具有被收购公司的优先权而盲目签订并购合同是十分不妥的，应注意在收购中股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，积极履行法定程序排除第三方的优先购买权之后收购方可进行出资收购。
在合同中，应注意确定收购价格以及价款支付的不同方式和支付期限的安排;各种收购意向书和收购合同等法律文件的完善需要由专业人士如律师来完成并收购合同履行阶段更为重要，要特别注意各种履约备忘、各种审批、登记、第三方同意、章程修改、董事选派等各个方面。这些方面如果不详尽考虑，很有可能就造成并购失败或者并购过程阻碍以及并购的实际效果。
五、税收、环保等潜在风险与控制
税收是一个可能产生潜在责任的重要方面。金融危机中，国家的有关税收有可能发生变化、调整，而被并购企业在不知或故意未纳税款的情况下，税务机关一般均会要求并购方承担责任如补税及罚款，这将会大大增加并购成本，更为严重的是在支付并购费用后，如果此部分税款及罚款数额巨大，有并购意向的公司也无力再续支付，则此并购存在失败的危险。
环境保护也是极有可能产生潜在责任的方面。许多国家对企业环保的要求经常十分严格，多数环境之下，正常国家不论在何种经济情况下均不会改变环境保护政策，只会更趋于理性和严格。在并购时，由于金融危机影响到被并购企业，被并购企业的生产及环保人员、维护人员有可能发生变化，环境保护方面极有可能不到位，违反环保法律。并购企业在并购时可能不知晓这些变化，并购后将承担这些违法的责任，而这些责任带给并购公司有可能是致命的。
这些潜在的风险需要企业认真仔细地了解被收购企业的纳税、环保情况。是否有欠税、被并购方的经营产品、生产场地与环保的关联，环保政策与被并购企业的关联、对有关许可证和许可的遵守，环保部门有无对企业发生整改或制裁的通知等。在具体并购时，企业在签订合同时，首先要考虑这些风险，最终在合同中约定这些风险的避免和承担，最好能对这些风险进行保险。
推荐第3篇：投资顾问岗位职责
投资顾问助理：
工作职责：
1、负责对证券投资策略、资产配置方案进行研究；
2、协助投资顾问依托财富中心投研团队服务资产100万以上的高端客户；
3、对内为营销团队提供专业知识支持，对外参加各种投资交流活动。
任职要求：
1、金融或相关专业，硕士研究生及以上学历；
2、具有扎实的经济、金融、投资等领域的相关理论知识，深厚的行业与公司研究能力，敏锐快捷的市场反应能力和较强的风险控制意识；
3、善于对宏观经济形势和股票市场进行深入分析，为客户提出行业配置以及投资策略建议；
4、具有严密的逻辑思维和分析判断能力，良好的公众演讲能力和沟通能力；
5、有证券投资管理、资产管理或研究工作经验、有管理运作大资金经历或海外留学工作经历者优先。
经理岗位职责
1.主持投资顾问部日常管理工作。
2.落实营业部下达的各项任务和指标。
3.负责团队的建设、维护，负责内部培训和考核工作。
4.协调本部门内员工关系，培养团队精神。
5.完成营业部交办的其他任务。
首席投资顾问
岗位描述：
1、首席投资顾问是营业部投资咨询业务权威，制定营业部投资顾问团队的发展规划；
2、制定投资顾问部的客户服务计划；
3、根据总部的投资策略和股票池，制定本营业部的选股、选时策略；
4、研究金融衍生品的规则，为客户提供相关的投资、套利咨询服务；
5、通过举办投资报告会、理财讲座等活动配合营销团队积极拓展客户；
6、完成营业部交办的其他任务。
首席投资顾问享有管理津贴，其个人研究成果必须与营业部全体投资顾问分享，应承担营业部其他级别投资顾问的辅导、培训工作。
初级投资顾问
岗位描述——
1、依托总部投资顾问及营业部首席投资顾问的指导，为客户提供各种投资咨询服务；
2、配合营销团队积极拓展新增客户；为投资者举办小型讲座，普及证券投资知识；
3、宣传对投资者风险教育知识；完成营业部交办的其他任务。
高级投资顾问
岗位描述——
1、依托总部及首席投资顾问的指导，为客户提供各种投资咨询服务；
2、为营业部存量客户提供务类投资咨询服务；
3、盘活存量资产；
4、配合营销团队积极拓展新增客户；
5、为投资者举办中小型讲座或中小型投资报告会，普及证券投资知识、宣传对投资者风险教育知识；
6、完成营业部交办的其他任务。
推荐第4篇：投资顾问岗位职责
投资顾问岗位职责
导语：村落是自由快乐的向往，那儿没有大型的娱乐场所，更没有高大的楼房。但它却有自己独特的魅力。以下小编为大家介绍投资顾问岗位职责文章，欢迎大家阅读参考!
投资顾问岗位职责1
1、负责对证券投资策略、资产配置方案进行研究；
2、协助投资顾问依托财富中心投研团队服务资产100万以上的高端客户；
3、对内为营销团队提供专业知识支持，对外参加各种投资交流活动。
任职要求：
1、金融或相关专业，硕士研究生及以上学历；
2、具有扎实的经济、金融、投资等领域的相关理论知识，深厚的行业与公司研究能力，敏锐快捷的市场反应能力和较强的风险控制意识；
3、善于对宏观经济形势和股票市场进行深入分析，为客户提出行业配置以及投资策略建议；
4、具有严密的逻辑思维和分析判断能力，良好的公众演讲能力和沟通能力；
5、有证券投资管理、资产管理或研究工作经验、有管理运作大资金经历或海外留学工作经历者优先。
经理岗位职责
1.主持投资顾问部日常管理工作。
2.落实营业部下达的各项任务和指标。
3.负责团队的建设、维护，负责内部培训和考核工作。
4.协调本部门内员工关系，培养团队精神。
5.完成营业部交办的其他任务。
首席投资顾问
岗位描述：
1、首席投资顾问是营业部投资咨询业务权威，制定营业部投资顾问团队的发展规划；
2、制定投资顾问部的客户服务计划；
3、根据总部的投资策略和股票池，制定本营业部的选股、选时策略；
4、研究金融衍生品的规则，为客户提供相关的投资、套利咨询服务；
5、通过举办投资报告会、理财讲座等活动配合营销团队积极拓展客户；
6、完成营业部交办的其他任务。
首席投资顾问享有管理津贴，其个人研究成果必须与营业部全体投资顾问分享，应承担营业部其他级别投资顾问的辅导、培训工作。
初级投资顾问
岗位描述——
1、依托总部投资顾问及营业部首席投资顾问的指导，为客户提供各种投资咨询服务；
2、配合营销团队积极拓展新增客户；为投资者举办小型讲座，普及证券投资知识；
3、宣传对投资者风险教育知识；完成营业部交办的其他任务。
高级投资顾问
岗位描述——
1、依托总部及首席投资顾问的指导，为客户提供各种投资咨询服务；
2、为营业部存量客户提供务类投资咨询服务；
3、盘活存量资产；
4、配合营销团队积极拓展新增客户；
5、为投资者举办中小型讲座或中小型投资报告会，普及证券投资知识、宣传对投资者风险教育知识；
6、完成营业部交办的其他任务。
投资顾问岗位职责2
一、岗位职责
1、负责维护或协助高级投资顾问维护重点客户的客户关系；
2、根据公司经纪业务客户服务相关规定，了解客户，包括但不限于客户资产状况、风险偏好和风险承受能力，并完善客户资料；
3、充分运用公司的产品和服务并根据“适当性原则”为客户提供相关产品和咨询服务，同时完成适当产品的销售；
4、在服务好指定客户的同时，完成“转介绍”客户的开发；
5、管理指定客户的佣金浮动；
6、完成客户服务工作日志和客户服务记录；
7、所属营业部安排的其他职责。
二、招聘条件
主要面向应届毕业生进行招聘：
1、年龄要求：35岁以下；
2、学历要求：XX届全日制硕士研究生以上学历，博士研究生学历者优先，特别优秀者可放宽至本科学历；
3、专业要求：金融或财经类相关专业；
4、学校要求：原则上优先录用国家教育部“211工程”高校、国家“985工程”高校毕业或国外知名院校毕业生；
5、经验要求：无；
6、其他要求：认同公司价值观与企业文化，对投资分析和客户服务有较强的兴趣，形象气质佳，性格外向，具有良好的沟通表达能力和较强的客户关系服务能力，有券商实习经历、通过证券从业资格考试者优先。
高级投资顾问岗位职责及岗位要求
一、岗位职责
1、负责维护指定客户的客户关系；
2、根据公司经纪业务客户服务相关规定，了解客户，包括但不限于客户资产状况、风险偏好和风险承受能力，并完善客户资料；
3、充分运用公司提供的产品和服务并根据“适当性原则”为客户提供相关产品和咨询服务，同时完成适当产品的销售；
4、在服务好指定客户的同时，完成“转介绍”客户的开发；
5、负责所辖客户的佣金管理；
6、对所管辖的投资顾问或投资顾问助理进行日常管理、培训，检查工作日志和客户服务记录；
7、所在营业部安排的对外投资咨询活动
8、所属营业部安排的其他职责。
二、招聘条件
主要面向社会在职人员进行招聘：
1、年龄要求：35岁以下，从业时间超过5年的其它证券公司营业部首席分析师年龄可放宽至40岁；
2、学历要求：大学本科以上学历；
3、专业要求：金融专业或财经类相关专业；
4、经验要求：具有3年以上证券从业经历，有证券客服工作经验者优先；
5、资格要求：具备证券投资咨询执业资格以及基金从业或销售资格；具有其他资格按外部
监管要求执行；
6、其他要求：认同公司价值观与企业文化，对投资分析和客户服务有较强的兴趣，形象气质佳，性格外向，具有良好的沟通表达能力和较强的客户关系服务能力。
岗位：营销总监助理
一、岗位职责
1、客户开发与维护
2、负责管理各区域的营销计划的制定和实施
3、负责管理区域队伍的建设和日常管理工作
4、定期组织营销活动
5、协助营销主管做好团队各项工作
6、有良好的接人待物能力，协助营销主管维护银行、保险等关联金融机构的友好合作关系
7、有强烈的责任心，能吃苦耐劳、勤勉尽责
二、招聘条件
1、年龄要求：35岁以下；
2、学历要求：XX届全日制硕士研究生以上学历，博士研究生学历者优先，特别优秀者可放宽至本科学历；
3、专业要求：金融专业或市场营销专业；
4、学校要求：原则上优先录用国家教育部“211工程”高校、国家“985工程”高校毕业
或国外知名院校毕业生；
5、经验要求：无；
6、其他要求：认同公司价值观与企业文化，对市场营销和客户服务有较强的兴趣，形象气质佳，性格外向，具有良好的沟通表达能力和较强的客户关系服务能力，有券商实习经历、通过证券从业资格考试者优先。
推荐第5篇：投资经理岗位职责
职位：投资总监（经理）
岗位职责：
1、负责能源投资项目的开发及项目洽谈；
2、负责项目投资的可行性分析，评价项目投资可行性及风险性；完成项目相关的市场分析、技术分析、财务分析、评估分析、投资方案设计等报告的编写；
3、负责公司投融资；
4、项目投资后管理工作，以及项目退出交易设计、文件、跟踪等基础工作；
5、掌握、跟踪相关法律法规及政策动向，对公司投融资提出前瞻性的意见及决策参考；
6、完成其它工作事项。
任职要求：
1、5年以上能源（电力、新能源、能源科技等）投资分析相关工作经验，参与过能源项目投资者或有过证券业行业分析师工作经历或参与过PE投资的优先；
2、本科以上学历（具备能源类学科、经济学、金融学、管理学、法学等学科背景优先）；
3、熟悉能源行业开发和投资管理流程，具有较强的文字功底、书面及现场报告能力；具有较强的逻辑分析能力。至少跨学科的了解过企业经营管理、项目运作与管理、财务分析与管理等的自我动力；
4、责任心强，工作认真细致，有良好的自我学习能力及知识更新能力，具有良好的团队协作能力，具有良好的沟通能力，具有较强的学习能力与创新能力；
5、具有较强的英文阅读、写作水平，基本具备英文听、说能力能满足商务交流；
6、能根据工作需求出差。
7、条件略逊者可应聘投资经理。
推荐第6篇：投资经理岗位职责
1.证券市场以及证券行业相关政策、产品的跟踪与研究。2.积极发展新增客户，并做好客户维护与服务工作。3.负责基金等理财产品的销售工作。4.负责营业部与银行等外部渠道的业务协调与联络工作。
推荐第7篇：投资部岗位职责
投资部部门职责及岗位职责
一．投资部部门职责
1.负责制定本公司的年度投资与发展计划，关注市场信息，寻找投资机会，拟定公司投资管理制度；
2.选择投资合作项目，建立投资项目库，负责组织对投资合作项目前期考察、论证，负责起草投资项目意向书，协议书，经济合同等有关文件；
3.负责招商引资、资本运作、对外合作、联络及谈判；配合计划财务部做好融资工作；
4.定期对业务进行分析，负责公司的经营业绩考核与管理工作，并对经营过程中的重大问题及时跟踪分析调研，出具解决方案；5.收集、整理、分析与公司业务和发展相关的政策、动态、趋势等，为公司的决策提供信息支持；
6.对公司的经营管理进行战略符合性分析、对未来经营方向及战略调整做出合理建议；
7.跟踪研究国际、国内资本市场，为公司上市做基础的准备；8.完成公司领导交办的其他工作。
二．投资经理岗位职责
职位名称：投资经理
所属部门：投资部 直属上级：公司总经理
全面负责投资发展运行及管理，实现投资部门的最有效管理。 岗位职责：
1.全面主持投资部门工作；
2.负责对本部门职责范围内的工作进行指导、指挥、协调和监督管理；
3.定期监督部门人员工作任务完成情况，负责对下属人员进行考核、评比和激励；
4.掌握国内外资本市场动态，研究拓展融资渠道；
5.负责对公司的投资项目进行市场调研、数据收集和可行性分析；6.负责组织设计、评估投资方案，并对投资方案进行财务预测、风险分析，降低投资风险提高投资回报率； 7.重大投资项目的操作，负责项目经济分析与评价； 8.负责组织、协调投资合作项目的实施和督办；
9.负责对外投资合作的联络及谈判，为公司决策提供参考；10.组织制订公司投资管理制度和流程； 11.完成领导交办的其他工作。
三．投资部助理岗位职责
职位名称：投资部助理
所属部门：投资部 直属上级：投资部经理 岗位职责：
1.针对于公司所投资的业务领域，在投资经理的安排下对具体项目或者行业进行调研，分析；
2.负责投资部各类文件的整理、归档及分发呈送；3.协助投资经理进行市场开发规划； 4.协助、配合投资经理进行项目拓展；
5.协助投资经理进行沟通、记录、汇总业务项目；6.完成部门内部的其它工作；
推荐第8篇：保加利亚投资并购环境及重点投资领域
保加利亚投资并购环境及重点投资领域—京师律所
封跃平律师解读
中国与保加利亚于1949年10月4日建交。50年代，两国关系发展顺利。自80年代起两国各领域的交流与合作逐步增多，两国关系平稳发展。
1952年中保两国政府签订了两国间第一个贸易协定。60、70年代双边贸易额大幅下降。80年代后，两国经贸关系发展较快。两国签署了鼓励和保护投资协定和避免双重征税协定。1985年成立了两国政府间经济、贸易及科技合作委员会。
一、保加利亚对外投资的吸引力有多大？
近年来，保加利亚经济保持低速增长，投资环境不断优化，国际评级机构对其评级稳步提高，良好评价使保加利亚成为众多外资瞩目的投资目的地国。保加利亚与欧盟其他国家相比，经济基础扔较落后，创新能力较低，存在一定的投资政策风险，但保加利亚扔具有多方面的引资优势，特别是在电信、农业、汽车、制造业、交通基础设施等领域存在较大的投资合作潜力。
（1）宏观经济政策较为稳健
保加利亚多为多党议会的政治体制和市场经济体制，是世贸组织和欧盟成员。进入21世纪以来，保加利亚整体呈较快增长态势。 （2）投资竞争力增强
保加利亚实行10%的欧盟最低企业税和单一的个人所得税（10%），为欧盟国家最低。世界经济论坛《2015-2016年全球竞争力报告》显示，保加利亚在全球最具竞争力的140个国家中和地区中，排第54位。同时，根据世界银行公布的《2016营商环境报告，保加利亚在全球189个经济中营商环境容易度排名第38位。上述排名表示，保加利亚的营商环境较好，竞争力较强。
（3）物价低廉，经营成本相对较低 据欧盟统计局数据，保加利亚是欧盟成员国中物价最低的国家，保加利亚物价仅为欧盟平均水平的50%，保加利亚是该地区电力出口大国，其工业用电价格是欧盟平均水平的71%，工业用天然气成本是欧盟平均水平的84%，工业用地租金欧盟最低。 （4）地理位置优越
保加利亚地处巴尔干半岛，是连接欧亚的桥梁，也是进入大欧洲市场的门户。 重点/特色产业
【纺织服装业】纺织服装工业在保加利亚经济中占重要地位，共有约2000家服装企业，行业产值约占工业总产值的7%，纺织业就业人数约占制造业就业总人数的22.3%。2015年保加利亚纺织业产值同比增长近20%。纺织出口额约20亿美元，同比增长10%，欧洲是保加利亚纺织服装出口的主要市场。 【化工工业】
化工工业是保加利亚的传统优势行业，在国民经济中占有重要地位，布尔加斯市是化工工业的生产基地。 【电力】
目前，保加利亚政府拟大力发展能源项目，除计划新建大型火电站外，还在推进吧贝列内核电项目和科兹洛杜伊新增7号核电组项目。根据欧盟战略规划的要求，保加利亚需确保2020年可再生能源占总能源消费的比例达到16%。近年来保加利亚境内可再生能源发展过快，保加利亚政府已推出一系列限制可再生能源发展的政策和措施。 【对外国投资态度】
保加利亚基础设施项目面向国际公开招标，对外资企业参与保加利亚境内项目并无明确限制。目前，欧盟基金是宝嘉丽基础设施项目的主要资金来源，对于欧盟资金不支持的项目，保加利亚政府也欢迎外国资金。 吸引外资
【外资规模】稳定的政治经济环境、低成本运营、欧盟成员国等有利条件使保加利亚受到国际投资者青睐。据联合国贸发会议发布的2016年《世界投资报告》显示，2015年，保加利亚吸收外资流量为17.74亿美元；截至2015年底，保加利亚吸收外资存量为421.06亿美元。
【双边经济合作】在保加利亚开展投资、承包工程的主要中资企业有20余家。中国企业在
保加利亚投资主要集中在以下五大领域：一是汽车制造，如销售情况良好的长城汽车项目；二是工程承包，如浙大网新烟气脱硫项目、中材国际（天津）代夫尼亚水泥厂总承包项目；三是农业合作，如天津某项目等；四是通讯领域，如华为、中兴在保加利亚项目；五是可再生能源项目，如伊赫蒂曼光伏项目等。 投资方式的规定
【外资并购】保加利亚对外资企业并购当地企业无特殊限制，外资企业和当地企业享有同等待遇，但如外资来源国对保资企业并购该国企业存在限制或特别优惠条件，保加利亚也将施加同等限制或优惠条件。由于保加利亚是欧盟成员国，在保加利亚境内的并购行为，特别是影响欧盟多个国家的并购，受欧盟企业并购及反垄断等竞争法的规则。涉及企业并购的保加利亚当地法律法规散在《商法》、《商事注册法》、《证券公开发行法》、《企业所得税法》、《保护竞争法》、《劳动法》等法律中。
保加利亚对外国投资有何优惠？
保加利亚政府1991年颁布《外国投资促进法，规定不论是外国投资还是本国投资，享受同等待遇。2007年9月，考虑到入盟后的新形势和新情况，《外国投资促进法》第7次被修改，再次强调外资企业可享受国民待遇，增加了高科技领域、在高失业率地区投资的支持力度，提出了在制造业、可再生能源、信息产业、研发、教育以及医疗6个行业投资的外国公司将得到优惠政策的支持，同事取消了钢铁、船舶、化纤制造行业的外商投资优惠政策。
在保加利亚投资的外国企业可申请欧盟基金，但不享受欧盟其它优惠政策。
推荐第9篇：投资担保有限公司岗位职责
投资担保有限公司岗位职责
第一章岗位设定
担保公司根据业务开展的需求，秉承“专心、专注、专业”与时俱进，建立更加完善的管理制度，进行公司职能部门的合理区划和岗位的设定。
担保公司共设四个部门：总经理办公室、前台业务部、风险控制部、财务部。 总经理办公室：设总经理、行政文员岗； 前台业务部：设部门经理岗、客户经理岗；
风险控制部：设部门经理岗、审查岗、投资理财岗。
以上岗位中，行政文员岗，资产保全岗、投资理财岗可以兼任，业务部经理可以兼任客户经理。其他各岗位之间不能兼任。 第二章岗位职责
一、总经理岗位职责
1.
全面负责公司的经营管理，贯彻股东会（董事会）的战略部署。 2.
制定公司的经营方针和经营策略。 3.
负责公司资本的运作及资本的增值；
4.
负责公司下属各部门之间协调工作，并负责对股东会（董事会）的工作汇报。 5.
主持制定完成股东会（董事会）下达的利润指标的工作计划并组织实施。 6.
负责对外建立广泛的合作关系，就公司发展积累社会资源。
7.
负责协调银行上层关系，开发银行资源，获取银行授信额度，保证业务顺利进行。 8.
负责协调调好各部门的工作及信息联系和沟通。 9.
每笔业务的最高审批权和一票否决权。
10. 审核各部门制定的各项规章与具体操作规则。
二、业务部经理
1.
主持业务部的全面工作；
2.
负责组织制定业务规章制度、业务流程及具体操作规则和实施方案；
3.
负责对业务部门的客户调查报告提出审查意见，为风险审批提供审批依据；
4.
负责落实和检查公司各项管理规章制度在业务部门执行情况，提出改善意见和建议，供公司领导参考；
5.
负责领导各部门完成公司下达的利润指标； 6.
负责担保业务结构的控制和调整； 7.
负责协调与其他部门的工作关系； 8.
负责协调好与合作银行的关系； 9.
向总经理回报工作提交工作总结。
三、客户经理岗
1.
负责对客户资信调查工作，收集资料，撰写可行性报告，进行分析，呈述己见； 2.
负责填写各种合同文本及相关法律文书。保证客户资料的完整及真实性；
3.
负责解答客户的疑问。做好担保业务的咨询服务，并尽可能解决客户在担保过程中遇到的困难；
4.
负责担保到期前的通知和配合资产保全岗人员做好追缴清收工作； 5.
做汇报后管理工作，定期对在保客户进行回访； 6.
负责协调和客户的关系，维持优质客户的关系； 7.
负责协调和银行客户经理的关系，以保持良好的银保合作关系。
四、风险控制部经理岗
1.
负责主持风险控制部的全面工作；
2.
制定风险管理业务规章及具体操作规章，并监督执行情况；
3.
对风险管理员审查过的担保项目资料予以审核确定，并报总经理审批； 4.
参与公司重大业务的前期调研，为总经理决策提供审批依据； 5.
负责本公司不良担保的统计编报；
6.
对担保审批中发现的问题及时与前台经理和客户沟通； 7.
对业务流程提出合理化建议，提交领导决策参考；
8.
加强和组织内部员工队伍的业务培训，不断提高其职业道德水平和业务水平； 9.
随时掌握担保户到期、逾期情况，配合前台做好保后管理工作； 10. 配合协调银行关系，积极开拓银行和客户资源； 11. 对总经理负责并汇报工作；
12. 积极完成总经理交办的其他工作。
五、审查岗
1.
负责接收客户经理移交的符合公司要求的客户资料，审查资料是否齐全，并将符合要求的资料整理分类；
2.
负责通知客户前来办理担保手续及缴纳相关费用；
3.
负责审查业务部门申报的担保项目资料，必要时进行实地调查，出具意见； 4.
对审查合格的项目，及时登记台帐，并及时提交部门经理审核； 5.
及时发现业务操作过程中存在的问题，并及时向部门经理汇报；
6.
对重大复杂的担保项目，有针对的参与前期的调查工作，及时了解、掌握情况； 7.
对在审查过程中发现的可疑资料，有权直接向业务部门及客户经理进行调查并及时将情况汇报部门经理；
8.
对业务活动中发现的问题，应提示客户经理，同事将情况向部门经理汇报； 9.
负责档案的交接、整理、保管、统计和审阅工作；
10. 每月对客户经理的业务质量进行考核统计，并报送财务部门。
六、资产保全岗
1.
随时掌握担保客户到期、逾期情况，做好清收前的准备工作；
2.
对接管的业务及时进行跟踪、调查、分析，出具书面意见或调查结果，为公司采取措施提供合理的依据；
3.
做出各项资产清收工作的具体操作方案、实施计划；
4.
对需进入司法程序的项目，应及时整理相关资料，并报送公司的法律顾问部； 5.
做好与银行、保险公司等金融机构的协调与沟通工作，开拓新的资产保全资源； 6.
密切跟踪了解被清收单位和个人情况，发现问题及时向上级反映，果断采取措施，维护公司资产安全；
7.
完成公司下达的清收计划指标及其他任务； 8.
做好清收工作的半年和全年工作总结。
七、主办会计岗
1.
根据公司行业性质，确定财务核算方法，设置科目。根据会计核算基本原则，进行会计核算；
2.
复合记账凭证，并根据已复核的记账凭证序时登记明细分类账，月末结账后，登记总账，并据以编制会计报表；
3.
月末，与出纳核对银行存款和现金金额，做到账实相符； 4.
对各类报销原始单据的真实、合法、完整性进行审核以及审核各种费用报销是否符合公司的管理规定；
5.
考核成本计划、费用开支、资金运作及经营成果，并进行汇总分析，提出科学合理的建议；
6.
编制财务预算报表；
7.
负责公司的纳税工作及相关税法宣传活动；
8.
考核各业务部门每月、每季、半年、全年任务指标完成情况并及时上报；
9.
保持与工商、税务、银行及外界往来单位的业务沟通，长期共同建立和维持良好关系；
10. 完成领导交办的其他任务。
八、出纳岗
1.
管理公司现金，银行存款的收支；
2.
每日序时登记现金日记账。定期与会计核对资金，银行存款是否账实相符； 3.
办理银行印鉴的使用、监督款项的流转；
4.
负责与银行联系有关工作事项、并协调银行关系； 5.
负责与银行的对帐工作，并做好银行余额调节表；
6.
负责公司、个人贷款担保的担保费收取。客户保证金的收取与转出、银行保证金的存入与转出；
7.
办理公司内部报销及对外结算业务；
8.
负责向客户经理通知欠费、欠款公司、个人名单； 9.
完成领导交办的其他任务。
九、投资理财岗
1.
负责办理公司资本运作的集体操作；
2.
有权对公司资产结构的合理性提出建议，以供公司领导参考；
3.
负责计算公司各项资产的盈利水平，从数据上为公司投资理财决策提供依据； 4.
负责公司投资理财项目法律条文及相关资料的审查； 5.
负责公司投资理财项目的台帐登记和保管；
6.
负责向客户传授银行网银、金融服务产品的配套使用； 7.
领导交办的其他工作。
十、行政文员岗
1.
负责公司的考勤制度的监督，统计工作； 2.
负责公司前台接待工作；
3.
负责公司办公用品的购买和派发工作；
4.
负责公司文件的收发、保存和上传下达工作； 5.
负责公司权证类资料的保管、登记和核对工作； 6.
公司领导交办的其他工作。
推荐第10篇：投资策划部总经理岗位职责
♦市场调研与行业分析1.负责对房地产行业进行系统地研究和分析，对市场的中长期发展趋势进行预测。2.负责建立房地产资讯网和信息资料库。3.负责定期编写《市场调查与研究》和编写《项目市场调査报告》。4.负责各种专题研究。♦营销策划1.负责项目的市场定位、编制和控制项目发展计划。2.参与项目概念设计，负责组织项目命名工作。3.负责编制《项目营销策划书》，并进行跟进调整。4.负责编制《项目营销进度专题报告》、《项目营销价格专题报告》。5.参与示范单位的验收。6.负责项目营销策划专题总结。♦宣传包装1.负责建立宣传媒体和广告设计、制作单位名录。2.负责编制《项目营销推介专题报告》，负责广告发布效应评估。3.负责审核广告以及其他宣传材料的稿样，监督广告的制作、安装和日常维护工作。4.负责设计、制作、审核项目的标志、项目宣传资料、项目现场包装方案等。5.协助有关部门组织开工、封顶、公开发售、入伙、参展等活动。6.负责撰写发展项目对外宣传文章及对外宣传稿件的撰写、组稿。7.负责邀请新闻单位对公司进行采访和报道，撰写发展项目对外宣传文章，策划并组织对外公关活动。8.负责营销费用的控制。9.负责公司楼盘模型的制作，负责楼盘模型.的招标、设计、制作等工作。♦报批报建业务1.负责规划方案招标的报审工作。2.负责项目名称的注册工作。3.负责方案设计、扩初设计的报建工作。4.负责施工图的报建工作。5.负责申领桩基工程提前开工许可证、办理建筑工程开工许可证。6.负责基础工程验线工作。7.负责缴纳土地使用费、档案保证金。8.负责申领建设工程规划许可证、商品房预售许可证、商品房外销许可证。9.负责商品房预售面积查丈、竣工面积查丈工作。10.负责申领建设工程规划验收证书。11.负责办理房地产资格证的年审工作。12.负责办理计划立项批文、投资许可证。13.负责办理产权的总初始登记，统计项目发展的基本数据。14.负责办理给排水、供电、燃气、电信等的报批、报建。15.负责办理施工过程中用水、用电、路n、排污、绿化、占道、破路等的报批、报建。16.负责办理《建筑用地规划许可证》、《土地证》。17.负责组织对销售代理机构的选定与谈判、签约、落实、监督、协调、配合工作。18.负责公司营销决策小组的日常工作及项目发展后评估工作。19.建立和维护与相关单位之间的公共关系。20.完成公司领导交办的其他工作。
第11篇：投资管理科科长岗位职责
1.负责投资管理科日常管理工作。
2.研究提出全社会固定资产投资规模、结构和资金来源及调控政策；会同有关部门研究提出建筑业、房地产业发展规划和政策意见；汇总编制全社会固定资产投资计划。
3.负责审核、审批、核准、备案基本建设项目及开工报告和项目投资许可证；审批、申报基本建设项目的选址定点、设计、概算、竣工验收等工作。
4.负责固定资产投资项目储备库建设，归口管理全市基础产业发展工作。
5.负责监督检査全市基本建设投资计划执行情况，做好宏观控制管理工作；推进投资体制改革，合理引导社会和金融资金投向。
6.完成领导交办的其他工作任务。
第12篇：投资管理科科员岗位职责
1.报据批准的基建项目计划，负责办理基建项目委托设计及申报基建项目的各项报批手续。2.负责上报市固定资产投资、国债项目及重点项目的工程进度、质量、投资完成情况月报表工作。3.报据基建工程进度，协助做好基建年度工程计划、资金计划，以及总投资及单位工程的投资控制；负责市财政投资项目建设资金的拨付工作。4.做好年度基本建设投资项目资料收集、整理工作。5.管理本科的有关印鉴。6.完成领导交办的其他工作。
第13篇：投资策划部经理岗位职责
1.负责制定部门工作计划及部门工作安排，起草部门工作汇报及工作总结。2.负责协调本部门与公司其他部门之间工作联系。3.负责组织公司营销决策小组的日常工作，组织召开有关营销会议。4.负责组织对房地产行业进行系统的研究和分析，对市场的中长期发展趋势进行预测，撰写有关报告。5.负责组织市场调研，组织撰写市场调研报告。6.负责组织项目命名工作及项目各项专题研究。7.负责编制和控制项目发展计划。8.负责组织编制项目营销策划书及项目营销专题报告。9.负责组织撰写项目营销策划专题总结。10.负责组织制作、审核项目标志、宣传资料、现场包装方案。11.负责组织本部门协助公司其他部门组织开工、封顶、公开发售、入伙、参展等活动。12.负责审核项目对外宣传文件及宣传稿件。13.负责协助总经理控制项目营销费用。14.负责起草及协助完成项目报建工作计划。15.负责组织对销售代理机构的选定与谈判、签约，组织有关销售代理合同的落实、监督、协调、配合等工作。16.负责组织召开项目策划代理及销售、广告相关会议。17.负责组织本部门外出参观、考察等活动。18.负责组织本部门员工参加公司的各项培训及其他活动。19.完成公司领导交办的其他工作。
第14篇：计划投资科科长岗位职责
1.在局长和分管局长的领导下，负责计划投资科全面工作，研究制订本科工作计划，并组织实施。2.负责全市交通行业计划、统计、财务工作。3.负责拟定和综合平衡全市交通建设、生产、固定资产投资和交通规费收支年度计划。4.负责组织对重点交通建设项目进行立项审查并参与竣工评估工作。5.负责组织制定交通财务会计管理制度。6.负责局直单位的计划财务监督工作。7.完成领导交办的其他工作。
第15篇：投资银行学夏红芳第八章并购业务
第8章 并购业务
基本要求：企业并购业务是投资银行的核心业务之一，被视为投资银行中“财力和智力的高级结合”，世界上不少投资银行将此业务作为核心业务。本章要求把握投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和策略选择。 重点和难点：（1）把握收购、合并和兼并之间的联系和区别；（2）并购业务的操作；（3）收购和反收购策略的合理选择与正确运用。
兼并收购是证券市场最大的热点，这股旋风也已经刮到了我国，联想收购IBM的PC业务部门、中海油竞购美国优尼科，也都让我们联想到并购业务在中国广阔的市场前景。那么，投资银行在并购中扮演的是什么角色呢？
第1节
兼并与收购概述
一、兼并与收购的基本概念
并购(Merger and Acquisition，或M&A)是兼并与收购的简称。其中兼并(Merger)是指两家或两家以上公司合并；而收购(Acquisition)则是指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，即指一家收购公司购买目标公司股权或资产形成母子关系，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者取得控股权。具体展开讨论，相关的概念有：
合并：是指两家以上公司依契约及法令归并为一家公司的行为，其中又包括吸收合并和创新合并（联合）两中方式。
兼并：也就是吸收合并，是指一家公司采取各种形式有偿接受其它公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。其中包括：承担债务式兼并，购买式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。
收购：是兼并中的控股式兼并的形式，一般是指收购方取得被收购方50%以上的股份从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。有些也将取得30%以上股份的相对控股权获得称为收购。
从上述不同含义可看出，兼并是全额转移资产和负债，吸收合并是一家公司合并其他公司而存续的经济行为，而设立合并则是合并双方均消失，由新设的公司承接原有的资产和债务；收购则只是通过购买全部或部分股权或资产以达到控制目的，资产并购是收购方购买目标方部分或全部资产并有选择性的承担一些债务以控制目标公司，而股份收购则是收购方购买全部或部分目标方股份以达到控股目的。兼并和收购在目的、范围、债务资产转移方面均有一些区别，不过因为兼并和收购实质上都是一家公司通过某项产权交易取得其他公司的控制权，如资产所有权、经营管理权、收益分配权等的经济行为，所以一般把其看作一个整体，合称为“并购”，也有文献称之为“购并”。
二、并购的主要形式
(一)按照并购的行业角度分类 1.横向并购(horizontal meger)。
所谓横向并购是指属于同一行业的企业之间发生的兼并行为。横向并购可以扩大企业生产规模，降低生产成本，获得规模经济效应；增强产品的市场竞争力，减少来自市场各方面的竞争压力。横向并购是较为早期的并购形式，在第一次并购浪潮中采用得很多，形成许多巨型的石化、机械行业的企业。不过现在横向并购往往受到反垄断法的限制，现在较为少见了。
2.纵向并购(vertical merger)。
所谓纵向并购是指产业链中上下游企业间的并购行为。并购上游企业即并购向自己提供原材料和零部件的企业的行为称作向后并购，主要是为了确保原料等供应的质量和稳定性；并购下游企业即并购产品后加工企业或产品销售企业称为向前并购，主要是为了确保产品畅通的销售渠道。两者都能通过扩大经营规模，节省交易费用，并通过内部转移价格等获取避税效应。另外纵向并购还可以加强产业链上各企业的协作化生产，加快生产流程，缩短运营周期，所以成为一种重要的并购形式，这在第二次并购浪潮中被广泛采用。现有法律法规对纵向并购中可能存在的垄断、避税等增加很多限制条例，而且由于纵向并购造成企业联系过紧，风险分散不够，一旦发生亏损便会产生“多米诺骨牌”效应，因而有减少当前使用的趋势。 3.混合并购(conglomerate merger)。 所谓混合并购，是指生产和经营没有直接联系的产品或服务的企业之间的并购行为，也称为复合并购。混合并购主要是为了分散风险，实施多角化经营，提高企业对经济环境变化的适应能力。近年来跨国大公司并购较多采取这种方式。 (二)按照并购时的支付方式分类
1.现金购买(cash tender offer)。
这是指用现金购买目标公司部分或全部的资产或股份以达到控制目的的并购行为。 2．股权购买(exchange tender ofrer)。
这是指以并购方股票收购全部或部分目标公司或以并购方股票按一定比例交换目标方股票以达到控制目的的并购行为。
3.混合购买(conglomerate tender offer)。是指以现金、股票(包括优先股和普通股)、债券(包括普通债券和可转换债券)等多种手段购买或交换目标方的资产或股份以达到控制目的的并购行为。这种方式由于比较灵活，所以在实际并购中采用得比较多。
(三)按照并购的出资方式分类 1.购买式并购。
即并购方出资购买目标企业的资产。一般用现金方式一次性买断，这需要并购方有相当雄厚的资金实力，所以一般目标企业属于前景堪忧，但目前处于资产大于负债的中小型企业。
2.承担债务式并购。
即并购方以承担目标企业全部债务为条件接受其资产，实现并购的方式。这种方式不需要估价，简单易行。并购后，并购公司需要承担目标公司全部的债务，目标企业法人主体消失，接纳原目标企业所有的人员并加以安置，以这种方式替代企业破产机制。这种方式在我国运用得最为广泛，但存在的问题也很多。
3.吸收股份式并购。
这实际上是以股换股(stock-for-stock)并购方式的结果。并购方通过与目标公司交换股票达到控股目的，同时目标企业也成为自己公司的股东，两者“一荣俱荣，一损俱损”，实际上也达到了并购的目的。
4.控股式并购。
控股有两种含义：一是绝对控股，即掌握目标企业50％以上的股权；另一种是相对控股，即掌握的股份比例最大，对公司经营决策能实行决定性的影响，往往持股20％～30％即可达到控制目的。目标企业在并购后仍具有法人地位，并购方只是目标公司最大的股东，不承担原有债务，其风险责任也仅以出资额为限，且股份在二级市场上可以转让。所以操作灵活，在并购中采用得最为广泛。
(四)按照并购方行为分类
1.善意并购(friendly acquisition)。 所谓善意并购，是指收购企业以较好的报价和其他条件与目标企业协商收购事宜，取得其理解和支持。目标企业的经营者提供必要的资料给收购企业，双方在平等、友好的基础上达成为双方所满意和共同接受的收购协议。
2.敌意收购(hostile acquisition)。 所谓敌意收购，是指收购公司事先未与目标公司经营者协商就在二级市场上收购目标公司股票，迫使目标企业接受条件，出售企业，从而获得目标公司控制权的并购行为。敌意收购过程中一般双方关系紧张、信息也不对称，且目标公司往往会尽力抵制收购，采取各种反收购策略。
3.“熊抱”(bear hug)。 “熊抱”是介于善意并购和敌意收购两者之间的收购方式，是指收购方先向目标公司提出收购协议，如果目标公司接受的话，并购方将以优惠的条件收购之；否则，收购公司将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成收购。
(五)按照收购人在收购中使用的手段分类 1.要约收购。
所谓要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买所持的该公司股份的书面意见公告，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购无需事先征求目标公司董事会、经理层的同意，多用于敌意收购中。
2.协议收购。
所谓协议收购是指收购人通过与目标公司的股东反复磋商，并在征得公司董事会和经理层同意的情况下，达成协议，按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
协议收购一般是善意收购时使用，其过程短、法律手续简便、不易产生纷争，并且协议收购所涉及的股份多为场外转让，交易成本低廉且不易造成股价剧烈波动。不过协议收购在信息公开、交易公正方面存在不足，亟待司法完善加以控制。
（六）其他类别
1.杠杆收购(leveraged buyout)。
杠杆收购是指收购公司以目标公司的资产进行担保进行筹资，并通过收购成功后出售目标公司的资产或依赖目标公司的收益来偿还债务。杠杆收购是融资收购的一种方式，即收购公司通过将目标公司作为融资的重要责任体，一旦融资成功，则完全由目标公司承担本金和利息，通过收购后的经营产生效益或者出售公司资产来偿还。而如果收购失败，收购公司可能会面临灭顶之灾，风险是非常大的。杠杆收购的资金来源一般包括3个方面：银行信贷，发行垃圾债券和收购公司自有资金，而银行信贷的资金一般要占到总资金的2/3，这部分债权人主要关心本金的安全性和利息能否偿还，而由于这部分债权在所有债权中具有优先地位，相对比其它债权人就承担较低风险；收购公司因为杠杆收购所发行的垃圾债券在市场上属于最低级别的债券，因此也具有比较高的利息，这种债券的购买人主要关心利息，但同时承担了较高的风险，即在收购失败时被偿还的顺序要低于前者。有些公司在发行垃圾债券时同时也制定一些转股的条件，这样给债券持有人提供一些利益保证。
2.经理层收购(management buyout)。
经理层收购是指公司经理人员在投资银行的帮助下，出资收购所经营的公司或者它们的子公司。在这种收购过程中经理人员通常只需要出一部分资金，而其他资金由投资银行设法垫付。这种收购模式具有以下特点：（1）公司经理人员对目标公司或者其子公司的生产经营情况非常熟悉，因此收购成功对公司的生产和经营不会产生太大影响；（2）收购过程中投资银行发挥重要作用，是收购行为的重要发起人；（3）收购行为通常和杠杆收购结合进行，有利于充分发挥经理人员对目标公司熟悉的优势，减小收购成本；（4）收购成功后投资银行通常不干预公司的正常经营。
提问：联系前段时期我国国资委叫停大中型国有企业MBO分析我国MBO的特点。
三、企业并购的背景分析
20世纪发生了五次世界性的企业购并浪潮，此起彼伏的购并浪潮对世界经济产生了重大影响，而目前还在延续的第5次购并浪潮对世界经济格局产生更为重要的影响。
第一次购并浪潮发生在19世纪末至20世纪初，这次兼并主要是同行业企业之间的购并，该时期的并购体现为“为垄断而进行的并购”。伴随着经济基础设施和生产技术的重大革新，企业规模亟待扩张，所以横向兼并风起，地区性企业通过并购向全国性企业转变，出现了一批巨型公司，如杜邦、英美烟草、洛克菲勒石油公司等等。在该次兼并中美国大约有3000家企业在横向兼并中消失，从而形成了美国大的托拉斯集团，对美国经济结构的变化和经济的发展起到了巨大的推动作用。
第二次购并浪潮发生在20世纪20年代，购并的主要形式是纵向兼并，购并的主要目的在于加强产业之间的联系，形成产业上、下游一体化。当时经济危机的大爆发而告终，这个时期由于各国已经相继出台实施《反托拉斯法》，所以企业并购追求的是寡头垄断，并购的激励因素是运输、通讯事业和零售推销的重大发展。因为横向并购易招致反垄断谴责，所以更多地采用纵向并购，寻求生产的一体化效应。
第三次购并浪潮发生在20世纪50～60年代，持续时间长，规模巨大。在该期间，购并数目高达25598起，这次购并浪潮主要方式是不同行业企业之间的混合兼并，当时，公司并购不再简单地追求规模上的优势，更多的从战略考虑出发，寻求经营、财务、管理协同效应，寻求企业多角化经营的契机，分散竞争市场中广泛存在的风险，所以混合并购在此次并购浪潮中占了上风。相比第二次并购浪潮，第三次并购浪潮中，横向并购比例从76％下降到了14．3％，纵向并购变化不大，混合并购比例则从19．3％上升到78．1％。
第四次购并浪潮发生在20世纪80年代，规模远远超过第三次兼并。该次购并主要采用战略驱动型，多样化战略集中在相关产品，并且金融工具的创新对这次购并起到了推动作用。为了满足大规模购并对巨额资金的需求，金融界发行大量资信低、风险大、利率高的“垃圾债券”融资，从而使大公司可以利用杠杆融资方式筹集巨额资金进行购并。在该次并购潮中，企业并购数量和金额大大增加，如1985年通用电气(GE)公司以60多亿美元买下了美国无线电公司(RCA)。在此次并购潮中，出现了被人们称为“小鱼吃大鱼”的杠杆并购方式，在该次并购浪潮中，投资银行更广泛参与企业的并购活动。
第五次企业购并浪潮发生在20世纪90年代以后，此次并购浪潮主要是以强强联合为主，并购金额十分巨大，特别是金融业的并购成为重头戏。此次并购浪潮具有以下特征：
1.购并规模巨大。
近几年世界范围内的企业收购兼并活动愈演愈烈，不仅总体数量多、规模巨大，而且 单项收购兼并的数额也非常巨大。1994年美国企业购并金额达到3360亿美元，比1993年增长40%，1995年企业购并数量达到9170起，总金额为7591亿美元，而1997年的企业购并交易额达到9190亿美元，总规模呈现不断增长的趋势。而且企业购并的单项规模也不断增加，比如，1996年美国波音公司以 130亿美元的“天价”并购麦道公司，把并购浪潮推升到“顶峰”，而1998年5月7日，世界企业工业的两大巨头德国奔驰集团与美国第三大克莱斯勒公司宣布合并为“戴姆勒—克莱斯勒汽车公司”，这一合并所涉及到的金额高达920亿美元。
2.行业巨头之间的购并，实行强强联合。
随着世界经济一体化趋势的加快，企业为了开拓世界市场，谋求竞争优势，往往通过 收购兼并来扩大企业规模，实行强强联合，强化竞争优势。反映了第五次兼并浪潮是具有全球战略眼光和一种长期的投资行为，而并非是一种市场投机行为。
世界范围内各行各业的巨头均试图通过收购兼并扩大规模优势。比如，在汽车行业中，德国奔驰集团与美国第三大克莱斯勒公司合并成的“戴姆勒/克莱斯勒汽车公司”一跃成为世界第二大汽车生产商，仅次于美国通用汽车公司；在航空业，波音公司与麦道公司合并后使其规模进一步扩大，以对抗日益强大的欧洲空中客车公司；在银行业，美国的花旗银行与旅行者集团合并后成为世界上规模最大的银行集团公司；在娱乐行业，迪斯尼公司与美国ABC广播公司合并，而迪斯尼的最大竞争对手华纳公司则购并了特纳广播公司。由此可见，这次行业巨头之间的强强联合将巨型企业的规模进一步扩大，以便更大程度占领世界市场，抵御风险。
3.主要以换股的形式进行购并。
此次购并浪潮中，大型企业之间的收购兼并主要使以公司换股的方式进行，而非以 现金进行收购。以换股方式进行购并有助于降低成本。
4.跨国购并比例明显提高，而且规模巨大。
1995年、1996年两年年均跨国并购在 2000例以上，主要涉及美国、加拿大、西欧企业。最引人注目的是去年英国电信公司并购美国通信公司，两家公司合并后组成的协和公司，年营业收入高达400亿美元之巨。
5.第三产业成为购并的重点。
在此次购并浪潮中，金融、网络、电信、交通运输业成为大公司参与的重点领域。 随着2000年以网络为代表的新经济的崛起，电信、网络等领域成为企业并购的重点。2000年3月以香港信息港建设为主营的盈科动力成功实现收购香港电信，实现了“蛇吞象” 6.法律监管有放松对购并监管的迹象
国际竞争日益激烈，特别是日本、欧洲公司对美国企业形成有力挑战，美国企业只有强强联姻，形成一道屏障，以保在竞争中立于不败之地。在此背景下，反垄断的法律有所松动。美国传统做法是通过反托拉斯法对企业规模进行限制，从而达到竞争、提高效益的目的。但是，近年，很多国外企业到美国本土“叫板”，一味的反垄断已经不合时宜，因此，美国多次修改有关法律，放宽对企业并购的限制，从而，促使了并购浪潮”火上加油”。
第五次世界范围内的企业购并浪潮对我国有非常重要的启示：随着经济全球一体化，跨国公司的扩张，生产和资本的进一步集中，企业的收购兼并乃大势所趋，通过收购兼并扩大企业的规模和市场的覆盖能力是一种非常高效率的方式。尤其是国际性的大企业之间的强强联合对我国提出了严峻的挑战。
四、企业并购的动因
随着生产力的发展，企业间兼并收购案越来越多，方式在不断地创新，并购所涉及到的金额也有不断扩大的趋势。企业并购的动因主要有如下几个方面： (一)追求协同效应
所谓协同效应就是指并购后所获收益大于并购前各单位收益之和。协同效应主要有经营协同效应和财务协同效应。
(二)追求企业的发展
首先，并购活动降低了企业进入某些新行业核心市场的障碍。企业总是有着发展的动机，可能会考虑向其他行业进军，开拓新市场。这时它可以通过投资新建的方式，也可以通过并购的方式，但是前者往往会遇到较高的进入壁垒。如该行业中原有企业的抵制，生产设备的专用性，技术管理人员的稀缺性，原料来源和产品销售渠道以及与政府的关系等不利因素，使大多数企业望而却步。通过并购则可以较方便地解决这些问题，节省进入的时间，又可以利用原有的人员、技术、设备、营销渠道等。在善意并购的情况下，还不会招致剧烈反抗，成功机率较大，所以为企业所欢迎。
其次，并购活动可以降低和分散企业经营中面临的风险。横向和纵向并购可以增加企业的运营规模，提高其市场占有率，增强其市场控制力，从而降低经营风险；而混合并购则遵循风险分散原则，实现多元化经营，帮助企业避免或减少非系统性风险，增强企业抵御不可预见的突发性环境变化的能力，获得较稳定的发展。
(三)实现企业的战略目标
首先，并购可以使企业实现战略转移。在混合并购的情况下，企业可以实现多角化经营。在自己原先行业陷于不景气境地时，向新的行业发展，从而实现战略转移，寻求新的发展契机。例如20世纪80年代初期是船运业的兴盛期，但“船王”包玉刚为了在以后可能出现的行业萧条时保持经营的稳定，在1980年出人意料地以2l亿港币从置地公司购得九龙仓。当时很多人不理解，但时间证明了包玉刚判断的正确。他通过收购九龙仓成功地实现了战略转移，在地产方面站住脚跟，躲过了随后航运业长期的不景气影响。又如菲利普·莫里斯公司(Philip Morris)以前以生产“万宝路”香烟著称，万宝路也一度被评为最有价值的品牌。但是菲利普·莫里斯没有简单地停留在这个产业上，而是在20世纪60年代后期开始积极的并购一系列食品公司的行为：1969年并购了米纳•布鲁因啤酒公司，1987年兼并了通用食品公司，1988年以130亿美元兼并了卡夫(Kraft)食品公司，并利用自己在营销方面的专长，在食品行业开创了一片领地，已成功地将公司转变成一个拥有利润可观的烟草分部的食品公司。
其次，混合并购后的分散化经营可以平抑收益的波动。一家注重自身声誉的公司或许不愿意看到自己的收益乃至股价上下剧烈波动，那么选择行业周期不同、相关性不高的公司并购，则有助于平抑收益的波动。
再次，公司并购有利于获取高新技术。技术的转让涉及到很多问题，如技术的评估定价、技术的保密、交易费用等，那么通过并购拥有专有技术的公司，则可以省掉不少麻烦事。 (四)追求冗资出路
这在跨国并购中最为常见。与直接投资的原理类似，发达国家的跨国公司母公司往往资金充裕，但却因国内资金存量较大、投资收益率较低而更愿意投资于国外，寻求相对较高的收益率，而考虑到市场拓展和资金控制的需要，又更多地会采用并购方式。这种并购在我国很常见，不少中外合资企业都是通过此途径产生的。 (五)管理层的内在要求
在公司发展中，股份公司中管理层和股东的目标并非完全一致，管理层追求的往往不是股东财富最大化或利润最大化，而更注重谋求企业的快速扩张，以带来自己更高的收入、地位和社会声誉。通过并购可以扩张企业规模，获得更高的增长率，管理层效用提高，所以公司董事会、经理层热衷于兼并和收购活动。
五、兼并与收购的作用
兼并与收购在企业发展中越来越具有战略性意义，而这种重要性也被企业所普遍认识。从公司的整体发展上看，兼并与收购的积极作用体现在：
第一，兼并与收购有利于公司通过外部发展战略实现自身的迅速扩张。对于从事生产或贸易的公司来说仅仅依靠自身生产或贸易规模的扩张很难在短期内发生规模上的飞跃。要进入新的领域更是有许多障碍。公司如果借助兼并与收购的方法，以资本经营的形式达到上述目的，就可以加快公司的发展速度。
第二，市场经济环境中竞争并出现优胜劣汰的局面是司空见惯的，而兼并与收购正是企业发展竞争的结果，因此，兼并与收购对于市场环境中企业整体经营效率的提高是有重要作用的。经营好的公司，效益好，发展快，而经营不好的公司就会在竞争中被收购或者兼并，这样新的市场环境中公司的经营效益和效率都会得到提升。另一方面，企业在被兼并和被收购的压力下，也会千方百计去改善经营和提升效益，这样对于促使企业内部主动变化也是有积极作用的。
第四，资源的合理配置向规模效益提出更高的要求，而这一问题也越来越被现代企业发展提上议事日程，小型企业很难有资源投入到诸如研究开发等问题上去，而现代技术的发展，对这类投入的要求越来越高，因此，通过规模的迅速扩张可以提高企业资源的使用价值，而兼并与收购是实现这一目的的最好手段。
第五，从企业自身发展上看，经过兼并与收购产生的新企业在财务将具有更好的协同性，这样更有利于企业在资金使用，税收政策等方面采取一致措施，从而有利于企业的发展。
因此，在企业的发展过程中，为达到快速扩大规模，实现产业转移，越老越多的企业选择了通过并购途径来实现自身的战略目标。
六、投资银行在企业并购中充当的角色
通常，在并购中收购公司和目标公司都会聘请投资银行担任其顾问或代理，但是由于并购双方所处的地位和目标不同，所以投资银行的具体工作也会有所差别。
(一)筹划并购——对并购公司的角色
投资银行在并购业务中的一项重要业务就是充当收购方也就是常说的猎手公司的并购顾问，代为办理一系列并购事宜，如寻找目标企业即猎物公司；对目标公司进行分析并提出收购的可行性报告；与目标公司经理层或者大股东进行联系，洽谈并购建议；编制公告，详述收购事宜；为收购方进行融资安排等等。
(二)选择买方公司与反并购——对目标公司的角色
在并购活动中，卖方公司总是希望自己被买方公司收购后能够有一个良好的经营状况，比如改善经营管理、提高生产效率、扩大市场能力等等。所以买方的选择是很关键的一环，此时目标公司往往会聘请投资银行前来帮助自己选择买主。在买方企业确定以后，卖方的投资银行就可以代表目标公司与买方的投资银行进行洽谈，协商最优的收购条件，并最大程度地保证原有利益集团的利益不受损失。以上是投资银行在善意收购条件中为卖方企业所做的服务，但是收购往往以敌意接管的形式展开。此时猎物公司就会聘请投资银行进行反收购操作：一方面监控可能发生的收购事件，另一方面制定一系列反收购策略，使得潜在的收购者丧失兴趣或者对于收购望而却步，再有一方面就是在敌意接管的时候，投资银行启动其先前设置好的种种反收购策略，造成收购方的收购失败或者至少不顺利。
(三)制定收购价格——投资银行对买卖双方的共同角色
在企业并购中，最重要和最关键的问题是收购价格的制定。目标公司价值多少，无论是对于买方企业还是对于卖方企业来说都是非常重要的。一般说来，卖方总是希望收购价格越高越好，而买方则希望收购价格越低越好，这就产生交易中的矛盾。所以在大多数特别是大额并购交易中双方都要聘请投资银行来对目标公司进行估价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对价格的估测差别很大的时，投资银行的作用就显得更为明显了。其中投资银行和交易双方的谈判能力的作用就很大，往往成为影响成交价格的主要因素。
第2节
并购策略及实施操作
一、并购前的准备
兼并是公司发展过程中的重要战略举措，一旦做出决策，其成败对收购公司的影响是举足轻重的。为了保证并购成功，收购公司在投资银行的介入下，总是在行动前制定详细的方案和计划，同时在行动开始后也需要针对猎物公司的每一种举动制定相应的应对措施。
（一）并购的动机
当公司决定要并购一家公司后，对市场中的潜在公司进行选择是并购前的主要工作。而这种选择主要根据收购公司进行并购的真正动因。一般公司进行并购的动机包括这样几个方面：（1）实现公司规模的迅速扩张，这是很多现代企业发展的重要战略选择。猎手公司通过对行业内的或者行业上游和下游公司的并购，使公司在短期内得到迅速发展，这种高效率的增长方式对于现代企业发展具有无可替代的作用。（2）追求和目标公司的协同效应。这中间包括企业经营发展的协同和财务上的协同，特别是财务上的协同有可能使得并购给双方带来理想的效果。（3）进入新的领域，为公司带来新的发展契机，并购是帮助公司进入一个自己不熟悉行业的最佳方式。在现代经济发展中随着行业竞争的加剧，企业进入新行业的成本提高，而传统行业的公司进入新兴行业的主要办法是将新行业中有潜力的公司整体买过来，这样在资源使用效率上可能出现满意的效果。（4）其他动机，如：对证券市场获利的预期，企业家个人价值的满足等等。而选择猎物公司的标准就是根据不同的并购动机来从市场上进行挑选。
(二)物色并购目标
搜寻目标公司不是件容易的事情，除非有公司自己愿意被收购，或者有公司有意洽谈出售子公司或部门。一般情况下，猎手公司及其投资银行需要主动地去获取信息，得到有关目标公司经营、财务等方面的情况，进行商业调查。
商业调查的主要内容有：
1.目标公司的背景。
主要包括目标公司的经营性质、主要设施、收益分配等信息；公司有关经理人员、董事、主要大股东的情况；对公司的最新发展、未来计划和目前存在的问题也应加以充分了解。
2.产业信息。
主要包括目标公司所处的产业内外的竞争和相对市场占有率；目标公司所处产业的销售和利润增长率；政府管制的程度和趋势等。如果目标公司和并购公司处于不同的行业，则对于行业进行分析是非常必要的。
3.财务信息。
主要包括目标公司历年的资产负债表、损益表和现金流量表以及公司在最近几年中的主要财务比率，并且对公司财务报表的真实性进行调查分析。
4.市场营销状况。
主要包括目标公司销售量、利润和积压的存货；主要产品和新产品开发的情况；主要顾客的分布及信用状况；销售计划和预测方法；广告及促销费用；分销渠道和战略；主要竞争对手和市场占有率；定价策略；产品生命周期和新产品开发等等。 I 5.法律方面。
主要包括目标公司组织、章程及招股说明书中的各项条款，目标公司主要财产状况及注册，目标公司的对外书面合约等等。特别要注意目标公司的章程中有没有制定反收购的措施，防止自己在从事并购时遭遇抵制而引来司法麻烦。
6.研究与开发能力。主要包括目标公司过去、当前和将来的研发项目及分析；研发项目中使用的人员和设备；研发项目的会计处理方法的合理性。
除上述内容外，目标公司财务和管理控制系统，公益管理部门的报告要求，人力资源和劳资关系及税收等方面也是商业调查的内容。
从收购公司的角度来看，目标公司一般应当具有以下特征：（1）具有经营特色的企业。主要包括：①有技术特点的企业。这类企业或具有较强的技术创新及产品开发能力，或是在某类专业领域内技术上独树一帜；②有稳定销售渠道的企业。这类企业大都建立了遍及各地的销售网；③ 有较高价值的无形资产的企业。如专利、技术诀窍、知名商标等，一般蕴藏着难以估价的潜力；④有优秀人才的企业。这类企业或是拥有一批掌握先进技术的人才，或是拥有一批优秀的管理者和技术熟练工人；⑤现金等流动资产充裕的企业。这类企业一般负债少，流动资产多，具有健全的财务管理制度。（2）企业资产运营效果差的企业。主要包括： ①资金利润率低的企业。这类企业虽然拥有较先进的设备，但是由于管理混乱，与行业内其他企业相比资金利润率相对较低。②虽然拥有较高价值的资源，却没有加以利用的企业。这类企业或是拥有高价值的土地，却从事低资金利润率的生产经营；或是拥有优秀人才，却没有有效利用，在经营决策上存在问题。（3）存在问题的股份制企业。主要包括：①股票稳定性差的企业。这类企业或是进入股市交易的流动性股票过多，稳定的股东过少；或是有大量可转换为股份的债券，容易成为收购的目标；②股票价格过低的企业。这类企业或是由于股票价格长期低位徘徊；或是与同行业其他企业相比，股票分红少，容易成为被收购的目标。 (三) 对目标公司审查
在完成目标公司选择后，并购问题的焦点集中到对目标公司审查上，这种审查通常包括：
1.对目标公司经营状况的审查。
审查的目的是了解目标公司业务范围、产品构成、市场分布、客户分布、原料供应，人事管理和技术特点等方面。审查中重点关注的是同并购动机密切相关的内容。
2.对目标公司法律方面的审查。
需要审查目标公司的所有权关系，内部组织结构，公司章程；对外书面合约内容，商标权、专利权使用情况；对外债权债务关系的详细情况等。
3.财务方面的审查。
需要审查公司在财务报表上的内容和报表以外的可能财务情况。审查的内容包括：资产状况、负债状况、现金流情况以及隐藏在财务指标后面的其它情况等。对目标公司的分析和
（四）提出可行性研究报告
1.对目标公司同意被收购的真实动机进行分析。2.对目标公司所处的行业进行分析。 主要要看收购方的目的而定。如果收购公司是想扩大市场份额，则目标公司的业务须与收购公司的相关；如果并购的用意仅仅是为了带来一般意义上的公司增长时，其他领域的公司也可以纳入选择的范围之中；如果收购公司致力于获取运营上的协同效应，则其关注的焦点在于目标公司的业务、优势与收购公司的配合性上；如果收购公司想通过业务多样化来减少经营风险时，目标公司的经营领域与收购公司的业务相关程度越小越好.3.财务评价。
对收购的财务评价内容包括对收购风险、收购对目标公司收益、现金流和资产负债状况的影响，收购价格及收购筹措资金方式等。财务评价包括收购公司的自我评价和对目标公司的评价。
二、公司价值的估计 在企业并购活动中，估价和出价是公司并购中的一个重要环节，也直接关系到并购能否成功。对并购公司进行估价和出价，可以说，并购对象的估价是并购中最重要的环节，直接关系到并购能否成功。投资银行会在仔细评估的基础上帮助猎手公司确定猎物公司的价值区域，制定出猎手公司可以接受的最高出价。同时投资银行还会根据评估中考察到的内在现金流，帮助客户评价收购的融资途径和支付方式。
公司价值估计是收购公司决定目标收购价值的重要尺度，同时也是同卖方进行谈判，确定收购价格的基础。对买方而言，估计公司价值的方法主要有：（1）净值法。净值是指目标公司的帐面价值。在估计帐面价值时需要考虑以下重要因素：有价证券的市价是否低于帐面价值，外币兑换的比率是否相同，固定资产、土地等估价是否公正等。对于无形资产，买方可以自己重新估价以确定其实际价值；而对于负债、或有负债等则应该得到双方共同认定的水平。资产负债表最能够集中反映公司在某一特定时点的价值状况，揭示公司所掌握的资源、所担负的债务及所有者在企业所持有的权益。因此，资产负债表上各个项目的净值之和，即为公司的账面价值，通过投资银行或注册会计师审查这些项目的净值，可为估算公司的真正价值提供重要依据。在对资产负债表进行了必要的调整之后，再乘以一定的乘数即可粗略地作为目标公司的收购价格。在实务中，这种对资产负债项目逐项调整的估算方法，对于有形资产庞大的公司，是个估价的好办法，尤其是亏损的企业常采用此方法，视同计算目标企业的清算价值。（2）市场法。市场是将目标公司同市场上行业、产品、规模、收益水平和未来成长性相近的一批公司找出来比较，以这些公司的市场平均市盈率水平（或其它指标）作为参考，确定公司的收购价格。市场比较法就是将股票市场上最近平均实际交易价格，作为企业价值的参考。由于证券市场处于均衡状态，因此，股价反映投资人对目标企业未来的现金流量与风险的预期，因而市场价格基本上等同于市场价值。（3）贴现现金流法。指买方以目标公司的未来运营作为收购的主要参考，将目标公司的未来现金流折现而得到公司收购后的运营价值。要注意的是这种估价并不是公司的现在价值，而是未来的价值，两者经常有较大的差距。贴现现金流方法是较科学、较成熟的公司评价方法。这种方法的假设是并购公司的目的在于着眼于未来的营运绩效，则买方企业出价应当基于收购后的未来利润予以资本化后的价值。贴现现金流法首先要预估目标企业未来的现金流量，再以某一折现率，将预估的每年现金流量折为现值。
在对并购对象估价之前应当着重分析目标公司及其所在行业的特征以及目标公司的竞争力等因素：(1)目标公司的特征考察。这主要包括目标公司近年来的运营状况、所有权变更情况、目前股东和股东利益、股东权益收益率、公司业务范围、主要产品和客户群及供应商的情况、过去和未来的财务情况、盈利状况、流动性状况、组织结构、投资情况、筹资方式等等。(2)目标公司所在行业的考察。对行业的考察应当关注行业的特征，这主要包括市场规模、属性、市场增长情况、市场进入壁垒、行业竞争状况、外部监管情况等。(3)目标 公司在行业中竞争性的考察。这主要包括并购对象在同行业中的市场占有率、公司的增长策略、分支机构分布、营销策略、潜在的机会等。一般可以用公司的规模、增长率、利润率、回报率、经营和财务杠杆率等指标加以衡量。
三、与目标公司接触并洽谈收购事宜 投资银行作为专业的金融机构，在企业的并购活动中有着独特的优势。如果从交易费用的角度着手，应当说投资银行参与企业并购活动，促使交易费用大为降低，主要体现在投资银行可以降低并购活动中的信息成本和由利益关系导致的讨价还价谈判成本。在公司并购过程中，卖方和买方既有利益一致的地方，又有利益对立的地方。即使在交易双方利益一致及双方通过协议或合作共同获利的情况下，也必须对这一交易支付费用。在利益对立的情况下，一方的收益往往是另一方的成本。投资银行参与到并购活动中以后，作为企业并购中的有效的中介纽带，尽可能做到客观公正，使交易双方在交易时尽量达到利益最大化。如双方公司资产或者股票的价值、变卖资产、出售分公司、人员安排、养老金支付等问题可以由投资银行出谋划策，在并购双方之间周旋，减少摩擦，从而大大降低交易费用。
在并购过程中，收购公司与目标公司的接触是不可避免的。在双方接触阶段，并购方通过投资银行向目标公司发出收购要约或者提出收购协议。一般在善意收购的情况下，是通过协议收购方式进行的，也可以是并购方向目标公司的董事会发出收购要约，即并购方通过投资银行与目标公司的管理层联系，商谈具体的并购条件，一般是在平等友好的气氛中进行的，即使谈判最终难以达成一致，也不强制收购；在敌意收购的情况下，一般并购方就是直接向目标公司的股东提出收购要约，表示愿意以较高的价格收购目标公司股份。在这个过程中就涉及到各种收购方式的选择。在不同的收购方式下，并购方的接触对象和接触洽谈方式有着很大的差别，投资银行就帮助收购公司根据市场的行情和目标公司可能的反应以及自身的实 力合理确定收购方案。
在接洽活动基本上告一段落后，投资银行可以帮助并购公司拟定一份收购公告，详述收购事宜。也可以作为正式的收购协议或者收购要约，向公司董事会发出，或者在公开的场合上正式公布，公布收购的进展以及收购当中可能涉及的法律、财务等问题的解决方案等。
四、确定并购支付方式
并购方不仅要合理地制定收购价格，而且选择一种合适的支付方式也是收购成功的重要保障。公司收购的支付工具主要有现金、股票(含优先股和普通股)、债务凭证或以上工具的混合形式。
(一)选择并购时支付方式的考虑因素
选择收购的支付方式时应考虑影响支付方式选择的因素，主要包括：
1.支付方式的选择应当有利于猎手公司资本结构的优化。合理的资本结构可以带来可观的收益。如果公司资本结构中负债比率过大，则可以考虑使用普通股的支付手段；如果股权比例过大，则应当采用债务融资收购的方法。
2.目标公司股东的要求。
支付方式能否使目标公司股东满意直接关系到收购的成败，所以这一因素应当认真考虑。
3.遵守国家和地方政府的法律法规。在涉及跨国购并时，并购方的信息披露和会计处理必须符合东道国的法律，使用股票支付方式时还必须考虑发行的股票能否在东道国证券市场上市交易。
4.税收上的优惠。
各种支付方式所承担的税赋是不相同的，所以减少税费开支也是并购时要考虑的问题。 5.股东的要求。
并购方公司股东要求的支付方式的不同直接影响到收购公司股东的控制权和每股收益的大小，所以在决定收购某个目标公司的时候，并购方还得考虑自己股东的意见。
6.证券市场的容量。
涉及到发行股票或债券进行收购的时一国证券市场的走势及扩容潜力。 (二)并购支付方式的选择 1.现金支付方式。
现金支付方式是并购方支付给目标公司股东一定数额的现金以达到收购目的的一种支付方式。现金收购速度快，而且不会稀释并购公司股东的控制权，常常用于敌意收购之中。但是现金收购也有着较多的缺陷：并购方必须有很强的资金实力或现金流量很大，并且可能在最终现金安排上出现困难；目标公司的股东得到一次性的现金之后，从此丧失在公司中的权益；目标公司股东在获得现金补偿之后，实现资本利得，必须及时纳税，导致纳税时间提前等。所以在实施现金收购时，一般适用于现金流量较大的并购方敌意收购规模不大的公司。
2.普通股收购方式。
普通股支付方式是指并购方通过增发公司普通股，以新发行的股票替换目标公司的股票以达到收购目的的出资方式。这种收购方式不会影响收购方的现金状况，目标公司的股东权益仍然得以保持，并且成为并购方公司的股东。这种收购方式没有纳税的压力，同时会计处理中不反映商誉，减轻了商誉摊薄的压力。不过使用普通股支付时也有缺陷：（1）新发行证券以进行收购要耗费大量的时间和人力、物力，手续繁琐；（2）收购成本不宜把握，毕竟由于普通股的股价波动很大，取决于市场对于收购行为的评价；（3）收购时会稀释并购公司原有股东的权益，遭到自身公司股东的强烈反对。
3.优先股支付方式。优先股支付方式是指猎手公司以优先股作为公司收购的支付工具以达到收购目的的一种支付方式。优先股收购拥有固定收益并存有普通股的大部分特质，所以曾受到人们欢迎。但是作为一种支付方式，优先股又有一些缺点如收益有限、对公司的经营无权干涉，现已较少采用。
4.混合支付方式。
这是指并购方对目标公司提出收购要约时，其出价由现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具组成的一种收购方式。单一的支付工具总是存在着这样那样的缺点，综合起来可以避免其中的问题，但是组合的比例很重要，否则可能事与愿违。
不同的支付方式具有各自的优点：（1）现金支付是对双方最方便的支付方式，也是许多小型并购项目的首选方式，同时，现金支付还会在一定程度上受到卖方的欢迎。但是，由于要在短期内获得大量现金有相当难度，因此，对于规模较大的项目完全采取这种方式的较少。（2）换股支付是指买方将本身股票作价作为支付方式，其实质是一种换股作业。在证券市场比较完善的市场条件下，买方可以通过向卖方发行本公司新股作为支付购买目标公司股票的代价，而这种操作双方不需要筹集资金支付就达到获得对方股份的目的。在换股操作中，卖方有利的是在税收方面。一般情况下，现金支付的收购项目，卖方获得现金后需要当年交税，而在换股支付时卖方在将来卖出股份时才需要进行税收申报。此外，当买方业绩较好股票受到市场欢迎时，卖方以特定的价格获得买方股票对自身也是有利的。（3）混合支付是指收购人在收购活动中运用各种支付方法综合支付收购目标公司股票的代价。这种支付包括现金、换股支付、从银行直接贷款、目标公司抵押贷款、发行债券等等。这是目前一般并购行为中普遍采用的支付方式，而根据不同的项目主体财务状况，收购人会选择适合自己的支付形式。
五、收购中的融资安排
融资是并购中必须考虑的一个重要问题。收购公司往往难以通过自己的资金实力完成收购活动，尤其是在现金收购方式下，买方企业可能一下子拿不出收购所需要的现金，也有可能出于对现金的稳妥保险的考虑，对投资银行有着较强的融资依赖性。在确定了目标公司价值之后猎手公司需要根据目标的配合程度决定是采取善意收购还是采取敌意收购的方式，同时还要根据公司本身财务状况决定是否需要采取杠杆融资完成收购项目，如果需要融资的话，还需要制定融资策略和方式。考虑融资方案时应该处理好成本、风险及收益的关系，分析采取何种方式融资才能做到成本低、风险小、收益高。由于并购交易的时间具有一定的不确定性，融资方案必须考虑到并购活动的时间要求；同时还要考虑融资结构问题，融资结构包括融资渠道构成及规模结构，如向金融机构贷款和发行公司债券，它们对公司的财务结构，继而对企业的经营风险都有很大的影响。 首先应考虑融资基本途径和方式，主要有：（1）买方杠杆融资是指买方通过向银行贷款获得大量资金用于收购目标公司的股份。在很多情况下，买方主要是以目标公司的各种资产作为抵押，由目标公司向银行及其他来源贷得，而买方只支付少量现金。在收购成功后，收购者以目标公司盈利或出售部分资产等方式偿还债务，这种方式不仅可以增加财务杠杆，而且贷款的利息可以从所得中扣除，因此可以减轻税负。（2）卖方融资是指卖方为了急于脱手向买方提供一种有利的分期付款担保条件，这种情况下，买方一般需要有很好的经营计划或项目。为了降低未来的经营风险，买方经常需要提出分期付款的方式，并且支付价格按照业绩的一定比例来支付。这样，如果收购行为中出现目标公司在收购后业绩迅速下降时，买方可以达到保护自己的目的。
其次，选择具体融资方式，通常包括：(1)由投资银行给予过渡性贷款(一般称作“过桥贷款”(Bridge Loan))，时间一般不超过6个月，利率较高；(2)由投资银行出面安排商业银行贷款，通称举债购买企业的贷款；(3)由投资银行代理兼并企业发售新债券——“次级信用债券”，也称“垃圾债券”融资，是一种杠杆收购的实施方式。收购公司通过举债获取卖方公司的产权，又从卖方公司的现金流量中偿还负债。在举债收购中，债务资本一般是以被收购公司的资产为担保来筹集资金。
提问：分析近年来发生在国际投资银行界的大的并购案例。
第3节 反并购及防御策略
一、反收购的总体防御策略
反收购操作就是投资银行作为专业中介，在敌意收购的背景下，为目标公司一方提供的专业服务。在市场经济条件下，每个公司都可能因为经营状况或财务状况的变化导致公司价值的波动，从而可能成为被其他公司所收购。为预防可能被兼并的风险。更多的公司是聘请投资银行作为顾问，对公司外部威胁加以监控，同时设计出若干反收购策略。俗话说“苍蝇不叮无缝的蛋”，凡是在资本市场上被猎手公司瞄上的猎物公司都存在一定的缺陷，或者是资本结构方面的，或者存在组织结构等问题。所以投资银行在提供反收购服务时，首先应该抓好整顿工作，帮助公司完善治理结构，推行有效的管理，特别是加强财务管理，适时调整组织结构、业务、产品结构和资本结构。
设计和制定反并购的总体防御策略主要应在以下4个方面着手进行：
1.修改公司章程。
在当公司面临接管威胁的时，赞同的股份数比例需提高，比如从1/2提高到2/3或者3/4等，加大接管难度；又如实行董事会轮选制，公司章程中规定每次只能换选1/3或者1/4的董事，这样可以保持经营者的稳定性。
2.订立公平价格条款。
由管理层制定出一个“公平价格”，并购方需按此价格向所有的股东支付，而不仅仅是向急于出售转让手中股票的股东支付，于是，促使收购成本增加。
3.进行预防性合并。
许多国家有反垄断的法律法规，为了避免兼并，可能的目标公司可以事先进行并购,与同性质的其他企业合并。使猎手公司的并购成本加大，还可能由于吞下一个“巨无霸”而面临反垄断调查。
4.设置监控体系，也称鲨鱼监察者(shark watcher)。投资银行负责监控委托公司股票交易的情况，即跟踪可疑账户，尽早辨识出累积股份的公司，及早发现可能的收购方，以便当机立断，制定出有效的预防措施。
收购公司往往不会因为目标公司设置了一些障碍就知难而退。而是在筹集大量资金后就发起猛烈的进攻，此时目标公司的反收购专家——投资银行则要大张旗鼓地投入战斗，积极反抗,选择和运用各种具体的反收购策略。主要包括：(1)引爆先前设置的种种反收购策略，让收购方吞下苦果，加大收购难度，纵然最终收购成功，也如哽在喉；(2)诉诸法律。收集尽可能多的并购双方材料，找出并购方并购过程中可能的违法违纪行为，诉诸法律以宣布收购无效或者勒令收购方停止收购；(3)针对收购的实际运作，应急制定适时的反收购策略，如帕克曼战术(Pacman)、绿色邮件(green-mail)，寻求“白衣骑士”(white-knight)等，全力抵制收购；(4)在反收购的同时，注意帮助董事会、经理层安排好公司的经营，掌握好财务收支，保证公司仍然以较好的状态运作。
讨论：盛大并购新浪一例的分析，他的策略以及遇到的阻力。
二、反收购策略的主要手段 (一)调整公司的股本结构
假如目标公司的股权比较分散，则敌意接管者在资本市场上收购目标公司股份以达到控股地位是比较容易的，所以减少社会公众分散持有的股份可以降低公司被收购的风险，此过程中常常采用股份回购和互相持股的方法。
股份回购是上市公司为了防止股份过于分散而被收购并调整公司的负债水平，可以在资本市场中发行一定量的公司债券，筹得资金用于回购本公司的股票。这样一方面减少在外的流通股，另一方面流通股份的减少可以刺激股价的上扬，收购方的收购成本和难度因而加大。但是股份回购在各国有着较为严格的法律规定，如我国证券法就严禁上市公司擅自回购自己公司的股份。再如美国许多州的州公司法均规定，仅为维持目前企业经营者对企业的控制 权而回购一定的公司股票是违法的；但如果是为了维护公司现行的经营方针而争夺控制权，维护公司的利益时则是合法的。
互相持股是指可能被收购的公司实现选择一家关系较好或者密切联系的公司，双方互换股份，相互持有对方一定比例的股权，从而可以有效地阻止第三者的收购。比如日本的主银行制就有这种特点，所以敌意接管的事件很少。互相持有股份是一种有效的反收购策略，但是在不同的国家面对的法律约束是不同的，如日本倡导这一方式而英国则禁止这一做法，美国没有对这个问题做出明确的法律规定。但是应该看到互持股份也有其缺陷：首先，耗费公司资金造成资源占压，影响营运资金的使用；其次，可能造成“多米诺骨牌效应”，一家公司经营状况的恶化可能拖垮其持股公司；再次，一旦互相持股公司一方被收购。则收购方可以同时控制另一家公司相当数量的股权，能以低廉的成本将后者也尽收囊中。
(二)保护公司成员利益
1.保护公司董事会成员的利益。
(1)董事会轮选制度(staggered board provision)。董事会轮选制是指每次董事会换届选举只能更换少部分的董事(如董事人数的1/3)，这样如果董事会成员任期三年，要将董事会里的人全部换成收购方自己的人至少要6年时间，就不能迅速地获取公司的控制权，所以收购兴趣大减。这个措施旨在维护董事会成员和决策的连贯性。 (2)“超多数规定”。很多国家公司法或证券法中只规定公司决策超过多数即可通过，为了增加收购的难度，许多公司修改了章程，在面临恶意接管时，赞同者所代表的股份比例必须达到2/3或3/4的绝对多数，收购才能成功，这也加大了收购的难度。
(3)累积投票法。在争夺公司的控制权时，有两种投票方式：一是普通投票法，每股可投票数等于拟选举人数，且不得重复投票，往往造成董事会为大股东控制的局面；第二种投票方式是累积投票法，即投票人可投等于候选人人数的票，并可将选票全部投于一人。这样中小股东还是可以选出自己的董事，利益也不致因为公司被收购而完全失去。 2.保护公司经理层人员的利益。
收购战中，“金降落伞”(Golden Parachute)是专为保护公司经理层人员的利益而设计的。“金降落伞”协议规定，一旦因为公司被并购而导致公司高级管理人员被解职(这一般发生在敌意接管的情况下，因为善意并购很少一开始就涉及到剧烈的高层人事变动)，公司将提供相当丰厚的解职金和立即兑现股票期权。虽然一个公司的高层管理人员并不是很多，但是由于高额补贴的付出和巨额股票期权的兑现，也可能会给收购方在现金支出上带来重负，在某些情况下可能会吓退收购者。
“金降落伞”协议在某种程度上加大收购者的收购成本，可以作为反收购策略。但是“金降落伞”的实施却可能弱化经理层的管理功能，因为他们管理不善造成公司被接管之后，经理人员仍能获得甚至超过其在职收入的补贴。另外，对于公司的普通员工而言是不公平的，也极大损害了股东利益最大化，所以其合法性一直受到来自诸多方面的质疑。 3.保护公司的普通员工。
应该说，如果一家公司被收购，受损害最大的还是广大的普通员工。所以针对这一点，投资银行为目标公司设计了一系列旨在保护普通员工利益的反收购策略，如“锡降落伞”（tin parachute）、“养老金降落伞”(pension parachute)和员工持股计划(employee Share ownership plan，即ESOP)等等。
(1)“锡降落伞”与“金降落伞”协议相比，“锡降落伞”协议是专为保护公司普通员工的利益而设计的。它是指在员工因为公司被接管而遭到解雇时可以获得数月甚至长达数年的工资以作为补偿。虽然“锡降落伞”的单位金额远远低于“金降落伞”，但是因为享受的人数比较多，所以相累加，数目也相当的可观。同“金降落伞”一样，“锡降落伞”增加了收购方的现金支出，从而加大其收购难度。 (2)“养老金降落伞”。该种协议规定，一旦外部机构恶意收购公司股份达到一定的比例(如10％)，构成控股威胁，公司将立即发放养老金并扩大养老基金的提供。在西方健全的养老金制度下，这个措施一旦触发生效，其威力是相当大的，可能比“金降落伞”和“锡降落伞”更有威慑力。
(3)员工持股计划。各国为了提高公司员工的积极性，纷纷实施了“员工持股计划”，将公司一定比例的股份(如20％)发放给职工持有。这一措施为投资银行设计反收购策略提供了很好的条件，被投资银行家和目标公司设置了一道非常有效的防御工事。
(三)公司自身进行并购重组 1.抢先并购其他公司。
如前所述，很多国家制定了反垄断的法律，公司的规模过大，市场集中度过高时就会被视为有垄断市场之嫌。所以利用这一法律，感觉自己成为别人猎物的公司可以抢先并购一家性质相似的公司(通常以横向并购最为有效)，一旦有猎手公司胆敢吞并自己，那猎手公司将很可能面临反垄断诉讼。这一措施非常有效，但是时机的把握和并购公司的选择很关键，如果动作稍有迟疑，则可能前功尽弃；如果并购的公司业绩低下，是个“烫手的山芋”，在吓退猎手公司后，将成为自己公司的累赘。
2.出售“皇冠珍珠”(crown jewels)。
所谓“皇冠珍珠”是指一家公司中经营最好的子公司。通常一家公司被盯上也是因为这些公司的存在，“皇冠珍珠”往往包括以下几类资产、业务和部门：(1)价值被低估的设备、土地等资源；(2)发展前景大好的生产工艺、业务和专利技术；(3)可能会威胁猎手公司业务发展的部门。为了打消收购者的念头，公司在面临敌意收购的时候，会把公司中可以称为“皇冠珍珠”的子公司出售给第三方，留下一个空壳，自然消除了被敌意接管的风险。但是若以低于市价的价格出售，则损害了股东利益，其出售行为也会被判失效，最终难逃被接管的厄运。
3.焦土政策(scorched policy)。
焦土政策可谓是反收购当中最为惨烈的措施，可用“鱼死网破”、“玉石俱焚”等词来形容。为了避免被收购，猎物公司疯狂进行“自残”，如高价购入大量无利可图的资产而不惜用尽现金或大量举债；又如进行低效益的长期投资，使收购猎手公司在可以预见的未来没有进账；又如大量举债，并在合同中规定以确保贷款安全为由在并购成功后即刻偿还。等等。这些政策将使收购方在并购成功后看到一个满目疮痍的烂摊子而畏惧之，并购者往往会在这种极端反抗前却步。“焦土政策”是一种极端的反抗收购的方式，极大地损害了股东的利益，也将使企业往昔的辛苦经营毁于一旦，所以为各国法律所限制，采用这种极端方案的公司是很少见的。
4.公司分拆策略。
公司分拆和子公司上市本来是公司经营专业化并提高股价的战略措施，但也常常被用作是公司反收购的策略之一，原因在于：分拆和子公司上市后，由于社会的关注，原母公司和子公司的股价均能被推高，从而增加收购公司二级市场收购成本；另外子公司上市可以筹得大量资金，有助于母公司并购其他公司或采取针锋相对的战略如帕克曼战术等。
5.派发红利红股、转赠股份或者向原有股东配售股份。这是一种非常有效的反收购策略。一家猎物公司适时派现，可以增强股东对公司的信心，股价除权后通常会有填权，从而增大收购成本；在派送红股、转赠股份或向原有股东配售股份情况下，股本扩大但原有股东权力没有稀释，在填权之后，收购者的并购成本将成倍增加，有可能放弃此次并购。
6.管理层收购(MBO)。
管理层收购是抵制外来恶意接管的有效手段。管理层一般拥有公司一定数量的股权，对公司的经营较为熟悉，也比较能得到员工持股会的支持。借助于杠杆融资方式，管理层与其它股东的利益基本上也是一致的，所以几乎没有什么法律限制。而且这种反收购比较平和，对公司的日常经营管理不会造成太大的影响，故而受各方面的赞同，这也是近年来管理层收购兴起和蓬勃发展的原因所在。
(四)设置“毒丸” 防卫措施
1983年美国瓦切泰尔•利蒲东律师事务所的收购和反收购专家律师马蒂•利蒲东设计了一种股份购买权计划(Share Purchases Rights Plans)的反收购措施，后人在他这个计划的启发下，又相继开发了票据购买权计划(Note Purchases Rights Plans)和价值保证计划(Value Aurance Plans)。鉴于这些措施对于外来控制者极为不利，所以被人们称为“毒丸”(poison pills)防卫术。
股份购买权计划是指猎物公司向其股东配发这样一种权力。该权力允许持有人在猎物公司遭到恶意接管时，以半价购买猎物公司或猎手公司的股票。前者称为“向内翻转型”(Flip-in)毒丸，后者称为“向外翻转型”(Flip-over)毒丸。以搜狐公司(Sohu．com)为例，2000年7月该公司宣布其股东可以用每股100美元价格购买1个单位的优先股，在并购后，每一优先股可以兑换成新公司两倍行权价格的股票(即市值200美元的新公司股票)，而其触发的条件是发现有人或者机构收购了搜狐20％以上的股权。按照搜狐公司当时市值仅4876.1万美元，此举使收购者之外的其他股东籍此股票市值飙升了57倍，而收购者在新公司中的股权大大稀释，收购成本数十倍提高，足以使收购者望而却步。
由股份购买权计划衍生出来的票据购买权计划则是指公司面临恶意收购时，其他股东可以将股票转化成具有优先受偿权的债券，从而大幅度改变公司的负债结构。如果债券还被赋予提前清偿的权力，更成为敌意收购方难啃的硬骨头。
在实务操作中，还有很多其他“毒丸”手段，比如有毒股票，股票本身是一股一权，优先股没有投票权，在面对敌意收购时，某些股票可能被赋予更大的投票权，而优先股份持有人也可以参与表决，这对于收购者显然是不利的。有些公司还可能发行大量的债券或优先股，一般这些证券可转换成普通股以稀释收购方的股权比例。即使持有人不予转化，债券利息和优先股股息的支付也降低税后利润，从而降低公司的吸引力。
应该说，“毒丸”术是较为行之有效的反收购策略，但是其合法性也往往遭到质疑。因为这种策略会阻止相当一部分本身对股东有利的收购活动，而且“毒丸”’的实施往往会导致股价下跌，损害了股东的利益，所以“毒丸”实施也往往被判定为无效。 (五)寻求外部支援
毕竟依靠自身公司的力量是不够的，在面临凶狠的接管者时，目标公司会转向寻找外部的支援，在实务操作中，常求助于“白护卫”、“白衣骑士”和法律的保护。 1.“白护卫”。“白护卫”指的是与目标公司关系良好的公司。它们之间签订协议，约定在目标公司面临敌意接管时，“白护卫”公司可以优惠价格或更高的回报率承诺购买目标公司具有表决权的大量股票或债券，从而避免公司被收购的危机。 2.“白衣骑士”(white knight)。一般把敌意收购者称为“黑衣骑士”(black knight)，所以为了避免被恶意接管，目标公司主动寻找的并购者被称为“白衣骑士”。这类公司一般与目标公司关系良好，而且愿意以较高价格对付收购者的收购要约。这样轮番提高收购出价，将抬高收购成本，迫使收购者止步。包玉刚曾经充当过“白衣骑士”，1986年英国莱斯银行标购标准渣打银行，渣打银行抵制这次收购，莱斯银行一再提高收购价格，唯有依靠第三者出面购入至少10％的股份才能避免被收购。包玉刚此时筹集24亿港元挺身而出购入渣打银行发行在外股份的14.95％。莱斯银行最终只收购到标准渣打银行44.44％的股权，宣告收购失败。
3.诉诸法律。法律是最后也是最为有效的武器。在收购活动中，目标公司如果措手不及，没有其他方法抵御，可以想尽一切方法寻找受收购活动中的漏洞，提请司法仲裁或诉讼。在证据充分的情况下，通常收购活动会因为司法机关的出面而中止。即使最后法律作出对收购方有利的判决，目标公司也赢得了宝贵的时间制定其他反收购策略。 (六)针锋相对的策略
“以牙还牙”(Tit-for-tat)是另一类反收购的有效手段。收购方忙于收购活动。很可能无心照料自己的公司和产业，那目标公司就可以籍此绕到收购方背后给予一击，使得收购方后院失火，迫使收购方无心恋战，收购危机就此告终。这类策略中常见的是帕克曼战术和绿色邮件。
1.帕克曼战术(Pacman)。
帕克曼战术源于20世纪80年代流行的一种网络游戏，是指没有吞下对手的一方反遭到敌方的反噬。运用这种转守为攻，反败为胜的战术，使目标公司从不利转向有利，往往迫使得收购方退居防守位置，丧失收购能力，也可以因为拥有对方股权而控制原收购方的经营或分享其收益。只是该战术的实施必须有大量现金或容易变现的资本为后盾，可能牺牲股东利益，也会因自己也参与行为而不得放弃诸如反垄断等司法的有利手段。
2.绿色邮件(green mail)。
绿色邮件是指目标公司以高于收购价的价格回购并购者手中的股票，作为交换条件，并购方承诺放弃并购。这种方法固然有效，但是也要求目标公司具有较为雄厚的资金实力。同时也为部分投机钻营者提供了专靠假收购来获取高价回购溢价的机会，目标公司利益因此受损。
例一：海尔集团整体兼并红星电器公司
——名牌战略下的并购过程
名牌战略下的并购是海尔品牌运作的高级形式，超过了其所谓“吃休克鱼”的模式，是强强联合，优势互补，新造了一条活鱼。
一、背景
1993年7月海尔集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创办琴岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。彼时中国家用洗衣机行业正值快速发展时期，1995年总产量达到约950万台，对此海尔70多万台显然只是一个小数目。而且海尔洗衣机当时以滚筒为主，产品系列比较单一，要想扩大自己的市场份额，它必须扩大生产能力，提高产品线的长度。红星作为一个老牌的洗衣机生产厂，从1995年上半年开始，其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，但其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称。
二、过程
由市政府出面，1995年7月4日青岛红星电器股份有限公司整体划归海尔集团，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，成为海尔梅洛尼洗衣机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。
划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产，是最重要的一招。
接着，海尔以“范萍事件”为出发点，海尔迅速处理企业数年来的洗衣机存库返修问题，引导人们自觉地进行观念上“以人为本”的转变。
再次，海尔坚持在工作中导入市场理念，海尔“我们一切工作的效果，最终是通过市场来反映的”的新理念在海尔洗衣机有限总公司得到再次印证。
三、成效
企业在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，企业出现了良好的发展态势。据国家权威部门最近统计，海尔洗衣机销量从1995年7月份的全国第7位上升为1995年底的第5位。1996年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证，并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌”第一名；出口量全国第一，国家质量抽检连续两年荣登榜首等。
例二，雪花冰箱与美国惠而浦合资始末
一、背景
“雪花”冰箱是我国最早的冰箱生产品牌，在80年代的家电市场上广受消费者青睐。但到80年代后期，“雪花”在新一轮高速发展期中却丧失了优势，逐渐陷入困境。1994年，雪花在全国几十家冰箱厂中仅排第15位。
二、过程
1995年2月14日，北京雪花电器集团与号称美国“白色家电”第一品牌的美国惠而浦公司合资成立北京惠而浦雪花电器有限公司。惠而浦雪花注册资本2900万美元，其中美方股份占60％，由其负责合资公司的经营管理。
合资初期，惠而浦对中国家电市场认识不足，对中国冰箱市场变化之迅速缺乏预见，对中国冰箱市场竞争之激烈缺乏准备，对中国本土冰箱企业实力之强大估计不足。应当说，作为在全球都有相当影响的大型跨国公司，惠而浦的技术与经济实力都足以保证其成功，但预见不足直接导致其起步便错。比如全无氟冰箱，惠而浦有现成的成套技术，但它认为中国市场短期内还到不了那个水平。于是在美方技术投入尚未到位的情况下，惠而浦雪花 1996年延续原产品继续生产冰箱6.2万台，销售3.9万台，累计亏损8986万元。随后，当中国厂家纷纷推出全无氟冰箱并得到市场响应时，惠而浦公司才意识到问题的严重，决定一步到位，上一整套最先进的全无氟冰箱生产工艺流程。合资后期，惠而浦公司投资900万美元进口更新设备，引进了世界上最先进的生产线，使六万平方米厂房内的设备、技术都达到了国际先进水平。但从产品开发到产出用了18个月，产品升级换代的时机早已错过。新产品即使生产出来，市场也已经失去了。针对这种情况，惠而浦公司聘请咨询调查公司评估市场状况，在得到不乐观的评价报告后，惠而浦决定果断撤资。
三、结果
1997年11月8日，经双方股东友好协商达成一致意见：美国惠而浦将其60％股本以200万美元有偿转让给雪花集团，雪花获得全权处置权；惠而浦雪花的全部贷款由惠而浦负责解决，合资公司的善后工作由雪化集团负责全权处理。转股协议于1997年12月4日正式生效，此次合资失败
第4节 借壳上市：步入资本市场的捷径
一、壳资源：通往资本市场的桥梁
根据我国证券市场发展的现状，我们通过“借壳上市”这一公司并购的具体行为来深化分析和进一步展开我国投资银行的并购业务。所谓“壳”资源是指已经丧失在资本市场再融资功能的上市公司。由于上市公司能够通过发行新股和配股的方式募集资本金，从而有助于上市公司从资本市场上募集资金；另外由于证券市场的高度流动性，为股东“以脚投票”创造了条件，业绩差的公司将因为投资者的不满而导致价格下跌，从而失去或降低了再融资的功能，还有些公司不仅是配股资格和增发新股的完全丧失，而且面临被摘牌的处境。借壳上市，就是通过收购或重组具有“壳”资源价值的上市公司，注入收购方或重组方的优质资产，从而达到改组原有上市公司，并重新恢复上市和再融资功能。
我国部分上市公司之所以能够成为具有价值的“壳”资源，主要由于我国证券市场的特殊性造成上市公司为稀缺资源，使得多数企业特别是民营想上市却极其艰难。
1.上市途径十分艰难。
首先，相当一段时间采取“计划额度”形成了上市的难度，自1993年以来我国政府对 证券市场，尤其是股票发行市场实行了“计划额度、计划价格”的管理模式。这种上市额度计划分配的管理模式使我国股票市场“壳”公司成为一种稀缺的资源。一家公司要上市首先要取得上市额度，方能发行股票，上市融资。从而造成上市的供给与市场的需求容量之间的绝对不平衡，得到上市指标成了各级政府最重要的任务之一。由于我国的股票发行市场计划管理模式，而非完全市场化的登记注册制度，意味着上市额度始终是一项“稀缺”资源，上市公司的额度本身就价值不菲。
其次，国有企业改革是我国经济发展中头等大事，这决定了我国的证券市场职能定位在很大程度上为国有企业改革服务。而目前困扰国有企业的问题之一就是在财务上，资产负债率非常高。因而我国的证券市场自然而然成为政府解决国有企业负债率高的重要途径，甚至是唯一的手段。以通过国有企业的改制上市筹集资本金，降低国有企业的资产负债率。正是基于这种情况，我国股票市场的上市额度就自然向国有大中型企业倾斜。从而使其他企业，尤其是民营企业难以利用证券市场进行融资。
再次，我国股票发行市场“计划额度”模式造成许多问题，对我国证券市场的发展产生了较大消极影响。为解决这一弊病，在1999年7月1日《证券法》正式颁布实施之后，我国对证券发行市场的管理模式向发行核准制的监管制度转变，这标志着我国股票发行从计划模式向市场模式转换，2001年3月开始从审批制改为审核制，但仍然规定投资银行送审上报的“通道”数，其实是在实施“股票发行的指标”，则是改变了控制“发行指标”的主体。为进一步完善审核制，2004年下半年将取消投资银行的“通道限制”。然而，从股票发行的需求与市场容量及发行速度等情况来分析，我国股票发行市场在相当一个时期内，都处于严重的供不应求的状况，仍然难以满足企业的上市需求。
因此，那些本身质地比较好，发展前景广且财务状况良好的企业，由于我国股票市场制度安排的原因难以通过直接上市方式进入证券市场，要审度夺时，利用我国证券市场的“壳”资源，实现间接上市。特别是在既定的产权约束和现有政策倾斜下，即使发行监管模式向市场化过渡，并不意味着资本市场就对民营企业完全开放。在此情况下，民营企业通过购买“壳”资源间接上市仍是一种捷径。
2.壳资源的存在有助于借壳上市
造成上市公司成为“壳”资源的根本原因在于公司的业绩江河日下，而造成公司业绩不断下滑的原因则是多方面的，主要包括：
（1）上市发行时的过度包装和虚假包装。 在企业股份制改造过程中，存在较为严重的过度包装和虚假包装，这种行为国有企业存在，非国有企业也存在。资产包装是否正常，是否虚假，虽然没有明显的标志，但有一点似乎是明确的，即资产质量和财务状况在法定信息披露中是否属实，是实际状况的真实反映，还是人为制造出来的，应当成为区分真假包装的重要标志。有些上市公司在这个最源头的环节就开始造假，制造虚假信息，骗取上市资格，上市后就逐步露出真实状况。 (2)缺乏合理的公司治理机制。
上市公司具有典型的所有权与经营权分离的特征，资本所有者出资，企业家作为经营者才能取得企业的经营权，由于经营者与资本所有者之间的利益不一致，为了防止在经营的过程中经营者危害股东利益，必须通过合理的公司治理机制来约束经营者的行为，保护股东利益，在股份制公司中，公司治理机制主要是股东、董事会、高级管理人员之间的相互制衡机制。
在我国国有企业的股份制改革中，股份制名义上是产权清晰，但是由于国有产权归属国家所有，从而造成所有者“缺位”，使股份公司的公司治理机制中缺乏利益相关的股东的监督，使股份制公司与原有的国有企业之间没有本质的区别，股份制改制成为“换汤不换药”的走过场把戏。由于企业的经营机制没有得到改变，从而使改制后的公司无法适应市场经济的发展，而造成业绩不断下滑，最终成为“壳”资源。 (3)缺乏核心竞争力。
在上市公司改制中，股份制公司只是一个“拼盘”企业，缺乏拳头产品和核心竞争力，在市场的竞争中导致主营业务萎缩、企业经营管理的核心能力与核心优势趋于弱化甚至虚化是部分上市公司陷于“壳化”的另一内在成因。
主营弱化还表现在两个共性倾向上，一是控股化倾向，二是业务和竞争趋同化倾向。股份公司本身已经基本不直接从事生产经营或服务经营活动，而以投资设立的子体公司面向市场，上市公司转而成为控股公司。上市公司过度倾向控股化，造成滥施多元化投资、主业弱化、竞争能力急剧下降的恶果。
另外， 业务和竞争的趋同化更是普遍存在的问题。部分上市公司产品陈旧、落后或服务形式不能适应新的需求，其产品、服务与同类的其他企业比较已经没有优势。 (4)行业不景气造成上市公司业绩的下滑而形成“壳”公司
有些上市公司的业绩下滑主要原因在于上市所在的整个行业趋于“夕阳化”，整个行业的平均利润率日益下降。最典型的是自行车行业，作为我国自行车行业的龙头老大的凤凰股份、永久股份，以及在20世纪90年初期崛起的深中华，在近几年业绩大幅度下滑，主要原因在于行业整体已经趋于饱和，并停止增长。而且由于这些行业的下滑是不可逆的，预示着这些公司想扭转不利局面的可能性微乎其微，上市公司“壳“化成为除了摘牌之外的唯一选择。
由此可见，由于我国证券市场监管制度的原因，有些业绩好的国有企业，以及大部分民营企业难以取得上市指标，从而难以通过资本市场融资来发展壮大自己。而另一方面，壳公司由于种种原因已经不可能再从资本市场融资，并且还要承担一些的义务，从而想放弃继续挂牌上市。而通过收购兼并，原来无法上市的企业可以通过壳公司达到间接上市的目的。
二、借壳上市的意义
1.借壳上市是“双赢”结局。
通过借壳上市，对于成为“壳”资源的上市公司而言，它已经丧失了继续融资的功能，而转让上市公司的“壳”可以获得现金收入；而另一方面，那些非上市公司可以通过购买“壳”公司上市，利用资本市场发展壮大自身。促使并购上市公司业绩得到提高，可以改善上市公司的形象，继续保持或重新获得配股资格，从而在市场上融得更多的资金。
2.提升上市公司的整体质量。通过收购“壳”公司，进行资产重组，可以提升上市公司的整体质量，优化股市的机构，降低市场风险，毕竟上市公司的质量是我国证券市场发展的根基所依。例如，天津泰达收购了以纺织业为主的美伦公司后，向其注入了基础设施和房地产等资产使其业绩大幅度；中远收购众城以后，通过集团内其它公司以至母公司本身与众城的资产交易，迅速改善了后者的资产负债结构和盈利能力。表4-1提供了通过资产重组和借壳上市业绩得到大幅度提升的公司。
3.有利于股票二级市场的活跃。收购兼并作为二级市场永恒的题材，不断为股票二级市场注入题材，有助于证券市场的活跃。由于借壳上市为壳公司提供了资产重组、业绩提升、价值突变的想象空间，有助于形成投资者对市场的较高预期，从而使二级市场趋于活跃。
三、借壳上市的成本与收益分析
是否要借壳上市将决定于借壳上市的成本—收益，只有预期收益大于成本才有可能使借壳上市成为可能。但是借壳上市的成本—收益分析，有些成本、收益是可能定量计量的，但是有些成本、收益是难以定量计算，只能进行定性分析。
（一）借壳上市的成本分析
借壳上市对于买方来讲，必须取得“壳”上市公司的控制权，对上市公司的控制权主要通过收购兼并方式进行；在取得控制权之后对原来的上市公司进行资产重组，这是非常重要的，因为“壳”资源公司本身资产质量差、业绩不理想，要使公司重新获得融资资格，必须使公司业绩得到改善以恢复再融资功能。因此，在借壳上市中，主要的成本包括取得控制权和恢复上市公司再融资所承担的费用。
在上市公司的资产重组过程中, 完成成本指资产重组行为本身所发生的一切直接费用和时间费用,主要由三种类型的成本构成：首先是直接成本,如购买股权所支付的现金、所转让资产的账面价值或评估价值;其次是交易成本,包括交易过程发生的一切间接费用,如资产评估费、中介费、律师费、承销费等，最后是其他成本,如并购成功后更名所发生的费用；后续成本指资产重组完成后所发生的成本。在此主要分析直接成本和后续成本：
1.取得“壳”公司控制权的直接成本分析。
一般来说，取得上市公司控制权最直接的方法就是通过二级市场收购上市公司的股份。但是通过二级市场收购方式是一种低效率的方法，因而它的成本太高，并且面临众多的法律障碍。而在我国，由于股权的特定约束，对于大部分公司通过二级市场收购几乎是不可能的。
在我国的股份制改革中，没有遵循“同股同权”的基本原则，上市公司的股份分为流通股和非流通股，其中非流通股主要包括国家股、法人股，并且由于在我国国有经济占整个经济的比重非常高，从而使国家股、国有法人股的比重较大，往往超过50%，一般情况下，在二级市场上流通的股份不超过50%，单纯通过二级市场收购是不可行的。取得“壳”公司控制权将决定于是否能够获取占股份多数的国家股或法人股。
由于在我国国家股、国有法人股是非上市的股权，因而二级市场的价格就不能作为取得控制权的定价基础。在一般情况下，主要是通过国家股、法人股的协议转让取得“壳”公司的控制权，转让价格的确定是一个双方协商的结果，而非市场竞价的结果。协议转让价格主要决定于下列的经济和非经济因素：
（1）“壳”的资产质量。
部分上市公司之所以放弃“壳”资源的主要原因在于公司的业绩不尽人意，公司资产质量低下。资产质量将是影响上市公司的原股东是否放弃对“壳”公司控制权的重要因素，一般而言，公司虽然缺乏再融资功能，但是资产质量比较好，则公司控制权的协议转让价格就高。反之，如果“壳”公司的资产质量非常差，那么其转让的价格就低。有些上市由于本身资产质量太差，即使成为了“壳”公司，也缺乏买家，典型的例子就是目前我国上市公司中的ST板块和PT板块，由于本身资产质量严重恶化，以至于对其进行的资产重组的成本均大于收益。
另外，“壳”资源的提供者与需求者之间存在着信息不对称，即“壳”公司的原来股东对公司的资产质量的了解情况要好于“壳”资源的需求者。这种信息的不对称可能造成“壳”资源提供者的道德风险，隐瞒资产恶化的真实情况，以获取较高的转让价格。由于在“壳”资源的交易中存在着道德风险，因此“壳”资源的需求者所支付的代价可能要高于协议转让价格。 还有，在确定资产质量中，主要是考虑“壳”公司的每股净资产、资产负债率、应收帐款中的期限较长的款项、无形资产、递延资产等。
（2）股权的集中程度。
股权分散程度比较高，买方获得控股权所必须持有的股份比例就可以相对降低，可以利用股权的杠杆原理，以相对多数股权取得控制权。相反，对于股权比较集中的“壳”公司，买方甚至必须持有50％以上的股份才能获得控股权，其支付的成本将大大上升。
（3）与“壳”公司股东的关系。
由于我国上市公司股权中大多数是国家股、国有法人股，政府及其官员只是作为国有 资产的代理人行使管理权力，因而与“壳”公司股东的关系好坏在“壳”资源的交易价格确定方面起到重要作用。与“壳”公司中的国有股股东保持良好的关系将大大降低协议转让过程中的谈判成本，并且有可能获得交易价格上的优惠。反之，如果没有与“壳”公司的股东保持良好的关系，这种非经济因素将极大地增加协议转让的成本，甚至在某些时候，取得“壳”公司的控制权是不可能的。
2.后续成本分析。
后续成本主要是包括以下五类：
（1）整合成本,包括组织重组、人员重组、业务重组、资产重组等。
在整合成本中，处理壳公司的不良资产是最重要的组成部分。由于“壳”公司存在着 不良资产，对这些不良资产的处置往往间接增加借壳上市的成本。“壳”公司低质量的资产往往是影响公司业绩的主要原因，为了恢复上市公司的再融资能力，达到配股条件，在借壳上市之后，往往通过资产置换方式把优质资产注入上市公司，如果吸纳“壳”公司的不良资产，这势必增加借壳上市的成本。
在资产置换过程中，如果置换的资产不能与借壳者的自身产业形成整合优势，那么处理不良资产的成本将大幅度上升，影响借壳上市的效率。而且假若借壳上市者所处理的不良资产不具备整合能力，而且资产具有高度的专用性，其变现的难度就越大，增加借壳上市的融资成本。
（2）营运成本,重组业务完成后,还必须注入优质资产,铺底流动资金,这些都构成了 资产重组的营运成本。
在对“壳”公司进行资产置换时，需要注入优质资产，这些优质资产的注入也增加了借壳上市的成本。由于优质资产注入上市公司，其所产生的权益占能按照借壳上市者在股权中所占的比例享有，明显低于没有资产置换前的全额享有，从而间接地增加了借壳上市者的成本。
（3）债务成本。有些购并方式,如零资产兼并,其主要成本表现为所承担的债务。
（4）撤退成本。资产重组并不总是能成功,在不成功的情况下应该怎么办,这就产生了撤退成本。
3.机会成本分析。
经济学中一个重要的概念是机会成本的概念,指的是从事某种经济行为而被迫放弃其他经济行为而损失的收益。在某种意义上说，资产重组就是资产和产权之间的交换,一个公司获得这种形式的资产和产权,它就会损失其他形式的资产和产权,其他形式的资产和产权所能带来的收益就是机会成本。
机会成本测评机会成本有两种衡量方法:（1）一种是以参加重组资产未参加重组情况下每年收益折现后的现值。由此可见,一定数额现金的机会成本就是其本身。（2）另外一种是如果以其他方式重组可能产生的收益的均值,也就是概率乘以收益之和。
（二）借壳上市的收益分析
通过借壳上市，非上市公司达到间接上市的目的，对非上市公司将带来以下收益： 1.借壳上市为优势企业拓展了一条进入资本市场的有效途径。
在目前我国股票发行制度和资本市场向国有企业倾斜的情况下，借壳上市无疑为优势 企业拓展了一条通过资本市场直接融资的渠道。通过买壳上市，利用壳资源的配股和增发新股的优势，较为便利地募集资金，实现公司的发展。这也是买壳上市的最大优越性所在。
2.借壳上市可以达到扩大业务和经营多元化的目的。
企业成长壮大即可以通过投资新项目方式，也可以通过收购兼并其他企业的方式实 现。采用投资新项目发展方式对正在成长的行业是比较有利的，而对一些成熟、垄断性高的行业则会遇到较多的进入壁垒。但是以收购兼并方式进入，则可以直接分享目标公司已有的优势，在短期内以较低成本扩大企业规模，实现资产优化组合。
战略收益是一种比财务收益更为重要的收益，主要体现为产生协同效应、强化主营业务、获得核心竞争能力、获得特许权等。
3.可以通过二级市场股票买卖获利。
由于“壳”公司的业绩一般比较差，从而导致在二级市场中的价格比较低。而通过买 “壳”之后的资产重组，新的股东往往会对“壳”公司注入优质资产而使目标公司的业绩大幅度提高，从而为二级市场的价格上涨奠定了基础。这也为借壳上市方提供了参与股票交易的良好机遇。
4.改善公司的形象。
形象收益是指上市公司通过资产重组行为改善公司财务从而改善公司在二级市场上的形象。资本市场上形象的改善势必带动公司在产品市场的品牌地位和竞争能力,而产生公司在产品市场和资本市场形象相互促进的良性循环。
（三）资产重组成本———收益测评
资产重组的成本可以按照下列方法测评:完成成本测评完成成本= 直接成本+交易成本+其他成本。交易成本和其他成本可以依据所发生金额直接衡量。
直接成本不同处理的方法，主要有：（1）在以现金进行并购的情况下,直接成本就是所支出的现金。（2）以资产或产权进行并购,其成本就是资产或产权的协议价值或评估价值。（3）增发新股、吸收合并的情况下似乎没有直接成本,这时可以考虑把以后年度新增加的股利分配折现后作为直接成本。
后续成本测评营运成本要按照其构成采取不同的方法进行测评:（1）债务成本按实际清偿的债务本金计算。（2）整合成本可以根据实际发生的费用计算,有些费用是按年支付的,因此需要折现。（3）注入的优质资产按评估价值计算其成本,铺底的流动资金由于假设营运结束后收回,因此其成本为营运资金额乘以银行同期存款利率。（4）撤退成本应进行估计,估计时需要财务人员、工程人员、市场营销人员以及概率统计专家,其成本为可能发生的损失与其概率乘积之和。
资产重组的收益可以按照下列方法测评:财务收益测评对转让类资产重组,我们可以获得现金作为财务收益,如果现金中已经扣除重组费用,应该加上。对转让或置换类资产重组,其收益可以根据每年获得的利润及清算收益折现之和计算,清算收益应扣除铺底的流动资金。
根据科斯定理, 战略收益是当企业内部交易成本和市场交易成本相等时形成企业的边界,当市场交易成本高于内部交易成本时,就可能产生产权交易行为。因此,战略收益在理论上为市场交易成本减去内部交易成本,但这往往是难以比较的。在实际中,战略收益可以根据企业在其他业务上降低的成本或增加的销售收入进行计量,为了判断战略收益是否存在,进行显著性检验是必要的。
企业形象收益可以根据企业的品牌地位进行测量,也可以根据相关中介机构对品牌的评 估价值来计算。
在目前情况下,由于我国股票市场市盈率偏高及股利分配政策的影响,企业发行股票所获得的收益和企业对股民的付出是不对等的,这也是为什么上市公司千方百计保住壳资源的原因。因此,壳资源收益可以根据公司可能发生的持续融资及因此可能发生的对股民支付之差来衡量,在计算过程中,可使用概率方法和折现公式。
四、借壳上市的实施步骤
（一）买壳方应具备的条件
虽然借壳上市对买壳方能够带来非常高的未来收益，但是借壳上市需要花费较高的成本，因此对于买壳方提出了较高的要求：
1.具有足够的资金实力。
借壳上市的支付方式一般包括现金收购、股权置换、资产置换等。若采用现金方式收 购，买方必须有足够的现金储备。如果采取向银行贷款方式作为收购的主要资金来源，可能会导致收购方资产负债率过高。 2.具有优质资产和经营实力。
借壳上市的最终目的是要通过向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营情况
发生质的变化。购并企业的产品、资金、人才、技术等是实现成功并购的基础。否则，并购活动并不能实质性地改变目标公司的经营状况，只会使并购变成二级市场操作题材，不利于企业的长期发展。
3.具有有效管理被并购企业的能力。
公司买壳上市之后，合并后的企业在管理体制、经营战略、人事安排、企业文化等方 面都有一个磨合期。能否实现有效的管理，使收购兼并之后企业之间能够形成经营、财务、人事的整合优势至关重要。
4.具有良好的政企关系。
买壳上市虽然是一种市场化的投资行为，但是往往涉及到国家股股东和作为国家股东 代理人的地方政府和官员的直接利益，甚至会影响到地方经济的发展与社会的安定。妥善处理企业与政府的关系是收购兼并能否成功的重要保证，特别是在人员安置、资产剥离、税收政策等方面，需要得到地方政府的扶持。
5.对目标公司的深刻了解。
对目标公司的产品、市场、行业景气程度、财务状况、对待并购态度方面进行了了解， 不打无准备之战。
（二）借壳上市的操作步骤 1.准备阶段
(1)选择壳公司。
根据自身的实力、行业特点和业务扩展的需要选择一家上市公司，对其市场地位、行 业优势、资信等级、财务状况等做详细的研究论证，以确定它是否为理想的目标公司。其具体的评估指标包括：
①股本结构及股本规模。
由于中国上市公司股本结构的特殊性，不同的股本结构将决定上市公司收购兼并是否 能够成功。一般来说，对于流通股在总股本中的比例较高，股权分散，将使股权收购转让容易进行。国家股和法人股股权越集中，更加容易以成本较低的协议转让方式进行。
②经营状况。
上市公司经营状况对上市公司收购兼并具有重要参考意义。一般经营业务比较分散， 没有规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据国家产业规划列入淘汰压缩行业的公司更加容易成为“借壳买壳”的目标公司。
③财务状况。
上市公司的财务状况是在“借壳买壳”中必须进行评估的指标。收购兼并目标公司的 财务状况往往是决定收购兼并后资产重组能否取得成功的关键因素。一般来说，对于财务状况过差的上市公司，收购兼并将承担过重的负担，增加了收购兼并成功的难度。财务状况的好坏主要通过负债比率、每股净资产、净资产收益率、流动比率、速动比率、股东权益比等指标进行衡量。一般把资产负债率和净资产收益率适中的上市公司作为壳公司比较合适。
④资产质量。
由于收购兼并方更加注重目标公司的“壳”资源，而非公司的有形资产，因而资产质 量一般，专业化程度不高的目标公司，其资产变现能力强，适合于作为“借壳买壳”的目标公司。
(2)选择财务顾问。
选择一家投资银行作为买壳借壳上市的财务顾问。由于收购兼并是一项专业性非常强 的工作，它涉及到政府的法律法规、财务制度等一系列问题，因而通过具有专业水平的机构进行操作能够提高效率和成功率。并且选择的财务顾问应该在收购兼并这方面具有非常丰富的经验。
(3)筹措资金。
由于收购兼并涉及到巨额的资金，因而制定资金使用计划，并按照计划筹措资金是保 证收购兼并顺利得到实施的前提条件。
2.收购阶段
借壳买壳上市必须通过收购兼并取得壳公司的控制权。一般来说，主要有两种收购方 式，即二级市场收购和协议转让。二级市场收购通过证券二级市场购买目标公司的部分股权，以便在目标公司的董事会取得席位，然后与目标公司董事会进行接触，商讨收购事宜。如果收购兼并被接受，则可以协商收购方式、换股比例等具体事项。反之，如果收购行为不能被接受，则可以考虑采用公开标购。由于目前我国上市公司股权结构中非流通的国家股、法人股占据主导地位，因而这种方式在我国较少采用。
目前我国对上市公司的收购兼并主要是通过协议转让来实现的。目前上市公司中国家股、法人股所占比重较大，采用该方式可以大大降低收购成本。
3.对壳公司的重组
收购成功后，收购方应对目标公司的财务、业务运营、人事安排等进行重组调整。一 般主要包括以下几方面的工作：（1）向目标公司选派高级管理人员，进行必要的人事调整；（2）与目标公司员工进行沟通，便于今后的工作交流；（3）通过管理制度、经营方式及企业文化等方面的融合，在财务及业务等管理上对目标公司进行整合与协同。
例：科利华—来自钢铁业的神话
基本情况
原阿城钢铁，黑龙江省上市公司。总股本3.9亿股，流通股本1.79亿股，1997年、1998年和1999年三年的每股收益分别为0.
31、0.19和0.51元，具有配股资格。公司主营业务为：电子商务，互联网网上项目的经营和计算机软件产品的开发、销售；网络工程、生产、销售；计算机培训等；从事普通钢和特殊钢的冶炼和轧制。
1998年上半年，受宏观经济环境和行业环境的影响，阿城钢铁主营业务收入同比下降了54%，利润下降了73%。面对已经出现的经营困难，公司开始在资产重组方面寻找出路。向大股东出售资产和引进新的大股东发展新业务是这一重组战略的重要组成。以发展教育软件出名的民营企业科利华利用这一机会，通过资本经营手段，以股权、无形资产和现金等形式获得了阿城钢铁28%的股权，从而成为该公司的第一大股东。
市场表现
对于如此重大的资产重组，证券市场作出了非常积极的反应。在此之前，阿城钢铁的股价长期在4.00-5.00之间。而这次资产重组彻底改变了公司的股价定位，并进入长期上升走势（图2）。在从1998年底到1999年8月的不到一年的时间内，该股票从启动时的5元左右，最高上涨到31元以上，在今年的行情中该股最高达到38元。 投资行为特点：第一，这是一次典型的上市公司购并案例，一家从事电脑软件业的民营公司，通过场外交易，以较低的成本收购了一家具有配股资格的钢铁行业上市公司。这一结果造成股价大幅度上升，是市场的必然反应。庄家只是在掌握有关信息的情况下，顺利完成筹码的收集和拉抬过程。如果庄家没有短期套现压力的话也大可不必马上兑现，真正进行对企业的长期战略性投资。
第二，这一投资行为也在媒体进行了宣传。但宣传的力度较亿安科技要小得多。更多得是让大众投资者认识到跨行业、跨地区和跨所有制的购并行为，也第一次让投资者看到无形资产在购并中的作用。
第三，也是非常重要的。通过这次购并行为，科利华公司在仅用3400万现金及实物资产与无形资产完成购并、成为上市公司第一大股东的情况下，拟在以后进行配股，募集资金高达9亿元。但是，遗憾的是配股行为在两年后仍然没能实施。
科利华重组期间股价周K线图
第16篇：并购税收政策
企业并购重组中的税收政策取向
日期：2010-05-04 浏览次数：
12 来源：江苏国税 字号：[ 大 中 小 ] 视力保护色：
韩良义 郑晓艳
近年来，国际间企业并购重组尤其是超大规模的强强联合并购模式方兴未艾。受全球金融危机影响，目前不少企业正在抓紧进行并购重组，实现产业结构调整和产业升级，提高市场竞争力。日前，德勤会计师事务所发布题为《中国崛起：海外并购新领域》的报告指出：中国企业海外并购活动仍然活跃，交易金额由2009年第一季度的13亿美元增加至第三季度的89亿美元，前3个季度中国企业已完成61宗海外并购交易，交易金额达212亿美元。税收利益虽然不是企业并购重组的主要原因，但税收成本却是交易主体不得不考虑的问题。多元化的投资渠道与愈演愈烈的并购重组浪潮，对完善企业并购重组的法律规定提出了迫切的要求。建立完善相关税收政策和制度，不仅可以保证国家财政税收的稳定性、可预见性、权威性，同时可以鼓励企业并购重组，优化资源配置，加快产业升级和产业结构调整的步伐，提高我国企业的抗风险能力与市场竞争力。
一、企业并购重组的基本理论阐述
企业并购重组就是指企业以资本保值增值为目标，运用资产并购重组、债务并购重组和产
权并购重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。从经济学的角度看，企业并购重组是一个稀缺资源的优化配置过程。从法律的角度看，并购重组是为降低交易成本而构建的一系列契约的联结。
企业并购(Mergers&Acquisitions)是指企业间的合并与收购，具体说来，是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。实质上，并购时企业重组的基本方式之一。
根据不同的标准，企业并购可以分为多种类型。从经济动机的角度讲，可分为经营战略性并购和税收型兼并。前者的动机是为了优化结构、扩大规模、提高生产力。后者的动机是为了获得税收方面的利益,达到转移资产和利润、逃避或减轻税负的目的。
从税法的角度讲，并购可分为应税并购和免税并购。前者指交易的各方及其股东需要按照税法的规定缴税，并无任何税收优惠；后者指各国税法处于政策上的考虑给予特定类型的并购重组以税收优惠，免去或递延交易当事人的特定纳税义务。
二、企业并购重组税收政策的价值取向
作为政府一项重要的公共政策，税收在干预和调节企业并购重组过程中发挥了重要作用，不仅会影响并购重组的动机,也会影响企业实际操作的行为。因此在市场经济条件下，要充分发挥并购重组的资源配置效应，同时加强国家对投资利益的宏观调控。由此，企业并购重组的规则设计必须遵循以下三个基本原则：
首先是税收中性原则与非中性原则相结合。中性原则要求不论并购与否，税收待遇应该一致，不应因并购而有特殊的照顾，经济功能相同或相似的投资交易，税收待遇应该一样。非中
性原则要求企业微观目的与国家宏观政策相一致的企业并购，在符合一定条件下享受免税待遇。对符合国家产业政策以及国家予以鼓励领域的企业并购，可以享受税收优惠。
其次是促进经济发展原则。国家的税收政策不应阻碍企业合理的经营管理决策行为，而应制定合理的税收政策，鼓励促进正当的企业并购重组活动，成为促进企业发展和经济腾飞的助推器。
最后是防范逃避税原则。对于经营战略并购重组，税法应该通过特别的税收政策予以鼓励。而对于税收型并购重组，必须辅以严密的税收防范条款予以抵制和规范。
随着经济全球化进程的不断深入和世界性税制改革影响的日益扩大，各国税制的趋同性正在不断增强。各国在企业并购重组所得税税收制度上的基本精神高度统一：即鼓励真实并购重组，限制垄断经营，倡导自由竞争，打击虚假并购重组和偷逃漏税。
具体的政策内容主要包括以下两个方面：一为符合条件的企业并购重组免税已经发展成为一种趋势。各国相继对符合条件的企业并购重组采取了减税或免税的鼓励政策。同时放松了对垄断的管制。二是各国都制定了较为严格的限制条件，防止滥用免税规定，防止偷逃税收。
三、我国企业并购重组税收政策的结构与设计
针对中国企业并购重组的发展现状，国家税务总局相继颁布了一系列税务行政规章，其中，《关于企业并购重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）代表了我国该领域立法的最高水平。《通知》较为系统、完备地规定了企业并购重组所得税问题的处理，借鉴了美国和欧盟的经验，比较符合国际通用的做法。此外，《通知》立法表述准确简洁，立法技术先进，制度设计完善，政策价值取向清楚，理念和内容与国际惯例充分接轨的同时尊重
了中国国情，体现了国家税收政策制定水平的提高。例如：其一，《通知》明确了债务并购重组、股权收购、资产收购、合并、分立等均为企业并购重组的方式，涵盖了资本运作的所有基本形式，并且在准确界定各种方式含义的基础上，对各种方式的并购重组税收处理做出了统一的规定，结束了之前相关政策规章中术语繁多且规定相互冲突、相互矛盾的问题。其二，《通知》规定企业并购重组区分不同条件分别适用一般性税务处理办法和特殊性税务处理办法，并且规定符合条件的特殊并购重组可以递延纳税，减轻了企业并购重组的税收成本。同时，明确了中国企业到国外上市的税务处理，填补了国内的立法空白，也有利于外资企业的国内整合与内资企业海外跨境并购重组。税收优惠政策的支持亦将推进行业兼并并购重组，进一步调整我国产业结构。这一做法既符合税法促进经济发展原则，也符合世界税制改革的总体趋势，是《通知》最大的进步之一。其三，《通知》在借鉴国际通行规则的基础上，针对我国市场的特点，对免税并购重组的使用规定了比较详细的限制条件，设计了“合理商业目的”“维持实质性经营活动”“锁定期”“多步骤交易合并看待”等技术细节，旗帜鲜明地反避税。这一举措是《通知》最大的亮点之一，能够有效的防范税收优惠政策的滥用，从而避免避税型并购重组交易的发生，维护税收公平原则与税法的权威性。
然而，企业并购重组涉及大量税收问题，仅仅依靠《通知》来规范显然是远远不够的，我国企业并购税收政策还未成体系，仍需要进一步完善。
1、制定统一和完善的综合性公司并购税收法律。目前在企业并购重组问题上多表现为国家税务总局个别做出的通知批复，效力层次较低，与其他政策不相协调，矛盾冲突现象不断发生。宜在条件成熟时，制定一部专门调整企业并购重组涉税基本法。在该法的制定中，应充分考虑企业并购重组过程中的其他相关因素，尽量减少税法与其他法律如《经济法》、《反垄断法》、《对外贸易法》之间的冲突，逐步向国际通行规则靠拢。当前情形下，应在尽快修订协调当前
的各项政策规定，渐进的推动更高层次的、系统化的税收立法活动。
2、制定操作性强的实施细则。目前企业并购重组制度设计稍显原则、宽泛，缺乏具体操作标准，应尽快出台操作性更强的实施细则，及时解决现阶段实践中存在的税收障碍。准确解释“合理商业目的”“维持实质性经营活动”“主要股东权益连续性”的含义，量化其衡量标准，使上述行为的定性更具客观性、可预见性。此外，企业的控制权不能单纯的看股东的持股数量比例，应区分有表决权的持股和无表决权的持股，重新定义资产或股权比例的标准。此外，应明确公允价值的具体操作办法计算方法，明确企业并购重组后连续12个月内维持实质性经营的时间起算点与法定例外情形，规范登记备案程序等等。
3、税收优惠应贯彻国家产业政策，体现行业和地区差异。目前的区域性税收优惠政策复杂，破坏了市场经济的统一性和公平性，税收优惠政策的产业导向亦不明显。应在政策制定的过程中，充分考虑如何促进过度分散的产业迅速做大做强，支持提升核心竞争力的并购重组，如何鼓励企业走出去并购重组，积极参与国际市场。
作者单位
第17篇：并购讲稿
财务分析：
并购价格：2004年12月8日，联想斥资12.5亿美元（联想收购IBM PCD的最终交易代价为约8亿美元现金及价值4.5亿美元的联想股份）购入IBM的全部PC（个人电脑）业务，收购完成之后，占全球PC市场份额第9位的联想一跃升至第3位，仅次于戴尔和惠普，而新公司成立之后，总部将迁往纽约。
交易价格具体的来说：
联想收购IBM的PC业务的实际交易价格是17.5亿美元，具体支付方式则包括6.5亿美元现金（其中，联想使用自有资金1.5亿美元，向高盛过桥贷款5亿美元。）、6亿美元的联想股票和承担5亿美元的债务。股份收购上，联想以每股2.675港元向IBM发行包括8.21亿股新股和9.216亿股无投票权的股份。
整个财务安排上，当时自有现金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款
股权结构：并购后，IBM将成为联想的首选服务和客户融资提供商。在股权结构方面，IBM成为联想集团的第二大股东。联想集团此次并购的总价为12.5亿美元，在三年锁定期结束时，IBM将获得至少6.5亿美元的现金和价值至多6亿美元的联想集团普通股股票，此外联想还将承担来自IBM约5亿美元的净负债，IBM将持有联想集团18.9%的股份，成为联想第二大股东，股权在三年之内不得出售。
随后，联想还获得全球三大私人股权投资公司的青睐，以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份，获得总计3.5亿美元的战略投资，其中德克萨斯太平洋集团2亿美元、泛大西洋集团资1亿美元，美国新桥投资集团5000万美元。联想集团则以每股1000港元的价格，向这三家公司发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股和可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证，三大战略投资者因而获得新联想12.4%股份。
联想并购IBM 所受到的影响 1人才整合风险整合及其治理
为了留住优秀的海外员工同时又安抚老员工, 使所有的员工同心同德联想采取了以下措施: （1）在企业文化融合过程中, 有效的沟通是非常重要的。杨元庆提出了联想高层员工要注意三个词: 一是坦诚, 二是尊重, 三是妥协。 （2）为促进联想不同国籍员工之间文化融合，在并购完成后的头18 个月, 联想把原有人才,文化整合停留在加强沟通、改用英语为官方语言、跨文化培训等。
（3）对高层管理人员和核心技术人员则认真宣讲公司愿景, 给予高级员工充分的施展空间, 并承诺在一定期限内保证老员工的各种收入、福利、工作环境等保持与IBM 的相同。 （4）联想还宣布不裁员以稳定员工心态, 而且IBM 高级副总裁兼IBM 个人系统部总经理史蒂芬·沃德留任收购完后的联想的CEO, 这在一定程度上使原IBM 的员工有些许亲切感。 2.财务风险及其治理
联想收购IBM 的个人电脑业务需要大量的资金, 而联想并购前全年营业收入为29 亿美元, 利润为1.44 亿美元。 财务风险表现在： （1）并购IBM 付出了17.5 亿美元的成本代价
（2）加上股票和负债联想此次收购所付出的实际成本已经达到了24.55 亿美元 （3）本次的收购大部分通过银行贷款以及发行新股筹集资金, 使其承担了大量债务, 资产负债表也因此而恶化 （4）联想向战略投资者发行了大量的可转换优先股, 这些优先股可以赎回, 且每季都须支付现金股利。
3.客户流失风险及其治理 联想客户流失风险来源有
（1） IBM 个人电脑业务的主要客户为企业团体, 每年美国政府及其他官方组织在IBM有10亿美元的固定订单, 这笔业务约占IBM 个人电脑业务的10%, 但是, 美国政府一直实行压制中国经济的对华政策, 这将导致美国政府的PC 采购转向其他的美国供应商, 这部分的订单极有可能流失。
（2）联想收购后尽管还是IBM 和ThinkPad的品牌, 但是一个联想管理的IBM 和ThinkPad 品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。 处理方法
（1）联想和IBM 派遣大量销售人员到各个大客户去做安抚工作、说明情况, 一起和大客户进行交流和沟通, 让新老客户真切的认识新联想, 了解新联想, 对新联想重新定义。
（2）联想和IBM建立了广泛的、长期的战略性商业联盟; 全球销售、市场、研发等部门悉数由原工BM 相关人士负责, 联想的产品也通过IBM 加盟到联想的PC 专家进行销售。 （3）将总部搬到纽约, 目的是把联想并购带来的负面影响降到最低 （4）IBM 通过其现有的近3 万人的企业销售专家队伍, 并通过ibm.com 网站, 为联想的产品销售提供营销支持, 创造更多的需求, （5）同时联想开始大力开掘俄罗斯、印度等新兴市场, 并加紧夺取成熟市场上的中小企业用户
4.品牌整合风险及其治理 品牌风险：
联想并购前的路线是走中低端市场, 这与IBM Tink2Pad, TinkCenter 的高端产品形象是不匹配的, 联想要成功的将这两种品牌进行整合风险 在于：
（1）联想只拥有IBM 品牌五年的使用权, 所以联想要在短短5 年限期 内完成高端品牌建设。
（2）IBM 的品牌是值得所有使用PC 的消费者所信赖的ThinkPad 是IBM 的子品牌, 而且ThinkPad 并没有自己的品牌根基, 它一直依赖IBM 在 PC 界的权威。当这个ThinkPad 的商标转给了联想, 它就不再是背靠一 个强大的主品牌, 而是成为了联想的一个子品牌。当它不再属于IBM 之 后, 这些忠实的顾客是否会继续保持对ThinkPad 的忠诚度, 一旦失去 了IBM品牌, 缺少了IBM 品牌的支持Think 商标将黯然失色, 很多客户 将可能转向美国或日本品牌。 联想采取的措施有: （1）营销战略，2004年联想为冬奥会提供了近5000 台台式电脑、600 本笔记本、近400 台服务器、1600 台桌面打印机以及技术支持和服务。
（2）战略联盟，联想集团与可口可乐公司结成市场战略合作伙伴关系, 已就共同助力北京2008 年奥运会签署了合作意向。同时, 双方将在未来充分利用品牌、渠道及营销等综合优势, 联合发动一系列大规模的合作推广活动, 共同在品牌建设和市场拓展上谋求双赢。 整合后业绩表现
营业额：据财报，2006年财年联想综合营业额达146亿美元，同比增长10%，计入重组费用后，联想2006/07财年全年盈利1.61亿美元，较上年增长626%。
净利润：接下来的8月初，联想2007财年第一季度财报显示，形势继续朝着令人乐观的方向发展，该季度联想净利润达6684万美元，比去年同期的521万美元增长11.8倍。这是联想集团(0992.HK)自2004年12月宣布收购IBM PC业务、2005年5月两家正式宣布合并以来，联想拿出的最好成绩。 现状：市场地位靠收购
2005年，联想依靠收购IBM从全球第九位跃至第三 2007年 8月7日，联想发布公告，正通过独立第三方就收购欧洲第三大PC厂商—Packard Bell进行谈判。巩固全球老三位置，与欧洲老大宏基拼抢欧洲市场是其主要目的。 国内企业海外并购启示
一、积极参与全球资源配置
二、努力为企业实施“海外并购”营造良好的环境
1、为企业海外并购创造必要的法律环境。加快建立起与企业对外投资有关的法律法规体系，逐步完善企业海外并购的通报、管理、统计体系、在多边场合，加快商签双边投资保护协定，把保护我对外投资企业的利润纳入签署双边投资保护的议题。
2、加快建立完善社会中介服务体系。积极培育金融、法律、会计、咨询等市场中介组织，为企业海外并购提供规范的中介服务。政府和驻外机构可利用各种资源，伟国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。
3、努力营造良好的融资环境。进一步规范和健全国内市场，改革商业银行职能，加大对海外并购的融资支持力度
第18篇：并购意向书
并 购 意 向 书
绍兴有限公司原股东（甲方）与（乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，同意通过股权并购将内资绍兴有限公司变更设立为合资经营绍兴有限公司，达成意向如下：
一、合资公司名称暂定：绍兴有限公司。总投资、注册资本、出资比例、出资方式及出资期限：合资公司总投资万元人民币，注册资本万元人民币，其中：甲方出资万元人民币，占注册资本的%，以原万元人民币股权投入，增资部份万元人民币以现金投入；乙方出资万 元人民币，占注册资本的%，以受让所得万元人民币股权投入，增资部份万元人民币以美元现汇投入（汇率按缴款当日国家外汇管理局公布的市场汇价的中间价计算）。
二、注册资本与总投资之间的差额部分由甲乙双方按各自出资比例自筹解决。
三、经营范围及生产规模：合资公司生产经营各类，规模为年产各类100万套。
四、合资年限为年。
五、其它未尽事宜，待双方在可行性研究报告中确定。
甲方：XXX乙方： XXX签字：签字：
二○○四年月日
第19篇：企业并购
青岛啤酒并购案例分析
（一）青岛啤酒简介
青岛啤酒的前身是青岛啤酒厂，1903年由英、德商人合资创建，时名\"日尔曼啤酒股份公司青岛公司\"，生产设备、原材料从德国进口。该厂产品1906年即在慕尼黑国际博览会上获得金奖。解放后为国营青岛啤酒厂，是我国历史最悠久的啤酒生产企业。其生产的啤酒是国际市场上最具知名度的中国品牌之一。1993年，由青岛啤酒厂独家发起，吸收合并了青岛啤酒第二有限公司、青岛啤酒第三有限公司、青岛啤酒四厂，组建成\"青岛啤酒股份有限公司\"。1993年在香港发行H股股票上市，同年8月，A股在上交所上市，成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司，募集的雄厚资金为今后的飞速发展奠定了坚实的基础。 1997年，青岛啤酒集团成立，注册资金为人民币39982万元，控有青岛啤酒股份有限公司44．2％的股权，截至1997年6月，总资产已达人民币35．2亿元。集团进一步利用品牌和技术优势，拓展多元化经营领域，发展规模经济。
至2001年，通过全面实施\"大名牌\"战略，青岛啤酒在全国已基本完成战略布局，抢占了全国市场的制高点，实现了地产地销的战略转变；对购并企业，推行青岛啤酒管理模式，用青岛啤酒企业文化来整合子公司管理思想和理念。
（二）青岛啤酒的并购历程
按照时间顺序并结合其并购战略的转换，可以将青岛啤酒的并购过程划分为三个阶段。
第一阶段：1994--1996年为并购的探索期
这一阶段，青岛啤酒的并购主线并不清晰，只是在1994年、1995两年进行了并购的初步尝试。
1． 1994年10月28日，青岛啤酒与扬州啤酒厂签订合同，以承担扬州啤酒厂负债为条件，拥有扬州啤酒厂全部资产，并将其定名为青岛啤酒股份有限公司扬州啤酒厂。
2． 1995年12月18日，青岛啤酒与西安汉斯啤酒饮料总厂签订合资成立青岛啤酒西安有限责任公司的合同。
这两次收购并没有达到预期的效果，至1996年末，青岛啤酒在国内的市场份额只剩下2％左右，有品牌、无规模的状况并没有得到改变。
第二阶段：1997--1999年末为并购的发展期
这一阶段的并购策略已经非常明晰，主要特点是低成本扩张。并购对象多为地方性的小企业或破产企业，并购活动较为集中，政府参与行为较多，并购方式以破产收购和承债式收
购为主，并较多地享受了债务免息挂账等优惠条件，这些都降低了青岛啤酒的并购成本。截至1999年末青岛啤酒共收购了全国10个省市的25家啤酒生产企业，其中半数集中在山东，形成了以青岛为基地、以山东为大本营、面向全国发展的集团架构。
1．1997年
1997年青岛啤酒共发生了两次收购兼并事项，并合资成立一家新企业。
(1)1997年11月22日，收购山东日照啤酒厂
(2) 1997年11月22日，兼并青岛北海啤酒厂
(3) 1997年12月16日，合资注册成立深圳青岛啤酒有限公司
2．1998年
1998年初，青岛啤酒召开了\"青岛啤酒大名牌发展战略研讨会\"，集中国内专家学者的智慧和意见，形成了\"名牌带动式收购兼并\"的发展战略。
(1) 1998年4月2日，收购山东花王集团啤酒厂
(2) 1998年7月1日，收购平原县啤酒厂
(3)1998年11月28日，兼并鸡西兴凯湖有限责任公司
3．1999年
1999年是青岛啤酒大规模低成本扩张的重要一年，发生了一系列的收购兼并事件，足以让人眼花缭乱。
（1）先与沛县国资公司共同设立徐州公司，之后由徐州公司收购年产啤酒5万吨的徐州市金波啤酒厂的全部破产资产。
（2）与青岛啤酒集团有限公司共同设立\"青岛啤酒(芜湖)有限公司\"。
（3）与青岛啤酒集团有限公司共同设立\"青岛啤酒(潍坊)有限公司\"。
通过这一阶段的大规模并购，青岛啤酒的产量迅速增加，1999年末达到107万吨，一跃成为国内生产能力最大的啤酒集团，但与此同时，利润却急速下滑。
第三阶段：2000--2002年末为并购的成熟期
这一时期青岛啤酒的并购策略进一步发生变化，由追求数量型扩张转向追求质量型扩张。一方面表现为并购数量的减少，并购对象由小企业转向大企业，而且多数是位于沿海发达城市的国内知名外资企业；另一方面表现为青岛啤酒在放慢并购步伐的同时开始强化内部整合。
1．2000年
2000年3月28日，购买原徐州市金波啤酒厂除抵押资产之外的破产财产。
2000年4月24日，收购徐州汇福集团公司啤酒厂全部资产。
2000年5月18日，与青岛啤酒集团有限公司共同出资成立青岛啤酒(廊坊)有限公司。 2000年7月11日，与鞍山轻工公司共同出资成立青岛啤酒(鞍山)有限公司。
2000年8月9日，收购嘉酿(上海)啤酒有限公司75％的股权，更名为\"青岛啤酒上海松江有限公司\"。
2．2001年
2001年青岛啤酒又分别购并了安徽宿迁啤酒厂、福建省福州第一家啤酒厂、江苏太仓啤酒厂和湖北省随州、天门啤酒厂及广西南宁万泰啤酒厂部分股权，使其在国内17个省区市拥有的啤酒生产厂的总数达到了46个，总生产能力达380万吨，形成了辐射国内经济最发达地区的生产和销售格局。
3．2002年
2002年青岛啤酒所做的主要工作是对几年来并购进来的企业进行内部整合。在全方位开拓国内市场的同时，青岛啤酒公司致力于内部的系统整合，通过管理、技术、企业文化等优势资源的注入，子公司产品市场竞争力和销售份额均有大幅提高，规模效益也逐步显现：华南投资公司(原华南事业部，包括珠海、三水、深圳等公司)实现利润总额同比增长3倍，成为继西安公司之后，公司的又一重要盈利来源。但在一些区域性市场如东北、华东等地区，由于市场竞争的加剧，产品价格不断走低而企业的促销等费用却难以降低，使这些地区的部分子公司出现较大亏损，从而影响了公司整体业绩。
（三）综合性管理整合--青岛啤酒的EVA革命
青岛啤酒由于几年来的高速扩张，规模急剧膨胀。年产量由1996年的37万吨猛增到2001年底的250万吨，成为一个覆盖17个省区市、拥有46家啤酒生产企业和3家麦芽厂的全国龙头啤酒集团企业。2001年的年报显示，青岛啤酒当年的净利润为10289万元，与预计实现净利润17051万元尚有一段不小的差距。
庞大的集团组织体系与利润趋薄的双重压力之下，整合现有资源、重组青啤管理模式迫在眉睫。青岛啤酒的整合活动中，最重要的举措就是以EVA为中心进行的管理整合。大规模并购过后，青岛啤酒的组织结构，即原有的总公司、事业部、分公司的金字塔式结构，已经无法适应企业的规模。正在青岛啤酒苦寻良策之际，美国管理咨询公司思腾思特适时地出现在青岛啤酒公司，二者相见恨晚，一拍即合。经过8个多月的筹划，2001年8月21日思腾思特宣布了其专门针对青岛啤酒制定的一套管理重组方案。
1．建立以EVA为中心的目标管理体系
经济增加值(economic value added，EVA)是经济学家称为\"剩余收入\"的一种概念，即公司税后经营利润扣除债务和股权成本后的利润余额。EVA不仅是一种有效的公司业绩度量指标，还是一个全面财务管理架构，是经理人和员工薪酬的激励机制，是战略评估、资金运用、兼并或出售定价的基础。采用EVA方法将结束公司用于表达财务目标的方法多而混乱的局面。而且，公司的战略企划通常建立在所得收入或市场占有率的增加基础之上。在EVA面前，所有这些问题都迎刃而解，采用EVA作为财务衡量指标，就把所有决策过程归结为一个问题--如何提高EVA。与此同时，EVA指标也为各个营运部门的员工提供了相互交流的统一标准，使所有管理决策变得更有效。
2．将EVA与年薪制挂钩
2002年，青岛啤酒在经理层施行年薪制。具体而言，年薪制分为\"基本年薪\"和\"风险收入年薪\"两部分，完成目标的80％拿基本年薪，超出部分则按一定比例提取风险收入年薪。以EVA为中心设计的激励制度可以弥补青岛啤酒现有年薪制的漏洞，还可使经理层更加注重资本利用率，因为资本成本概念的引入使经营管理者能更理智地使用资本。
3．组织结构改革
根据思腾思特的方案，青岛啤酒将撤销原直属青岛啤酒集团总部的生产部，成立青岛啤酒集团第九个事业部--\"青岛事业部\"。这意味着青岛本地几个嫡系企业的直接经营权将从青岛啤酒总部职能体系中完全剥离，使青岛啤酒\"总部--事业部--子公司\"三层管理架构显得更加清晰和条理化。
此外，青岛啤酒总部职能部室中将增设审计与人力资源管理两个总部。增设审计部门的意图十分明显，改变过去只进行离任审计的做法，加强对公司各级管理者的监督。而人力资源管理总部的成立被认为是青岛啤酒对原有人事管理模式的检讨。
（四）青岛啤酒的发展战略分析
总体来看，青岛啤酒采用的是低成本扩张战略。青岛啤酒兼并了许多类似的酿酒厂，表面上看，它的目的是争取市场份额、挤掉竞争对手，但其最终目的是削减生产成本，从而达到规模经济第一，青岛啤酒首先要的是市场，对被兼并的企业，它看中的首先是市场。由于啤酒生产的地域性特征，啤酒厂所在地潜在的市场发展很重要。对青岛啤酒来讲，技术、工艺、网络等已经是成熟的东西。大规模的兼并是青岛啤酒多年来\"有品牌，无规模\"现状的一次量变的大爆发，青岛啤酒大量收购地方性啤酒企业是为了打造大船，抢占市场。
从产品定位来看，中国的啤酒市场本身是一个金字塔形状，价格在5元以上的中高档啤酒占不到10％的市场份额，其余是大众消费市场。为适应这种市场格局，青岛啤酒必须以相应的高中低产品对应不同的市场结构。对于中高档市场，青岛啤酒以品种系列化的\"青岛啤酒\"品牌为主；对于广大的大众市场，青岛啤酒必然通过收购各地的啤酒企业以其生产的地方品牌占领大众市场。
低成本扩张的形式主要有三：一是破产收购；二是承接全部债务的兼并，按国家、省、市给青岛啤酒的政策，对方享受银行贷款挂账停息5～7年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件；三是承担部分债务或用投资方式收购其51％的股份。采用这些方法，比建一个同样的厂不但在成本上低三到四成，而且也节约了时间。
低成本扩张对青岛啤酒来说主要有以下优势：
第一，用最少的投入实现迅速扩张的目标。青岛啤酒夸耀自己用最少的投入实现了迅速扩张的目标。青岛啤酒集团原总经理彭作义说，如果按正常的思路和手段达到年产啤酒100万吨的目标，需要资金20亿元，而时间的成本还没有计算在内。相反，通过资本运营手段，青岛啤酒集团只投入4亿元就在较短的时间内实现了上述目标。
第二，用自身的优质资产盘活了啤酒行业大量的国有不良资产，实现兼并双方双赢的局面。以西安汉斯啤酒厂为例，在被青岛啤酒收购前，累计亏损几千万元。1995年青岛啤酒投入8250万元资金控股组建了西安青岛啤酒股份有限公司，随后又注入资金4000多万元用于企业技术改造，使该企业的年产量由5万吨增加到20多万吨，并于1999年实现利润5000多万元，成为当地利税总额和职工人均收入双项第一的企业。青岛啤酒本身也获利不少，并且以西安汉斯作为进军西部的基地和主力，开拓了广大的西部市场。
第三，跨地域扩张引发了啤酒产销方式的革命，即从传统的\"产地销\"向现在的\"销地产\"转变。啤酒是一种特殊的产品，对口味、新鲜、保质的要求非常严格，因此也就形成了过去中国啤酒企业就地生产、就地销售的模式，也是为何各地都有自己的啤酒厂家，各地消费者只喝本地啤酒的重要原因。青岛啤酒收购各地的中小啤酒企业，以其生产的青岛啤酒就地销售，保证了新鲜度，不但有利于消费者，还有利于扩大青岛啤酒的美誉度和市场占有
（五）青岛啤酒的并购对现有企业重组的启示
1．横向并购有助于突出主业，培养企业核心竞争力。实现横向并购的公司由于拥有被并购公司的\"行业专属管理能力\"和容易被并购公司掌握的\"企业专属非管理人力资本\"，容易整合被并购公司，实现规模效应，并购绩效较为理想。同时，横向并购还会使并购企业获得
更多的可支配资源，集中精力发展主业，增强企业的核心竞争力。青岛啤酒必须坚持专业化发展道路。从前面对青岛啤酒并购过程的描述可以看出，青岛啤酒的并购完全是一种横向并购，从未涉及与其专长无关的行业，并且在此基础上，通过实施新鲜度管理和研制不同口味的啤酒来增加企业核心竞争力。
2．整合是并购成功的关键保障
著名的管理咨询公司麦肯锡曾对近10年来美国企业的兼并过程进行过一次大规模的调查。结果显示，只有近1／4的公司在兼并后收回了兼并成本。在分析其失败的原因时，发现整合问题，尤其是企业文化整合问题被忽略或未取得成功是主要原因。青岛啤酒的案例也说明了这一问题。大规模快速扩张只带来了规模的扩大，却并未带来效益的提高，主要症结也在于急速扩张产生的\"大企业病\"。面对这种情况，青岛啤酒从企业管理理念、销售渠道、企业文化和品牌等方面进行了全方位的整合，终于改变了\"有规模、无效益\"的局面，使并购的规模效应得以真正发挥。
3．要注意并购过程中的品牌管理
品牌是企业的重要无形资产，也是企业价值的重要组成部分。然而，企业在并购过程中往往过多地关注外延建设而忽略内涵建设，从而对原有品牌形象造成损害。
所谓外延建设，是指在现有产品或市场之外的兼并与扩张，通过规模追求量的增加。内涵建设则是在现有的产品与市场基础上进行精耕细作，通过产品开发和市场渗透来扩大规模，追求质的提高。相比之下，内涵建设容易增加品牌价值，而外延建设有可能导致品牌价值的毁损。青岛啤酒在并购的第
一、二阶段，走的是一种典型的外延式扩张之路。这一时期青岛啤酒兼并来的各个子品牌不但没有给\"青岛啤酒\"这个主品牌注入价值，反而还通过比附定位分走了\"青岛啤酒\"的价值。在这种情况下，任何一个子品牌出现问题，都会牵连到主品牌的形象，甚至出现了\"青岛啤酒在全国有多少个厂，就有多少种口味\"的说法。这样不仅影响到\"青岛啤酒\"品牌在广大消费者心目中的地位，而且还会出现某一子品牌出问题而影响全局的状况。
青岛啤酒充分认识到这一点，所以在并购后期的整合过程中，对\"青岛啤酒\"的品牌进行了有效保护，对并购来的企业，禁止使用\"青岛啤酒\"的品牌，仍然沿用原来的品牌，只加注\"青岛啤酒系列产品\"的字样。这样既强化了并购品牌的新鲜度内涵，同时有效避免了\"一条臭鱼搅得满锅腥\"。
总体来看，青岛啤酒的扩张战略是成功的，然而其并购中反映的问题以及成功的经验，是值得广大企业在并购重组过程中借鉴的。
第20篇：并购合同
股权并购协议
鉴于：
****有限公司全体股东同意将****有限公司100%股权转让给**公司或其指定的其他方;
**公司同意受让****有限公司的全部股权，或促使其指定的其他方受让该公司股权;为此，双方经友好协商，于年月 日在 市就本次股权收购事宜达成《股权收购协议》(以下简称‘本协议’)如下：
第一条 当事人
甲方：
地址：
法定代表人：
为本协议之目的，甲方包括其指定的参与本协议项下交易的子公司或关联公司。乙方：
地址：
法定代表人：
为本协议之目的，甲方为上述 公司之统称，并承诺在本协议所规定的公司股权收购过程中行动一致并承担连带责任。
第二条 交易标的
2.1本协议标的为乙方所持有的****有限公司(以下简称“****公司”)100%的股权。****公司为经中国政府主管部门批准依法在 成立并有效存续的有限责任公司，企业法人营业执照号码为企总字第号，注册资本为人民币 万元，住所地为，法定代表人 ，成立日期为 年月日，经营范围为。
2.2本协议标的用于交易的目标资产为：
第三条 交易价格
4.1本协议标的作价为人民币 。
4.2本协议标的作价包括****公司的全部资产和应收款项，也包括****公司的在本协议中已披露的全部负债。
第四条 交易程序
4.1本签署之日起 个工作日内，协议双方着手办理****公司的工商变更登记。
4.2协议双方争取在 天内将****公司的工商变更登记办理完毕。
4.3乙方****公司工商变更之日起 个工作日内，向甲方移交****公司的全部法律文件，包括但不限于公司设立、合法存续等法律文件。
第五条 交易价格的支付
5.1《股权收购协议》签署日，甲方向乙方支付定金人民币 万元;
5.2《股权收购协议》签署之日起 个工作日内，甲方向双方认可的监管账户转入 万元人民币资金;
5.3乙方将其持有全部股权过户在甲方名下并办理完工商变更登记之日，甲方解除监管并将监管账户内的资金一次性支付到乙方指定的账户;
5.4前述工商变更登记之日起 个工作日内，甲方将余款 万元支付到乙方指定的账户。
第六条 甲方陈述、承诺及保证
6.1甲方系根据各自的法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让股权的完全的行为能力;
6.2甲方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序;
6.3代表甲方签订并送交本协议的个人已经获得甲方的充分授权，有权代表甲方签署本协议，且该个人的行为代表并约束其代表的甲方;
6.4甲方受让本协议项下股权不会导致对判决、裁决、政府命令、契约的违反;
6.5甲方具有足够的财务能力按本协议规定按时支付股权转让价款。
第七条 乙方陈述、承诺及保证
7.1乙方有权以其自身名义转让股权，其已向****公司缴纳了万元的实缴资本，并按照中国政府有关规定已经有关机构进行验资，取得验资报告。
7.2乙方合法持有****公司股权，并保证在前述股权之上不存在亦不设定任何抵押、质押或其他担保权利，并且没有被法院采取查封、冻结等强制措施。
7.3****公司未牵涉任何可能导致****公司承担民事责任的民事诉讼或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能会使****公司涉及刑事、民事诉讼和/或仲裁的权利主张或争议，但乙方向甲方书面告知的除外。
7.4乙方的上述陈述、保证及承诺在本协议签订时和成交时均应是真实、完整的，并根据其性质及情况在本协议签署后持续有效;签订并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
7.5乙方各组成方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序;****公司的股东会及董事会已经同意本次交易。
第八条 税费
8.1双方同意，尽最大努力共同降低交易成本。
8.2双方同意，本次股权收购
交易发生之税费，按照法律规定各自承担各自应当负担之税费;法律没有规定的，双方各承担50%。
第九条 违约行为与救济
9.1若甲方未能按本协议约定支付交易价格，甲方应当就迟延支付金额按每日万分之 的比例向乙方支付违约金。
第十条 其它
10.1本协议经各方当事人法定代表人或者授权代表共同签署时生效。
10.2除本协议另有规定以外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。
10.3协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
10.4本协议双方因本协议产生的或与本协议有关的争议可首先通过协商解决。从一方书面要求解决争议之日起，如果双方在 日内不能协商解决争议，则应提交 仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉
10.5本协议一式 份，甲方 份，乙方 份，各份具有相同效力。
甲 方：
有权代表：
乙 方：
有权代表：
年月日
