保险公司合规风险工作总结

推荐第1篇：保险公司上半年合规工作总结

2012年上半年保险公司工作总结

今年以来，**保险xx分公司着力打造以诚信为基础的合规文化，不断通过自身合规带动行业合规，成为保险行业合规的坚定支持者、实践者和受益者，合规及反洗钱工作逐步走上规范化、常态化的轨道，现将我司上半年合规、反洗钱工作总结如下：

一、2012年上半年合规工作回顾

上半年，我们xx**保险始终坚守合规经营，坚持走“合规促发展，合规出效益”之路，为有效将“转方式、促规范、防风险、稳增长”落实到具体工作中，将合规工作目标进一步具体化，年初，我们确立了总体工作安排，其中，首要一条就是合规工作，合规工作的核心就是一切围绕合规、一切必须合规，合规实行一票否决。

1、分公司及下属机构合规组织的建设情况；

为了加强对合规工作的组织领导，将合规工作常态化、机制化，我司注重合规组织的建设，在公司主要负责人变动后，我们及时对分公司合规与反洗钱工作领导小组进行更新，为加强对合规工作常态化管理，更好地落实公司合规政策，有效防范和降低公司经营中的合规风险，分公司各部门和各机构设立了专（兼）职合规管理员，履行相应的工作职责，我司今年3月印发了《关于明确合规管理员及工作职责的通知》，使合规工作网络、工作机制更趋完善。

2、合规制度建设；

合规制度建设是整个合规工作的重要组织部分，我们在坚定执行保监会、总公司合规制度的前提下，与时俱进，有所创新。为有效从源头防止腐败行为的发生，让领导人员时刻提高警惕，绷紧廉洁从业这根弦。根据总公司《中层领导人员廉洁从业承诺实施办法》，结合我司实际，制定了《**保险xx分公司中层领导人员廉洁从业承诺实施办法》；为认真贯彻落实xx保监局《关于印发的通知》和总公司下发的《2011 年“小金库”专项治理工作实施方案》的文件要求，制定《xx分公司2012年“小金库”专项治理工作实施方案》；根据xx保监局《关于进一步加强保险公司分支机构高级管理人员和营销服务部负责人任职资格管理的通知》和《2011版行政许可指引》的要求，为提高拟任高管人员合规意识，了解相关法规知识，制定了《拟任高管人员保险法规培训和测试管理办法》，这些制度的出台是对总公司和保监局相关政策的有效跟进，促进了我司合规工作的有序运行。

3、合规风险管控情况；

风险管控是整个合规工作的重要一环，今年以来，我司不断强化对合规风险的排查工作，根据保监发【2011】1号《关于进一步加大保险公司中介业务违法行为查处力度清理整顿保险代理市场的通知》，为规范承保流程，加强合规经营，规避监管风险，我司发出《关于承保数据真实性要求的风险预警通知》，要求各级承保中心在出单过程中，真实录入各项信息。

1、业务来源必须如实录入，严格区分代理业务和直销业务。

2、严格遵照《反洗钱》、《承保理赔客户信息查询制度》等规定，如实收集客户各类信息资料，真实录入业务系统。

3、业务员业务必须真实，不得互挂。各类违规事件一经发现核实，分公司将对机构相关责任人问责，并给予重处。 为了管控高风险车型业务，我司出台《关于高风险车型业务的承保通知》，根据分公司2012年两核会议针对高风险车型业务承保要求的宣导，以及近期各级机构仍然继续大量此类一些高风险业务签报，全部集中体现在特种车、10吨以上货车（含自卸车）；同时分公司此类业务经营数据持续恶化，为进一步管控此类业务的承保风险，我司对高风险车型界定，并作出高风险业务承保规定和管控要求。

我司高度重视风险排查工作，公司领导亲自挂帅，通过风险排查，财务、承保、理赔等环节的合规性、真实性得到切实的保证。 年初，我司向各机构所在地保协发出合规工作征询意见函，就合规事宜与保险联谊互动，请他们对我司所属机构合规情况进行评价打分，从收回的征询意见函反馈情况来看，我司各机构均无违规处罚情况，监管机构及保协对我司“主动合规”的做法给予充分的肯定。

4、合规检查、督促、指导情况；

合规工作是一项系统工程，为了促进各机构合规工作按照总公司专项治理实施方案工作要求，一是全面推进“小金库”专项治理工作，要求各机构要认真组织复查工作，注重总结专项治理经验，建立健全长效机制，探索从源头根治的有效途径。经过全面复查、督导抽查阶段，、整改落实、机制建设和总结验收5个阶段。这项工作仍在进行中，我们警示大家不要有“法不责众”的意识，丢掉“潜规则”，砸烂“小金库”,坚决摒弃违规违纪的做法，要堂堂正正做人,明明白白做事。 上半年，中介业务检查也是我们年内合规检查的重头戏，根据保监会《关于加强保险公司中介业务管理的通知》（保监发„2010‟107号）和《**财产保险股份有限公司关于成立中介业务管理领导小组的通知》的文件精神，xx分公司于2012年1月5日成立了中介业务检查小组。1月13日转发了《关于进一步加大保险公司中介业务违法行为查处力度清理整顿保险代理市场的通知》（保监发„2011‟1号），传达了总公司

关于中介业务自查自纠的工作通知。1月27日，在全辖内下发了《关于开展中介业务专项检查的通知》的文件，要求各机构在2月24日前进行中介业务自查自纠工作，重点检查与中介机构业务财务等方面不合法、不真实、不透明的合作关系，着重检查是否利用中介业务和渠道弄虚作假、虚增成本、非法套取资金等问题。分公司2月22日起对苏州、常州、南通、扬州四家公司进行了现场检查。分公司根据现场结果结合各机构自查情况，分公司及时向总公司报送了自查报告，对存在一些其他问题，并制定了整改措施。

根据保监会及总公司《关于开展第三次保险机构财务业务数据真实性检查工作的通知》精神，我司认真开展财务业务数据真实性自查及整改。为积极稳妥的推进自查工作，我司在总公司文件的基础上，制定了分公司《第三次财务业务数据真实性检查实施方案》，方案进一步明确了工作目标、整体要求、组织保障、自查内容、自查范围、自查时间安排、自查报告的内容要求和报送时间。4月18日，我司又及时转发了总公司《关于开展第三次财务业务数据真实性自查工作的补充通知》。将总公司的要求第一时间传达宣导到位，为顺利开展自查和整改工作赢得了主动。

5、合规培训开展情况。

上半年，我司合规培训工作主要围绕三个层面进行，一是通过总公司OA合规专栏进行宣导。总公司OA合规专栏不时有合规资料、政策法规、合规动态的内容展示，我们及时通过晨会、工作例会进行宣导，变要我合规为我要合规。二是组织各层面人员参加分公司合规系列视屏学习培训。凡是总公司安排的学习培训，我们都认真组织，做好记录，提出要求，加强互动。三是财务、承保、理赔等条线根据总公司及监管机构的要求，及时进行各类合规培训，如理赔上，按照总公司新理赔系统和呼叫中心平台上线工作的统一部署及要求，新车险理赔系统已于2012年6月29日正式上线运作。为了更好的集中管理，根据总公司新理赔系统和呼叫平台上线工作的计划和要求，于2012年6月13日，对全省理赔查勘车进行了GPS系统的安装，并与新车险理赔系统进行了绑定。于2012年6月20日对理赔查勘手机的使用进行了严格细致的系统培训，认真学习了总公司对于查勘手机使用的规定，并根据xx分公司的实际情况，制定了合理的查勘手机管理规定，与查勘员签订了书面的协议，以规范查勘手机的使用。

6、合规管理存在的问题、隐患、违规事件及处理情况；合规管理是一项需要常抓不懈的工作，从我司当前合规管理实践来看仍在以下隐忧：全员合规意识仍有待于进一步提高。虽然，从保监会70号文件出台后，各层面人员的合规理念日益提高，但在实际经营工作中，仍有一些员工期望通过打“擦边球”、“走捷径”来增加既得利益。

行业自律的新变化使合规工作面临窘境。当前，行业自律的游戏规则屡遭冲撞，如车险手续费给付早已突破了监管设定的上限，使得保险业竞争更趋复杂多变，也使我们坚守合规变得更加困难。

二、上半年反洗钱工作总结回顾

在总公司及杭州人行的正确指导下，我司反洗钱工作有了新的进展，现将上半年我司反洗钱工作总结如下：

1、注重领导，完善组织领导体系。

为了做好反洗钱工作，我司成立了以分公司***总经理为组长，分管总**为副组长，各机构、各部门负责人为成员的反洗钱工作领导小组，设立反洗钱工作领导办公室，明确分公司计财部具体负责反洗钱工作，在计划财务部设立反洗钱主管一名，设立反洗钱岗负责此项工作，自上而下构建了一个较为完善的反洗钱组织体系,一旦相关岗位的人员发生变动，我司都及时予以调整补充，为履行好反洗钱职能提供了强有力的组织保证，只有组织推动，这项工作才能取得实效。

2、反洗钱内控制度建设与执行情况

上半年，我们反洗钱工作突出制度先行，做到有章可循，及时转发总公司及人总行关于反洗钱工作的一系列文件，坚持按照《xx分公司反洗钱内部控制制度》、《反洗钱客户风险等级划分标准及管理办法实施细则》、《反洗钱管理办法》等内部控制制度要求，明确了各部门的反洗钱工作职责，规定了客户身份识别、大额及可疑交易上报等具体做法，制定了客户洗钱风险划分标准等，有力促进了反洗钱工作的规范运作，为公司开展反洗钱工作提供了可靠依据。

总体来讲，我司在承保、财务、理赔等关键环节建立了识别、监控的“防火墙”，我司财务的“反洗钱筛选系统” ，承保上“反洗钱客户信息”系统，具有很好的识别可疑交易信息的功能，对于有效防范、化解反洗钱工作的风险起到了有效作用。

3、反洗钱内部审计情况

在反洗钱工作中，我们坚持按照总公司及杭州人行的要求，认真做好反洗钱内部审计工作，做到定期不定期进行反洗钱审计，确保规定动作不走样。

2012年5月9日，我司向总公司报送了《关于反洗钱工作内部检查的报告》，一是精心构建完善组织领导体系；二是制度执行及执行情况；三是可疑交易报送及相关情况。总之，我司反洗钱内部审计工作是在人行和总公司正确指导下有序、有力运行的。

4、反洗钱宣传与培训情况

2012年11月是反洗钱宣传月，分公司与下辖机构联合举办宣传活动，并在所有营业大厅通过挂宣传横幅、发放宣传资料、设立咨询台的方式，向客户做反洗钱宣传。

公司围绕反洗钱法律法规的实施，结合工作实际，通过组织员工学习总公司OA、合规专栏中有关反洗钱工作的规章制度、操作要领，邀请总公司相关专家到公司讲授反洗钱知识；积极组织反洗钱工作条线人员参加总公司视屏培训，利用司务会、晨会等形式进行反洗钱法律法规的宣导，使每个员工都做到学法、知法、守法，提高了反洗钱工作的基本技能。不断增强员工执行反洗钱法律法规的自觉性。

2012年4月14日，总公司进行了2012年反洗钱专题培训，我司反洗钱条线所有人员参加了视屏培训，通过培训，我司受训人员的反洗钱工作能力得到有效提高。

2012年5月6日，我司派员参加了2012年xx省反洗钱工作会，我司认真作了传达学习，重点是宣导杭州人行****行长所做的工作报告。

5、配合监管情况

为进一步满足监管机构对反洗钱工作的要求，提高公司员工反洗钱工作能力，增强反洗钱工作的有效性，我司2012年4月18日出台印发了《关于明确反洗钱工作人员及工作职责的通知》，重新公布各部门和各机构专（兼）职反洗钱工作人员名单，对专（兼）职反洗钱工作人员须履行的工作职责进行进一步明确和规范。

今年初，我司向各机构所在地保协发出“合规工作征求意见表”恳请他们对我司各机构包括反洗钱工作内容在内的合规工作进行评价，从各保协反馈情况来年，他们都对我司合规工作进行积极评价，无违规被处罚的情况。

6月24日，杭州人行反洗钱处***科长、***副科长来我司进行反洗钱非现场监管走访，检查期间为2010年1月至2012年5月，分管总**陪同检查，并作了反洗钱工作的专题汇报。 此次监管走访通过听汇报、看台账、进系统详细了解我司履行反洗钱义务情况，并对我司反洗钱工作效能与质量进行现场评估，重点对客户身份识别和客户身份资料、客户等级划分及交易记录保存等情况进行检查，他们对我司反洗钱工作所取得的成效给予充分的肯定，同时也对反洗钱工作中存在的问题进行反馈，提出了有针对性的整改意见。

6、保密义务履行情况

我司在开展反洗钱工作中，注意履行保密义务，从系统设计、工作职责都强调对客户资料和交易信息的保密工作，在实际操作中，也是将履行保密义务作为考核工作质量，评估反洗钱工作的重要内容，可以说，我司已将履行保密义务贯穿到反洗钱工作的全过程。

7、客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存等情况 A、客户身份识别情况

我司内审针对客户身份识别情况项目，采取分地区、保费金额分区间划分（3000元以下、3000元-6000元之间、6000元以上）的方式，对2010年度全省范围内已承保交强险和商业险的个人客户与企业客户抽样检查，共抽样客户24个，其中个人客户与企业客户各12个。抽样保费来源均为现金或银行存款，其中个人客户6个发生理赔金额。企业客户7个发生理赔金额。赔款去向分别是汇至被保险人账户。

B、客户等级划分及客户身份档案保管 2010年度xx全省客户数量是54142个，其中对私客户数量是42292个，对公客户数量是11850个。客户风险等级划分全部属于常规客户。

对私客户基本信息主要依据是个人身份证件，对公客户基本信息主要依据是组织机构代码证书，各家中支公司都完整留存其影印件或复印件装订存档。全部做到严格保密客户信息及交易内容，从未发生过泄漏现象。

同时，我司及时向人行报送《非现场监管》报表及总公司反洗钱相关报表。

反洗钱工作存在的问题及整改措施

1、反洗钱各项协调机制的合力尚未真正形成。如部门、机构间的联席会议召集次数偏少；基层机构掌握的业务数据很有限，真正有价值、能与公安机关情报会商的线索或向公安机关移交的可疑交易线索很难收集。目前情况下，难以形成合力发挥联动效应。

2、对反洗钱工作的认识及重视程度尚存在一定差距。反洗钱内部管理制度制定了未执行的现象较为普遍。

三、下半年合规管理工作计划

下半年，我们依然要坚持“合规促发展，合规出效益”，合规是我司各项工作的生命线，坚持中介业务合规、数据真实合规、内控管理合规。凡是总公司及监管机构的各项合规检查行动，我们都要不折不扣的参与，高效高质的做好规定动作。

1、开展自查自纠，加强合规检查。适时进行各项合规检查，同时，加大合规专项稽查力度，把开展合规自查自纠、违规问责工作制度化、常态化。

2、加强合规培训、增强合规意识。加强“合规者受益、违规者受罚”的宣导，转变领导、干部、员工经营理念，努力将合规经营工作细化到每个环节、每个岗位之中，形成以“合规经营、风险防范实务标准和要求”为基础，结合监管部门、行业协会及总公司的相关要求，定期组织相关培训及考核，把合规培训经常化、深入化。

3、强化合规管理、完善内控制度。为进一步强化职能部门管理和服务，加强合规经营，夯实管理基础，完善梳理内控制度。，努力打造“合规无小事、事事合规、人人合规”的公司合规文化和合规管理长效机制。

总之，我司合规及反洗钱工作虽然取得了阶段性成果，但我们深知我司合规和反洗钱工作仍存在不平衡性，合规及反洗钱工作任重而道远，上半年，我们将继续按照总公司及监管机构的要求，扎实做好合规的各项基础工作，

为促进我司又好又快发展作出新的贡献。

推荐第2篇：保险公司合规风险管理体系构建研究

保险业作为一个对当事人要求最大诚信的行业，却饱受社会各界诟病，其中一个重要的原因，就是长期以来我国的《保险法》立法较为原则，许多规定在保险经营实务中缺乏可操作性，在具体的问题上对保险公司经营缺乏明确的指导，导致保险公司在决策上无所适从，难以进行前期的法律风险管控，从而增加了后期纠纷出现的可能性。随着国内保险事业的发展，这一粗线条的法律已经不能满足保险经营的需要。这主要表现在司法审判实务中，裁判机关因保险立法的滞后与不完善，难以对法律进行准确的把握，导致保险纠纷的裁判充满主观性，损害了司法的权威，也贬低了保险行业的形象，从而严重影响了我国保险事业的发展。

我国现行《保险法》是1995年制订的，2002年进行了首次修订，02修订主要是针对我国加入世贸组织承诺对保险业的要求，所以对《保险法》的修改基本上都是围绕保险业法展开的，没有触及保险合同法的内容。保险合同法存在很多不够明确和不够完善的地方，现实中保险纠纷主要都是因保险合同争议而引发的。2004年10月，中国保监会会同有关部门正式启动保险法第二次修订准备工作，历时4年余，几易其稿，该法终于在2009年

2月28日通过并公布。

第二次保险法修改所涉内容、幅度远远大于上次。透过媒体的一些报道，我们发现除保险公司以外的社会各界对本次修订予以了肯定得评价，甚至部分媒体、专家、政府监管机关对此次修改大加褒扬，认为保险法的修订“立足于现实，着眼于未来、既照顾弱势群体，又兼顾公平原则；既力促发展，又确保稳定。”可谓尽善尽美。仔细分析保险合同法修改部分，我们认为，这次修订确有值得肯定的地方，但并不尽如人意，一些受到追捧的条款修订虽迎合了大众，但却是忽略了保险的基本原理。保险公司是一个商业主体，也有民事权利，我们不能仅仅看到被保险人的利益，而无视保险公司的利益，保险产品以条款及费率的形式表现，并不是一个简单的合同，不能用民法的或一般的公平理念来评析保险条款，如对保险公司提出了苛刻的违反规律的要求，其表面牺牲的是保险公司利益，实质上葬送的是保险共同体利益。商业主体必然会追求利润并维系其自身运营，将立法不当倾斜导致的损失通过提高费率的手段转嫁到广大投保人身上是保险商自然的必然的做法，最终损害的还是广大投保人或被

保险人的利益。

不管怎样，作为保险业经营的根本大法，本次修订虽不能满足各方意愿，但此次对保险法合同部分的修改还是增强了可操作性，对保险审判实践起到一定的规范作用。同时对保险公司展业、核保、核赔、条款制定费率厘定乃至整个经营管理产生重大影响。本文拟通过新旧条文的对比，对保险合同法部分修订对保险公司合规经营及诉讼影响作一浅析。

明确保险利益主体和时点

现行保险法第十二条规定：投保人对保险标的应当具有保险利益。投保人对保险标的不

具有保险利益的，保险合同无效。

修订后保险法第十二条规定：人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益。财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益。

三十一条（人身保险中） ……订立合同时，投保人对被保险人不具有保险利益的，合

同无效。

第四十八条（财产保险）中规定：保险事故发生时，被保险人对保险标的不具有保险利

益的，不得向保险人请求赔偿保险金。

保险法修订之后，其变化表现在以下几个方面：一：分别在财产保险和人身保险的章节中对保险利益的主体做出规定，在财产保险中，保险利益的主体由投保人修改为被保险人；二：从保险利益享有的时点也在财产、人身保险合同中做出规定，财产保险保险利益享有的

时点明确为保险事故发生时。

我国修订前的《保险法》第12条的规定的表述方法比较模糊，从文义上应解释为财产保险合同行为中，投保人在订立保险合同及损失发生这两个时点均要有保险利益，这样的规定确实可以有效的防止利用保险进行赌博，限制不当得利、对防止道德风险有积极作用。但随着社会经济的快速发展，物权流转的更为频繁，固有的保险利益的传统观念受到了理论及实务上的广泛的抨击。因为对于财产保险来讲，保险合同成立后，保险合同并不为投保人的利益而存在，而是仅仅为被保险人的利益而存在，惟有被保险人可以依照保险合同请求保险人填补损害，被保险人对保险标的必须具有保险利益，而投保人对保险标的是否具有保险利益并无实际意义，此时仍然强调订立保险合同时投保人对保险标的应有保险利益，没有现实

性，也不甚合理。

现在不少单位以福利的形式为员工投保家庭财产险，由单位作为投保人，员工作为被保险人；汽车销售商推出的购车送保险，以销售商为投保人，购车人为被保险人，根据现行保险法，单位对于员工的个人家庭财产并无保险利益，汽车销售商对于出售之后的汽车也无保险利益，这类保险合同均为无效。但是，这种投保行为是各方当事人的真实意思表示，并未侵犯任何人的合法权益，理应得到法律的支持。上述操作方式早已得到保险公司在内各方主体的认可，在保险实践中屡见不鲜。 保险法修订这一修订顺应了我国保险业的现实需求。社会生活中大量存在的团体保险、赠与型保险等险种以及代购代付保险费等行为将名正言顺

的受到法律保护。

本条的修改对于财产保险合同而言，核保核赔尺度相应变松。投保人在投保时对保险标的是否不具有保险利益不能再成为保险公司核保的审核内容，同样，投保人在投保时对保险标的不具有保险利益也不再成为公司的拒赔理由，保险公司应当根据法律规定修改核保规则。保险法第十二条是保险人拒绝赔偿援引频度较高的条文，保险法修订之后，保险公司应当根据法律规定修改核保及理赔规则。原先设定的一些核保程序应作相应废止，保险公司应当加强业务及核保人员准确判断享有保险利益主体、时点等问题的意识，只有对于不符合法律强制性规定的，依法做出不予承保、或者拒赔的决定。本条修改也使财产保险的合格投保人主体范围得以扩大，保险公司财产保险业务可藉此得以拓展。

人身险保险利益范围的拓宽及困惑

现行保险法第五十三条 投保人对下列人员具有保险利益：

（一）本人

（二）配偶、子女、父母；

（三）前项以外与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属。除前款规定外，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。

保险法修订第三十一条 增加了第

（四）款“与投保人有劳动关系的劳动者。”并同时增加规定：订立合同时，投保人对被保险人不具有保险利益的，合同无效。

此处增加扩大了人身保险利益的范围，增加用人单位对与其有劳动关系的员工具有保险利益。修订前的保险法规定，人身保险合同的投保人仅对以下人员具有保险利益：

1、本人；

2、配偶、子女、父母；

3、与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属；

4、同意投保人为其订立合同的被保险人。按照上述规定，用工方为工方办理工伤保险等人身保险时，只能根据现行保险法第五十三条第二款的规定，即“同意保险利益”进行，所以必须经每一个工方签字确认，这给操作上带来相当麻烦，特别是一些大型公司很难实际执行。考虑到用工方为工方投保人身保险对员工有利，修订后的保险法规定，投保人对与其有劳动关系的劳动者具有保险利益，可以直接为其投保。

但是，我们也应该注意到，保险法修订只是规定了“劳动关系”这种情况，在现实生活中，除劳动关系外，还存在大量雇主为与其不具有劳动关系的雇员投保的业务、社团以及其他组织为其成员投保的业务等情况，就团体保险而言，没有证据表明劳动关系维系的团体较以其他关系维系的团体在保险利益、道德风险、社会秩序问题上存在差异，看不出“其他关系”与“劳动关系”存在重大区别，将这些关系剔除在外，似乎也无特别的理由，不清楚立法者出

于何种考虑。

不管如何，修订之后的条文有利于保险公司拓展员工综合福利保障计划，但同时也要注意对其他团险业务则仍有限制。在雇主为与其不具有劳动关系的雇员投保等团体保险业务中，要求投保人提供被保险人同意投保团体保险的有效证明。如不提供同意投保证明，大量

团险合同将都仍被法律认为无效合同。

明确保险合同生效可以附期限或条件

现行保险法第十三条：投保人提出保险要求，经保险人同意承保，并就合同的条款达成协议，保险合同成立。保险人应当及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证，并在保险单或者其他保险凭证中载明当事人双方约定的合同内容。

保险法修订第十三条：投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。保险人应当及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证，保险单或者其他保险凭证应当载明当事人双方约定的保险合同内容。依法成立的保险合同，自成立时生效。投保人和保险人可以对

保险合同的效力约定附条件或者附期限。

保险法的本条修订有两个方面：一：新条文删除了“并就合同的条款达成协议”。进一步强调保险合同的非要式性，明确签发保险单等保险凭证是保险合同成立之后保险公司的义务。二：新条文出于利益平衡的考虑，增加第三款规定，合同双方当事人可以对已经成立的合同附条件或者期限，作为合同最终生效的必要条件。

对于保险合同的非要式性，很多保险公司从业人员认识模糊，普遍认为保单签发是保险合同成立的时点及标志，认为保险单的签发意味着核保的通过，保险公司对投保人的要约作出了承诺，没有签发保险单，如何证明保险公司已经同意承保、没有保险单，被保险人向保险公司索赔的依据何在？这种观点其实是错误的，从现行保险法条文分析，其也是确认保险合同的非要式性，保险单只是保险合同凭证之一，签发保险单只是保险公司履行合同义务的行为，但是现行保险法具体条文表述上并不十分明确，导致在司法实践中对保险合同是否为非要式合同存在不同的理解。本次保险法进一步明确了保险合同的非要式性，这个争论应当随着保险法修订的实施而不再存在。新条款将双方就合同条款协商的过程排除在合同订立的过程之外，对公司在承保时应尽的审慎义务提出了更高的要求，“经保险人同意承保，保险合同成立”这个保险人可能是保险公司的核保部门、更多的是公司营销员及专兼业代理人，根据该规定，只要在投保的意愿基础上保险人的代表人做出了予以承保的意思表示，无论是口头还是书面，保险合同即成立，而对于合同条款双方是否协商并且是否达成协议则在所不问。如公司未尽审慎义务就同意承保，在合同生效前又发现保险标的不符合承保条件，公司就要承担缔约过失责任。这就要求公司在订立合同时，应当严格履行保险人审慎的审查义务，在对投保人、被保险人主体及标的风险全面进行过审查的基础上再做出是否承保的意思表示。保险实践中，由于保险专兼业代理人以保险人名义进行代理活动，因此加强保险代理人管理，在展业过程中不可擅自对投保人作处同意承保的决定。

新增条文赋予了保险公司可以对已成立的合同附条件或期限的权利，在这样的情况下，即使合同已经成立，但如果所附的条件未发生或者所附期限未到来，则合同虽成立但并未发生效力，一旦保险标的在合同生效前发生保险事故，公司无需承担保险责任。在以往的司法实践中，裁判机构肆意否定保险合同中附条件或期限约定的效力，这一条修订与合同法的规定相一致，对此作出了肯定，限制了裁判权的滥用，值得赞同，建议公司两核部门充分行使法律赋予保险人的权利，对于在合同订立时双方权利、义务并未完全明确的情况下，为保障公司权益，可对合同附生效条件，约定合同自该条件成就时始发生效力，自合同生效保险人始承担保险责任。特别是在保险费缴纳与保险责任承担等重要事项上作出约定。

现行保险法与修订之后的保险法均没有将保险费的缴纳作为保险人承担保险责任的一个前提条件，应当认为是保险法的重大缺陷，这也显示了保险行业在立法上弱势地位，保险费缴纳是投保人的一项主要义务，保险费也是构成保险赔偿基金的的基础来源，如果保险费是否缴纳与保险责任承担没有关系，对于投保人或被保险人而言，不出险就延迟交纳甚至不缴纳，出险即补缴纳保险费甚至仍不缴纳，反正保险公司也不能藉此拒绝赔偿。这其实鼓励了投保人对保险人的逆选择行为，属于保险经营过程中须严加防范的道德风险。保险监管机关近年来在部分险种上推行的“见费出单”， 说明也是充分认识到这一点的，但可惜的是在整个保险法修订过程中没有人进行此项提议，试想如果能在保险法上加入这一条，缴纳保险费必然是投保人自觉地行为，也就不需要高调推行所谓的“见费出单”这种欠缺法律依据的行为，保险公司也就不存在所谓的“应收问题”，同时也增加和稳定了保险公司的偿付能力，保护了广大投保人利益。现在保险法修订赋予了保险合同可以附条件生效，保险公司应当将保险费的缴纳作为保险责任承担的一个前提，特别是在没有推行见费出单的险种上。

保险事故通知义务及法律责任

现行保险法第二十二条：投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时

通知保险人。

保险法修订第二十一条：投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时通知保险人。故意或者因重大过失未及时通知保险人，致使保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但保险人通过其它途径已经及时知道或者应当及时知道保险事故发生的除外。

相对于现行保险法，本条修改涉及三个方面：一：明确故意或者因重大过失未履行该义务所造成的后果法律。二：保险人仅对无法确定的部分，不承担赔偿或者给付保险金的责任，明确了保险人拒赔的范围。三：一定程度上免除了被保险人的通知义务，增加保险公司自觉

主动进入理赔查勘程序的义务。

旧条文虽然规定了投保人等应当在事故发生后及时履行通知义务，但是对于未履行该义务所造成的后果法律却没有明确规定。保险法修订规定对于未履行通知义务而导致对事故无法准确定责，定损的，对该无法确定部分的损失公司不承担保险责任。有人认为该规定赋予了保险人依法拒赔的权利，即只要投保人等因主观故意、重大过失未及时通知保险人而导致对事故无法准确定责、定损的，该部分损失公司有权不予赔偿，实际上，根据民诉法及证据规则，被保险人对自己的损失有义务进行举证，如举证不能自然要承担不利的诉讼后果，所以本条并不是对保险公司权力的赋予，而是对原有权力的复述。另保险公司也不是保险事故损失确定的唯一主体，被保险人即使没有及时报案，它也完全可以通过其他途径对事故原因及损失大小进行证据固定，如车辆发生事故，被保险人未报案，保险公司未进行现场查勘，如果被保险人出具事故责任认定书，保险公司是不能否认事故发生这一事实；保险公司未定损，而被保险人通过合法程序由有资质的评估机构进行评估，并出具评估报告，在保险公司无相反证据推翻的情况下，保险公司也是无法否认损失存在及大小这一事实的，在这种情况

下，保险公司是无法拒赔的。

另一方面，明确了保险人拒赔的范围，从而限制了保险人通过合同条款自主约定责任后果的权利。客观而论，这种规定是合理的，有的时候投保人、被保险人或者受益人由于客观原因无法及时通知投保人，或者对未及时通知不存在重大过错，通过合同约定的方式完全剥夺其请求赔偿的权利太过严厉，也不合理。

上述条文的修改，要求保险公司在实务中重新检视条款约定，尤其在财产保险合同条款中，保险公司通常会通过保险条款或特别的方式约定事故发生后，投保人或被保险人未及时通知的，保险人不承担保险赔偿责任，依照新条文，该约定超出了法律规定的范围，当属于无效。另增设的条文规定从一定程度上要求保险公司对重大事故的关注，一定程度上免除了被保险人的通知义务，而增加保险公司自觉主动进入理赔查勘程序的义务，比如一些重大保险事故，保险人通过媒体等途径可以很快得知事故发生的，这种情况下，即使有关当事人未能及时通知保险公司，也不应免除保险人的保险责任。这就要求保险公司对于社会上发生的重大事故，应该自觉提高敏感度和关注程度，对属于公司承保项目的，自觉主动的介入现场查勘，防止陷入由于迟延查勘而无法定责、定损，但是又由于违反了法律规定而无法拒赔的两难境地。保险公司在新旧法过渡阶段，单证设计及保险条款引用方面要多注意保险法的这些变化，利用这段时间对条款及特别约定进行符合保险法的修改活动。

明确了保险条款的解释原则

现行保险法第三十一条：对于保险合同的条款，保险人与投保人、被保险人或者受益人有争议时，人民法院或者仲裁机关应当作有利于被保险人和受益人的解释。

保险法修订第三十条：采用保险人提供的格式条款订立的保险合同，保险人与投保人、被保险人或者受益人对保险合同条款有争议的，应当按照通常理解予以解释。对保险合同条款有两种以上解释的，人民法院或者仲裁机关应当适用有利于被保险人和受益人的解释。

本次修改体现了二个方面的进步：其一：争议条款限定为格式条款而非所有保险条款。其二：不能一有争议就不分清红皂白的作不利与保险公司的解释，而是应当遵循合同法的规定，首先按照通常理解予以解释，有两种以上解释的，才可做出有利于被保险人和受益人的

解释。

现行保险法第三十一条确定的不利解释原则在司法裁判中被极度滥用，裁判机构习惯于仅因被保险人或投保人作出了对合同条款的不同解释，便随意突破法律基本原则，使用不利解释规则，简单判决保险公司败诉，使保险公司在诉讼中极度不利的地位。这种做法带来的后果表现为恶意诉讼以获取更大收益，道德风险泛滥，司法无权威信可言。

保险实务中，并不是所有的保险合同均是格式条款，虽然格式条款占据主体，但协商条款亦日趋增多，协商条款系双方合意达成，显然不能适用不利解释规则。即使保险条款中的格式条款，也是保险人按行业惯例，将投保单及正式保单等保险合同单据格式化，其目的在一定程度上是为了保障交易安全，提高工作效率而设置。

当然，必须肯定的是法官在处理案件中，对一般合同与格式合同的内容的注意程度及肯定标准是不一样的，保险公司作为具有专业知识和经验的机构，又是格式的保险条款提供者，应当承担更多的责任。但保险合同种的格式条款虽具有特殊性，它却仍然是合同的一种类型，《合同法》的原则和精神仍对保险合同的理解和适用具有指导作用，在对保险合同条款产生争议时，应当依据合同法、保险法的相关规定予以认定。

不利解释原则应当以合同解释的一般原则和基本方法为基础，而目前法院只要合同双方对条款发生不同理解，便一概作有利于被保险人、受益人的解释已成为被保险人或受益人获取不当得利的工具。保险法的本次修改，值得赞许。该条的修订是保险合同法部分的修订为数不多的亮点，当然，保险公司在制定合同条款时，要尽量使条文本身意思明确，避免条文本身出现两种以上的解释。因为作为格式合同的提供者，在司法实务中，保险公司如果自己也解释不清楚或解释难以令人信服，可能会承担不利的法律后果，我们赞同在这种问题上将

举证责任更多的分配给保险公司。

明确了保险标的转让后法律后果

现行保险法第三十四条； 保险标的的转让应当通知保险人，经保险人同意继续承保后，依法变更合同。但是，货物运输保险合同和另有约定的合同除外。

保险法修订第四十九条 保险标的转让的，保险标的的受让人承继被保险人的权利和义

务。

保险标的转让的，被保险人或者受让人应当及时通知保险人，但货物运输保险合同和另

有约定的合同除外。

因保险标的转让导致危险程度显著增加的，保险人自收到前款规定的通知之日起三十日内，可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。

被保险人、受让人未履行本条第二款规定的通知义务的，因转让导致保险标的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。

本条确定了保险标的转让之后，被保险人权利的推定承继。在这一前提下，后三款对保险人与被保险人的利益进行了均衡。该条文的意思有三个层次：第

一、保险标的转让之后，由标的的受让人承继被保险人的权利义务，当发生保险事故时，受让人作为标的的所有权人有权要求保险公司赔偿；第二，标的转让的，原所有权人应当通知保险人，但是没有通知的，保险人并不能因此而拒赔，只有当保险人有证据证明标的的转让会导致危险程度增加的，方可依据保险合同的约定要求增加保费或者解除合同；第

三、对于在保险事故发生时，原所有权人对标的转让未通知保险人的，如果保险人有证据证明该事故的发生是由于标的转让危险程度增加而导致的，保险人可以不承担责任。

而依照修订前的保险法规定，保险标的的转让应当通知保险人，经保险人同意继续承保后，依法变更合同。保险标的转让未经保险人同意，保险合同应属无效，保险人就可以不承担保险责任。因为保险标合同成立于投保人与保险公司之间，保险标的转让之后，投保人对保险标的不具有保险利益，保险合同应属无效，而保险标的的受让人其虽然对保险标的具有保险利益，但与保险公司并无保险合同关系，也无权向保险公司提出索赔。我们知道同样的保险标的掌握在不同的人手中，其危险程度可能有很大的不同。保险人的承保风险会因保险标的转让的改变而发生变化，对保险人确定是否承保、拟定费率及履行保险合同的主要义务产生重大影响。保险人有权利也有义务根据新的合同相对人的保险条件，确定是否承保、拟定费率。 新条文可能导致以下二种情况：一是剥夺了保险公司对转让之后的保险标的确定是否承保及重新拟定费率的权利。二是可能产生对被保险人权利的侵害，如出现保费应当减

少的情况。

从诉讼实务来看，一个方面保险人如果能够证明保险标的转让致使危险程度显著增加的，那么法律赋予了保险人可依据保险合同的约定增加保费或者解除合同的权利；另外方面即使投保人对于保险标的的转让没有通知保险人，只要保险人无法证明标的转让导致危险程度增加，那么在事故发生后，保险人就必须承担保险赔偿责任。总体来说，保险法本条修改增加了保险人对于标的转让而导致危险程度增加的举证责任。如果无法证明，则拒赔存在一定风险，而何谓危险程度增加，目前没有规定，可以想象，保险公司对此举证非常非常困难！因此当发生了保险标的转让的情形时，应当尽可能搜集证据证明确实存在着危险程度的增加

导致了事故的发生。

不可抗辩条款、解除分故意和重大过失及解除时效

现行保险法第十七条：……

投保人故意隐瞒事实，不履行如实告知义务的，或者因过失未履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除保险合同。

保险法修订第十六条：……投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除保险合同。

前款规定的保险合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过30日不行使而消灭。除本法第五十五条第一款规定外，自保险合同成立之日起超过2年的，保险人不得解

除合同。

新条文一：将投保人未履行如实告知义务的主观过错仅限定在故意和重大过失范围内，而一般过失则不包括在内；二：同时，投保人未履行如实告知义务无论是因故意还是重大过失，都只有构成足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的后果时，保险人才可以行使合同解除权。与旧条文相比，增加了保险人行使解除权时，投保人因故意未履行如实告知义务所应当造成一定结果的要求，限制了保险人行使解除权的范围；三：明确规定了保险人行使解除权的除斥期间，自知道有解除事由之日起30日内行使，否则权利消灭；同时该权利的行使还要受到保险合同期间的限制，即只能在合同成立之日起2年内行使，超过

2年的解除权自动消灭。

关于一个月除斥期，现行保险法没有规定，但在保险实务中，保险公司特别是寿险公司，对告知义务者违反告知义务已经知道，但为占据保险费，并不行使解除权，保持沉默，等到保险事故一旦发生后，立即提出告知义务者违反告知义务的事实，从而拒绝给付保险金，这种将投保人长期搁置在不安定的状态中，而保险人则永久性地掌握着解除权的做法是不适当的，也是不合理的，有损于公平原则。因此本次立法将除斥期规定在1个月之内，如果不行使则意味着放弃行使。但是，如何证明保险人是否在已经进入计算除斥期，换言之，怎么知道保险人在1个月前已经掌握了告知义务者违反了告知义务的事实？这是司法实务中的举证责任问题，根据我理解和国外的司法实践，该举证责任落到了投保人的头上。由投保人

提供给保险人已经掌握该事实的证据。

关于2年的不可抗辩原则，我国《保险法》中没有对“不可抗辩”的内容进行规定，本次保险法增加了不可抗辩条款，这条规定主要是针对长期人身保险。部分保险公司宽进严出，在承保阶段不对投保人或保险标的进行了解，出现之后理赔阶段挖地三尺找理由，影响很坏，保险公司最为有力的拒赔理由就是投保人未履行如实告知义务。但我们也要充分认识到，在目前这国情下，保险公司没有信用平台可以比较便捷的获得被保险人的相关信息，保险公司的调查手段和方式存在障碍与缺陷，采用二年的不可抗辩期，是否会诱发逆选择及道德风险

值的思考。

另新条文不仅限制了保险人行使解除权的范围，增加了保险人的举证责任，因此保险人以投保人未履行如实告知义务而解除合同的难度就大大增加；同时对公司行使解除权在时间上提出了要求，保险公司一：在订立合同时应当尽到审慎的审查义务，对于足以影响公司是否承保或者费率等重要因素的，尽量严格现场勘查，认真审核其资质，防止出险漏洞而出现投保人可以不如实告知的可能；同时对于明知道投保人未如实告知的信息，必须及时向投保人反馈核实，保证信息的真实性。二：在合同成立以后，对于可能存在投保人未如实告知可能性的，必须在2年进行认真调查或者审核，并且在知道确切的解除事由之日起30日内一定行使解除权。三：加强保险营销员、保险专兼业代理管理，这些人员代表保险公司在一线

展业，对保险标的情况最可能了解。

弃权与禁止反言原则

增加条款：第十六条第六款：保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。

保险人承保时，需要了解投保人的有关情况，以确定承保风险，进而决定是否承保及保险费率。因此，修订前的保险法规定，订立保险合同时，保险人就保险标的或者被保险人的有关情况提出询问的，投保人应当如实告知；投保人未如实告知，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合同。该规定对保险人较为有利，实践中受到保险人的滥用，保险人在订立保险合同时往往并不对投保人提供的有关情况进行审查；即使在保修期间内发现投保人未如实告知的，也仍继续收受保费，但是，一旦发生保险事故，保险人就以上述规定为由拒绝承担保险责任。修订后的保险法对保险人的合同解除权作了适当限制：保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。

“弃权与禁止反言”原则是最大诚信原则中的一项重要内容，新保险法首次明确规定了该原则，该原则适用于保险人已经知道其有解约权和抗辩权而明示或默示地表示放弃解约权和抗辩权的情形。构成弃权必须符合两个条件：一是保险人必须知悉权利的存在，这里的“知悉”应理解为“保险人确切知情为准”，二是保险人须有明示或默示地意思表示。禁反言适用于保险人已经知道被保险人违反如实告知义务或者违反保证而明示或默示地向被保险人表示保险合同仍有强制力，被保险人不知其事实而信以为真地情形。在很多情况下，弃权和禁

反言存在重复和交叉。

从保险实践看，“弃权与禁止反言”原则主要是约束保险人，但往往涉及到保险人、保险代理人和投保人三者之间的关系。如果保险代理人为谋取佣金收入，对保险标的或投保人的声明事项不严格审核甚至代填投保单，由于保险代理人是以保险人的名义进行代理行为的，因此，一旦保险合同生效，即使保险人发现被保险人不符合保险条件，也不能以不实告知主张保险合同解除并不承担保险责任。这要求保险公司要加强保险代理人管理，要求其诚信规范展业，同时提高核保人员业务技能，严格审核投保单。

投保单应附格式条款、说明和明确说明义务加重

现行法保险法第十七条规定订立保险合同，保险人应当向投保人说明保险合同的条款内容，并可以就保险标的或者被保险人的有关情况提出询问，投保人应当如实告知。第十八条：保险合同中规定有关于保险人责任免除条款的，保险人在订立保险合同时应当向投保人明确说明，未明确说明的，该条款不产生效力。

保险法修订第十七条 订立保险合同，采用保险人提供的格式条款的，保险人向投保人提供的投保单应当附格式条款，保险人应当向投保人说明合同的内容。对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明；未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。

对照新旧条文，可以看出以下几点变化：一：新条文在规定保险人应当对合同条款说明的同时，也规定了保险人提供的投保单中应当附有保险格式条款，投保人以此为基础做出是否投保的决定。二：将明确说明义务的范围从“责任免除条款”扩大到“免除保险人责任的条款”三：对于免除保险人责任的条款，保险人除应当尽到明确说明义务外，增加规定了保险人应当在投保单、保单、或者其它保险凭证上做出足以引起投保人注意的提示的义务。

自从《合同法》明确规定格式条款以来，保险条款就被认定为典型的格式条款， 个别工商、消费者维权机构及媒体直接称之为“霸王条款”，严重影响了保险公司的形象和声誉。其实上述组织并未正确认识保险条款和格式条款的区别和联系，造成了人们对保险条款的模

糊认识。

对于第一点，我们认为其规定是合理的，保险人对保险条款的说明及明确说明应当是在缔约之前或之时，只有在合同签订之前，保险人通过说明解释的方式让投保人了解合同的内容，才能体现对投保人知情权及选择权的保护，合同成立之后在交付及说明条款没有实际意义。该法律条文明确了保险公司负有对保险条款交付时点的举证义务，应当引起重视，保险公司在认真履行保险法规定的义务同时，也应当从诉讼取证角度检视单证制作，因为，在一对一缔结合同的情形下，一方不认可实际情形，另一方均难以举证，而承担举证义务的一方必定会承担不利法律后果。目前，产险公司条款印制作有以下几种形式：一，单独印制，与保单一起交付，加盖骑缝章；二，印制在保险单正本之后；三：附印制在投保单之后。对照保险法的规定，从诉讼举证角度分析，第

一、二种方式显然存在问题，保险条款单独印制，与保单一起交付，加盖骑缝章虽能证明条款的交付，但同时也证明了交付时点不符合保险法的要求。第二种方式于第一种方式存在同样的问题。我们建议保险公司采用第三种方式印刷，并在投保人声明中要求投保人做出保险条款已受领的声明内容。

对于第二点，首先必须名确，保险条款是由专业人士拟定，内容比较复杂，条款中夹杂着大量的专业术语，一般人对保险合同的内容，尤其是专业性、技术性条款难以准确理解，保险人作为合同的起草者应当对投保人或被保险人做出解释说明，充分保护投保人或被保险人的知情权及选择权，但是该条文有几点尚需进一步明确，

1、说明义务的范围从“责任免除条款”扩大到“免除保险人责任的条款”，其中的“免除保险人责任的条款”涵盖的范围有多大？责任免除条款的基本意义在于允许保险人免除本应承担的保险责任，即保险人的保险责任已经构成，却因因免责条款的存在，不用保险人实际承担。而根据修改后的条款，对一些根本就不属于保险责任范围，本就不需要保险公司承担责任的条款是否属于保险法修订中的“免除保险人责任的条款”的范畴，如免赔额的设置系保险人为规避道德风险依国际通行的行业惯例设定、是不是也要明确说明？再如被保险人违反保证条款导致的免责、双方特别约定导致的免责、援引法律规定导致的免责等情形是否一并纳入“免除保险人责任的条款”？

2、从保险实务来看，强势的投保人日益涌现，如部分单位投保人构配备专业法律人员、部分投保人通过经纪公司选择保险公司并代为订立合同、甚至部分投保人在协议承保项目中、保险合同直接就是由投保人起草的，对于这种情形，是否同样科以保险人明确说明义务？

对于第三点，保险人如何证明已经尽到说明义务，是一件不易解决的事情。根据保险审判司法实践及保险案例，法院在审理保险诉讼案件中，对保险公司以投保人及被保险人义务或免责条款拒赔的，无论原告是否以“保险人条款未尽如实告知义务”作为抗辩理由，法院将主动援引保险法加以审查，保险人无证据证明已履行“明确告知义务”的，免责条款一律不生效，保险公司应承担赔偿责任。口头说明在只有利益关系相对的双方在场的情况下，很难举证证明和认定。因此保险公司必须制作相关材料做相关记录，保险公司能向法院提供的最用力证据就是投保人的亲笔签名的投保单，保险公司格式投保单投中保人声明栏目中一般均有“本保单相应条款被保险人已领阅，保险人已对全部条款明确说明，特别是责任免除于被保险人义务部分，本人已悉知其含义，同意投保”之描述，保险公司如能向法院提交符合规定的投保单，而投保人无相反证据予以反驳的，法院在案件审理中对条款的效力一般予以确认。由此可见，在诉讼中，是否能向受诉法院提供投保人亲笔签名的投保单决定了绝大部分保险诉讼的成败。根据修订的保险法，保险人因对投保单做相应调整

1、增加受领条款内容。

2、将“免责条款”的描述修改为“免除保险人责任的条款”。另保险公司务必重视保险法规定的明确说明义务的切实履行，重视投保单亲笔签字的落实工作，规范程序并不必然导致效率的下降，该项工作只要保险人愿意来做，是能做到的，也是必须做到的。 如法有明文，保险公司知而不守，届时败诉赔钱，纯属咎由自取。

另保险公司大量业务通过专兼业代理单位达成，建议保险公司司在与相关单位签署代理（兼业）协议中，明确约定“代理人应向投保人全面告知保险合同条款内同，特别是保险合同中免除保险人责任及投保人、被保险人义务部分须做明确说明，并确保投保人亲笔签署投保单，如因未履行上述义务，造成保险公司承担保险赔偿责任，代理人应当以此保险赔偿数额向保险公司承担违约责任”，具体措辞，可酌情修订，我们认为该约定明确了代理人应承当之义务，符合保险法及保险监督机构的文件规定，符合保险公司利益，有利与投保人权利

的保护，公平合法有效。

规定了较短的理赔时效

第二十三条：……

保险人依照保险合同的约定，认为有关的证明和资料不完整的，应当通知投保人、被保险人或者受益人补充提供有关的证明和资料。

第二十二条：……

保险人按照合同的约定，认为有关的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知投保人、

被保险人或者受益人补充提供。

进一步明确和规范保险理赔的程序、时限，解决理赔难的问题。一是约束保险人要求被保险人补充索赔材料的行为，规定，保险人认为被保险人等提供的有关索赔请求的证明和材料不完整的，应当“及时一次性书面”通知被保险人等补充提供，以避免保险人以此为由拖延理赔；二是明确核赔期限和通知义务。规定，保险人收到被保险人索赔请求后，应当及时作出核定；“情形复杂的，应当在30日内作出核定，但合同另有约定的除外”，“保险人应当将核定结果书面”通知被保险人或者受益人。以督促保险公司及时受理索赔，及时核定责任；三是对不属于保险责任的，要求保险人说明拒赔理由。

修订前的保险法规定，投保人、被保险人或者受益人请求保险人赔偿或者给付保险金时，应当提供其所能提供的有关的证明和资料；当上述证明和资料不完整时，保险公司应当通知其补充提供。实践中，有的保险公司故意每次只通知补充提供一部分资料，并以证明和资料仍不完整为由多次要求投保人、被保险人或者受益人补充提供，借此拖延赔付时间。修订后的保险法规定，上述情形下，保险人应当及时一次性通知投保人、被保险人或者受益人补充提供。另这一规定由于缺乏明确的时限规定，有的保险公司常常以未完成核定为由，故意拖延赔付时间；认为不属于保险责任的，也不及时通知被保险人或者受益人。修订后的保险法规定：

1、保险人收到被保险人或者受益人赔偿或者给付保险金的请求后，应当及时作出核定；情形复杂的，应当在三十日内作出核定。

2、对不属于保险责任的，保险人应当自作出核定之日起三日内向被保险人或者受益人发出拒绝赔偿或者拒绝给付保险金通知书；此外，还必须说明拒绝赔付的理由。新条文比较旧条文的修改在于当投保人等提供的索赔资料不完整时，保险人向投保人等提出的要求投保人提供补充材料的请求仅有一次，而旧条文对于保险人的该请求并没有做出次数限制。条文明确了核赔的期限，同时对于不属于保险责任范围的还要求保险人向被保险人说明拒赔的理由。

该条文修订的立法目的是为了进一步明确和规范保险理赔的程序、时限、解决理赔难的问题。立法本意在于保护被保险人的权益，但对于保险公司则提出了更高的要求，对于其核赔的时间进行了限定；当然，法律也允许当事人对于核赔的时间做出约定；增加了保险人对拒赔案件的说明义务。首先，核赔人员应当树立在案件发生之后，就在第一时间内及时、全面了解案件情况的意识；其次，加强培养核赔人员的法律思维，提高迅速甄别案件焦点问题的能力以及学会把握证据对于案件事实认定的作用。其次、在没有合同约定的情况下，尽量加快核赔的时间，遵守法律的规定，防止由于未在时间规定内理赔而受到的损失；其次，对于所承保的大型项目，如果预估到将来核赔可能需要较长的时间，那么可以在签订合同时在合同中约定核赔的时间，从而排除法律关于“及时”与“三十日”的规定，争取更多的理赔时间。最后、对于拒赔案件，在实务中，保险公司一般都会给被保险人做出拒赔通知书，说明理由，因此仍应当贯彻该做法。但是值得注意的是，部分法院在裁判阶段将保险审判争议焦点聚集在保险公司的拒赔理由上，如拒赔通知书载明的理由无法成立，将对保险公司在诉讼阶段提出的其他理由不再审核，由此可见，拒赔通知书的制作也特别重要。

责任保险制度的修改和完善

现行保险法 第五十条 保险人对责任保险的被保险人给第三者造成的损害，可以依照法律的规定或者合同的约定，直接向该第三者赔偿保险金。

责任保险是指以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的保险。

保险法修订第六十五条在原来基础上增加规定：责任保险的被保险人给第三者造成损害，被保险人对第三者应负的赔偿责任确定的，根据被保险人的请求，保险人应当直接向该第三者赔偿保险金。被保险人怠于请求的，第三者有权就其应获赔偿部分直接向保险人请求

赔偿保险金。

责任保险的被保险人给第三者造成损害，被保险人未向该第三者赔偿的，保险人不得向

被保险人赔偿保险金。

通过上述条文的描述，我们发现，责任保险从以前的从“保障被保险人利益”向“保护第三者利益”转变，体现了责任险的第三者利益属性，根据增补的两款规定，被保险人可以将保险赔偿保险金请求权的转让给予第三者，使第三者可以直接从保险人处获得赔偿；赋予第三者保险赔偿保险金代位请求权，以保证第三者能够及时获得赔偿。实践中经常出现被保险人怠于向保险人行使保险金请求权的情形，而最终的受害人还是第三者，而被保险人从保险人获得的赔偿保险金最终要支付给受害的第三者，新保险法参照合同法关于代位权的原理，规定第三者有权就其应获赔偿部分直接向保险人请求赔偿保险金。很显然受害第三者可以诉讼方式直接起诉保险人，因为对被保险人是否怠于行使请求权如何判断保险法没有明确，在未来的诉讼中必然也是充满争议，同时本条的规定也会滋生被保险人消极履行赔偿责任的情绪，而司法实践中法院显然不会拒绝第三者的诉讼行为，可以想象，在新法实施之后，保险公司不得不面临新法修改导致的大量此类的诉讼案件的涌现。

另新法强调了保险公司对第三者获偿利益的注意义务，限制被保险人领取赔偿保险金 ，保证第三者获得有效赔偿。在过去的责任保险实践中，曾经出现被保险人从保险人处获得赔偿保险金后隐匿躲避或挥霍一空或用于清偿其他债务的情形，以致第三者无法得到赔偿。这种情形的存在违背了责任保险的立法目的，也不利于社会稳定和社会和谐。 这个规定也为保险人向被保险人支付赔偿保险金提出了条件：一是被保险人在向保险人申请领取保险金时必须提供已经向第三者进行赔偿的证据；二是保险人在向被保险人支付保险金时必须审查被保险人是否向第三者进行了赔偿。但这种规定，无疑使保险公司在实际操作实务中增加了难度，我们认为保险公司的这种注意义务应是形式上的审查义务，保险公司尽到形式审查义务之后，第三者如仍终未获得被保险人赔偿的，第三者无权以保险公司违反注意义务为由向保

险人主张损害赔偿。

本次保险法修订对责任险理赔产生重大影响，公司应当重新设置责任险理赔规则及流

程。

明确了理赔时效的性质和起算点

现行保险法第二十七条 人寿保险以外的其他保险的被保险人或者受益人，对保险人请求赔偿或者给付保险金的权利，自其知道保险事故发生之日起二年不行使而消灭。 人寿保险的被保险人或者受益人对保险人请求给付保险金的权利，自其知道保险事故发生之日起五

年不行使而消灭。

保险法修订第二十六条 人寿保险以外的其他保险的被保险人或者受益人，向保险人请求赔偿或者给付保险金的诉讼时效期间为二年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。人寿保险的被保险人或者受益人向保险人请求给付保险金的诉讼时效期间为五年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。

被保险人或者受益人请求给付保险金的期间的性质是“除斥期间”还是“诉讼时效”一直存在很大争议。新保险法将索赔期限性质明确为“诉讼时效”平息了争议，与《民法通则》诉讼时效的规定保持了一致，同样适用诉讼时效的中止、中断、延长的规定，这对被保险人权

利的保护更为充分。

另值得注意的是保险法修改将起算点确定为“知道或者应当知道保险事故发生之日起计算”，这与《民法通则》的规定存在一定差异，民法通则规定的诉讼时效起算点为“自当事人知道或者应当知道权利被侵害时起计算”。按照民法通则的理解，被保险人向保险公司提出索赔，保险公司如拒绝赔偿，可以视为权利受到侵害，诉讼时效方开始起算。我们认为，这种差异会导致司法实践中的分歧，须立法或司法解释予以进一步明确。

诉讼时效属于法律强制性规定，当事人不得通过合同约定的形式加以排除适用，也不得增加或缩短。理赔索赔时效明确为“诉讼时效”后，适用《民法通则》关于诉讼时效中断、中止和延长的规定，扩大了被保险人或者受益人理赔索赔时效期间。现有保险条款种存在大量的关于索赔期限的约定，新保险法实施之后，投保人或被保险人即使违反此这约定，并不导致索赔权利的丧失，因为这些规定违反法律强制性规定而属无效，因此，产险公司应当根据该规定对产品条款进行梳理，对理赔政策进行修改以保持与法律规定一致。

明确了催交保费宽及扣减保费的效力

现行保险法第六十条 保险人对人身保险的保险费，不得用诉讼方式要求投保人支付 。

保险法修订第三十八条 保险人对人寿保险的保险费，不得用诉讼方式要求投保人支付。

保险法修订增加第三十六条第二款 被保险人在前款规定期限内发生保险事故的，保险人应当按照合同约定给付保险金，但可以扣减欠交的保险费。

保险法修改缩小了禁止诉讼催缴的范围，由原先的人身险缩小范围至人寿保险。

人身保险包括人寿险、健康险及意外险，根据保险法修订之规定，保险公司可依法追缴投保人欠缴的健康保险及意外伤害保险保险费。团体人身保险存在定期结算业务，部分投保人拒绝缴纳结算保费，由于原先的保险法禁止保险向投保人追缴人身保险费，因此造成保险公司财务坏帐。现保险公司可向投保人追缴保费。保险公司可以在保险合同中对投保人欠缴保险费约定带有惩罚性的违约金，对于欠缴健康险及意外险保费的客户，及时采取各项法律

措施，必要时可依法提起诉讼。

扣减保费的规定使得被保险人宽限期出险后公司可以在先扣减所缴保费后给付保险金的做法具有明确法律依据。实务中，被保险人宽限期出险后公司扣减所缴保费后给付保险金，受益人往往以该做法没有法律依据而向法院提起诉讼后胜诉。该条款规定可减少公司保费损失。保险条款和理赔操作中加入本条款内容。

死亡保险合同被保险人同意权

现行保险法第五十六条 以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人书面同意并认

可保险金额的，合同无效。

修订后保险法第三十四条 以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可

保险金额的，合同无效。

投保人投保时，如被保险人未在投保书上签字但口头同意并认可保险金额的，保险合同

有效。

该修改避免被保险人口头同意死亡险的情况下保险合同被认定为无效，促进交易和保护交易安全。实务中如有确切证据证明被保险人曾口头同意死亡险并认可保险金额，公司就不能主张合同无效。本条的修订主要和寿险公司有关，但产险公司也经营的短期健康险也涉及这个问题。实践中的确出现以死亡为给付条件的保险合同因无被保险人签字而导致保险公司拒赔，更为恶劣的是一些保险公司在投保之时，明知被保险人未作书面确认，但也不提出要求，出险之后却据此拒绝赔偿，这种行为是极不诚信的，可能是基于上述纠纷的出现，保险法修改中删除了“书面”二字，我们认为本条的修改动机是好的，但做法是非常不人道的，可以预见，因“书面”二字的删除而增添众多冤魂，原保险法之所以强调书面形式，其便于举证是次，重要的是提醒被保险人慎重，避免因投保人的道德风险导致被保险人的死亡，其实是对生命权的一种保护和关怀，它对抑制道德风险是非常重要的。

认定“被保险人同意并认可”这一行为的话语权更多的是掌握在投保人与被保险人一方。 从保险公司角度思考，为维护合同稳定性，防止投保人与被保险人串通退保，我们建议，保

险公司仍然采用书面形式为妥。

团体保险中的受益人的指定

现行保险法第六十一条 人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定。

投保人指定受益人时须经被保险人同意。

修订后保险法被保险人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，可以由其监护

人指定受益人。

第三十九条 人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定。

投保人指定受益人时须经被保险人同意。投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身保险的，不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人。

被保险人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，可以由其监护人指定受益

人。

有的用人单位在为员工投保时，将本单位指定为员工身故保险金的受益人。按照保险法的一般原理，这笔保险金的所有权就归于用人单位。通常情况下，在职员工遭遇意外身亡后，单位会支付一笔抚恤金以示对逝者的哀悼和对家属的安慰，须说明的是，在工伤制度普遍实行的情况下，单位对员工家属的一些抚恤款项的支付更多的是出于道义而非法律义务。这些用人单位往往拿这笔保险金作为抚恤金，这样就可以达到安抚原工家属又无经济上负担性支出的目的。保险法修订规定投保人对与其具有劳动关系的劳动者有保险利益，可以为其投保，同时规定，此种情形下，保险合同不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人，我们认为这种规定是没有任何道理的，单位通过购买保险的形式规避或分散部分用工风险是正当的行为，其行为没有法律上的禁止，在实践中，这种保险行为得到保险公司及员工的认可。我国实行保险制度以来，为谋求保险金，亲人间相残很多见，单位为谋求保险金而谋杀员工的极其鲜见，没有证据表明，在单位作为受益人的情况下，道德风险会被诱发。投保单位不能指定自己受益人，这种无理规定使投保单位无法通过购买保险的方式转移用工风险，保障员工利益，将给团体人身保险市场的发展带来很大影响，因为投保单位投保动机丧失，团体险业务可能出现萎缩。这种情况下，用人单位、员工、保险公司均因该规定受损害，特别是没有保险公司经济支付作为保障，用人单位与死者家属之间的矛盾可能会被激化成社会问题。

由于新保险法禁止企业为员工投保的保险业务中指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人，因此保险公司再依据投保单位与被保险人之间关于指定投保单位为受益人的协议，将保险金支付给投保单位的行为将被认定为无效。受益人即使签署上述协议后，仍可向保险公司主张权利，保险公司将面临重复理赔的法律风险。建议保险公司修改承保手续，如果投保单位要指定自己为受益人，应明确告知法律规定。

保险金作为遗产给付

现行保险法第六十四条 被保险人死亡后，遇有下列情形之一的，保险金作为被保险人的遗产，由保险人向被保险人的继承人履行给付保险金的义务：

（一）没有指定受益人的；

（二）受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的；

（三）受益人依法丧失受益权或者放弃受益权，没有其他受益人的。

修订后保险法第四十二条 被保险人死亡后，遇有下列情形之一的，保险金作为被保险人的遗产，由保险人依照《中华人民共和国继承法》的有关规定履行给付保险金的义务：

（一）没有指定受益人，或者受益人指定不明无法确定的；

…….

受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在

先。

增加了“受益人指定不明无法确定的”情况下保险金应作为被保险人遗产，并按《继承法》由被保险人的继承人依法继承，解决了实务中受益人为“法定”情形下的争议；同时明确了受益人与被保险人在同一事件死亡，且无法判断死亡先后顺序时，推定受益人先死，填补了立

法空白。

保险法将司法实践中已经采取的规则法律化，避免了争议，保险公司应根据法律规定完

善理赔业务规则，提高服务时效。

自杀的保险责任

现行保险法第六十六条 以死亡为给付保险金条件的合同，被保险人自杀的，除本条第二款规定外，保险人不承担给付保险金的责任，但对投保人已支付的保险费，保险人应按照

保险单退还其现金价值。

以死亡为给付保险金条件的合同，自成立之日起满二年后，如果被保险人自杀的，保险

人可以按照合同给付保险金

修订后保险法第四十四条 以被保险人死亡为给付保险金条件的合同，自合同成立或者合同效力恢复之日起二年内，被保险人自杀的，保险人不承担给付保险金的责任，但被保险

人自杀时为无民事行为能力人的除外。

保险人依照前款规定不承担给付保险金责任的，应当按照合同约定退还保险单的现金价

值。

本条明确被保险人自杀时为无民事行为能力人的除外，另增加了“二年”期限的起算点的规定，即在合同效力中止的情况下，自合同效力恢复之日起算。 在我国，无民事行为能力人包括不满十周岁的未成年人以及不能辨认自己行为的精神病人，前者从年龄上即可进行判断，而后者则需要经过法定程序认定。由此可见，自杀必须以被保险人有意思能力能力为前提，自杀是自杀者在意思自主状态下作出的决定，自杀以主观故意为限，被保险人因过失导致自己死亡的，不属于自杀。 实际上，对一个已死亡的人临死前的心理状态进行认定是有难度的，保险公司不得不面对举证上的尴尬。修订之后的保险法无论从立法价值取向还是具体条文具限制了适用自杀免责的范围，公司将承担更多的自杀赔付责任。保险公司应完善理

赔政策，避免不必要的诉讼。

受益人故意造成保险事故的保险责任

现行保险法第六十五条 投保人、受益人故意造成被保险人死亡、伤残或者疾病的，保险人不承担给付保险金的责任。投保人已交足二年以上保险费的，保险人应当按照合同约定向其他享有权利的受益人退还保险单的现金价值。

受益人故意造成被保险人死亡或者伤残的，或者故意杀害被保险人未遂的，丧失受益权。

修订后保险法第四十三条 投保人故意造成被保险人死亡、伤残或者疾病的，保险人不承担给付保险金的责任。投保人已交足二年以上保险费的，保险人应当按照合同约定向其他

权利人退还保险单的现金价值。

受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，该受益

人丧失受益权。

如果一份保险合同，指定了多个受益人的，其中部分受益人“故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的”，该受益人当然不能获得保险金。那么，其他受益人是否可以获得保险金？目前的做法是，保险人有权拒赔，其他受益人拿不到保险金。在受益人故意造成被保险人死亡伤残或者疾病时，保险人不承担给付保险金责任，这对于无辜的受益人不公平。新保险法对次进行了修改完善，规定此种情形下，实施非法行为的受益人丧失受益权，但保险人不因此免除保险责任，保护了无辜受益人的合法利益。再发生上述情况，仅仅是“该受益人丧失受益权”，而不再连累其他受益人。另指定受益人有两人以上，明确约定受益份额或顺序，其中一受益人故意造成被保险人死亡，这种情况下如何赔偿需出

台司法解释加以明确。

综上，受益人故意造成被保险人死亡伤残或者疾病时，公司不能拒赔，仍应承担保险责任。保险公司修改完善理赔政策，准确履行赔付责任。

刑事强制措施损害的保险责任

现行保险法第六十七条 被保险人故意犯罪导致其自身伤残或者死亡的，保险人不承担给付保险金的责任。投保人已交足二年以上保险费的，保险人应当按照保险单退还其现金价

值。

修订后保险法第四十五条 因被保险人故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事强制措施导致其伤残或者死亡的，保险人不承担给付保险金的责任。投保人已交足二年以上保险费的，保险人应当按照合同约定退还保险单的现金价值。

故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事强制措的行为是属于对社会的危害性行为，应当遭到社会否定，因此犯罪不赔原则必须确立。从条文分析，被保险人在因犯罪导致自身伤残或死亡均不赔偿，“导致”二字表明，犯罪行为与伤残或死亡必须有因果关系，否则不能适用该条规定，当然导致伤残或死亡的原因包括：自身过错致所致、受害人、第三人或警方所致、同伙所致（如分赃不均，反目成仇）、执行死刑。另值得思考的是，如过被保险人在犯罪预备或者犯罪中止阶段伤残或死亡，保险公司是否可以免责？被保险人死亡，国家机关显然无法通过刑事判决来确认其行为是否属于犯罪，这种情况下，商事审判中是否可以对被保险人

罪与非罪的判断？

总之，本条修改增加了保险人免责范围，比较明确的是被保险人抗拒依法采取的刑事强制措施导致其自身伤残或者死亡的，保险公司可拒绝承担保险责任。在我国，刑事强制措施有五类，按照强制力度从轻到重，依次分为：拘传、取保候审、监视居住、拘留、逮捕。

本条修改扩大了保险公司保险责任免除的范围，有利于保险公司。保险公司应相应完善

理赔政策，准确认定赔付责任。

严格保险条款的制定要求

新增条文第十九条 采用保险人提供的格式条款订立的保险合同中的下列条款无效：

（一）免除保险人依法应承担的义务或者加重投保人、被保险人责任的；

（二）排除投保人、被保险人或者受益人依法享有的权利的。

本条参照了《合同法》第四十条关于格式条款的强制性规定，对格式条款的内容进行限定。实际上，保险监管机构对保险条款的拟定、申报、审查等事项均有规定，为强化保险公司对自身条款合规及合法性审查，监管机构规定了法律责任人制度，由法律责任人对保险条款的合法性履行审查职责，另保险条款须向保险监管机关办理审批或备案手续，保险监管机构应履行职责，对保险条款加以审查，经备案或审查之后的保险条款应当认为不存在本条规

定的问题。

另值得我们注意的是，保险条款有其特殊性，保险条款中的除外责任、责任免除条款、免赔额等限制责任的条款是基于不同险种的不同风险考量而作出的技术安排，符合保险原理，为行业所必须而普遍存在，此类条款不能被认为无效，否则缔结保险合同的基础将不复

存在。

当然，保险公司所制定的保险条款应当严格按照法律的规定，不得损害被保险人、投保人等利益。保险公司产品部门开发产品时，应严格注意对被保险人权益限制的条款，尽量避免因违反法律规定而被认定为无效的情况发生。（上）

保险公司合规风险管理体系构建研究

来源：中国论文下载中心 [ 08-10-13 13:14:00 ] 作者：佚名 编辑：studa0714

[摘要]目前，我国保险公司现行的合规管理体制缺乏系统性，没有专职机构负责，缺乏有效的组织保障和科学的运行程序，是一种模糊低效的运作方式。因此，要大力推广和普及全新的合规管理理念；设置统一的合规规划和合规管理部门；加强对一线员工的系统培训和指导；确保检查部门独立于业务活动，以保证合规管理的有效性。只有建立符合保险公司自身实际的合规管理体系，才能有效发挥其风险管理和健全企业内控的功能。

[关键词]合规风险，法律风险，管理体系，合规队伍，合规机构，合规制度，合规文化

20世纪90年代以来，国际金融保险市场上相继发生了一系列重大财务丑闻和操作风险案件。这些案件的产生大多是由于企业自身合规风险管理失控所致，因此，国际金融保险业纷纷整合内部资源，组建专职部门以强化合规管理，控制风险。同时，各国金融保险监管机构也认识到，外部的合规性监管不应该、事实上也不可能替代企业内部的合规风险管理，因此先后出台了一些关于公司内部合规部门建设的指引或规定。这无疑对金融保险业内部合规风险管理体系建设起到了很大的推动作用。

近年来，国内金融保险业开始重视合规风险管理，一些商业银行和保险公司纷纷尝试以各种方式建立合规风险管理体系。2006年年初，保监会在《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》(以下简称《指导意见》)中更是首次对保险公司进行合规管理、设置相应负责人和职能部门提出了明确要求。

一、“合规”、“合规风险”和“合规管理”的概念

(一)“合规”的概念

“合规”是由英文“compliance”一词翻译而来。Compliance原意为“遵守、服从”，但从上个世纪90年代以来，在国际金融保险领域中，compliance逐渐发展有专门的特殊含义。

2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规部门》(《Compliance and the Compliance Functionin Bank》)高级文件。该文件虽未对“合规”概念进行界定，但却指出：“本文件所称„合规风险‟是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。”由此可见，国际金融保险领域中所谓的“合规”，是指金融保险企业及其员工遵守法律、监管规定、行业自律准则，以及企业自己制定的内部规范的总称。

首先，“规”即合规的渊源。巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》中列举合规的渊源包括：“立法机构和监管机构发布的基本的法律、规则和准则”，“市场惯例”，“行业协会制定的行业规则”，以及适用于金融企业职员的“内部行为准则”等。因此，“合规”中的“规”不仅是指来自企业外部的具有法律约束力的文件，还包括更广义的诚实守信和道德行为的准则，它们可能是来自企业外部，也可能是由企业自身制定的。

其次，“合规”中的“合”包括抽象和具体两个层面。在抽象层面，“合”要求企业内部的管理制度、业务规则必须符合外部的法律法规、监管规定和行业准则；在具体层面，“合”则要求企业内部的管理制度、业务规则都得到实际的执行。

通过上述分析可以看出，目前国际金融保险业所关注的“合规”并非通常所说的“依法合规”。“依法合规”一词虽然在金融监管和日常经营中经常被使用，但它并不是一个严谨的概念，人们对它的理解往往是非常模糊和不统一的，仅仅停留在表面。如有人把“依法合规”理解为仅是“符合法律规定”，有的人则将其分解成“依照法律、合乎规定”，至于进一步的“法律”和“规定”是指什么，包括哪些内容，应该限定到哪个层级，就不得而知了。

(二)“合规风险”与“法律风险”的联系和区别

当前，人们普遍接受的法律风险概念，是指企业因不遵守法律规定、监管规则或者因和交易方产生合同纠纷，而导致财务损失、被处罚或者产生诉讼纠纷的风险。从巴塞尔银行监管委员会的定义来看，合规风险与法律风险既有联系又有区别。二者有重合的一面，比如金融企业因为某项业务而遭受处罚时，它所面临的合规风险同时也是一种法律风险，因此业界常常将“合规风险”和“法律风险”并称为“法律合规风险”；但是合规风险又不等同于法律风险，它们各有其独立性，彼此不能涵盖。

首先，合规风险中有些部分无法归人法律风险的范畴。如因不遵守诚实守信和道德行为的准则(包括自律组织制定的某些准则，企业内部制定的管理制度、业务规则等)而遭受声誉甚至财务损失的风险只能称为合规风险，而不是法律风险。相应的，因合同不能执行或合同纠纷而导致损失的风险也只能称为法律风险，而不是合规风险。

其次，传统的企业法律部门往往仅被定位为服务部门，负责向业务部门和管理人员提供法律咨询意见，支持企业的交易和诉讼，因此传统的法律风险管理往往是个案的和被动的。合规风险管理则是一种全新的、制度化的、主动的管理模式，与传统的法律风险管理有很大不同。

(三)“合规管理”的概念

国内外金融保险行业中，人们大多从企业管理和风险管理的角度出发，将合规工作表述为“合规管理”或“合规风险管理”，普遍将其视为一项独立的风险管理活动和一种健全企业内控体系的重要手段。

如上海银监局课题组在《中资银行合规风险管理机制建设研究》中指出：“合规已成为银行内部的一项核心风险管理活动，更是银行实施有效内部控制的一项基础性工作。”“合规风险管理体制是指，银行主动识别合规风险，主动避免违规事件的发生，主动采取各项纠正措施以及适当的惩戒措施，持续修订相关制度流程和详尽描述具体做法的岗位手册，以有效管理合规风险，确保银行合规稳健运行的一个周而复始的循环过程。”

全球十大律师事务所之一的路伟国际律师事务所在其《中国企业法律风险管理标准化策略报告》中，将合规管理誉为“企业管理的第三支柱”，认为合规管理对外的重点在于指导“企业如何开展经营活动”，“保护企业免于发生重大风险事件”，创造和保持“企业精神”、“公共形象”和“声誉”；对内则能“从整体上增强和改善企业的内部管理控制”。报告起草人、著名合规管理专家吕立山律师更是认为，“鉴于长期以来不同经营部门各自为政的积习，实现整个集团的统一管理是许多中国企业所面临的重大挑战。而这一体制的实现，必须通过强化合规体系，建立上下通畅的报告和决策渠道，方能达成。”

综上所述，合规管理是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，以实现增强内部控制，对违规行为进行早期预警，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。

二、国内外金融业合规管理体系建设的现状

(一)银行业合规管理体系的建设

随着对合规重要性认识的逐步到位，合规作为一门独特的风险管理技术，已经得到全球银行业的普遍认同，合规风险与银行其他风险一道被纳入到银行的风险管理框架中。国际银行业的合规职业队伍正在逐步崛起，合规人员日益发展成为一个专业化的职业阶层，合规部门的组织结构也不断得到调整和完善。

国际上，各大银行纷纷根据自身规模、经营的复杂化程度、业务性质及其区域分布的不同，设立了不同组织结构的合规部门。如荷兰银行和德意志银行成立了单一的、独立的合规部门；渣打银行、瑞士信贷第一波士顿银行等成立了法律及合规部或风险管理与合规部；汇丰银行在总行设独立合规机构，在中国地区则将合规和法律部门合二为一。

银行监管机构也先后对银行的合规部门做出规定。2003年10月，巴塞尔银行监管委员会发布了《银行内部合规部门》咨询文件，成为一些国家监管机构和银行规范合规风险管理的指导性文件。时隔不到两年，该委员会在此基础上再次发布了《合规与银行内部合规部门》高级文件，更在世界范围内产生了巨大影响。

国内银行业方面，中国银行是建设合规管理体系的先锋。早在2001年10月，中银香港即设立“法律与合规部”。2002年，中国银行总行把“法律事务部”更名为“法律与合规部”，增加合规管理职能，并设首席合规官。在首席合规官和法律与合规部的领导下，行内各级法律与合规部门在职权范围内进行了大量的规章制度建设、合规监督检查、合规培训、咨询、调研、宣传和反洗钱等工作。

除中国银行外，国内其他各大商业银行也纷纷进行了合规管理的探索和试验。如中国建设银行于2003年初在总行法律事务部下设“合规处”，2005年将其独立出来成为“合规部”；中国工商银行于2004年设“内控合规部”；中国农业银行将合规工作归口法律事务部管理；中国民生银行、上海浦东发展银行等也都设立了“法律与合规部”。

2005年11月，上海银监局发布了《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》，要求沪上法人银行和商业银行分行应于2005年底前，其他银行业金融机构应于2006年底前设立独立的合规管理部门。该《指导意见》也成为我国金融监管机构第一个有关合规管理的专门文件。

(二)保险业合规管理体系的建设

在国际保险业，一些国际组织近两年纷纷发布有关文件，对保险公司建立合规管理体系提出要求。如国际保险监督官协会(1AIS)在2004年发布的《保险公司治理的核心原则》(Compilation Of IAIS Insurance Core Principle on corporate governance,19 January2004)中，要求保险公司董事会指定一名或数名官员负责公司的合规工作，并定期向董事会报告。世界经济合作组织(OECD)在2005年发布的《OECD保险公司治理指引》(OECD guidelines for insurers‟governance，28April2005)中指出，在良好的公司治理下，确保企业行为合规(符合法律特别是保险法的规定，比如投资规则、报告和信息披露要求等)是董事会职责中必须涵盖的基本内容。

国际上，各国保险公司都非常重视合规管理体系和合规机构的建设。如美国国际集团(AIG)在董事会下设“规则、合规和法律委员会(Regulatory，Compliance and Legal Committee)”，在管理层中设总法律顾问、首席合规官和首席规则官(三者的工作受规则、合规和法律委员会的监督)，形成双重的合规管理领导和监督体制。美国怡安(Aon)保险集团在董事会下设“合规委员会”，公司合规官、总法律顾问和负责内部审计的副总裁向合规委员会负责。

在亚洲，日本保险业特别重视合规管理工作，形成了独具特色的合规体系。日本财产保险公司(Sompo Japan Insurance Inc)在董事会下也设置了“合规委员会”，并将其明确定位为跨部门的协调机构，规定其成员由合规部门总经理、公司总部五个以上其他部门的总经理和相同数量的外部专家组成；公司日常的合规工作由合规部门负责，合规部门与总部其他部门以及各业务分部共同接受公司内部审计监察部门的审计，公司内部审计监察部门则向合规委员会报告工作。日本东京海上保险公司(The Tokio Marine and Fire Insurance CO.，Ltd.)、日本兴亚保险公司(Nipponkoa Insurance Co.，Ltd)的合规委员会则设置在CEO之下，不直接对董事会负责，合规委员会下同样设有专门的合规部门。在欧洲，荷兰国际集团(1NG)在总部设置了合规部，负责监控因违规而导致的有关企业声誉和商业信誉方面的风险，在集团的各个层级安插了375名合规官，分别监控本地本级的经营行为是否合规。法国安盛集团由总部法律部负责集团的合规工作，起草合规指南和相关的规则流程，下发到世界各地的子公司和分支机构执行，各子公司的首席执行官对本公司的合规工作负责，子公司的法律部则扮演确保本级业务运作安全和符合当地法律规定的角色。德国安联集团在总部设有首席集团合规官，在各分支机构中设有合规部门。

国内方面，平安保险公司在2004年底成立了“法律与合规部”，率先在保险业中开始新型合规管理的实践。2006年初，中国人保控股公司将“法律部”改造为“法律与合规部”，中国人寿保险股份有限公司设立了单独的“内控合规部”；之后，中国人保寿险有限公司也设立了法律合规部。此外，近来成立的长城人寿保险股份有限公司设“法律合规部”，渤海财产保险股份有限公司设“合规部”；中外合资保险公司中亦有中美大都会人寿保险有限公司设“合规部”。

2006年1月5日，中国保监会在《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》中首次提出：保险公司董事会除履行法律法规和公司章程所赋予的职责外，还应对“合规”、“内控”和“风险”负最终责任；保险公司应设合规负责人职位，并设立合规管理部门。该《指导意见》的发布，为中国保险企业构建全新的合规管理体系、组建合规部门提供了政策依据，必将大大促进中国保险业合规管理体系的建设。

三、我国保险业合规管理体系建设中的问题

我国保险公司的合规管理部门发展还不成熟，各保险公司定有各种内部管理办法和实施细则，由多个部门分别行使部分合规管理职能，但目前的合规管理不成体系，不够完善，是比较落后的，无法符合保监会最新《指导意见》的要求。“合规管理”对于我国保险业而言是一个新鲜事物，实际运作中，未被全新“合规”观念武装的旧有的合规管理体制存在很多问题。 首先，全新的合规管理理念尚未在保险业中得到大力推广和普及。占据多数人头脑的仍是原有的“依法合规经营”，没有真正认识到合规管理的重要性、特殊性和专业性，不了解合规管理的具体内容和特点，更谈不上构建全新的合规管理体系和组织具体实施。

其次，现有合规管理体制中，没有统一的合规规划和合规管理部门，业务、法律、审计监察、财务甚至办公室等部门分别承担了合规管理的部分职能，不成体系，彼此之间职责界定不清晰，相互协调配合不力。由于缺乏合规管理的统率归口部门，企业内部规范在制定阶段多是各部门分头进行，缺乏系统协调。各部门因为自身知识、经验、能力的限制或者出于部门私利，往往容易忽略法律、法规、监管规定以及其他部门的规定，制定出的规章制度难免彼此冲突，之后又没有专职部门和统一标准来判断孰是孰非。在规章制度的监督执行中，由于没有专职负责的常设部门，各部门往往只检查本部门制定规章制度的落实情况，而对其他规章制度的落实情况应付了事。

第三，一线员工缺乏系统的教育培训和专业指导，不能全面准确地理解法律、法规、规则和企业内部规章制度。

第四，检查部门往往并不独立于业务活动，难以保证合规管理的有效性。合规部门应有能力主动对所有可能存在合规风险的部门履行合规风险管理职责，还应有权随时就其调查发现的任何违规或可能的违规行为向高级管理人员及董事会报告，并且不因实施上述行为而遭受管理人员或其他任何工作人员的冷遇或打击报复。但在大部分保险公司中，几乎所有参与合规管理的部门基本都隶属于同级子公司或者分、支公司的管理层，这种体制显然很难保证对同级公司管理层是否合规经营进行严格的管理。

我国保险公司现行的合规管理体制虽然几乎是全员参与，但由于缺乏系统性；没有专职机构负责，没有有效的组织保障和科学的运行程序，因此只能是一种模糊低效的运作方式，亟需改革和完善。

四、构建合规管理体系的建议

合规管理的引进不是简单的嫁接，而是要完全融人保险公司的核心经营管理体制中。只有建立符合保险公司自身实际的合规管理体系，才能有效发挥其风险管理和健全企业内控的功能。

(一)合规机构和合规队伍的建立健全

合规机构和合规队伍的建设涉及到保险公司的董事会、高级管理层、职能部门和具体合规人员各个层面。

1.董事会层面

巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中专门规定了董事会的合规职责，包括审批合规政策并确保其制定适当，监督合规政策的实施，在全行推行诚信与正直的价值观念等。中国保监会在《指导意见》中也要求保险公司董事会对“使保险公司建立合规管理机制，并对保险公司遵守法律法规、监管规定和内部管理制度的情况定期进行检查评估”负最终责任。因此，处于公司最高层的董事会应充分认识到合规风险管理的重要性，责成高级管理层拟定合规管理的战略方案、合规政策，并由董事会通过执行；同时了解合规部门的功能及其效力范围，并监督和评价高级管理层的合规风险管理状况。当然，董事会可以设置专门的合规分委员会或者要求审计分委员会等来承担上述职责。

2.高级管理层层面

巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》中指出：“每家银行应该有一位执行官或高级职员全面负责协调银行合规风险的识别和管理，以及监督其他合规部门职员的工作”，该执行官或高级职员被称为“合规负责人”。国际保险监督官协会在《保险公司治理的核心原则》中要求负责保险公司合规工作的官员应由董事会指定并向董事会报告工作。中国保监会在《指导意见》中借鉴了这些做法，要求“保险公司应当设立合规负责人职位。合规负责人既向管理层负责，也向董事会负责，并向中国保监会及时报告公司的重大违规行为”。因此，合规负责人更应设置在高级管理层层面，而非部门负责人层面，否则将可能难以很好地履行职责。

对保险公司高级管理层而言，参照巴塞尔银行监管委员会的建议，应做好以下方面的工作：制定和传达合规政策(包含管理层和员工应遵守的基本原则)，说明整个企业上下用以识别和管理合规风险的主要程序；确保合规政策得以遵守，发现违规问题时，采取适当的补救方法或惩戒措施；每年至少一次识别和评估企业所面临的主要合规风险，并制定管理这些合规风险问题的计划；就合规风险管理，特别是重大违规情况向董事会或其下设委员会报告；组建一个常设的、有效的内部合规部门。

3.合规部门层面

合规部门是合规工作的职能部门，是合规管理体系的重要组成部分。科学地组建适合公司需要的合规部门是做好合规工作的前提和组织保障。

(1)合规部门的设置和模式选择。国际上，金融企业通常在总部设置独立的合规部门，在分支机构设置当地的合规部和合规官。总部合规部门直接向高级管理层(总裁或董事会主席)报告，并拥有直接向董事会或其下设委员会报告的权限；各分支机构的合规部门则存在矩阵式和条线式两种报告路线，前者在向上一级合规主管报告的同时，还要向合规部门所在分支机构行政主管报告，后者只向上一级合规部门主管报告。

我国实践中，金融保险企业的合规部门设置存在三种模式：一是合并法律和合规管理职能并设置相应机构；二是设立单独的“合规部”；三是设立“内控合规部”。第三种模式强调了合规工作增强和改善企业内部管理控制的方面，与模式二并无本质区别。

我国大多数的银行和保险公司都选择了第一种模式，即将原有的法律部改为“法律与合规部”，或在法律部下设“合规处”，或者直接将合规职能划归法律部。这一选择并非中国企业的创新，在国外一些大金融保险企业中，法律部门与合规机构的职责界限往往也是比较模糊的。美国银行业协会的统计结果表明：银行规模越大，越希望由银行法律部门履行银行合规职责。全球企业法律顾问协会(ACC)则认为，合规是公司法律顾问或者公司律师职责的一部分，因此合规管理和法律部门密不可分是很自然的事情。

从行业实践来看，我国现阶段以保险公司已有法律部门为基础组建合规管理部门应是较好的选择。合规管理以对法律法规、监管规定的正确理解和解释为基础，在很多情况下，合规风险和法律风险是重合的。正是合规管理与法律工作之间这种不可分割的密切联系，使大多数企业选择了第一种模式。实际上，即便企业建立单独的合规部门，如果其合规管理体制不能以与国际公认的法律标准和做法一致的方式反映和包含对适用法律要求的完整、准确的理解，就无益于保护、增进公司的利益。也就是说，即便成立独立的合规部门，其运行也离不开法律人员的专业建议和支持。

(2)合规部门应保持独立性。无论合规部门的组织结构如何，保持其独立性是最重要的原则。巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中对独立性进行了解释，其包含四个相关要素：“第一，合规部门应在银行内部享有正式地位。第二，应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理。第三，在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突。第四，合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息并能接触到相关人员。”

因此，在设置合规部门时，为确保其独立性，应当考虑建立相关的配套机制：一是合规部门要尽量独立于业务和财务部门，进行独立预算管理，预算管理应与合规部门的工作目标保持一致，而非取决于业务部门或业务条线的盈利状况。二是建立科学的激励考核机制，即一方面合规部门要接受上级部门和机构的监督评估，以确保合规职能的有效发挥；另一方面，对各业务部门或业务条线管理人员的绩效考核，应主动咨询合规负责人对其合规风险管理能力的评价意见。

4.合规人员队伍的建设

上海银监局课题组提出：“为确保合规部门有效履行职责，应配备高素质的专业合规人员。银行的合规人员要具有与其职责履行相匹配的资质、经验、专业素质和个人素质。适当的专业素质包括能全面、正确地理解法律、规则和标准及其对银行经营运作的实际影响；通过定期、系统的教育和培训，能保持并发展其专业技能，具有对所适用法律、规则和标准最新发展的实时把握能力。适当的个人品质主要包括诚实正直的品格、思考质疑的能力、职业判断的中立性和独立性、良好的沟通能力、较强的判断力和灵活性等，尤其需要具有对合规问题涉及的相关人员直言不讳的勇气和能力。”上述对银行业的合规人员素质要求在保险业也同样适用。

对合规人员的专业素质要求与对企业内部法律工作人员专业素质的要求是类似的。但合规工作中管理的比重远远大于传统的法律支持工作，合规人员通常更需要深入了解本企业复杂的业务经营。我国金融保险企业中目前大多已存在一支成形的法律工作队伍，因此，加强对现有法律工作队伍业务经验和管理才干的培养，无疑是建成一支高素质合规队伍的捷径。

(二)合规制度的建设和执行

规章制度是合规管理体制的中心内容，在制度建设方面，应考虑以下几点：

首先，在董事会和高级管理层层面，应制定《合规政策》(董事会层面)和《合规管理办法》(高级管理层层面)等纲领性文件以及针对董事和高级管理层的《行为守则》，特别是要对董事和高级管理层的合规责任提出明确要求。

其次，以合规纲领性文件为统领，进行大规模的整章建制工作。包括制定专门的《规章制度管理办法》，明确规章的制定、发布和实施须经严格的法律合规审查，建设规章制度的修订和评价等管理流程。制定或修改完善《合同管理办法》、《授权经营管理办法》、《知识产权管理办法》、《品牌管理办法》、《员工行为准则》等一系列规章制度。

第三，提前预防和提示合规风险。对金融监管机构下发的每一个规章制度，都要同步分析整理和归纳，提出相应的法律合规要点，及时提醒各职能部门。在合同管理方面，完善从合同项目立项、草拟、审查、印章管理、履行到档案管理等各环节的管理流程，推出示范合同范本，做到对法律合规风险的提前防范。

第四，明确员工的岗位责任和尽责义务，制定《员工岗位合规手册》。高规格的规章制度需要有效的执行和监督，否则，再好的制度也只能是形同虚设。合规制度在实施过程中，如果需要变通，任何变通都应逐级上报，由适当级别的适当人员以公开透明的方式决定，以保证不违背制度整体的意图和目的。这样的规定本身就有保证遵守规章制度的作用，因为大多数情况下，遵守规定反而要比层层报请批准变通更加简便；同时它也要求必须明确各个级别的报告义务并建立有效的报告渠道。

只有坚持全面的监督和检查，合规制度才能正常地发挥作用。因此，必须有独立的专人负责对各级人员合规责任进行检查。监督检查的重点不在于数字而在于程序管理，即：不仅检查实施了什么行为，还要检查怎样实施有关行为，是否获得适当的内部批准，是否遵守特定的规章制度。

(三)合规管理软件系统的运用

融合金融保险企业原有的业务和财务管理软件，增加相应合规控制的IT系统能够帮助公司实现更好的合规监控。

合规管理软件系统的使用在发达国家已经比较普及。尤其是在美国，为扭转因为安然、世通等公司的丑闻而给投资者信心造成严重打击的局面，美国国会于2002年出台了萨班斯法案(The Sarbanes-Oxley Act)，该法案的精神实质与金融企业合规风险管理机制有着高度的内在统一性。企业为满足该法案对公司财务报告和内部控制的严格要求，往往必须制定复杂的控制流程，并保留充分的证据以证明每个控制的有效性。因此，大量基于COBIT(Control Objectives for Information and related Technology—信息系统和技术控制目标，美国信息系统审计与控制协会1996年公布，国际上公认的最先进、最权威的安全与信息技术管理和控制标准)和ITIL(Information Technology Infrastructure Library—信息技术基础设施库，英国政府中央计算机与电信管理中心于20世纪90年代初期发布的一套IT服务管理实践指南，几经升级改善后，成为事实上的IT管理服务国际标准)的合规管理软件应运而生，成为在美上市公司日常经营管理中所依赖的重要工具。

使用IT系统进行合规管理主要体现在流程控制上。首先，当新的法律法规、监管规定和行业规范出台后，公司针对这些新的合规要求，需要对原有的流程规范进行修改，一个一体化的合规管理软件将避免大量的重复劳动，降低审查修改内部规范的复杂性，减少合规成本。其次，在业务活动中，合规管理系统可以将业务流程分拆成不同的子流程，在各个子流程里订下不同的条规，自动记录与每一笔业务相关的所有电子文件、会议记录、电话记录、传真等，建立流程文档库集中汇总信息，而所有信息都可以随时被搜索调出，与设定的流程条规进行对比，从而保证了合规检查的便捷和持续进行。第三，合规管理系统中通常会设定各个层级信息和资料的发布义务和查阅权限，当业务进程发生偏离时，具有相应权限的合规控制人可以第一时间查阅了解到在哪一个阶段和流程到底发生了什么，从而可以利用流程节点及时做出控制和调整，促使整个工作流程朝设定的目标发展，大大加强了风险管理。第四，合规管理系统在业务流程或者财务汇总结束后，可以将包括各个子公司、分公司、部门的信息集中起来，统一进行分析，制作报告，给决策者提供直观的信息资料。

(四)合规文化的培养

合规文化的培养是合规管理能够切实发挥功效的基础，可以从以下方面人手：

首先，“合规从高层做起”。“合规从高层做起”是有效的合规管理体制得以建立的基础。企业高层应当在整个企业中做出表率，设定鼓励合规的基调。“当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。”而且，“来自高层的支持必须持续不断、毫不动摇，并将其纳入核心管理目标之中，……任何一级业务经理唆使或默许下级员工规避内部规定和适用法律，标准化管理体制也将名存实亡。企业内部任何环节一旦容忍规避行为，都将清晰地暗示管理层实际上并不完全支持合规制度，员工会从其实际行动、而不是年报的说词中，很容易地领会他们真正的优先取向。”

其次，强调“合规并不只是专业人员的责任”。企业应“努力培育主动合规以及良好互动的合规意识，业务人员应欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门或合规员的建议；业务管理者应准确识别关键合规问题，及时向合规部门或合规工作人员咨询，频繁、主动地进行动态合规回顾；合规部门或合规工作人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。”

第三，强化“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身虽然并不能直接为企业增加利润，但是系列的合规活动能制和调整，促使整个工作流程朝设定的目标发展，大大加强了风险管理。第四，合规管理系统在业务流程或者财务汇总结束后，可以将包括各个子公司、分公司、部门的信息集中起来，统一进行分析，制作报告，给决策者提供直观的信息资料。

(四)合规文化的培养

合规文化的培养是合规管理能够切实发挥功效的基础，可以从以下方面人手：

首先，“合规从高层做起”。“合规从高层做起”是有效的合规管理体制得以建立的基础。企业高层应当在整个企业中做出表率，设定鼓励合规的基调。“当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。”而且，“来自高层的支持必须持续不断、毫不动摇，并将其纳入核心管理目标之中，……任何一级业务经理唆使或默许下级员工规避内部规定和适用法律，标准化管理体制也将名存实亡。企业内部任何环节一旦容忍规避行为，都将清晰地暗示管理层实际上并不完全支持合规制度，员工会从其实际行动、而不是年报的说词中，很容易地领会他们真正的优先取向。”

其次，强调“合规并不只是专业人员的责任”。企业应“努力培育主动合规以及良好互动的合规意识，业务人员应欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门或合规员的建议；业务管理者应准确识别关键合规问题，及时向合规部门或合规工作人员咨询，频繁、主动地进行动态合规回顾；合规部门或合规工作人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。”

第三，强化“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身虽然并不能直接为企业增加利润，但是系列的合规活动能够为企业争取到有利于未来发展和业务创新的外部政策环境；形成一整套具有较强执行力的、程序化的内部制度。通过内部制度的持续修订，将日积月累的各种良好做法沉淀下来，并清晰地界定实际工作中的尽职、问责和免责标准，将大大降低企业成本并增强企业风险控制能力，提高资本回报，最终为企业创造价值。

第四，保持激励约束机制与企业倡导的合规文化和价值观的一致性，严格责任追究制度。企业应“切实有效地落实问责制，确保奖惩分明、违规必究”。“不仅要奖励好的道德行为和良好合规做法，更要惩罚不道德的行为和违规行为”，要将“资源用于良好的控制系统、优良的客户服务和尽职员工的激励上，而不只是单纯的业绩激励”。企业“要纠正„重经营业绩、轻内控管理‟的绩效考核理念”，“平衡业务拓展与风险管理的关系，重视对„优秀员工‟的行为约束”。企业“要破除„以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律‟等不良文化的桎梏，明确„零容忍‟理念，以扭转长期职责不清、责任落实难的状况，强化政策和程序等规章制度的执行力”。

四、构建合规管理体系的建议

合规管理的引进不是简单的嫁接，而是要完全融人保险公司的核心经营管理体制中。只有建立符合保险公司自身实际的合规管理体系，才能有效发挥其风险管理和健全企业内控的功能。

(一)合规机构和合规队伍的建立健全

合规机构和合规队伍的建设涉及到保险公司的董事会、高级管理层、职能部门和具体合规人员各个层面。

董事会层面

巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中专门规定了董事会的合规职责，包括审批合规政策并确保其制定适当，监督合规政策的实施，在全行推行诚信与正直的价值观念等。中国保监会在《指导意见》中也要求保险公司董事会对“使保险公司建立合规管理机制，并对保险公司遵守法律法规、监管规定和内部管理制度的情况定期进行检查评估”负最终责任。因此，处于公司最高层的董事会应充分认识到合规风险管理的重要性，责成高级管理层拟定合规管理的战略方案、合规政策，并由董事会通过执行；同时了解合规部门的功能及其效力范围，并监督和评价高级管理层的合规风险管理状况。当然，董事会可以设置专门的合规分委员会或者要求审计分委员会等来承担上述职责。

2.高级管理层层面

巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》中指出：“每家银行应该有一位执行官或高级职员全面负责协调银行合规风险的识别和管理，以及监督其他合规部门职员的工作”，该执行官或高级职员被称为“合规负责人”。国际保险监督官协会在《保险公司治理的核心原则》中要求负责保险公司合规工作的官员应由董事会指定并向董事会报告工作。中国保监会在《指导意见》中借鉴了这些做法，要求“保险公司应当设立合规负责人职位。合规负责人既向管理层负责，也向董事会负责，并向中国保监会及时报告公司的重大违规行为”。因此，合规负责人更应设置在高级管理层层面，而非部门负责人层面，否则将可能难以很好地履行职责。

对保险公司高级管理层而言，参照巴塞尔银行监管委员会的建议，应做好以下方面的工作：制定和传达合规政策(包含管理层和员工应遵守的基本原则)，说明整个企业上下用以识别和管理合规风险的主要程序；确保合规政策得以遵守，发现违规问题时，采取适当的补救方法或惩戒措施；每年至少一次识别和评估企业所面临的主要合规风险，并制定管理这些合规风险问题的计划；就合规风险管理，特别是重大违规情况向董事会或其下设委员会报告；组建一个常设的、有效的内部合规部门。

3.合规部门层面

合规部门是合规工作的职能部门，是合规管理体系的重要组成部分。科学地组建适合公司需要的合规部门是做好合规工作的前提和组织保障。

(1)合规部门的设置和模式选择。国际上，金融企业通常在总部设置独立的合规部门，在分支机构设置当地的合规部和合规官。总部合规部门直接向高级管理层(总裁或董事会主席)报告，并拥有直接向董事会或其下设委员会报告的权限；各分支机构的合规部门则存在矩阵式和条线式两种报告路线，前者在向上一级合规主管报告的同时，还要向合规部门所在分支机构行政主管报告，后者只向上一级合规部门主管报告。

我国实践中，金融保险企业的合规部门设置存在三种模式：一是合并法律和合规管理职能并设置相应机构；二是设立单独的“合规部”；三是设立“内控合规部”。第三种模式强调了合规工作增强和改善企业内部管理控制的方面，与模式二并无本质区别。

我国大多数的银行和保险公司都选择了第一种模式，即将原有的法律部改为“法律与合规部”，或在法律部下设“合规处”，或者直接将合规职能划归法律部。这一选择并非中国企业的创新，在国外一些大金融保险企业中，法律部门与合规机构的职责界限往往也是比较模糊的。美国银行业协会的统计结果表明：银行规模越大，越希望由银行法律部门履行银行合规职责。全球企业法律顾问协会(ACC)则认为，合规是公司法律顾问或者公司律师职责的一部分，因此合规管理和法律部门密不可分是很自然的事情。

从行业实践来看，我国现阶段以保险公司已有法律部门为基础组建合规管理部门应是较好的选择。合规管理以对法律法规、监管规定的正确理解和解释为基础，在很多情况下，合规风险和法律风险是重合的。正是合规管理与法律工作之间这种不可分割的密切联系，使大多数企业选择了第一种模式。实际上，即便企业建立单独的合规部门，如果其合规管理体制不能以与国际公认的法律标准和做法一致的方式反映和包含对适用法律要求的完整、准确的理解，就无益于保护、增进公司的利益。也就是说，即便成立独立的合规部门，其运行也离不开法律人员的专业建议和支持。

(2)合规部门应保持独立性。无论合规部门的组织结构如何，保持其独立性是最重要的原则。巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中对独立性进行了解释，其包含四个相关要素：“第一，合规部门应在银行内部享有正式地位。第二，应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理。第三，在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突。第四，合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息并能接触到相关人员。”

因此，在设置合规部门时，为确保其独立性，应当考虑建立相关的配套机制：一是合规部门要尽量独立于业务和财务部门，进行独立预算管理，预算管理应与合规部门的工作目标保持一致，而非取决于业务部门或业务条线的盈利状况。二是建立科学的激励考核机制，即一方面合规部门要接受上级部门和机构的监督评估，以确保合规职能的有效发挥；另一方面，对各业务部门或业务条线管理人员的绩效考核，应主动咨询合规负责人对其合规风险管理能力的评价意见。

4.合规人员队伍的建设

上海银监局课题组提出：“为确保合规部门有效履行职责，应配备高素质的专业合规人员。银行的合规人员要具有与其职责履行相匹配的资质、经验、专业素质和个人素质。适当的专业素质包括能全面、正确地理解法律、规则和标准及其对银行经营运作的实际影响；通过定期、系统的教育和培训，能保持并发展其专业技能，具有对所适用法律、规则和标准最新发展的实时把握能力。适当的个人品质主要包括诚实正直的品格、思考质疑的能力、职业判断的中立性和独立性、良好的沟通能力、较强的判断力和灵活性等，尤其需要具有对合规问题涉及的相关人员直言不讳的勇气和能力。”上述对银行业的合规人员素质要求在保险业也同样适用。

对合规人员的专业素质要求与对企业内部法律工作人员专业素质的要求是类似的。但合规工作中管理的比重远远大于传统的法律支持工作，合规人员通常更需要深入了解本企业复杂的业务经营。我国金融保险企业中目前大多已存在一支成形的法律工作队伍，因此，加强对现有法律工作队伍业务经验和管理才干的培养，无疑是建成一支高素质合规队伍的捷径。

(二)合规制度的建设和执行

规章制度是合规管理体制的中心内容，在制度建设方面，应考虑以下几点

首先，在董事会和高级管理层层面，应制定《合规政策》(董事会层面)和《合规管理办法》(高级管理层层面)等纲领性文件以及针对董事和高级管理层的《行为守则》，特别是要对董事和高级管理层的合规责任提出明确要求。

其次，以合规纲领性文件为统领，进行大规模的整章建制工作。包括制定专门的《规章制度管理办法》，明确规章的制定、发布和实施须经严格的法律合规审查，建设规章制度的修订和评价等管理流程。制定或修改完善《合同管理办法》、《授权经营管理办法》、《知识产权管理办法》、《品牌管理办法》、《员工行为准则》等一系列规章制度。

第三，提前预防和提示合规风险。对金融监管机构下发的每一个规章制度，都要同步分析整理和归纳，提出相应的法律合规要点，及时提醒各职能部门。在合同管理方面，完善从合同项目立项、草拟、审查、印章管理、履行到档案管理等各环节的管理流程，推出示范合同范本，做到对法律合规风险的提前防范。

第四，明确员工的岗位责任和尽责义务，制定《员工岗位合规手册》。高规格的规章制度需要有效的执行和监督，否则，再好的制度也只能是形同虚设。合规制度在实施过程中，如果需要变通，任何变通都应逐级上报，由适当级别的适当人员以公开透明的方式决定，以保证不违背制度整体的意图和目的。这样的规定本身就有保证遵守规章制度的作用，因为大多数情况下，遵守规定反而要比层层报请批准变通更加简便；同时它也要求必须明确各个级别的报告义务并建立有效的报告渠道。

只有坚持全面的监督和检查，合规制度才能正常地发挥作用。因此，必须有独立的专人负责对各级人员合规责任进行检查。监督检查的重点不在于数字而在于程序管理，即：不仅检查实施了什么行为，还要检查怎样实施有关行为，是否获得适当的内部批准，是否遵守特定的规章制度。

(三)合规管理软件系统的运用

融合金融保险企业原有的业务和财务管理软件，增加相应合规控制的IT系统能够帮助公司实现更好的合规监控。

合规管理软件系统的使用在发达国家已经比较普及。尤其是在美国，为扭转因为安然、世通等公司的丑闻而给投资者信心造成严重打击的局面，美国国会于2002年出台了萨班斯法案(The Sarbanes-Oxley Act)，该法案的精神实质与金融企业合规风险管理机制有着高度的内在统一性。企业为满足该法案对公司财务报告和内部控制的严格要求，往往必须制定复杂的控制流程，并保留充分的证据以证明每个控制的有效性。因此，大量基于COBIT(Control Objectives for Information and related Technology—信息系统和技术控制目标，美国信息系统审计与控制协会1996年公布，国际上公认的最先进、最权威的安全与信息技术管理和控制标准)和ITIL(Information Technology Infrastructure Library—信息技术基础设施库，英国政府中央计算机与电信管理中心于20世纪90年代初期发布的一套IT服务管理实践指南，几经升级改善后，成为事实上的IT管理服务国际标准)的合规管理软件应运而生，成为在美上市公司日常经营管理中所依赖的重要工具。

使用IT系统进行合规管理主要体现在流程控制上。首先，当新的法律法规、监管规定和行业规范出台后，公司针对这些新的合规要求，需要对原有的流程规范进行修改，一个一体化的合规管理软件将避免大量的重复劳动，降低审查修改内部规范的复杂性，减少合规成本。其次，在业务活动中，合规管理系统可以将业务流程分拆成不同的子流程，在各个子流程里订下不同的条规，自动记录与每一笔业务相关的所有电子文件、会议记录、电话记录、传真等，建立流程文档库集中汇总信息，而所有信息都可以随时被搜索调出，与设定的流程条规进行对比，从而保证了合规检查的便捷和持续进行。第三，合规管理系统中通常会设定各个层级信息和资料的发布义务和查阅权限，当业务进程发生偏离时，具有相应权限的合规控制人可以第一时间查阅了解到在哪一个阶段和流程到底发生了什么，从而可以利用流程节点及时做出控制和调整，促使整个工作流程朝设定的目标发展，大大加强了风险管理。第四，合规管理系统在业务流程或者财务汇总结束后，可以将包括各个子公司、分公司、部门的信息集中起来，统一进行分析，制作报告，给决策者提供直观的信息资料。

(四)合规文化的培养

合规文化的培养是合规管理能够切实发挥功效的基础，可以从以下方面人手

首先，“合规从高层做起”。“合规从高层做起”是有效的合规管理体制得以建立的基础。企业高层应当在整个企业中做出表率，设定鼓励合规的基调。“当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。”而且，“来自高层的支持必须持续不断、毫不动摇，并将其纳入核心管理目标之中，……任何一级业务经理唆使或默许下级员工规避内部规定和适用法律，标准化管理体制也将名存实亡。企业内部任何环节一旦容忍规避行为，都将清晰地暗示管理层实际上并不完全支持合规制度，员工会从其实际行动、而不是年报的说词中，很容易地领会他们真正的优先取向。”

其次，强调“合规并不只是专业人员的责任”。企业应“努力培育主动合规以及良好互动的合规意识，业务人员应欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门或合规员的建议；业务管理者应准确识别关键合规问题，及时向合规部门或合规工作人员咨询，频繁、主动地进行动态合规回顾；合规部门或合规工作人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。”

第三，强化“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身虽然并不能直接为企业增加利润，但是系列的合规活动能制和调整，促使整个工作流程朝设定的目标发展，大大加强了风险管理。第四，合规管理系统在业务流程或者财务汇总结束后，可以将包括各个子公司、分公司、部门的信息集中起来，统一进行分析，制作报告，给决策者提供直观的信息资料。

(四)合规文化的培养

合规文化的培养是合规管理能够切实发挥功效的基础，可以从以下方面人手

首先，“合规从高层做起”。“合规从高层做起”是有效的合规管理体制得以建立的基础。企业高层应当在整个企业中做出表率，设定鼓励合规的基调。“当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。”而且，“来自高层的支持必须持续不断、毫不动摇，并将其纳入核心管理目标之中，……任何一级业务经理唆使或默许下级员工规避内部规定和适用法律，标准化管理体制也将名存实亡。企业内部任何环节一旦容忍规避行为，都将清晰地暗示管理层实际上并不完全支持合规制度，员工会从其实际行动、而不是年报的说词中，很容易地领会他们真正的优先取向。”

其次，强调“合规并不只是专业人员的责任”。企业应“努力培育主动合规以及良好互动的合规意识，业务人员应欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门或合规员的建议；业务管理者应准确识别关键合规问题，及时向合规部门或合规工作人员咨询，频繁、主动地进行动态合规回顾；合规部门或合规工作人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。”

第三，强化“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身虽然并不能直接为企业增加利润，但是系列的合规活动能够为企业争取到有利于未来发展和业务创新的外部政策环境；形成一整套具有较强执行力的、程序化的内部制度。通过内部制度的持续修订，将日积月累的各种良好做法沉淀下来，并清晰地界定实际工作中的尽职、问责和免责标准，将大大降低企业成本并增强企业风险控制能力，提高资本回报，最终为企业创造价值。

第四，保持激励约束机制与企业倡导的合规文化和价值观的一致性，严格责任追究制度。企业应“切实有效地落实问责制，确保奖惩分明、违规必究”。“不仅要奖励好的道德行为和良好合规做法，更要惩罚不道德的行为和违规行为”，要将“资源用于良好的控制系统、优良的客户服务和尽职员工的激励上，而不只是单纯的业绩激励”。企业“要纠正„重经营业绩、轻内控管理‟的绩效考核理念”，“平衡业务拓展与风险管理的关系，重视对„优秀员工‟的行为约束”。企业“要破除„以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律‟等不良文化的桎梏，明确„零容忍‟理念，以扭转长期职责不清、责任落实难的状况，强化政策和程序等规章制度的执行力”。

增加利润，但是系列的合规活动能制和调整，促使整个工作流程朝设定的目标发展，大大加强了风险管理。第四，合规管理系统在业务流程或者财务汇总结束后，可以将包括各个子公司、分公司、部门的信息集中起来，统一进行分析，制作报告，给决策者提供直观的信息资料。

(四)合规文化的培养

合规文化的培养是合规管理能够切实发挥功效的基础，可以从以下方面人手：

首先，“合规从高层做起”。“合规从高层做起”是有效的合规管理体制得以建立的基础。企业高层应当在整个企业中做出表率，设定鼓励合规的基调。“当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。”而且，“来自高层的支持必须持续不断、毫不动摇，并将其纳入核心管理目标之中，……任何一级业务经理唆使或默许下级员工规避内部规定和适用法律，标准化管理体制也将名存实亡。企业内部任何环节一旦容忍规避行为，都将清晰地暗示管理层实际上并不完全支持合规制度，员工会从其实际行动、而不是年报的说词中，很容易地领会他们真正的优先取向。”

其次，强调“合规并不只是专业人员的责任”。企业应“努力培育主动合规以及良好互动的合规意识，业务人员应欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门或合规员的建议；业务管理者应准确识别关键合规问题，及时向合规部门或合规工作人员咨询，频繁、主动地进行动态合规回顾；合规部门或合规工作人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。”

第三，强化“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身虽然并不能直接为企业增加利润，但是系列的合规活动能够为企业争取到有利于未来发展和业务创新的外部政策环境；形成一整套具有较强执行力的、程序化的内部制度。通过内部制度的持续修订，将日积月累的各种良好做法沉淀下来，并清晰地界定实际工作中的尽职、问责和免责标准，将大大降低企业成本并增强企业风险控制能力，提高资本回报，最终为企业创造价值。

第四，保持激励约束机制与企业倡导的合规文化和价值观的一致性，严格责任追究制度。企业应“切实有效地落实问责制，确保奖惩分明、违规必究”。“不仅要奖励好的道德行为和良好合规做法，更要惩罚不道德的行为和违规行为”，要将“资源用于良好的控制系统、优良的客户服务和尽职员工的激励上，而不只是单纯的业绩激励”。企业“要纠正„重经营业绩、轻内控管理‟的绩效考核理念”，“平衡业务拓展与风险管理的关系，重视对„优秀员工‟的行为约束”。企业“要破除„以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律‟等不良文化的桎梏，明确„零容忍‟理念，以扭转长期职责不清、责任落实难的状况，强化政策和程序等规章制度的执行力”。

浅议寿险公司内控合规问题

内控合规是为了使公司或员工的经营行为符合法律法规的规定、符合自律规则和道德规范，而制定出的对公司和员工行为进行规范的一系列制度和规定。保险公司的规模和速度发展得越快，越容易忽视和掩盖业务和发展中存在的思想偏颇和运营过程中存在的管理松懈问题。随着人寿保险的迅速发展，基层网点的不断增多，营销团队的扩张增员，营销方式的不断创新，保险公司内控合规工作中存在的一些问题日益凸显。

思想认识不到位。有的干部、员工认为，员工在激烈的竞争中拓展市场，我们坐在家里找人家的事，搞不好会影响业务发展的大局，招致领导的怪罪，得不偿失，多一事不如少一事；有的干部、员工缺乏系统的教育培训，在营销方式的转型过程中，缺乏辨别是非的能力，甚至认为合理不合法的变通和腐败，促进了人寿险业务的发展。

培训教育不到位，合规队伍素质偏低，组织架构不完善。内控合规是一项覆盖整个企业方方面面的工作，它是以道德规范、行为自律、遵章守纪、风险控制为基础的管理性工作。合规员首先应德才兼备，具有良好的工作作风和思想道德，工作一丝不苟，遵守国家、企业、行业的各项法律法规及规章制度；其次，应该具备比较高的专业素质，能够科学合理、严谨有序地制定和完善内控制度，具有控制企业风险的专业技能和处理风险的方法措施，确保内控合规工作规范严谨，保证企业经营科学高效；再次，要具备较好的协调能力，设计和协调好各部门、各环节的关系，确保内控制度得以有效实施。最重要的是合规员能够通过制定和执行合规政策，开展合规监测和风险管控，有效地预防、识别、评估、报告和应对合规风险，全面推进企业管理和效益水平。

合规理念不到位，跟不上新产品条款和法律法规变化的发展。随着保险新产品的广泛研发，各产品线不断有新产品投入运营，因此合规员除了要加强法律法规与内控合规制度的学习外，还必须要加强业务学习，特别是要熟练掌握各产品线保险产品的条款，包括保险对象、保险范围、保险金额、保险费率、保险责任、保险除外责任、保险义务、手续费支付标准等法律法规及保监会制定的各项制度等，因此必须做好合规员的即时培训工作。所谓即时，就是颁发了新的法律、法规，出台新的制度规定，产品线投入运营新的保险产品等，合规员要在最快最短的时间内学习掌握。

制度保障不到位，内控合规制度执行标准未达到刚性化的程度。内控合规相关规定性文件一般都是上级部门经过反复调研的规范性文件，不管哪一级的内控制度规定，没有必要逐级向下制定本单位的规定，因为一旦逐级制定相关的规定，其规定的严密性必然被破坏，甚至出现更多的漏洞。即使根据当地的实际情况，确实需要对内控规定进行补充的，应该报请上级决策部门同意后，制定简要的补充规定。因此，对上级下发的内控制度和规定要不折不扣地严格执行，不能另行制定一套相似的制度或规定。

渠道管控不到位。作为基层机构，其合规方面的工作主要通过合规岗和兼职合规员发挥作用，然而也正是基层级机构出现违规经营和合规风险的几率最大，因此就出现了两个方面的问题：一方面，是合规管理权威性不强，作为合规岗不可能全面参与经营管理的全过程，对各部门的协调能力极为有限；另一方面，是专业性不够，合规岗和兼职合规员一般缺乏专业知识和专业训练，在参与风险管控方面明显缺乏相应的技巧与能力。因此，这种合规管理与风险管控的结构虽然是畅通的，但实际作用却是极其有限的。基层机构要牢固树立寿险经营就是风险经营的概念，大力提高风险管控和合规管理的权威性，在公司运营成本允许的情况下，建立直接由总经理室领导的内控合规工作的专业队伍。

推荐第3篇：保险公司合规风险管理体系构建研究

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保险公司合规风险管理体系构建研究

[摘要]目前，我国保险公司现行的合规管理体制缺乏系统性，没有专职机构负责，缺乏有效的组织保障和科学的运行程序，是一种模糊低效的运作方式。因此，要大力推广和普及全新的合规管理理念；设置统一的合规规划和合规管理部门；加强对一线员工的系统培训和指导；确保检查部门独立于业务活动，以保证合规管理的有效性。只有建立符合保险公司自身实际的合规管理体系，才能有效发挥其风险管理和健全企业内控的功能。

[关键词]合规风险，法律风险，管理体系，合规队伍，合规机构，合规制度，合规文化

20世纪90年代以来，国际金融保险市场上相继发生了一系列重大财务丑闻和操作风险案件。这些案件的产生大多是由于企业自身合规风险管理失控所致，因此，国际金融保险业纷纷整合内部资源，组建专职部门以强化合规管理，控制风险。同时，各国金融保险监管机构也认识到，外部的合规性监管不应该、事实上也不可能替代企业内部的合规风险管理，因此先后出台了一些关于公司内部合规部门建设的指引或规定。这无疑对金融保险业内部合规风险管理体系建设起到了很大的推动作用。

近年来，国内金融保险业开始重视合规风险管理，一些商业银行和保险公司纷纷尝试以各种方式建立合规风险管理体系。2006年年初，保监会在《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》(以下简称《指导意见》)中更是首次对保险公司进行合规管理、设置相应负责人和职能部门提出了明确要求。

一、“合规”、“合规风险”和“合规管理”的概念

(一)“合规”的概念

“合规”是由英文“compliance”一词翻译而来。Compliance原意为“遵守、服从”，但从上个世纪90年代以来，在国际金融保险领域中，compliance逐渐发展有专门的特殊含义。

2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规部门》(《Compliance and the Compliance Functionin Bank》)高级文件。该文件虽未对“合规”概念进行界定，但却指出：“本文件所称‘合规风险’是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。”由此可见，国际金融保险领域中所谓的“合规”，是指金融保险企业及其员工遵守法律、监管规定、行业自律准则，以及企业自己制定的内部规范的总称。

首先，“规”即合规的渊源。巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》中列举合规的渊源包括：“立法机构和监管机构发布的基本的法律、规则和准则”，“市场惯例”，“行业协会制定的行业规则”，以及适用于金融企业职员的“内部行为准则”等。因此，“合规”中的“规”不仅是指来自企业外部的具有法律约束力的文件，还包括更广义的诚实守信和道德行为的准则，它们可能是来自企业外部，也可能是由企业自身制定的。

其次，“合规”中的“合”包括抽象和具体两个层面。在抽象层面，“合”要求企业内部的管理制度、业务规则必须符合外部的法律法规、监管规定和行业准则；在具体层面，“合”则要求企业内部的管理制度、业务规则都得到实际的执行。

通过上述分析可以看出，目前国际金融保险业所关注的“合规”并非通常所说的“依法合规”。“依法合规”一词虽然在金融监管和日常经营中经常被使用，但它并不是一个严谨的概念，人们对它的理解往往是非常模糊和不统一的，仅仅停留在表面。如有人把“依法合规”理解为仅是“符合法律规定”，有的人则将其分解成“依照法律、合乎规定”，至于进一步的“法律”和“规定”是指什么，包括哪些内容，应该限定到哪个层级，就不得而知了。

(二)“合规风险”与“法律风险”的联系和区别

当前，人们普遍接受的法律风险概念，是指企业因不遵守法律规定、监管规则或者因和交易方产生合同纠纷，而导致财务损失、被处罚或者产生诉讼纠纷的风险。从巴塞尔银行监管委员会的定义来看，合规风险与法律风险既有联系又有区别。二者有重合的一面，比如金融企业因为某项业务而遭受处罚时，它所面临的合规风险同时也是一种法律风险，因此业界常常将“合规风险”和“法律风险”并称为“法律合规风险”；但是合规风险又不等同于法律风险，它们各有其独立性，彼此不能涵盖。

首先，合规风险中有些部分无法归人法律风险的范畴。如因不遵守诚实守信和道德行为的准则(包括自律组织制定的某些准则，企业内部制定的管理制度、业务规则等)而遭受声誉甚至财务损失的风险只能称为合规风险，而不是法律风险。相应的，因合同不能执行或合同纠纷而导致损失的风险也只能称为法律风险，而不是合规风险。

其次，传统的企业法律部门往往仅被定位为服务部门，负责向业务部门和管理人员提供法律咨询意见，支持企业的交易和诉讼，因此传统的法律风险管理往往是个案的和被动的。合规风险管理则是一种全新的、制度化的、主动的管理模式，与传统的法律风险管理有很大不同。

(三)“合规管理”的概念

国内外金融保险行业中，人们大多从企业管理和风险管理的角度出发，将合规工作表述为“合规管理”或“合规风险管理”，普遍将其视为一项独立的风险管理活动和一种健全企业内控体系的重要手段。

如上海银监局课题组在《中资银行合规风险管理机制建设研究》中指出：“合规已成为银行内部的一项核心风险管理活动，更是银行实施有效内部控制的一项基础性工作。”“合规风险管理体制是指，银行主动识别合规风险，主动避免违规事件的发生，主动采取各项纠正措施以及适当的惩戒措施，持续修订相关制度流程和详尽描述具体做法的岗位手册，以有效管理合规风险，确保银行合规稳健运行的一个周而复始的循环过程。”

全球十大律师事务所之一的路伟国际律师事务所在其《中国企业法律风险管理标准化策略报告》中，将合规管理誉为“企业管理的第三支柱”，认为合规管理对外的重点在于指导“企业如何开展经营活动”，“保护企业免于发生重大风险事件”，创造和保持“企业精神”、“公共形象”和“声誉”；对内则能“从整体上增强和改善企业的内部管理控制”。报告起草人、著名合规管理专家吕立山律师更是认为，“鉴于长期以来不同经营部门各自为政的积习，实现整个集团的统一管理是许多中国企业所面临的重大挑战。而这一体制的实现，必须通过强化合规体系，建立上下通畅的报告和决策渠道，方能达成。”

综上所述，合规管理是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，以实现增强内部控制，对违规行为进行早期预警，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。

二、国内外金融业合规管理体系建设的现状

(一)银行业合规管理体系的建设

随着对合规重要性认识的逐步到位，合规作为一门独特的风险管理技术，已经得到全球银行业的普遍认同，合规风险与银行其他风险一道被纳入到银行的风险管理框架中。国际银行业的合规职业队伍正在逐步崛起，合规人员日益发展成为一个专业化的职业阶层，合规部门的组织结构也不断得到调整和完善。

国际上，各大银行纷纷根据自身规模、经营的复杂化程度、业务性质及其区域分布的不同，设立了不同组织结构的合规部门。如荷兰银行和德意志银行成立了单一的、独立的合规部门；渣打银行、瑞士信贷第一波士顿银行等成立了法律及合规部或风险管理与合规部；汇丰银行在总行设独立合规机构，在中国地区则将合规和法律部门合二为一。

银行监管机构也先后对银行的合规部门做出规定。2003年10月，巴塞尔银行监管委员会发布了《银行内部合规部门》咨询文件，成为一些国家监管机构和银行规范合规风险管理的指导性文件。时隔不到两年，该委员会在此基础上再次发布了《合规与银行内部合规部门》高级文件，更在世界范围内产生了巨大影响。

国内银行业方面，中国银行是建设合规管理体系的先锋。早在2001年10月，中银香港即设立“法律与合规部”。2002年，中国银行总行把“法律事务部”更名为“法律与合规部”，增加合规管理职能，并设首席合规官。在首席合规官和法律与合规部的领导下，行内各级法律与合规部门在职权范围内进行了大量的规章制度建设、合规监督检查、合规培训、咨询、调研、宣传和反洗钱等工作。

除中国银行外，国内其他各大商业银行也纷纷进行了合规管理的探索和试验。如中国建设银行于2003年初在总行法律事务部下设“合规处”，2005年将其独立出来成为“合规部”；中国工商银行于2004年设“内控合规部”；中国农业银行将合规工作归口法律事务部管理；中国民生银行、上海浦东发展银行等也都设立了“法律与合规部”。

2005年11月，上海银监局发布了《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》，要求沪上法人银行和商业银行分行应于2005年底前，其他银行业金融机构应于2006年底前设立独立的合规管理部门。该《指导意见》也成为我国金融监管机构第一个有关合规管理的专门文件。

(二)保险业合规管理体系的建设

在国际保险业，一些国际组织近两年纷纷发布有关文件，对保险公司建立合规管理体系提出要求。如国际保险监督官协会(1AIS)在2004年发布的《保险公司治理的核心原则》(Compilation Of IAIS Insurance Core Principle on corporate governance,19 January2004)中，要求保险公司董事会指定一名或数名官员负责公司的合规工作，并定期向董事会报告。世界经济合作组织(OECD)在2005年发布的《OECD保险公司治理指引》(OECD guidelines for insurers’governance，28April2005)中指出，在良好的公司治理下，确保企业行为合规(符合法律特别是保险法的规定，比如投资规则、报告和信息披露要求等)是董事会职责中必须涵盖的基本内容。

国际上，各国保险公司都非常重视合规管理体系和合规机构的建设。如美国国际集团(AIG)在董事会下设“规则、合规和法律委员会(Regulatory，Compliance and Legal Committee)”，在管理层中设总法律顾问、首席合规官和首席规则官(三者的工作受规则、合规和法律委员会的监督)，形成双重的合规管理领导和监督体制。美国怡安(Aon)保险集团在董事会下设“合规委员会”，公司合规官、总法律顾问和负责内部审计的副总裁向合规委员会负责。

在亚洲，日本保险业特别重视合规管理工作，形成了独具特色的合规体系。日本财产保险公司(Sompo Japan Insurance Inc)在董事会下也设置了“合规委员会”，并将其明确定位为跨部门的协调机构，规定其成员由合规部门总经理、公司总部五个以上其他部门的总经理和相同数量的外部专家组成；公司日常的合规工作由合规部门负责，合规部门与总部其他部门以及各业务分部共同接受公司内部审计监察部门的审计，公司内部审计监察部门则向合规委员会报告工作。日本东京海上保险公司(The Tokio Marine and Fire Insurance CO.，Ltd.)、日本兴亚保险公司(Nipponkoa Insurance Co.，Ltd)的合规委员会则设置在CEO之下，不直接对董事会负责，合规委员会下同样设有专门的合规部门。在欧洲，荷兰国际集团(1NG)在总部设置了合规部，负责监控因违规而导致的有关企业声誉和商业信誉方面的风险，在集团的各个层级安插了375名合规官，分别监控本地本级的经营行为是否合规。法国安盛集团由总部法律部负责集团的合规工作，起草合规指南和相关的规则流程，下发到世界各地的子公司和分支机构执行，各子公司的首席执行官对本公司的合规工作负责，子公司的法律部则扮演确保本级业务运作安全和符合当地法律规定的角色。德国安联集团在总部设有首席集团合规官，在各分支机构中设有合规部门。

国内方面，平安保险公司在2004年底成立了“法律与合规部”，率先在保险业中开始新型合规管理的实践。2006年初，中国人保控股公司将“法律部”改造为“法律与合规部”，中国人寿保险股份有限公司设立了单独的“内控合规部”；之后，中国人保寿险有限公司也设立了法律合规部。此外，近来成立的长城人寿保险股份有限公司设“法律合规部”，渤海财产保险股份有限公司设“合规部”；中外合资保险公司中亦有中美大都会人寿保险有限公司设“合规部”。

2006年1月5日，中国保监会在《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》中首次提出：保险公司董事会除履行法律法规和公司章程所赋予的职责外，还应对“合规”、“内控”和“风险”负最终责任；保险公司应设合规负责人职位，并设立合规管理部门。该《指导意见》的发布，为中国保险企业构建全新的合规管理体系、组建合规部门提供了政策依据，必将大大促进中国保险业合规管理体系的建设。

三、我国保险业合规管理体系建设中的问题

我国保险公司的合规管理部门发展还不成熟，各保险公司定有各种内部管理办法和实施细则，由多个部门分别行使部分合规管理职能，但目前的合规管理不成体系，不够完善，是比较落后的，无法符合保监会最新《指导意见》的要求。“合规管理”对于我国保险业而言是一个新鲜事物，实际运作中，未被全新“合规”观念武装的旧有的合规管理体制存在很多问题。

首先，全新的合规管理理念尚未在保险业中得到大力推广和普及。占据多数人头脑的仍是原有的“依法合规经营”，没有真正认识到合规管理的重要性、特殊性和专业性，不了解合规管理的具体内容和特点，更谈不上构建全新的合规管理体系和组织具体实施。

其次，现有合规管理体制中，没有统一的合规规划和合规管理部门，业务、法律、审计监察、财务甚至办公室等部门分别承担了合规管理的部分职能，不成体系，彼此之间职责界定不清晰，相互协调配合不力。由于缺乏合规管理的统率归口部门，企业内部规范在制定阶段多是各部门分头进行，缺乏系统协调。各部门因为自身知识、经验、能力的限制或者出于部门私利，往往容易忽略法律、法规、监管规定以及其他部门的规定，制定出的规章制度难免彼此冲突，之后又没有专职部门和统一标准来判断孰是孰非。在规章制度的监督执行中，由于没有专职负责的常设部门，各部门往往只检查本部门制定规章制度的落实情况，而对其他规章制度的落实情况应付了事。

第三，一线员工缺乏系统的教育培训和专业指导，不能全面准确地理解法律、法规、规则和企业内部规章制度。

第四，检查部门往往并不独立于业务活动，难以保证合规管理的有效性。合规部门应有能力主动对所有可能存在合规风险的部门履行合规风险管理职责，还应有权随时就其调查发现的任何违规或可能的违规行为向高级管理人员及董事会报告，并且不因实施上述行为而遭受管理人员或其他任何工作人员的冷遇或打击报复。但在大部分保险公司中，几乎所有参与合规管理的部门基本都隶属于同级子公司或者分、支公司的管理层，这种体制显然很难保证对同级公司管理层是否合规经营进行严格的管理。

我国保险公司现行的合规管理体制虽然几乎是全员参与，但由于缺乏系统性；没有专职机构负责，没有有效的组织保障和科学的运行程序，因此只能是一种模糊低效的运作方式，亟需改革和完善。

保险公司合规风险管理体系构建研究(2)

四、构建合规管理体系的建议

合规管理的引进不是简单的嫁接，而是要完全融人保险公司的核心经营管理体制中。只有建立符合保险公司自身实际的合规管理体系，才能有效发挥其风险管理和健全企业内控的功能。

(一)合规机构和合规队伍的建立健全

合规机构和合规队伍的建设涉及到保险公司的董事会、高级管理层、职能部门和具体合规人员各个层面。

1.董事会层面

巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中专门规定了董事会的合规职责，包括审批合规政策并确保其制定适当，监督合规政策的实施，在全行推行诚信与正直的价值观念等。中国保监会在《指导意见》中也要求保险公司董事会对“使保险公司建立合规管理机制，并对保险公司遵守法律法规、监管规定和内部管理制度的情况定期进行检查评估”负最终责任。因此，处于公司最高层的董事会应充分认识到合规风险管理的重要性，责成高级管理层拟定合规管理的战略方案、合规政策，并由董事会通过执行；同时了解合规部门的功能及其效力范围，并监督和评价高级管理层的合规风险管理状况。当然，董事会可以设置专门的合规分委员会或者要求审计分委员会等来承担上述职责。

2.高级管理层层面

巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》中指出：“每家银行应该有一位执行官或高级职员全面负责协调银行合规风险的识别和管理，以及监督其他合规部门职员的工作”，该执行官或高级职员被称为“合规负责人”。国际保险监督官协会在《保险公司治理的核心原则》中要求负责保险公司合规工作的官员应由董事会指定并向董事会报告工作。中国保监会在《指导意见》中借鉴了这些做法，要求“保险公司应当设立合规负责人职位。合规负责人既向管理层负责，也向董事会负责，并向中国保监会及时报告公司的重大违规行为”。因此，合规负责人更应设置在高级管理层层面，而非部门负责人层面，否则将可能难以很好地履行职责。

对保险公司高级管理层而言，参照巴塞尔银行监管委员会的建议，应做好以下方面的工作：制定和传达合规政策(包含管理层和员工应遵守的基本原则)，说明整个企业上下用以识别和管理合规风险的主要程序；确保合规政策得以遵守，发现违规问题时，采取适当的补救方法或惩戒措施；每年至少一次识别和评估企业所面临的主要合规风险，并制定管理这些合规风险问题的计划；就合规风险管理，特别是重大违规情况向董事会或其下设委员会报告；组建一个常设的、有效的内部合规部门。

3.合规部门层面

合规部门是合规工作的职能部门，是合规管理体系的重要组成部分。科学地组建适合公司需要的合规部门是做好合规工作的前提和组织保障。

(1)合规部门的设置和模式选择。国际上，金融企业通常在总部设置独立的合规部门，在分支机构设置当地的合规部和合规官。总部合规部门直接向高级管理层(总裁或董事会主席)报告，并拥有直接向董事会或其下设委员会报告的权限；各分支机构的合规部门则存在矩阵式和条线式两种报告路线，前者在向上一级合规主管报告的同时，还要向合规部门所在分支机构行政主管报告，后者只向上一级合规部门主管报告。

我国实践中，金融保险企业的合规部门设置存在三种模式：一是合并法律和合规管理职能并设置相应机构；二是设立单独的“合规部”；三是设立“内控合规部”。第三种模式强调了合规工作增强和改善企业内部管理控制的方面，与模式二并无本质区别。

我国大多数的银行和保险公司都选择了第一种模式，即将原有的法律部改为“法律与合规部”，或在法律部下设“合规处”，或者直接将合规职能划归法律部。这一选择并非中国企业的创新，在国外一些大金融保险企业中，法律部门与合规机构的职责界限往往也是比较模糊的。美国银行业协会的统计结果表明：银行规模越大，越希望由银行法律部门履行银行合规职责。全球企业法律顾问协会(ACC)则认为，合规是公司法律顾问或者公司律师职责的一部分，因此合规管理和法律部门密不可分是很自然的事情。

从行业实践来看，我国现阶段以保险公司已有法律部门为基础组建合规管理部门应是较好的选择。合规管理以对法律法规、监管规定的正确理解和解释为基础，在很多情况下，合规风险和法律风险是重合的。正是合规管理与法律工作之间这种不可分割的密切联系，使大多数企业选择了第一种模式。实际上，即便企业建立单独的合规部门，如果其合规管理体制不能以与国际公认的法律标准和做法一致的方式反映和包含对适用法律要求的完整、准确的理解，就无益于保护、增进公司的利益。也就是说，即便成立独立的合规部门，其运行也离不开法律人员的专业建议和支持。

(2)合规部门应保持独立性。无论合规部门的组织结构如何，保持其独立性是最重要的原则。巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中对独立性进行了解释，其包含四个相关要素：“第一，合规部门应在银行内部享有正式地位。第二，应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理。第三，在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突。第四，合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息并能接触到相关人员。”

因此，在设置合规部门时，为确保其独立性，应当考虑建立相关的配套机制：一是合规部门要尽量独立于业务和财务部门，进行独立预算管理，预算管理应与合规部门的工作目标保持一致，而非取决于业务部门或业务条线的盈利状况。二是建立科学的激励考核机制，即一方面合规部门要接受上级部门和机构的监督评估，以确保合规职能的有效发挥；另一方面，对各业务部门或业务条线管理人员的绩效考核，应主动咨询合规负责人对其合规风险管理能力的评价意见。

4.合规人员队伍的建设

上海银监局课题组提出：“为确保合规部门有效履行职责，应配备高素质的专业合规人员。银行的合规人员要具有与其职责履行相匹配的资质、经验、专业素质和个人素质。适当的专业素质包括能全面、正确地理解法律、规则和标准及其对银行经营运作的实际影响；通过定期、系统的教育和培训，能保持并发展其专业技能，具有对所适用法律、规则和标准最新发展的实时把握能力。适当的个人品质主要包括诚实正直的品格、思考质疑的能力、职业判断的中立性和独立性、良好的沟通能力、较强的判断力和灵活性等，尤其需要具有对合规问题涉及的相关人员直言不讳的勇气和能力。”上述对银行业的合规人员素质要求在保险业也同样适用。

对合规人员的专业素质要求与对企业内部法律工作人员专业素质的要求是类似的。但合规工作中管理的比重远远大于传统的法律支持工作，合规人员通常更需要深入了解本企业复杂的业务经营。我国金融保险企业中目前大多已存在一支成形的法律工作队伍，因此，加强对现有法律工作队伍业务经验和管理才干的培养，无疑是建成一支高素质合规队伍的捷径。

(二)合规制度的建设和执行

规章制度是合规管理体制的中心内容，在制度建设方面，应考虑以下几点：

首先，在董事会和高级管理层层面，应制定《合规政策》(董事会层面)和《合规管理办法》(高级管理层层面)等纲领性文件以及针对董事和高级管理层的《行为守则》，特别是要对董事和高级管理层的合规责任提出明确要求。

其次，以合规纲领性文件为统领，进行大规模的整章建制工作。包括制定专门的《规章制度管理办法》，明确规章的制定、发布和实施须经严格的法律合规审查，建设规章制度的修订和评价等管理流程。制定或修改完善《合同管理办法》、《授权经营管理办法》、《知识产权管理办法》、《品牌管理办法》、《员工行为准则》等一系列规章制度。

第三，提前预防和提示合规风险。对金融监管机构下发的每一个规章制度，都要同步分析整理和归纳，提出相应的法律合规要点，及时提醒各职能部门。在合同管理方面，完善从合同项目立项、草拟、审查、印章管理、履行到档案管理等各环节的管理流程，推出示范合同范本，做到对法律合规风险的提前防范。

第四，明确员工的岗位责任和尽责义务，制定《员工岗位合规手册》。高规格的规章制度需要有效的执行和监督，否则，再好的制度也只能是形同虚设。合规制度在实施过程中，如果需要变通，任何变通都应逐级上报，由适当级别的适当人员以公开透明的方式决定，以保证不违背制度整体的意图和目的。这样的规定本身就有保证遵守规章制度的作用，因为大多数情况下，遵守规定反而要比层层报请批准变通更加简便；同时它也要求必须明确各个级别的报告义务并建立有效的报告渠道。

只有坚持全面的监督和检查，合规制度才能正常地发挥作用。因此，必须有独立的专人负责对各级人员合规责任进行检查。监督检查的重点不在于数字而在于程序管理，即：不仅检查实施了什么行为，还要检查怎样实施有关行为，是否获得适当的内部批准，是否遵守特定的规章制度。

(三)合规管理软件系统的运用

融合金融保险企业原有的业务和财务管理软件，增加相应合规控制的IT系统能够帮助公司实现更好的合规监控。

合规管理软件系统的使用在发达国家已经比较普及。尤其是在美国，为扭转因为安然、世通等公司的丑闻而给投资者信心造成严重打击的局面，美国国会于2002年出台了萨班斯法案(The Sarbanes-Oxley Act)，该法案的精神实质与金融企业合规风险管理机制有着高度的内在统一性。企业为满足该法案对公司财务报告和内部控制的严格要求，往往必须制定复杂的控制流程，并保留充分的证据以证明每个控制的有效性。因此，大量基于COBIT(Control Objectives for Information and related Technology—信息系统和技术控制目标，美国信息系统审计与控制协会1996年公布，国际上公认的最先进、最权威的安全与信息技术管理和控制标准)和ITIL(Information Technology Infrastructure Library—信息技术基础设施库，英国政府中央计算机与电信管理中心于20世纪90年代初期发布的一套IT服务管理实践指南，几经升级改善后，成为事实上的IT管理服务国际标准)的合规管理软件应运而生，成为在美上市公司日常经营管理中所依赖的重要工具。

使用IT系统进行合规管理主要体现在流程控制上。首先，当新的法律法规、监管规定和行业规范出台后，公司针对这些新的合规要求，需要对原有的流程规范进行修改，一个一体化的合规管理软件将避免大量的重复劳动，降低审查修改内部规范的复杂性，减少合规成本。其次，在业务活动中，合规管理系统可以将业务流程分拆成不同的子流程，在各个子流程里订下不同的条规，自动记录与每一笔业务相关的所有电子文件、会议记录、电话记录、传真等，建立流程文档库集中汇总信息，而所有信息都可以随时被搜索调出，与设定的流程条规进行对比，从而保证了合规检查的便捷和持续进行。第三，合规管理系统中通常会设定各个层级信息和资料的发布义务和查阅权限，当业务进程发生偏离时，具有相应权限的合规控制人可以第一时间查阅了解到在哪一个阶段和流程到底发生了什么，从而可以利用流程节点及时做出控制和调整，促使整个工作流程朝设定的目标发展，大大加强了风险管理。第四，合规管理系统在业务流程或者财务汇总结束后，可以将包括各个子公司、分公司、部门的信息集中起来，统一进行分析，制作报告，给决策者提供直观的信息资料。

(四)合规文化的培养

合规文化的培养是合规管理能够切实发挥功效的基础，可以从以下方面人手：

首先，“合规从高层做起”。“合规从高层做起”是有效的合规管理体制得以建立的基础。企业高层应当在整个企业中做出表率，设定鼓励合规的基调。“当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。”而且，“来自高层的支持必须持续不断、毫不动摇，并将其纳入核心管理目标之中，„„任何一级业务经理唆使或默许下级员工规避内部规定和适用法律，标准化管理体制也将名存实亡。企业内部任何环节一旦容忍规避行为，都将清晰地暗示管理层实际上并不完全支持合规制度，员工会从其实际行动、而不是年报的说词中，很容易地领会他们真正的优先取向。”

其次，强调“合规并不只是专业人员的责任”。企业应“努力培育主动合规以及良好互动的合规意识，业务人员应欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门或合规员的建议；业务管理者应准确识别关键合规问题，及时向合规部门或合规工作人员咨询，频繁、主动地进行动态合规回顾；合规部门或合规工作人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。”

第三，强化“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身虽然并不能直接为企业增加利润，但是系列的合规活动能制和调整，促使整个工作流程朝设定的目标发展，大大加强了风险管理。第四，合规管理系统在业务流程或者财务汇总结束后，可以将包括各个子公司、分公司、部门的信息集中起来，统一进行分析，制作报告，给决策者提供直观的信息资料。

(四)合规文化的培养

合规文化的培养是合规管理能够切实发挥功效的基础，可以从以下方面人手：

首先，“合规从高层做起”。“合规从高层做起”是有效的合规管理体制得以建立的基础。企业高层应当在整个企业中做出表率，设定鼓励合规的基调。“当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。”而且，“来自高层的支持必须持续不断、毫不动摇，并将其纳入核心管理目标之中，„„任何一级业务经理唆使或默许下级员工规避内部规定和适用法律，标准化管理体制也将名存实亡。企业内部任何环节一旦容忍规避行为，都将清晰地暗示管理层实际上并不完全支持合规制度，员工会从其实际行动、而不是年报的说词中，很容易地领会他们真正的优先取向。”

其次，强调“合规并不只是专业人员的责任”。企业应“努力培育主动合规以及良好互动的合规意识，业务人员应欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门或合规员的建议；业务管理者应准确识别关键合规问题，及时向合规部门或合规工作人员咨询，频繁、主动地进行动态合规回顾；合规部门或合规工作人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。”

第三，强化“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身虽然并不能直接为企业增加利润，但是系列的合规活动能够为企业争取到有利于未来发展和业务创新的外部政策环境；形成一整套具有较强执行力的、程序化的内部制度。通过内部制度的持续修订，将日积月累的各种良好做法沉淀下来，并清晰地界定实际工作中的尽职、问责和免责标准，将大大降低企业成本并增强企业风险控制能力，提高资本回报，最终为企业创造价值。

第四，保持激励约束机制与企业倡导的合规文化和价值观的一致性，严格责任追究制度。企业应“切实有效地落实问责制，确保奖惩分明、违规必究”。“不仅要奖励好的道德行为和良好合规做法，更要惩罚不道德的行为和违规行为”，要将“资源用于良好的控制系统、优良的客户服务和尽职员工的激励上，而不只是单纯的业绩激励”。企业“要纠正‘重经营业绩、轻内控管理’的绩效考核理念”，“平衡业务拓展与风险管理的关系，重视对‘优秀员工’的行为约束”。企业“要破除‘以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律’等不良文化的桎梏，明确‘零容忍’理念，以扭转长期职责不清、责任落实难的状况，强化政策和程序等规章制度的执行力”。

推荐第4篇：风险合规

各位领导、各位同事：

大家好。我是支行的出纳李鹏，我演讲的题目是“立足本职，践行合规”。

今年，2012年是我行的“风险合规年”，是我行大力推进合规文化建设，全面加强合规理念建设的一年，是营造良好稳健的软环境的一年。众所周知，合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。合规文化是金融战场上必不可少的一面抵挡风险、化解风险的盾牌。根据巴塞尔协议规定的合规风险衍生出来的银行合规文化是对银行如何规避此类风险的管理方式的一种界定。合规文化就是为了保证一个单位、一个团队里的所有成员都能够自觉做到依法合规，而在单位内确立合规的理念，倡导合规的风气，加强合规的管理，营造合规的氛围，制造一种良好的软环境。

“设绳墨而取曲直，立规矩以为方圆”，合规既是一种行为规范，更是一种文化，既是一种意识，更是一种责任；构建良好的银行合规文化，有利于银行本身的良性发展，有利于整个金融市场的稳健运行，有利于够建和谐的金融秩序。目前，全国各大银行都在不遗余力倡导合规文化，要求员工严格按照本系统规章制度办理好每一项业务。合规是一种在日常工作中慢慢养成的好习惯，它既不是呆板的印刷物，也不是宣传品，而是需要我们铭记于心并身先力行的一种精神和信念。在我们实际工作中，稽核检查，常规审计、突击检查等各种形式的检查之下，发现的违规问题比比皆是，我往往对发现的问题没有足够的重视，总是在同一个地方会犯好几次相同的错误或失误，没有及时针对存在的问题制定整改措施并落实下去，致使有的检查成为形式，治标不治本，几次检查下来，违规行为仍然存在，虽然短时间内没有给行内工作带来重大损失，但并不代表不存在安全隐患，“千里之堤毁于蚁穴”要彻底杜绝大错不犯小错不断！只有消除违规行为，严格按照合乎规定的程序去处理，问题才能得到解决，不会留下毒瘤。

行千里始有道，作为单位的出纳员，将合规文化理念与自身岗位职责密切结合，牢固树立“合规操作时岗位工作的第一要义”的思想，严格执行业务制度，安全防范，抵制各种违规作业，坚持至始至终地按规章制度办事，坚持合规从我做起。明确执行法规制度不仅仅是个人行为，更是一种企业行为，不仅仅是个人的需要，更是社会的责任，不仅仅关系到个人的前途，更是关系到事业的兴衰。

银行本身所具有的特征决定了要想平稳地开展各项业务，实现既定的发展目标，必须有一套完整，有效、合理的内部控制体系。当前，我们邮政储蓄银行正处在蓬勃发展的重要时期，合规文化是我们的护航舰，更是我们稳健发展的保护伞，使我们前进的步伐更加稳健，踏实。“幸福是棵树，合规是沃土“，合规文化既可以帮我们抵御外来风险，也可以让我们在前进中不至于飘飘然，积极倡导全体员工争做合规文化的倡导者、践行者、开拓者，努力让合规文化内化于心、外化于形、固化于制，使内控制度更加健全、操作流程更加规范，在当代社会中稳中有进地向前迈步，逐渐向正规的商业银行转型，实现自身的价值。

最后，我用诸葛亮的一句话结束我的演讲“有制之兵，无能之将，不可以败；无制之兵，有能之将，不可以胜。”当制度和规范充斥在我们工作每一个角落时，当每个员工都把规范和制度牢牢的执行下去时，这个集体，会是一支战无不胜、攻无不取、牢不可破的有制军队。点滴合规，从我做起；全程合规，从小做起。合规，让我们的工作更加严谨、更加和谐，更加美好。

我演讲到此结束。谢谢大家！

推荐第5篇：风险合规

打造文化巨轮 扬起合规风帆

尊敬的各位领导、各位同事：

大家好！

孟子曾说过：“不以规矩，不能成方圆”。天地运行、社会发展，万事万物都离不开规矩。银行，作为高风险行业的典型代表，对规矩的重要性更是了然于胸。

近年来，各种法律、法规、行业指导性文件越来越多：《中央企业全面风险管理指引》、《新巴塞尔资本协定》、《萨班斯法案》、《信息系统灾难恢复规范》、《上交所内部控制指引》、《深交所内部控制指引》、《银行业金融机构信息系统风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》等等，一个又一个法律、法规的出台，使企业管理不知不觉中进入了一个合规时代。

对于“合规”的定义，我相信每一位邮储人都十分清楚。然而，“1000个读者心目中有1000个哈姆雷特”，对“工作中如何合规”、“合规有哪些意义”，每个人都有自己的心得体会。借这个机会，我愿意和大家分享我的一点看法。

第一，合规是员工专业素养和品行操守的试金石。遵守规章制度，工作恪尽职守是每位邮储银行员工应尽的义务，数起前车之鉴警示我们，工作能力再强，不懂合规的重要性，不仅使自身的专业素养大打折扣，而且会给个人的品行操守拖后腿。毛主席说过这样一句话：“一个人做点好事并不难，难的是一辈子做好事，不做坏事。”在银行员工中树立合规人人有责、主动合规意识、合规创造价值等理念，让员工接触到每一笔业务时，就要想到必须进行合规风险的审查，倡导主动发现和暴露合规风险隐患或问题，以便及时整改。坚持细致入微，绷紧防违规、防差错这根弦，从自身做起，从小事做起，从遵章守规做起。每办理一笔业务，一定要严格遵照业务流程，检查好每一个数字，每一枚章印，每一项要素，做到上岗一分钟，合规六十秒。二是要坚持学习。形势的发展要求我们不断加强学习，全面系统地学习政治理论、金融业务、法律法规等各方面的知识，不断更新知识结构，努力提高综合素质，更好地适应全行业务提速发展的需要。按照“一岗双责”的要求，认真履行岗位职责，特别是要注重加强对政治理论、经济金融、法律法规等方方面面知识的学习，不断提高自身的综合素质，增强明辩事非和拒腐防变的能力，做到在大是大非面前立场坚定、头脑清醒。

第二，合规是邮储银行健康发展的定心丸。从风险管理的角度看，合规能够帮助企业管理各种风险，避免罚款、法律制裁、商业损失或者因为员工失误造成的数据泄漏等风险。合规不仅是企业为了满足外部监管机构的要求，更是完善企业治理，提高内部控制管理水平和风险管理水平的重要手段。创建科学的合规管理体系。一是建立健全合规制度。坚持“先订制度再运作”的原则，加快合规风险管理制度建设，并按照合规要求，对现行制度办法和操作规程进行梳理完善。 二是要切实建立扁平化、流程管理、岗责体系的合规风险管理机制，确立清晰的报告路线和问责制、举报制等，体现合规风险管理在整个银行管理工作中的核心地位和作用。三是建立健全合规问责机制。严格对违规行为责任进行认定与追究，并采取有效的纠正措施。进一步完善绩效考核办法，将合规情况纳入考核体系，加强合规管理，降低违规机率。需要强调的是，合规是可以创造价值的，也是可以度量和考核的。其中，银监会所颁发的《商业银行合规风险管理指引》中指出：合规可以降低因遭受监管处罚和法律诉讼而导致财务损失的可能性；坚持合规经营的宗旨和原则，能够提升品牌价值和社会地位，增强银行持续竞争力，带来财富收入和声誉价值。可以说，合规管理完全可以超越“成本中心”，成为价值源泉。

第三，合规是邮储银行企业文化建设的助推器。优秀的企业做产品，聪明的企业做品牌，伟大的企业做文化。良好的企业文化不但能创造财富，还能将企业的内涵渗透到每一个所能触及的角落，它能感染每一位员工、每一名客户，小到一个人，大到一个群体、甚至一个国家，如同一面无形的金字招牌。邮储银行目前虽然算不上一个伟大的企业，但它有着一颗伟大的心，塑造独特的邮储文化之魂是每一名邮储人毕生的信念和梦想。而要打造这艘梦想巨轮，当务之急便是将“合规”这味原料融入到邮储文化的新鲜血液之中，形成合规文化。当我们对合规经营的共同价值观在日常经营活动中得到实际地运用和充分的体现，那么，一个活的合规文化便可说是已建立了起来。但是，合规文化建设的成果是需要加以巩固的。企业自身的激励约束机制，监管机构的执法等，都能通过奖励合规经营，严惩违规行为的条件反射作用，进一步加强塑造行为模式，在自觉合规的基础上巩固合规文化的建设。

合规文化是需要传承的，而且传承的风险很大。众多的内外因素，如高层领导的更替、人员的高频率流动、业务规模的急速扩张、企业的合并收购、过度的激励机制等，都随时威胁到企业合规文化的传承。在重大战略和人事决策面前，企业也需要考虑到合规文化可能受到的冲击，制定相应的措施，以确保合规文化的延续性。

要想感动他人，先要感动自己。每一位邮储员工都应用心去感受合规文化的每一寸肌肤上的温暖，继而将这股温暖传递给客户。当这股温暖传递到神舟大地的各个角落的时候，邮储银行就能起锚扬帆，急速向前！

推荐第6篇：保险公司合规年终总结

导语：在以后的工作中，我们将更加积极主动地开展好沟通协调工作，使综合部的职能的发挥更加主动、更为超前。接下来小编整理了保险公司合规年终总结，文章希望大家喜欢！

转眼即逝的20xx年，在分公司党委、总经理室的领导下，在各级机构的配合、支持下，风险合规工作是在消解司法案件历史包袱，沉稳应对、积极沟通，逐步解决问题的一年;是在加强外部监督与内部管理下，加大责任追究及与绩效考核挂钩力度的一年;是紧跟总公司步伐，工作稳定有序推进的一年;这一年，部门内部和谐，外部融洽，，工作取得了一定的成绩。现汇报如下，敬请评议：

一、以身作则，强化学习，营造和谐氛围

风险合规管理部是合规管理体系中的第二道防线，是各项风险排查、问题整改、合规管理的组织者、协调者、监督者。做好这项工作，不但要具有爱岗敬业、以身作则的工作态度，还要具备广泛的业务知识，更要有发现问题的洞察力及处理疑难问题的沟通协调能力。针对部门工作特点，我带领部门人员时时以传统文化精髓对照自己的言行，主动提升学习能力、工作能力及处理复杂问题的能力，才能保证各项工作的顺利完成。

我部门坚持每周二集中学习，通过学习，提高了对国家政策的把握和运用能力及工作技能;分享国学心得及人生感悟，提升了对照自己、查找不足、营造工作和谐氛围的能力。

二、完善制度，明确职责，夯实工作基础

针对合规管理工作面广点多，敏感度高、难度大、原则性强等特点，在全面梳理和整合的基础上，制定了具有针对性、可操作性的文件。

分别制定下发了《20xx年风险合规管理工作指导意见》、《审计整改管理办法》、《重大保险司法案件风险应急预案》、《纪委工作规则》等;把近几年分散的监管政策、合规、法务、审计、问责处罚等方面的管理制度进行归类整理，印制呈555页的《合规管理工作手册》，予以下发，为各级机构做好合规管理工作提供了学习和管理的工具，提升了工作的效率和质量。另外还根据公司近两年全面、全员及重点领域风险排查结果，结合审计中心对我公司各层级的审计情况，全面梳理业务全流程风险隐患分布、表现形式，制定下发了《内控合规评估考核办法》，依此对各机构内控合规情况进行考核、评价。共整理出内控风险提示涉及三级机构##条、分公司各条线##条，并提出了排查要求，为提升各条线内控管理水平提供了工作指向。

三、突出重点，强化监督，确保合规经营

(一)推进合规目标责任制，进行全面合规考核评价

一是对全省所有人员签订合规承诺书、合规责任书的情况进行排查，对因漏签、新进、岗位变化等原因,需要签订的人员及时予以补签，确保其持续有效。二是对全省系统各机构合规管理工作进行全面考核评价。根据考核结果，进行分类监管,并与绩效考核挂钩。

(二)开展合规管理检查和审计整改检查

于今年8月至9月，分别对8家地市机构20xx年风险合规管理考核评价自评情况进行核查，并对20xx年风险合规管理工作开展、审计整改情况及反洗钱工作等进行现场检查。检查组通过制定检查方案、发现问题及时沟通、现场反馈、下发通报、风险提示等工作的开展，有效提高了被检查机构对合规工作的认识及整改落实力度。

(三)组织开展重点领域风险排查

今年以来，按照总公司部署及监管部门的要求，结合部门工作计划，分别对司法案件管理、对外借款、担保、非法集资、印章管理、反洗钱管理等重点领域进行了风险排查。各项风险排查，都做到了制定排查方案，确定排查重点、排查方法，提出排查要求;针对存在的问题，制定整改措施及整改时限，并及时进行督导落实。

(四)加大宣导力度，加强合规培训，提升岗位人员从业技能

5月份举办了风险合规管理工作会议及培训，各中支公司合规岗位人员及机关各部门合规兼岗人员37人参加了培训。4月份，审计中心在结束了对我公司为期18 天的农险专项审计后，利用视频形式对审计情况进行了反馈，分公司借此机会邀请审计中心周主任就“如何积极配合外部监管检查、有效化解经营风险”对全省进行了培训。分公司总经理室成员、各部门负责人及各中支公司班子成员、管理部门负责人150余人参加了培训。

5月份还在全省系统内开展了打击非法集资宣传月活动及打击和预防经济犯罪宣传活动。

今年8月组织了分公司系统20xx年反洗钱基础知识在线考试，三级机构反洗钱专兼岗人员及业务条线相关人员共计96人参加了考试，达到了以考促学的目的，营造了学习反洗钱知识的氛围。

(五)加大问责力度，维护问责制度的严肃性和权威性

根据公司《违规行为处罚办法》、《内部责任追究办法》、《案件责任追究办法》等文件，分公司下发及责成机构下发问责文件共21份，涉及分公司机关人员和# 家中支公司共#人，其中解除劳动合同#人，留用察看#人，退回劳务派遣#人，免职#人，警告#人，警告并罚款#人，通报批评18人，通报批评并罚款## 人。通过对违法违规行为和司法案件责任进行追究，构筑和完善了公司违法违规行为问责和重大案件的风险防范体系，维护了问责制度的严肃性和权威性，起到了警示作用。

(六)加大司法案件的管理力度，防控案件风险

随着司法环境、监管形势的变化，近几年保险业司法案件呈多发事态，监管部门对司法案件管理的日益加强，今年省行业协会出台了《司法案件管理工作测评办法》，对公司案件管理工作进行考核。为了防控案件风险，今年共制定下发案件管理考核方面的文件三个。为做好司法案件管理提供制度支撑。

按照案件考核要求，在全省系统开展了案件考核的26项管理内容风险排查。通过对

二、三级机构案件管理所涉及内容的风险排查，及时发现各机构在案件管理上存在的问题，制定整改措施，完善制度，不断提升管理水平，规避各类风险。

今年，把部门工作称作案件管理加强年，一点也不为过，自年初，按照上级公司及监管要求，并依据案件管理流程，历经近一年时间，对已发生已报告的案件进行了妥善处理。其中案件的问责，是司法案件管理中较为复杂和敏感的工作，为了做到不枉不纵，既能使责任人受到追究，又能保护公司的骨干，还能达到监管部门的要求，我们对每件问责的司法案件，都进行现场调查，在掌握较为详实材料的基础上，对每一件司法案件进行深入研究和分析，对问责起关键作用的涉案金额、损失金额反复推敲，与监管部门进行多次沟通，在合规的前提下，对10名责任人进行了问责。

(七)做好非保险合同审核工作

非保险合同种类较多、内容广泛，而且还不断有新的合同类型出现。为了提高经办人员的法律意识、签订合同的专业能力，在审核时，部门具体经办人员积极与地市沟通，指出存在的问题，提出修改建议，做到通过一个合同解决一类问题，提高签订合同的规范化水平。截止12月16日共审核非保险合同###件次，合同金额总计####多万元。通过坚持不懈的努力，合同的一次通过率与去年相比，提高##个百分点。

(八)认真做好反洗钱制度建设、宣传培训、现场检查、整改落实等工作。

(九)有效沟通协调，全力配合审计检查

今年，审计中心对部分公司进行了农险专项审计、经济责任及常规审计，并对审计发现问题进行调查。每次审计时，都能提前沟通，认真准备，检查中积极组织、协调、，结束时听取反馈，结束后，认真组织整改。

(十)及时准确报送合规报告、合规信息、案件管理、违规处罚、非法集资、内控评估、风险排查、反洗钱管理等资料的月报、季报、年报。

(十一)加强纪委监督力度，做好纪检监察工作

一是加强组织建设，不断完善组织结构，督促条件成熟的中支机构成立纪委，对不符合要求的中支纪委组织进行了调整，搭建了纪委组织构架。二是完善纪委工作制度，制定下发了《分公司纪律检查委员会工作规则》。三是做好信访案件的调查和处理。四是组织召开廉政教育视频培训会。

四、工作中存在的问题和个人不足

在即将过去的20xx年，尽管工作取得了一定的成绩，但仍存在很多不足，一是在合规管理上，有工作的主动性，但工作方法创新不够;二是对政策、合规制度的宣导、培训力度需进一步加大;三是个人深入基层督导检查不够。四是“行有不得，反求诸己”意识需进一步加强。

五、20xx年的打算

20xx年，我将时刻结合传统文化内涵，转变观念，不断加强学习，改进工作方法，将紧紧围绕公司整体目标，着重做好以下几个方面的合规管理工作：一是加强风险管理组织体系与作风建设，强化岗位培训;二是健全制度，加强合规人员管理及考核，完善合规管理运行机制。三是加强合规检查，完善风险管理监督机制。四是继续开展风险排查，建立风险排查长效机制。五是继续加大反洗钱工作管理力度，降低洗钱风险及监管风险。六是加强案件管理，降低违法违规法律风险。七是做好非保险合同管理，严控合同风险。八是进一步加强问责管理，做好惩戒与教育相结合。九是做好审计检查的协调、配合工作。十是加强与地方纪检监察部门的沟通与联系，做好纪检监察工作。

各位领导、各位同仁，20xx年，我将继续以平和、谦虚、低调、谨慎、负责的态度带领部门人员客观公正、实事求是、尽职尽责扎实做好各项合规管理工作，为公司稳健持续经营保驾护航，为打造幸福企业添砖加瓦!以上报告，如有不妥，请批评指正!借此机会，对一直对我工作支持、帮助的各位领导、同事表示由衷的感谢，感恩感谢大家!

推荐第7篇：风险合规部工作总结

XX村镇银行风险合规部

2014年工作总结

2014年，风险合规部在行领导的正确带领下，全面贯彻年初全行工作会议的讲话精神，自觉践行依法合规经营理念，提高员工合规意识。由于我行成立时间短，业务基础相对薄弱，如何在保障业务发展的同时，推动我行合规文化建设，确保全行合规、稳健经营，不出现重大违规事情，将是风险合规部下一步的工作要点。

一、2014年工作总结

1、按照“急用先行”原则，完善内控制度建设。整章建制一直是我行持续重视的工作。今年以来，在行领导的指导和帮助下，我部门制定了《XX村镇银行房地产抵押自行协商估价管理办法》、《XX村镇银行信贷业务档案管理实施细则》等制度，这些制度的制定与出台，有利于提升我行房地产抵押与信贷业务档案的管理；同时，我行结合业务部门在经营活动中的实际情况，先后修订了《XX村镇银行股份有限公司信贷操作规程》、《XX村镇银行股份有限公司贷款管理委员会工作规则》等规章制度，起草了《》、《》等制度的讨论稿，进一步完善了内控制度建设。

2、严格贷款审核，提升审批效率。2014年，我部门以《XX村镇银行股份有限公司信贷操作规程》等信贷制度为理论依据，严格贷款发放、授信用信等各项信贷业务的审查审批工作。截至

1 2014年12月，我部共审各类业务 笔，组织召开信贷管理委员会 次，累计审核贷款 万元。为提高信贷审批效率，我部设立了贷款审批登记薄，对各营业网点上报审批的贷款进行登记与管理；同时，我部门加强与各营业网点的联系与沟通，在确保贷款风险可控的前提下，简化客户签字频率，优化审批流程。

3、强化合规检查，有效防范风险。2014年，我部门按季度组织人员对各营业网点进行合规检查，通过现场检查、查看监控录像、查阅信贷档案、谈话了解等办法，及时发现和纠正了一些违规行为。同时，针对客户经理对风险点的认识未能有效提高，对贷款贷前、贷后调查不够深入等情况，我部门结合实际情况，制定了《贷前调查表》、《风险预警表》等，引导员工深入开展贷前调查，按月对存量贷款进行风险排查与预警，有效防范了信贷风险。

4、强化员工风险培训与学习，增强风险防范意识。2014年，风险合规部在培训与学习方面一是组织全行客户经理开展了多次不同形式的合规培训与教育。培训的主要内容包括贷款调查的方式、步骤以及注意事项、贷款风险案例的讲解与分析、贷款发放过程中应注意的法律风险等。二是通过OA下发各类合规风险文件、法律风险文件以及信贷操作过程中的注意事项等，有效帮助客户经理提升对风险点的认识，增强风险防范意识。

5、加强不良贷款清收处臵工作。2014年以来，我部门一方面加强法院等部门的沟通联系，积极利用司法部门进行信贷逾期

2 客户的催收。另一方面加强对客户经理的引导，要求客户经理在贷款调查过重加强对客户资产的调查了解，为贷款逾期后的资产保全工作提供线索。在银行内部，风险合规部加大了贷款风险的排查力度，要求客户经理每月对存量贷款进行风险排查，建立风险预警机制，对发现风险隐患的贷款要及时书面上报，提前化解。

二、存在的问题

1、风险合规部在宏观上对全行信贷政策的把控与分析还不够，尚未结合我行经营情况、市场份额以及行业分析等因素，提出应对策略，作为制定、修改我行信贷政策的基本依据。

2、由于受到人力资源因素的影响，目前风险合规部包括事后监督人员仅有3人，导致风险合规部的岗位职责在落实过程中存在不够深入等问题。

3、检查制度虽已建立，但频率仍然较低，特别是未开展风险针对性较强的专项检查，如对贷款用途的跟踪调查、贷后检查的落实情况等，客户经理对风险点的认识未能有效提高，对贷款贷后调查仍流于形式。

4、风险合规部与各营业网点的沟通交流还有待加强。

3

推荐第8篇：保险公司上半年合规、反洗钱工作总结

保险公司上半年合规、反洗钱工作总结

保险公司上半年合规、反洗钱工作总结

今年以来，安诚保险xx分公司着力打造以诚信为基础的合规文化，不断通过自身合规带动行业合规，成为保险行业合规的坚定支持者、实践者和受益者，合规及反洗钱工作逐步走上规范化、常态化的轨道，现将我司上半年合规、反洗钱工作总结如下：

一、20xx年上半年合规工作回顾

上半年，我们xx安诚保险始终坚守合规经营，坚持走“合规促发展，合规出效益”之路，为有效将“转方式、促规范、防风险、稳增长”落实到具体工作中，将合规工作目标进一步具体化，年初，我们确立了“13333”总体工作安排，其中，首要一条就是合规工作，合规工作的核心就是一切围绕合规、一切必须合规，合规实行一票否决。

1、分公司及下属机构合规组织的建设情况；

2、合规制度建设；

3、合规风险管控情况；

我司高度重视风险排查工作，公司领导亲自挂帅，通过风险排查，财务、承保、理赔等环节的合规性、真实性得到切实的保证。年初，我司向各机构所在地保协发出合规工作征询意见函，就合规事宜与保险联谊互动，请他们对我司所属机构合规情况进行评价打分，从收回的征询意见函反馈情况来看，我司各机构均无违规处罚情况，监管机构及保协对我司“主动合规”的做法给予充分的肯定。

4、合规检查、督促、指导情况；

合规工作是一项系统工程，为了促进各机构合规工作按照总公司专项治理实施方案工作要求，一是全面推进“小金库”专项治理工作，要求各机构要认真组织复查工作，注重总结专项治理经验，建立健全长效机制，探索从源头根治的有效途径。经过全面复查、督导抽查阶段，、整改落实、机制建设和总结验收5个阶段。这项工作仍在进行中，我们警示大家不要有“法不责众”的意识，丢掉“潜规则”，砸烂“小金库”,坚决摒弃违规违纪的做法，要堂堂正正做人,明明白白做事。

5、合规培训开展情况。

6、合规管理存在的问题、隐患、违规事件及处理情况；

合规管理是一项需要常抓不懈的工作，从我司当前合规管理实践来看仍在以下隐忧：

全员合规意识仍有待于进一步提高。虽然，从保监会70号文件出台后，各层面人员的合规理念日益提高，但在实际经营工作中，仍有一些员工期望通过打“擦边球”、“走捷径”来增加既得利益。

行业自律的新变化使合规工作面临窘境。当前，行业自律的游戏规则屡遭冲撞，如车险手续费给付早已突破了监管设定的上限，使得保险业竞争更趋复杂多变，也使我们坚守合规变得更加困难。

二、上半年反洗钱工作总结回顾

在总公司及南京人行的正确指导下，我司反洗钱工作有了新的进展，现将上半年我司反洗钱工作总结如下：

1、注重领导，完善组织领导体系。

为了做好反洗钱工作，我司成立了以分公司杨全良总经理为组长，分管总刘浩为副组长，各机构、各部门负责人为成员的反洗钱工作领导小组，设立反洗钱工作领导办公室，明确分公司计财部具体负责反洗钱工作，在计划财务部设立反洗钱主管一名，设立反洗钱岗负责此项工作，自上而下构建了一个较为完善的反洗钱组织体系,一旦相关岗位的人员发生变动，我司都及时予以调整补充，为履行好反洗钱职能提供了强有力的组织保证，只有组织推动，这项工作才能取得实效。

2、反洗钱内控制度建设与执行情况

上半年，我们反洗钱工作突出制度先行，做到有章可循，及时转发总公司及人总行关于反洗钱工作的一系列文件，坚持按照《xx分公司反洗钱内部控制制度》、《反洗钱客户风险等级划分标准及管理办法实施细则》（安保苏发20xx]73号）、《反洗钱管理办法》（安保苏发20xx]80号）等内部控制制度要求，明确了各部门的反洗钱工作职责，规定了客户身份识别、大额及可疑交易上报等具体做法，制定了客户洗钱风险划分标准等，有力促进了反洗钱工作的规范运作，为公司开展反洗钱工作提供了可靠依据。

总体来讲，我司在承保、财务、理赔等关键环节建立了识别、监控的“防火墙”，我司财务的“反洗钱筛选系统”，承保上“反洗钱客户信息”系统，具有很好的识别可疑交易信息的功能，对于有效防范、化解反洗钱工作的风险起到了有效作用。

3、反洗钱内部审计情况

在反洗钱工作中，我们坚持按照总公司及南京人行的要求，认真做好反洗钱内部审计工作，做到定期不定期进行反洗钱审计，确保规定动作不走样。

20xx年5月9日，我司向总公司报送了《关于反洗钱工作内部检查的报告》，一是精心构建完善组织领导体系；二是制度执行及执行情况；三是可疑交易报送及相关情况。总之，我司反洗钱内部审计工作是在人行和总公司正确指导下有序、有力运行的。

4、反洗钱宣传与培训情况

20xx年10-11月是反洗钱宣传月，分公司与秦淮支公司联合举办宣传活动，并在秦淮支公司营业大厅通过挂宣传横幅、发放宣传资料、设立咨询台的方式，向客户做反洗钱宣传。 公

司围绕反洗钱法律法规的实施，结合工作实际，通过组织员工学习总公司oa、合规专栏中有关反洗钱工作的规章制度、操作要领，邀请总公司相关专家到公司讲授反洗钱知识；积极组织反洗钱工作条线人员参加总公司视屏培训，利用司务会、晨会等形式进行反洗钱法律法规的宣导，使每个员工都做到学法、知法、守法，提高了反洗钱工作的基本技能。不断增强员工执行反洗钱法律法规的自觉性。

5、配合监管情况

今年初，我司向各机构所在地保协发出“合规工作征求意见表”恳请他们对我司各机构包括反洗钱工作内容在内的合规工作进行评价，从各保协反馈情况来年，他们都对我司合规工作进行积极评价，无违规被处罚的情况。

此次监管走访通过听汇报、看台账、进系统详细了解我司履行反洗钱义务情况，并对我司反洗钱工作效能与质量进行现场评估，重点对客户身份识别和客户身份资料、客户等级划分及交易记录保存等情况进行检查，他们对我司反洗钱工作所取得的成效给予充分的肯定，同时也对反洗钱工作中存在的问题进行反馈，提出了有针对性的整改意见。

6、保密义务履行情况

我司在开展反洗钱工作中，注意履行保密义务，从系统设计、工作职责都强调对客户资料和交易信息的保密工作，在实际操作中，也是将履行保密义务作为考核工作质量，评估反洗钱工作的重要内容，可以说，我司已将履行保密义务贯穿到反洗钱工作的全过程。

7、客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存等情况 a、客户身份识别情况

b、客户等级划分及客户身份档案保管

对私客户基本信息主要依据是个人身份证件，对公客户基本信息主要依据是组织机构代码证书，各家中支公司都完整留存其影印件或复印件装订存档。全部做到严格保密客户信息及交易内容，从未发生过泄漏现象。

同时，我司及时向人行报送《非现场监管》报表及总公司反洗钱相关报表。

反洗钱工作存在的问题及整改措施

1、反洗钱各项协调机制的合力尚未真正形成。如部门、机构间的联席会议召集次数偏少；基层机构掌握的业务数据很有限，真正有价值、能与公安机关情报会商的线索或向公安机关移交的可疑交易线索很难收集。目前情况下，难以形成合力发挥联动效应。

2、对反洗钱工作的认识及重视程度尚存在一定差距。反洗钱内部管理制度制定了未执行的现象较为普遍。

三、下半年合规管理工作计划

下半年，我们依然要坚持“合规促发展，合规出效益”，合规是我司各项工作的生命线，坚持中介业务合规、数据真实合规、内控管理合规。凡是总公司及监管机构的各项合规检查行动，我们都要不折不扣的参与，高效高质的做好规定动作。

1、开展自查自纠，加强合规检查。适时进行各项合规检查，同时，加大合规专项稽查力度，把开展合规自查自纠、违规问责工作制度化、常态化。

2、加强合规培训、增强合规意识。加强“合规者受益、违规者受罚”的宣导，转变领导、干部、员工经营理念，努力将合规经营工作细化到每个环节、每个岗位之中，形成以“合规经营、风险防范实务标准和要求”为基础，结合监管部门、行业协会及总公司的相关要求，定期组织相关培训及考核，把合规培训经常化、深入化。

3、强化合规管理、完善内控制度。为进一步强化职能部门管理和服务，加强合规经营，夯实管理基础，完善梳理内控制度。，努力打造“合规无小事、事事合规、人人合规”的公司合规文化和合规管理长效机制。 总之，我司合规及反洗钱工作虽然取得了阶段性成果，但我们深知我司合规和反洗钱工作仍存在不平衡性，合规及反洗钱工作任重而道远，上半年，我们将继续按照总公司及监管机构的要求，扎实做好合规的各项基础工作，为促进我司又好又快发展作出新的贡献。

推荐第9篇：合规风险管理办法

合规风险管理办法

第一章 总则

第一条 为加强我公司合规风险管理，维护业务安全稳健运行，根据中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》和《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，结合我公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称合规是指公司的业务经营活动与所适用的法律、行政法规、公司规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守（以下统称“法律、规则和准则”）相一致。

本办法所称合规风险是指因未能遵循法律、规则和准则，而可能受到法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

本办法所称合规管理部门，是指公司内部设立的专门负责合规管理职能的部门或岗位。

第三条 合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保公司依法合规经营。

第四条 合规管理部门依据本办法对公司的合规风险管理实施检查监督。合规人员开展合规检查工作，办理合规检查事宜，应当坚持原则、遵纪守法、客观公正、廉洁奉公、保守秘密。

第五条 合规是公司每一位员工的责任；各业务部门对合规负首要责任；董事会和高级管理层对经营活动的合规性负有最终责任；合 1 规管理部门作为协助公司高级管理层有效管理合规风险的职能部门，应履行尽职责任。

第二章 合规组织架构

第六条 根据公司合规风险管理目标，规定董事会、监事会、高级管理层、合规管理部门及其他各职能部门合规职责，形成所有的层次、部门和个人，各司其职、各负其责，齐抓共管合规风险的组织管理体系。

第七条 公司内设合规部，部内设置合规管理岗、法律事务管理岗，负责合规风险管理工作。公司设立合规工作小组，具体负责合规工作的处理与协调。

第八条 公司各业务部门应设置专职或兼职风险管理岗、合规管理岗，负责本部门的风险管理与合规管理事宜。

第九条 由于合规部门应与内部审计部门分离，公司设立独立的内审岗位，并将内部审计业务采取外包的形式处理，根据实际需要随时聘请社会审计部门（会计师事务所、审计师事务所）进行审计，具体联系协调事宜由内审岗负责。

第十条 公司应指定一名总裁或副总裁负责合规管理工作，合规部门直接向主管领导负责。公司任命的合规负责人，应向人民银行报告，在合规负责人离任后的十个工作日内，应向人民银行报告离任原因等有关情况。

合规管理部门应保持独立性。合规负责人与合规管理人员的合规 2 管理职责与其所承担的任何其他职责之间不产生利益冲突。公司其他各部门应指定一名负责人主管本部门的风险管理工作。

第十一条 合规负责人应全面协调公司合规风险的识别和管理，监督合规管理部门根据合规风险管理计划履行职责，定期向高级管理层提交合规风险评估报告。合规负责人不得分管业务条线。

合规风险评估报告包括但不限于以下内容：报告期合规风险状况的变化情况、已识别的违规事件和合规缺陷、已采取的或建议采取的纠正措施等。

第三章 合规风险管理的职责

第十二条 董事会的合规职责

1．审议批准公司的合规政策，并监督合规政策的实施。 2．审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告，并对公司管理风险的有效性做出评价，以使合规缺陷得到及时有效的解决。

3．授权董事会下设的风险管理委员会对公司合规风险管理进行日常监督。

4．有关章程或制度规定的其他合规管理职责。 第十三条 监事的合规职责

监事应监督公司董事会和高级管理层合规职责的履行情况。 第十四条 高级管理层的合规职责

1．制定书面的合规政策，并根据合规风险管理状况以及法律、规则和准则的变化情况适时修订合规政策，报经董事会审议批准后传 3 达给全体员工。

2．贯彻执行合规政策，确保发现违规事件时及时采取适当的纠正措施，并追究违规责任人的相应责任。

3．任命合规负责人，并确保合规负责人的独立性。

4．明确合规管理部门及其组织结构，为其履行职责配备充分和适当的合规管理人员，并确保合规管理部门的独立性。

5．识别公司所面临的主要合规风险，审核批准合规风险管理计划，确保合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门以及其他相关部门之间的工作协调。

6．每年向董事会提交合规风险管理报告，报告应提供充分依据并有助于董事会成员判断高级管理层管理合规风险的有效性。

7．及时向董事会或其下设委员会和监事会报告任何重大违规情况。

8．合规制度规定的其他职责。 第十五条 合规部门的职责

合规管理部门应在合规负责人的管理下有效识别和管理公司所面临的合规风险，履行以下基本职责：

1．持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握法律、规则和准则对公司经营的影响，及时为高级管理层提供合规建议。

2．制定并执行以风险为本的合规管理计划，包括特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、合规性测试、合规培训与教育等。

4 3．审核评价公司各项政策、程序和操作指南的合规性，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则的要求。

4．协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训，包括新员工的合规培训，以及所有员工的定期合规培训，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门。

5．组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南，并评估合规管理程序和合规指南的适当性，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导。

6．积极主动地识别和评估与公司经营活动相关的合规风险，包括为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试，识别和评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合规风险。

7．收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，如消费者投诉的增长数、异常交易等，建立合规风险监测指标，衡量合规风险发生的可能性和影响，确定合规风险的优先考虑序列。

8．实施充分且有代表性的合规风险评估和测试，包括通过现场审核对各项政策和程序的合规性进行测试，询问政策和程序存在的缺陷，并进行相应的调查。合规性测试结果应按照公司的内部风险管理程序，通过合规风险报告路线向上报告，以确保各项政策和程序符合法律、规则和准则的要求。

5 9．负责反洗钱和反恐怖融资管理工作。

10．保持与人民银行日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

11．按规定向人民银行报送有关监管资料与信息。 12．负责公司法律事务管理。 第十六条 其他各部门的合规职责

各部门应根据合规管理程序对本部门管理业务（或事务）范围内的合规风险进行识别、认定、评估、检查和管理。如有重大违规风险或损失发生，应向高管层和合规部门及时报告或通告，采取积极措施化解或减少合规风险。各部门制订的规章制度必须符合公司章程、公司治理结构和合规有效原则，严格遵循道德标准和行为准则，接受合规部门的业务指导。

第四章 合规部门的权限

第十七条 合规部门可根据合规工作需要，采取必要的方式对公司各类业务活动实施合规检查，被检查部门或个人应予以密切配合与合作。

第十八条 合规部门为履行职责，可从公司相关部门获取必要的信息，并享有与公司任何员工进行沟通并获取履行职责所需的任何记录或档案材料的权力。相关部门或个人在提供有关信息方面，应予以密切合作。

第十九条 合规部门就检查过程中涉及的有关事项，向有关部门 6 或个人进行调查、质询、取证，有关部门或个人应当如实提供情况、资料。

第二十条

合规部门经批准，对公司内部可能违反合规政策的事件可独立进行调查，经授权后也可委托其他机构进行调查。

第二十一条 对于调查所发现的任何异常情况或可能的违规行为，应随时向公司主管领导报告，必要时可直接向董事会报告。

第二十二条 合规部门通过检查发现有关部门或人员因违规造成严重后果或存在重大经营隐患时，有权建议高级管理层对责任部门或个人进行经济或行政处罚。

第二十三条 各部门应为合规人员独立、尽职地开展调查、检查、督查等工作提供必要的配合和支持，并对合规人员履职行为给予公正客观的评价，禁止对合规人员进行打击报复。

第二十四条 被检查部门或个人对合规部门就有关存在的问题所提出的整改意见，要认真进行落实，并将实施的整改措施及其结果，书面反馈给合规部门。

第五章 合规检查的方式与程序

第二十五条 合规部门可根据设立的检查事项，主要采取现场检查的方式。在条件具备时，可采用非现场检查的方式进行。

第二十六条 合规部门在实施合规检查前，应拟定检查方案，报主管领导批准实施。实施检查前，可以预先通知被检查部门，也可以不必预先通知被检查部门。

7 第二十七条 合规检查过程中如发现经济案件，应及时向主管领导报告。

第二十八条 合规检查终结后，起草合规检查报告书、合规建议通知书。合规检查报告书、合规建议通知书经主管领导签批后，被检查部门必须按载明的要求执行。

第二十九条 被检查部门对合规检查报告书、合规建议通知书上载明的事项如有异议，经协商后仍不能达成一致意见的，应交由高层领导裁决认定。

第三十条 合规部门应对原检查事项随时进行后续检查，以监督各项法律、规则、准则的有效实施。

第六章 合规问责

第三十一条 应建立违规责任追究制度。对违规责任人进行责任追究，包括对违规的执行者、管理者、检查者、用人者的问责。

第三十二条 公司对违规责任人的认定、处理过程和结果，以及所采取的纠正违规行为的措施，应符合公司章程和有关办法，体现董事会和高管层对合规的价值理念和行为准则。

第三十三条 对于违反有关法律、规则、准则的部门及其有关的责任人员，可按规定分别作做出以下处理或处罚。

1．诫勉谈话。 2．通报批评。 3．经济处罚。

8 4．调整工作岗位、停职或免职。 5．行政纪律处分。 6．解除劳动合同。 7．移交司法处理。 8．其他必要的处理或处罚。

第三十四条 公司鼓励并保护员工主动报告（或举报）本部门已经或可能发生合规风险的行为。各部门对于发现的合规问题应及时处理。对隐瞒问题者，一旦被外部监管部门或内部审计、风险管理、合规部门发现或查实，将按照公司有关办法或监管部门要求给予处罚，追究责任。对于责任人主动报告违规行为和减少风险隐患的，可酌情减轻或免除处罚。对员工据实举报违规问题、减少风险损失或有其他合规贡献者，应给予表扬和奖励。

第三十五条 对合规人员玩忽职守，疏于检查监督，对应该及时发现的违规风险未能发现，引发案件或造成经济损失等亦应按规定给予问责。

第七章 报告路线

第三十六条 合规风险报告路线，包括高管层向董事会报告合规风险的路线，合规部门向董事会、高管层的报告路线，各部门向高管层或合规部门的报告路线。合规部门每年应向高管层报告一次合规风险执行情况。

第三十七条 报告合规风险应明确报告人员的职责、报告要素、

9 报告方式和报告格式，以及被报告人直接受理或向上级转达报告的规范要求等。

第三十八条 为及时有效地处置、化解合规风险，合规部门应建立重大情况的快速报告机制和对违规举报的工作机制，落实专门联系渠道和联系人员，确保合规信息安全畅通。对重大违规风险事项，应在第一时间报告高管层、董事会知悉；在特别紧急情况下，可直接向董事长报告。

第三十九条 公司应建立诚信举报制度，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑行为，并充分保护举报人。

第四十条 合规部门对任何举报违规行为的机构或人员负有严格保密义务。

第八章 合规部门的资源

第四十一条 公司应给予合规合规部门足够的资源支持，包括必要的人力、财力和技术支持等。合规部门应节约使用资源，确保资源的合理分配和有效运用。

第四十二条 合规部门在开展合规风险识别、评估、调研、检查和监控工作中应有效利用公司现有管理信息系统、业务支持系统，设计合规风险监测指标，提高管理合规风险的技术手段。需要开发新系统时，应按有关程序办理。

第四十三条 合规人员应具有较高的思想和政治素质，遵纪守法、坚持原则、作风正派，不徇私情；具备能持续跟踪国内外合规管

10 理的最新发展，促进制度和业务创新，正确把握对公司经营影响的能力。

第四十四条 总经理及副总经理应具有大学本科以上学历且从事金融业务、信息处理、电子商务或其他相关工作5年以上；或取得与拟任职务相关的高级专业技术合格且从事相关工作5年以上的人员。

第四十五条 一般合规人员应具有大学本科以上学历且从事金融业务、信息处理、电子商务或其他相关工作3年以上的人员。

第四十六条 公司应为合规管理人员提供系统的专业技能培训，尤其是在正确把握法律、规则和准则的最新发展及其对公司经营的影响等方面的技能培训。通过定期和系统的教育不断提升专业技能。

第九章 合规部门与其他部门的关系

第四十七条 合规部门与各职能部门的关系

1．合规部门应为各职能部门和员工提供合规咨询、帮助、培训，通过提供合规性预警、预告、评价等方式，指导、督促职能部门管理合规风险，并为业务部门的业务发展或产品创新等提供合规支持。

2．根据工作需要，合规部门可以参与业务部门对业务政策、操作程序等的拟订及修订。也可对业务部门执行规章制度情况进行合规性检查，必要时可以商请内审员进行联合检查。

3．职能部门根据合规部门的相关要求向合规部门提供相应的合规信息，报告合规风险情况，接受合规部门根据工作职责和工作需 11 要进行的合规性调查、检查、督查、指导等，配合合规部门完成合规风险识别、评估、监测、报告等工作，对合规督查意见应认真落实，有效整改，及时反馈。

第四十八条 合规部门与风险管理部门的关系

合规风险属于公司全面风险管理体系的重要组成部分。合规部门主要依据法律、规则和准则等，侧重管理其在公司执行过程中的合规风险；风险管理部门主要管理公司各项业务的操作风险，是负责风险管理与内部控制的综合管理部门。公司应建立合规部门与风险管理部门相互协同、各尽其责、共保安全、共促发展的业务合作机制。

第四十九条 合规部门与内部审计部门的关系

1．合规部门与内部审计部门应分别设置，以确保各自履行职责的独立性。合规部门应接受内审人员对自身尽职程度有效性、公正性、客观性的定期检查。在检查工作完成后，内审员应将有关检查情况和结果及时反馈合规部门，并督促整改。

2．合规部门与内审员之间也应建立必要的业务合作机制。合规管理工作应为内部审计部门开展业务审计、检查提供参考建议或案例线索；内部审计部门应将审计、检查发现的属于业务部门的合规性问题和审计意见等抄送合规部门，为合规部门开展后续工作提供信息来源和管理依据。

第五十条 合规部门与法律事务的关系

1．合规部门下设法律事务管理岗，都是全面风险管理体系的重要组成部分。法律事务管理岗负责公司法律事务和法律风险管理等工

12 作。

2．合规部门在识别、评估、检查合规风险过程中发现的法律风险应及时提供给法律事务管理岗，为法律事务管理岗管理法律风险提供信息和案例线索。法律事务管理岗在检查、诉讼等工作中发现合规风险等问题，也应将合规风险信息和合规风险点提供给合规部门。合规部门应在合规守法事务方面建立内部合作机制。

第五十一条 合规部门与外部监管部门的关系

合规部门作为公司与外部监管部门的联系部门之一，主要承担以下职责：

1．合规部门负责对外部监管部门关于合规风险的监管规则、监管意见和风险提示等监管文件进行分解传递和信息反馈，并按相关要求向公司高管层、职能部门提出有效执行上述合规文件的措施、意见或建议，经高管层审定后下发执行。合规部门应持续跟踪合规文件执行情况，为员工理解、执行合规文件提供咨询或指导。

2.公司需向外部监管部门报送的合规性文件或正式材料，合规部门应按职责分工参与会签审核、汇总，如有不同意见，应及时与文件主办部门协商一致，或将有关情况向高管层报告。

3.合规部门应参加公司与外部监管部门之间进行的工作座谈或信息沟通等活动，以准确把握外部监管部门的监管要求。

4.合规部门应参与外部法律、法规和监管规定等制度建设活动，提出意见和建议，为公司业务发展和制度创新提供合规环境。

13 公司应及时向人民银行报送合规风险管理计划和合规风险评估报告。发现重大违规事件应按照重大事项报告制度的规定向人民银行报告。

第十章 合规文化

第五十二条 公司应把合规文化作为公司合规管理制度和企业文化的一个重要组成部分进行规范和培育，推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高员工的合规意识，促进公司自身合规与外部监管的有效互动。

第五十三条 倡导和培育良好的合规文化，确立诚信、正直、守法、合规的合规文化理念。合规人人有责，高管人员带头合规，员工自觉合规，合规创造价值。

第五十四条 合规作为公司业务经营的一个基本前提和重要组成部分，应覆盖所有的部门与业务环节，渗透到每一个员工。

第五十五条 合规管理应坚持标准化、制度化、长效化，并遵循主动合规原则，维护法律、法规和规则的严肃性和权威性。

第五十六条 实施激励约束并重的机制，鼓励员工合规守法，抑制违规违章，严惩违法乱纪行为，有效防止违规风险或损失的发生。

第十一章 合规考核

第五十七条 公司的合规考核应与统一的绩效考核评价原则相协调，充分体现鼓励合规和约束违规的原则，通过倡导合规抑制风险、14 合规创造价值的理念，把合规经营成果纳入业绩考评体系，正确处理业务发展与合规经营的关系，增强公司员工的合规意识，促进公司形成良好的合规文化。

第五十八条 公司应建立有效的内部考核评价制度，定期考核评价公司各部门管理合规风险的能力和效果。在业务合规性评价上发挥合规部门的职责作用。

第十二章 附则

第五十九条 本规定自印发之日起执行 第六十条 本规定由本公司解释和修改。

深圳中付通电子商务有限公司

2014年4月9日

推荐第10篇：合规风险管理办法

合规风险管理办法

第一章 总则

第一条 为防止因违反法律或监管的要求而遭受金融损失的风险以及因公司作为支付结算组织未能遵守所有适用法律、法规、行为准则以及相关惯例标准而给公司信誉带来的损失等方面的风险；同时为了满足监管当局的监管要求，健全公司内部控制体系框架，建立有效管理合规风险的运行机制，根据中国银行业监督管理委员会《商业银行内部控制评价试行办法》、人民银行《支付结算组织管理办法》等有关规定，制定快钱合规风险管理办法。

第二条 有关定义。本办法所称“合规”是指，使公司的活动不违背所适用的法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于公司自身业务活动的规章制度和行为准则（以下统称“合规法律、规则和准则”）；

本办法所称“合规风险”是指，支付清算组织因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于公司自身业务活动的行为准则(以下统称“合规法律、规则和准则”)而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。有时，合规风险也指诚信风险，因为支付结算组织的商誉有时与其一贯遵循的诚实信用原则和公平交易原则密切相关；

本办法所称“合规风险管理机制”是指，公司有效识别合规风险，主动避免违规事件发生，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，持续修订相关制度及详尽描述具体做法的岗位手册，有效管理合规风险的周而复始的循环过程；有效的合规风险管理机制是支付结算组织构建全面风险管理体系的基础，是构建有效内部控制机制的基础和核心，是公司安全稳健运行的重要基础；

本办法所称法律、规则和准则，是指适用于支付结算业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。

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第三条 合规风险管理目标。公司的合规风险管理目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营；

合规管理是公司一项核心的风险管理活动。公司将综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保各项风险管理政策和程序的一致性。

第四条 合规风险管理体系。公司建立与经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。合规风险管理体系包括以下基本要素：

(一)合规政策；

(二)合规管理部门的组织结构和资源；(三)合规风险管理计划； (四)合规风险识别和管理流程； (五)合规培训与教育制度。

第二章 管理机构及其职责

第五条 董事会的合规职责。公司董事会对公司经营活动的合规性负有最终责任，履行以下合规管理职责：

（一）审核公司有关合规方面的制度；

（二）每年至少一次对公司合规方面的制度及其实施情况进行审核，对公司有效管理合规风险的力度进行评估；

（三）倡导并提升诚信与正直的价值观念，以及遵守有关法律、规则及标准的行为理念；

（四）监控有关规章制度的实施情况(包括合规方面的问题是否能得到及时有效的解决等)；

（五）对合规部门的地位、职权及独立性进行明确规定；

（六）应确保合规部门不因履行职责而遭受管理人员或其他任何工作人员的打击报复或冷遇；

（七）应当采取必要措施，为合规部门提供足够的资源，保证公司能够依靠常设性的、高效的合规部门进行相关决策；

（八）公司章程规定的其他合规管理职责。

第六条 监事会的合规职责。监事会负责监督公司董事会和高级管理层合规风险管理的有效性，具体职责包括：

（一）监督董事会和高级管理层合规职责的履行情况；

（二）监督公司合规政策的实施，确保被认定的合规薄弱环节得到及时整改；

（三）每年至少一次评估公司有效管理合规风险的力度；

（四）合规政策规定的其他职责 。

第七条 高级管理人员的合规职责。高级管理人员在合规方面的职责主要包括：

（一）负责建立合规方面的规章制度，并确保这些规章制度得以贯彻实施；

（二）将有关实施情况向董事会报告；

（三）负责对有关合规方面的规章制度进行可行性评估；

（四）对合规方面的规章制度及其实施情况进行评估，确保有关规章制度一直具有可行性；

（五）在发现违反相关规章制度的行为时，能够采取适当的补救措施或进行纪律处罚；

（六）在发生任何重大违反法律、规则及标准的行为时，及时向董事会报告；

（七）应倡导和培育良好的合规文化，并将其作为公司文化建设的一个重要组成部；

（八）合规管理方面的规章制度或其他正式文件应当传达给公司所有员工。

第三章 合规部门

3 第八条 合规部门的性质。合规部门是识别、评估、通报、监控并报告公司合规风险的一个独立的职能部门, 专门负责对公司业务开展, 产品开发, 公共与政府关系, 客户关系和反洗钱等活动的合法合规审查等工作。

第九条 合规部门的职责。合规部门的具体职责包括但不限于以下各项：

（一）合规风险管理的职责：合规部门应主动对所有可能存在合规风险的公司各部门业务活动履行合规风险管理的职责, 包括但不限于: 新产品上线, 新业务拓展, 媒体公关,市场营销, 客户关系, 政府联络等所产生的合规风险防范。业务部门的各项新产品和新业务的开展必须得到合规的认可，合规部门应提供必要的合规测试、审核和支持；

（二）建议职责：就适用法律、规则及标准等向管理人员提出建议，包括及时掌握有关法律、规则及标准的最新变动情况，并就上述变动情况向管理人员提出相关建议；在发现公司规章制度及流程存在缺陷时，立即对有关内部流程和方针的可行性进行评估；在必要时，还应对上述流程和方针提出修改建议或方案；

（三）指导和教育职责：合规部门应协助高级管理层，就合规问题对员工进行教育，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门。通过政策、程序以及诸如合规手册、内部行为准则和各项操作指引等其他文件，为员工规范执行合规法律、规则和准则提供书面指引；

（四）识别、量化、评估合规风险的职责：主动识别和评估与公司经营活动相关的合规风险，这些经营活动包括：与新产品和新业务开发相关的支付结算业务，提议建立新业务或建立新的客户关系或者导致这种关系的性质发生重大变更等活动；并就如何控制这些风险进行说明；

（五）监测、测试和报告合规风险的职责: 监督公司遵守有关规章制度的情况，实施定期和全面的合规风险的评估及测试，定期向高级管理人员（必要时，向董事会）报告。报告应提及以下几个方面的内容：

1、关于合规风险的评估和检查工作；

2、已发现的违规行为和/或存在的不足，以及所采取的补救措施；

3、向合规部门人员及其他公司工作人员提供的培训方面的信息；

（六）对外联络的职责：与公司外部的相关组织保持联系，这些组织包括监管当局、标准制定组织以及外部律师等；

（七）履行特定的法定职责：反洗钱职责等；

（八）制度建立职责：为正确实施有关法律、规则及标准，制定相关规章制度、流程及有关文件（如合规手册、内部行为守则及行为指引等），并为员工制定书面指引。

第十条 合规部门的职权。合规部门享有如下与其工作职责有关的权力：

（一）为履行其职责而获得有关必要信息资料的权利；

（二）对可能违反合规方面的规章制度的行为进行调查的权利，以及指定外聘律师实施上述调查的权利；

（三）随时就其调查发现的任何违规或可能的违法行为向高级管理人员及董事会报告的权力；

（四）有权主动与任何员工进行交谈和沟通，并有权为履行职责之需获取任何记录或档案材料。

第十一条 合规部门的管理。合规部门的负责人根据本文件的原则规定负责合规部门的日常管理工作：

（一）合规部门的负责人对合规部门工作人员的工作进行适当的监督和管理；

（二）合规部门的负责人调离岗位时，公司应将该情况报告监管部门；

（三）如情况需要，合规部门的负责人有权绕开通常的通报渠道，直接向董事会董事委员会报告工作；

（四）合规部门应根据合规管理办法履行其职责，设计合规部门的行动方案和计划，如具体制度和流程的实施和复核、合规检查以及就合规问题对公司工作人员进行教育等。

第十二条 合规部门的独立性。

（一）合规部门及其人员应当独立于公司的经营活动。为确保合规部门的独立性，公司应由一名高级管理层成员全面负责协调公司的合规风险管理，并确保合规人员的合规职责与其所承担的任何其他职责之间不产生利益冲突；

（二）合规部门有权独立调查公司内部可能违反合规政策的事件，对于调查所发现的任何异常情况或可能的违规行为，合规部门可随时向最高管理层报告；

（三）公司应为合规部门提供足够的资源以保证其高效履行职责。合规部门的预算及合规部门工作人员的补偿机制应与合规部门的宗旨保持一致，而不应依赖于业务部门的经营状况。

第十三条 合规部门的人员和岗位要求。为确保高效地履行合规管理工作，负责合规管理职责的工作人员应具备必要的资质、工 作经验、专业素质和个人素质：

（一）工作人员具有较强的专业素质，如能全面理解法律、规则及标准及其对公司经营的影响。为保证合规部门工作人员的专业技能水平，应当对他们进行定期和系统的教育和培训，使工作人员能及时了解掌握法律、规则及标准等方面的最新发展；

（二）工作人员具有较强的个人素质（此要求与其他公司员工是一样的），主要包括：综合素质、思考能力、中立和独立判断的能力、良好的沟通能力、较强的判断力和灵活性，同时在处理合规问题上还应具有勇于挑战组织内其他工作人员的能力。

第四章 合规部门与其他部门的关系

第十四条 各业务部门或业务条线应主动寻求合规部门的支持和帮助，主动进行日常和（或）定期的合规性自查，并向合规部门提供合规风险信息或风险点，支持并配合合规部门的风险监测和评估；新产品和新业务应得到合规部的认可。

第十五条 合规部门有义务为各业务部门和公司员工提供合规咨询和帮助，通过提供建设性意见，帮助业务部门或业务条线控制好合规风险，并为公司业务 6 与产品创新提供合规支持。

第十六条 公司应建立合规部门与其他风险管理部门之间在合规事务方面密切合作和相互支持的机制：

（一）公司其他风险管理部门负责识别、评估包括自身合规风险在内的各类风险，并向合规部门报告相关合规风险信息，支持合规部门的合规风险监测；

（二）合规风险应被列入内部审计部门的风险评估范围，而审计方案应与风险级别相当。内部审计部门考核合规部门工作时，应检查合规部门为保证公司遵守相关法律、规则及标准而在公司内部实施的控制合规风险的措施；

（三）如果合规部门以外的其他部门进行相关检查，并发现存在违规行为，那么，该测试部门应当及时将上述测试结果向合规部门的负责人报告。

第五章 合规与外部监管及外聘人员的关系

第十七条 合规部门作为公司与监管部门联系的专门部门，负责与监管部门保持日常的工作联系，并应承担以下职责：

（一）合规部门负责对监管部门下发的监管规则、监管意见和风险提示等监管文件进行阐释；并从合规的专业角度，向公司高级管理层系统地提出有效执行这些文件的相关意见和建议，包括组织修订相关政策和程序；给予公司员工理解这些文件的相应指导，持续跟踪这些文件在公司内部的执行情况；

（二）合规部门如对有关监管规则、监管意见和风险提示等监管文件的要求有不明之处，应咨询相关监管部门，以准确理解和把握监管部门的要求；

（三）合规部门应代表公司积极参与监管规则和准则的制定过程，积极向监管部门反馈意见和建议；

（四）合规部门负责人应参加公司与监管部门之间沟通和交流等各项活动，以准确理解监管部门的监管意图；

（五）公司应确保向监管部门报送文件和资料的准确性和及时性，明确报送部门和合规部门的相关职责；

（六）公司任命合规部门负责人，应按照监管要求向监管部门备案或报告；公司应在合规部门负责人离任后的十个工作日内，向监管部门报告该合规部门负责人的离任原因等有关情况。

第十八条 合规部门与外聘人员的关系。

（一）遇有特定工作需要聘请外聘人员办理的，合规部门的负责人应对此外聘行为进行适当的监控；

（二）不管合规部门的工作在多大程度上由外聘人员承担，董事会和高级管理人员仍应对公司遵守相关法律、规则和标准的合规情况负责。

第六章

合规与公司绩效考核

第十九条 公司的绩效考核应充分体现公司倡导合规和惩处违规的价值观念，注意协调业务拓展与合规风险管理的关系，以增强公司员工的合规意识，形成良好的公司合规文化。

第二十条 公司应建立有效的合规评价制度，考核评价公司各部门、业务条线和分支机构管理人员合规风险管理的能力时，应征询合规部门负责人的意见。

第二十一条 合规部门的绩效应由高级管理层直接考核。合规部门的预算管理应与其工作目标保持一致，不应取决于分支机构、业务部门或业务条线的盈亏状况。

第七章 合规责任

第二十二条 合规是公司每一位员工的责任； 各业务部门或业务条线对合规负有直接责任； 董事会和高级管理层对公司合规经营负有最终责任；

合规部门作为协助公司高级管理层有效管理合规风险的独立职能部门，应履行尽职责任。

第二十三条 对于发现合规问题却隐瞒不报的，一旦被内部审计部门或外部 8 监管者查实，公司应给予隐瞒不报者严厉处罚；对于主动报告合规问题或合规风险隐患的，公司可视情况给予主动报告者减轻处罚、免责或奖励。

第八章 合规文化

第二十四条 公司倡导和培育良好的合规文化，并将其作为公司文化建设的一个重要组成部分。

第二十五条 合规应从公司高层做起，通过不断完善公司治理强化合规风险管理，公司高层的言行应与公司的宗旨和价值观念相一致；

公司高层应设定鼓励合规的基调，倡导并在全公司推行诚信和正直的道德行为准则和公司价值观念，努力培育公司全体员工的合规意识，在全公司上下推行合规人人有责、主动合规、合规创造价值等合规理念，促进公司内部合规与外部监管的有效互动。

第九章 附则

第二十六条 本办法未尽事宜，以人民银行和银监会以及其他国家有关机关的规定为准。

第二十七条 本办法的解释、修订权属于公司董事会。 第二十八条 本办法自公司董事会通过之日起施行。

第11篇：合规风险排查

合规风险排查自查

为确保我社持续、合规稳健发展，根据上级领导的相关要求，我社利用十日的时间围绕义马市农村信用社朝阳分社业务经营风险排查工作实施方案，对我社业务经营合规性、资产风险状况和内控制度建立与执行情况进行了全面自查，现将自查情况汇报如下：

一、认识到位，精心组织

在接到业务经营风险排查工作的通知后，我社高度重视，组织职工召开专题会议，研究布置自查工作方案，要求立足暴露问题开展自查，边查边整改。为此，我们成立了风险查工作领导小组，由我社主任任组长，其他一线员工作为为成员确保风险排查工作取得成效。

二、分工明确，责任到人

工作小组到社后对对我社风险排查进行了分工，工作组的两位成员负责排查表的登记、填制造册。由会计组织信用社的全体职工对信用社的负债、资产、股本金、表外科目、安全等方面进行自我排查，并配合工作组搞好信贷资产和表外科目及安全的排查和日常业务的开展，每个人配合工作组搞好存款负债、股金、中间业务、现金、重空的排查和日常业务的开展。五个工作日内为职工开展自查暴露问题，十个工作日以内为单位综合职工自查和实际工作中存在的问题进行暴露边查边整改。按照分工各自负责确保风险排查的顺利实施。

三、自查结果

（一）存款负债方面：

我社在存款组织方面严格按照国家定价利率进行宣传和组织从未有擅自提高或降低利率的现象。在对公存款的开户上严格按照人民银行人民币结算账户的开立程序操作，一是无内部员工代理客户开立账户或超出规定的业务范围为客户开立账户等情况。也没有统一企业在同一网点开立多个账户。二是结算账户坚持“谁的钱进谁的帐、由谁支配、银行不垫款”的原则。三是坚持对公存款按月对账交叉复核制度从未有截留代理财政各类补贴资金行为。

（二）授权授信和贷款投放方面：

对资金营运、贷款审批、不良资产处置等都建立了授权制度；严格按照《农村信用合作联社信贷授权授信制度》对贷款进行授权授信管理，力争做到授权、授信额度合理。确定不同的贷款权限和授信额度，基本杜绝了超授权授信现象。通过我社的自查发现，一是我社不存在假名、冒名贷款的现象；二是没有利用职务之便通过与单位和个人协商顶名贷款的现象；三是无未与借款户见面冒用他人或私刻印章，向已关停、破产倒闭企业和已死亡的自然人投放贷款虚增收入；四是从未有对已核销和置换贷款采用以贷收息现象；五是从未有挪用资金抵息现象；六是从未有收贷收息不入账，被个人或集体截留、私分、挪用或帐外经营行为。

（三）不良资产管理方面：

我社成立了不良资产处置领导小组，不良资产处置小组遵循集体审议、明确发表意见、多数意见通过的原则，全部意见均记录存档。建立健全了和执行了不良资产管理制度、不良贷款的认定、检测、转化、清收、保全、考核制度。建立风险责任追偿制度，实施贷款责任终身制，实行限期清收，对违规违章贷款按照联社的有关规定对调查人、责任人追究经济、行政和赔偿损失责任，对违法贷款造成一定损失的追究刑事责任，对联社确认的岗位清收贷款，因工作失责而造成贷款损失的由责任信贷员负赔偿责任。

（四）现金和重空方面：

我社严格按照联社有关现金和重空管理的有关规定进行定期或不定期的检查。我社从未发现白条抵库和挪用的现象，库存现金超额及时送存上缴。重空方面严格按照有价单证和重要空白凭证由专人入库保管。有价单证实行账证分管，数量、金额与表内、外科目核算的有价单证相符。重要空白凭证是到账簿、账实相符，按顺序使用，无跳号使用现象，作废重要空白凭证按规定处理。坚持重要空白凭证领用登记、报账销号，并入柜保管从未发现丢失现象。

（五）安全保卫方面：

我社虽已对安全的硬件设施进行了达标整改，我们时刻围绕着安全是信用社各项中作的第一要务为目标。始终坚持“物防、技防、人防”的原则。在这次自查中我们发现一是职工的安全一

是必须进一步的提高。二是对突发事件的应急处变能力不强。三是发现在网点达标整改是指纹锁电源连接不上。四是监控器的蓄电品不存点导致监控器不能正常运行。五是我社没有专用运钞超现金调运存在安全隐患。

四、整改措施

（一）进一步坚强组织职工学习法律法规，强化新业务的拓展向现代金融迈向新步伐。

（二）严格执行国家的定价利率组织资金，坚强人民币结算账户的管理。

（三）认真执行信贷管理的有关规定。深入调查、合理授信。审贷分离把风险控制在源头。

（四）加强现金重空的调拨、运输、使用、管理的每一个环节。

（五）进一步加大安全防范和隐患的排查对存在的问题要及时的向上级主管部门反应给予整改确保信用社的人、财、物的绝对安全。为信用社走向现代金融打下坚实的基础。

第12篇：风险合规学习心得

提升风险意识，增强合规理念

——“ 我学习，我合规”心得体会 合规是银行业一项核心的风险管理活动，健全、有效的合规风险管理机制，是实施以风险为本监管的基础，也是健全银行内控体系、提高市场竞争力的基石。

五、六月是我们邮储银行的风险合规月，根据分行开展的“我学习，我合规”为主题的合规教育活动的精神，在分行相关部门的宣传和组织活动下，作为一名普通的信贷人士，我积极、认真的参加了此次学习活动，认真领悟了活动精神，提高了风险防范意识，增强了合规经营的理念，并且明晰了自己以后在岗位中的相关职责和风险注意事项。下面就此次合规学习总结出几点体会。

一、加强风险合规教育，是树立阳光信贷形象的需要。俗语云：“无规矩，不成方圆”，我行在对各项业务的发展和各个部门的管理上都有着相关的规章制度，这些制度的制定并不是空穴来风，是经过严密的设计和许多实际工作经验教训中不断总结出来的，各制度之间亦是相互制约、相互监督来实施的。所以在我们实际工作中务必要严格按照规章制度办事，养成良好的习惯，未雨绸缪，将风险防范于未然。做到制度先行，指示服从制度，信任不忘制度，习惯让位制度。而作为一名信贷人士，在我今后的工作中我要不断加强业务知识的学习和职业道德的培养，严格按照业务制度办事，做到守法、合规。严格遵守“三查”、“八不准”制度，保持团队的纯洁，注重职业操守，树立邮储银行阳光信贷的良好形象。

二、加强思想警示教育和执行力建设，是有效内控制度的保障。近年来，金融系统发生的经济案件屡见不鲜，如近期烟台银行的的案件，这不仅干扰破坏了经济金融秩序，而且严重地损害了银行的社会信誉。所以我们必须采取相应措施，从源头上加强预防。纵观近几年这些银行职业犯罪行为，会发现其中一条重要的共性就是忽视思想方面的教育。我们平时过多强调了业务工作的重要性，而忽视了干部职工的思想建设，没有正确处理好思想政治工作与业务工作的关系。在思想教育方面我们要进行正面教育，又要坚持经常性的案例警示教育，做到合规在心中，时刻敲警钟。另一方面，有效的内控制度关键在执行，以检查促进和保障内控制度的执行，坚持查处违规不心软，严惩违规不手软，坚决不搞 “带病”上岗，做到“有令则行、有禁则止”。在信贷方面，应注重现场检查与非现场检查相结合、全面检查与专项检查相结合、自查与互查相结合、定期检查与不定期检查相结合，同时积极利用专项审计和全面审计，去贯彻制度、去发现问题，不定期对整改情况进行抽查落实，确保政令畅通。这是加强执行力建设的基本要求，是合规文化的重要体现，合规就是效益，管理创造业绩，实现由人的管理向制度管理再到人文管理的转变。

三、改变服务观念，更新服务意识，是有效防范风险，促进我行业务发展的内在要求。在此次学习过程中的1个案例分析让我映像深刻，在案例中的银行人士为了防范风险，保证客户资金安全，提出了“延伸服务”的概念，即去到医院去验证客户所说是否属实。通过案例，我深刻的意识到，随着历史的发展，我们的服务也应跟上时代的

潮流，不仅要在案件防范上，还应包括在发展业务上。在当前市场竞争越来越激烈的情况下，要突破原有的局限，创造个性化服务，以全面优质的服务吸引客户才能在竞争中立于不败之地。这就要求我们必须树立强烈的市场意识，善于研究现实的和潜在的市场，善于拓展优质市场，善于竞争优质客户，通过有效的市场营销促进业务的快速发展。特别是要找准客户定位，牢固树立为优质客户服务的意识。

此次教育让我更深刻领悟到“合规人人有责、合规创造价值”的理念，并且更坚信了增强依法合规审慎经营意识，能把我行各项经营活动引向正确轨道，推进各项业务有好又快的发展。我相信通过全行员工的共同努力，邮储银行的明天会更好！

信贷部刘莉

第13篇：合规风险管理办法

合规管理部门在日常工作中，可借助以下渠道收集合规风险点：【ABCDE】 A.合规管理部门在合规日常工作中发现的需要引起足够重视的合规风险或问题 B.监管机构发现的合规风险点和合规风险提示等

C.本行或其它商业银行曾经发生过的合规风险问题和案件 D.管理部门、业务条线、分支机构已经发现的合规风险隐患 E.内外部审计、稽核、监控等活动中发现的合规风险事件等

(多选题)合规风险的基本特征主要有ABCD错 A.违背业务发展要求的

B.违背国家法律法规、监管规章、行业规则和其他外部监管规定的 C.可能给本行造成财务、声誉等不良影响 D.违背本行章程及其他内部管理制度的

（判断题） 合规文化建设是合规风险管理的重要内容之一，也是本行企业文化建设的一部分 【对】

（判断题）合规风险点，是指存在合规风险可能性的特定的行为或状态。 【对】

（判断题）合规口头咨询可由咨询人直接向合规管理人员提出，由合规管理人员予以口头答复并做好电话记录或咨询记录。 相关人员 【错】

（判断题）审计稽核部门应定期审计、评价合规性审查尽职情况。并将合规审查意见落实情况纳入合规审计范围，据以评价相关机构、业务条线、部门合规尽职情况。 【对】

(多选题)在实施合规风险管理工作中我们应坚持以下原则：【ABCD】 A.风险可控与便于操作的原则 B.“有规必依，无规请示”的原则

C.服务业务、支持业务、促进发展的原则 D.主动、独立、公正、及时的原则

（判断题）总行及分支机构应建立完善合规风险管理人员进入、退出机制 【对】

（判断题）合规检查，是指为掌握本行各条线部门、各支行对法律、规则和准则的遵循情况进行的检查。 【对】

（判断题） 本行合规风险报告路线采取金字塔式，并以条线报告为主。 矩阵式 【错】 （判断题）合规风险管理人员因故意或重大过失，提供的合规审查意见、合规风险提示等明显违反国家法律法规并被管理部门、业务条线和分支机构采纳的，应根据合规风险管理办法进行合规问责。 【对】

(单选题)人民银行、银监会等外部监管机构对本行合规管理工作进行检查时，被检查单位应在接受检查（）个工作日内将《接受外部合规检查报告表》报总行合规管理部。检查结束后，应及时将《外部合规检查结果报 【3】

（判断题）合规性审查是指本行合规管理部门为确保本行的经营管理活动与所适用的法律、规则和准则相一致，而对本行的管理办法和操作规程等规章制度内容，以及新产品、新业务的开发等事项，在正式实施前进行的审查，并从合规角度系统性提出合规审查意见或合规风险提示的活动。 【对】

(单选题)支行合规管理部门设于风险管理部门，单独设置合规管理岗，至少配备（ ）名专职合 【 2】

（判断题）我行所有规章制度，除合规政策以外，在行文时均需报备当地银监部门和其他相应的监管部门，以便监管部门对我行制度合规性进行及时、有效的指导和监督。 【对】

（判断题）合规问责是指本行通过明确各级各岗位人员的合规职责，并对其未履行合规职责导致本行受到或可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失等严重后果及其他合规风险的行为，进行责任追究的制度。 【对】

(多选题)合规理念包括（【ABCDE】） A.合规维护声誉 B.合规创造价值 C.合规人人有责 D.合规从高层做起 E.主动合规

（判断题）对合规咨询中涉及法律的问题，合规管理人员可与法律事务人员协商后提供合规咨询意见，遇重大疑难问题，可征求外聘律师意见。 【对】

（判断题）在工作中发现行内制度、操作规程与国家法律、规则和准则严重相违背的诚信举报事、项由纪检监察部门负责受理、核查、处理。 【错】

(单选题)支行整理形成支行合规风险列表，应经（

）审核后提交总行合规管理部 【A.支行行长】 (单选题)支行向总行合规管理部进行书面咨询的，应由支行合规管理部门（）后再上报。 【D.提出初步咨询意见】

（判断题）全行合规风险列表经合规管理部负责人审核，报总行合规负责人核准后，由合规管理部动态管理。 【对】

(多选题)合规管理部门作为协助高级管理层管理合规风险的部门，包括【ADE】

？总行合规管理部、总行各条线部门合规风险管理岗、支行合规风险管理岗 D.总行合规管理部

E.总行各条线部门合规管理岗

（判断题）合规管理部门可以与本行任何员工进行沟通，无条件获取便于其履行职责所需的任何记录或档案材料。 【对】

（判断题） 合规考核不适用于支行内设管理部门及分理处。 【错】

（判断题）支行各条线部门、分理处合规性审查事项应报送支行合规管理部门审查；需总行审查的，支行合规管理部门进行合规性审查后及时报送总行合规管理部。 对

(多选题)合规风险程度分为（ ）五个层次，其标准按照合规风险的严重程度和发生频率两个维度进行确定。【ABCDE】 A.中等 B.很小 C.严重 D.较大

E.较小

(多选题)合规风险报告事项根据风险程度分为（A）和（D）。 A.一般合规风险事项 D.重大合规风险事项

1、合规管理是商业银行的一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保各项管理政策和程序的一致性。

2、合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。

3、董事会和高级管理层应确定合规的基调，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识，促进商业银行自身合规与外部监管的有效互动。

4、监事会应监督董事会 和高级管理层合规管理职责的履行情况。

5、商业银行应建立对管理人员合规绩效的考核制度。商业银行的绩效考核应体现倡导合规和惩处违规的价值观念。

6、商业银行应建立诚信举报制度，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑的行为，并充分保护举报人。

7、商业银行内部审计部门应负责商业银行各项经营活动的合规性审计。内部审计方案应包括合规管理职能适当性和有效性的审计评价，内部审计的风险评估方法应包括对合规风险的评估。

8、商业银行资本充足率为核心资本加附属资本与风险加权资产之比，不应低于8%。

9、合规员就合规风险工作向本单位（部门）负责人及合规管理部双线报告工作并负责；对出现重大风险或利益冲突而难以保障合规报告畅通、及时的或与本单位（部门）负责人有关联的，可直接向合规管理部或总行领导报告。

二、单选题（共计15题，每题2分）

1、下列不属于合规员工作方式的是 D 。

A、日常合规风险事项报告 B、重大合规风险事项报告 C、合规管理工作总结 D、合规工作手册

2、商业银行各业务条线和分支机构的 B 应对本条线和本机构经营活动的合规性负首要责任。

A、合规管理人员 B、负责人 C、高管人员 D、全体员工

3、合规负责人的职责中，不包括 D 。 A、全面协调商业银行合规风险的识别和管理 B、监督合规管理部门根据合规风险管理计划履行职责 C、定期向高级管理层提交合规风险评估报告

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共 4 页 D、分管业务条线

4、在合规管理建设中，商业银行建立的用以鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑行为，并充分保护举报人的制度是 C 。

A、合规绩效的考核 B、合规问责制度 C、诚信举报制度 D、独立管理制度

5、商业银行在合规负责人离任后的 B 个工作日内，应向银监会报告离任原因等有关情况、

A、五 B、十 C、十五 D、二十

6、以下哪项不属于商业银行设立相应合规管理部门的直接依据？ D A、业务条线经营范围 B、分支机构的经营范围 C、分支机构的业务规模 D、人员的数量

7、下列哪项不属于商业银行应及时向银监会备案的内部制度？ A A、合规风险管理计划 B、合规政策 C、合规管理程序 D、合规指南

8、商业银行发现重大违规事件应按照 B 的规定向银监会报告。 A、重大事故报告制度 B、重大事项报告制度 C、重大案件报告制度 D、重大事件报告制度

9、以下说法错误的是 C 。

A、商业银行应明确合规风险报告路线以及合规风险报告的要素、格式和频率。 B、商业银行境外分支机构或附属机构应加强合规管理职能，合规管理职能的组织结构应符合当地的法律和监管要求

C、合规负责人应对合规管理部门工作的外包遵循法律、规则和准则负责。 D、银监会应定期对商业银行合规风险管理的有效性进行评价，评价报告作为分类监管的重要依据。

10、以下哪个选项不属于合规管理人员应具备与履行职责相匹配的要件 D A、资质 B、经验 C、专业技能 D、个人关系网

11、商业银行以 A 为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。 A 安全性、流动性、效益性 B 安全性、商业性、效率性 C 稳定性、流动性、效益性 D 稳定性、商业性、效率性

12、商业银行与客户的业务往来，应当遵循 C 原则。 A、为客户的交易信息保密的原则 B、自愿、平等、诚实交易的原则 C、平等、自愿、公平和诚实信用的原则 D、平等、自愿、公平的原则

第 3 页

共 4 页

13、以下不属于法律风险的是 A 。 A、商业银行因客户违约而可能形成不良贷款的风险

B、商业银行的业务活动违反法律或行政法规，依法可能承担行政责任或者刑事责任的风险 C、商业银行因违约、侵权或者其他事由被提起诉讼或者申请仲裁，依法可能承担赔偿责任的风险 D、商业银行签订的合同因违反法律或行政法规可能被依法撤销或者确认无效的风险

14、最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权 A 承担保证责任。

A、余额、B、累计发生额 C、首笔发生额 D、最后一笔发生额

15、物权法规定,抵押权人应当在 A 期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。 A、主债权诉讼时效 B、抵押合同诉讼时效 C、二年 D、三年

三、多选题（共计10题，每题3分）

1、银监会《商业银行合规风险管理指引》所称的合规，是指使商业银行的经营活动与 ABCD 相一致。

A、法律 B、法规 C、准则 D、规则

2、商业银行合规风险管理的目标是 ABCD A、建立健全合规风险管理架构 B、实现对合规风险的有效识别和管理 C、促进全面风险管理体系建设 D、确保依法合规经营

3、银监会对商业银行合规风险现场检查的主要内容包括 ABCD A、商业银行合规风险管理体系的适当性和有效性 B、商业银行董事会和高级管理层在合规风险管理中的作用

C、商业银行绩效考核制度、问责制度和诚信举报制度的适当性和有效性 D、商业银行合规管理职能的适当性和有效性

4、以下在中华人民共和国境内设立的哪些机构可以适用《商业银行合规风险管理指引》？ ABCD A、中资商业银行 B、外资独资银行 C、中外合资银行 D、外国银行分行

5、董事会在银行合规管理过程中的职责包括 ABC A、审议批准商业银行的合规政策，并监督合规政策的实施

B、审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告，并对商业银行管理合规风险的有效性作出评价

第 4 页

共 4 页 C、授权董事会下设的风险管理委员会、审计委员会或专门设立的合规管理委员会对商业银行合规风险管理进行日常监督

D、任命合规负责人，并确保合规负责人的独立性

6、合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受 ABCD 的风险。 A、法律制裁 B、监管处罚 C、重大财务损失 D、声誉损失

7、商业银行应建立与其 ACD 相适应的合规风险管理体系。 A、经营范围 B、员工水平C、组织结构 D、业务规模

8、商业银行应当明确合规风险报告路线以及合规风险报告的 ABD A、要素 B、格式 C、具体内容 D、频率

9、下列哪些质押自登记起设立: BCD A、以合法存单为质物的 B、以依法可以转让的股票出质的 C、以可以转让的商标专用权质押的 D、以著作权中的财产权出质的

10、合同生效的要件有： ABCD A、行为人具有相应的民事行为能力 B、意思表示真实 C、不违反法律、行政法规的强制性规定或者社会公共利益 D、合同必须具备法律所要求的形式

四、判断题（共计10题，每题2分）

1、合规是商业银行高层责任，与其他员工无关。（ × ）

2、银行合规管理部门享有与银行任何员工进行沟通并获取履行职责所需的任何记录或档案材料的权利。（√ ）

3、银行高级管理层负责制定书面的合规政策，并根据合规风险管理状况以及法律、规则和准则的变化情况适时修订合规政策，报经监事会审议批准后传达给全体员工。（ × ）

4、合规负责人可以同时分管业务条线。（ × ）

5、商业银行应建立有效的合规问责制度，严格对违规行为的责任认定与追究，并采取有效的纠正措施，及时改进经营管理流程，适时修订相关政策、程序和操作指南。（ √）

6、商业银行合规管理部门同时具备内部审计职能。（ × ）

7、银行业协会依法对商业银行合规风险管理实施监管，检查和评价商业银行合规风险管理的有效性。（× ）

8、合规负责人应对商业银行经营活动的合规性负最终责任。（ × ）

9、担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。（ × ）

10、甲银行向乙科技公司订购计算机一批，总价款200万元，并向乙公司支付定金25万元。因乙公司前期接受的订单太多，不能按合同交货，乙公司应向甲银行返还50万元（√ ）

6、(单选题)（

）是我行评价合规风险管理有效性的重要方式。 B.合规检查

7、（判断题）合规风险评估，是指在合规风险识别基础上，应用一定的方法估计和测定合规风险可能导致法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失等相关风险损失的概率和损失大小，以及对本行整体运营产生影响的程度。对

8、(多选题)以下属于重大合规风险事项的是（ADE）。

A.在经营活动中因存在的重大制度缺陷，已经或可能造成银行资产损失10万元以上的事项

B.因合规风险造成的诉讼案件

C.部门或机构主要负责人收到法纪追究、行政处罚的，内部员工违法犯罪的 D.因经营活动中发生违规事项，受到处罚损失在5万元以上的事项 E.涉嫌洗钱案件

9、（判断题） 当风险程度为“中等”的合规风险，且在各自部门或分支机构职权范围内能进行有效防范的，合规管理部门应当向特定部门或分支机构提出处置方案并督导落实。 【错】

10、（判断题）监管机构关于本行的监管意见或建议属于重大合规风险事项。【错】

12、（判断题）基本制度、管理办法、操作规程等体系文件原则上应在制度专家评审委员会进行制度评审且总行拟文部门自行进行合规性初审后，再将相关资料报送总行合规管理部进行合规性审查。【对】

3\总行合规管理部负责全行的合规咨询事项，包括支行的合规咨询事项 【错】

7\本行各管理部门、各业务条线和各分支机构发生下列（）情形之一的，应根据本办法规定进行合规问责 【全选】

11、多选题)本行合规考核的目的是（）。【全选】

12、多选题)在合规性审查时，应注意： 【全选】

13、（判断题）合规风险专项报告，是指各报告单位针对管理范围内发生（或潜在）的重大、突发合规风险事项撰写的专题性合规风险分析报告，属于不定期报告。【对】

第14篇：风险合规警句

风险合规警句

1.办合规业务，合规办业务，做合规员工

2.风险合规，齐抓共管，人人有责

3.合规制度，合规操作，合规文化

第15篇：风险合规工作计划

风险合规部2012年工作思路

为建立健全风险合规管理制度，完善风险合规管理组织架构，明确风险合规管理责任，构建风险合规管理体系，有效识别并积极主动防范化解风险合规。我部制定2012年初步工作计划。

一、合规目标

通过建立健全风险合规管理机制，实现对风险合规的有效识别和管理，促进全面风险管理体系的建设，确保我行依法合规经营。

二合规文化

倡导、培育和推行合规文化，推行“小蜜蜂精神”、“合规人人有责”、“主动合规”、“合规创造价值”等合规理念，培养全体员工的合规意识，倡导诚实、守信、正直等职业道德与行为操守，惩处各种违规行为，鼓励主动报告合规问题和合规风险隐患，促进内部合规与外部监管的有效互动。

三、工作思路

1、协助高级管理层制定、推动和执行我行的合规政策和措施，参与支行业务流程再造，为各部门及支行提供政策法规支持；

2、正确处理高级管理层提出的合规方案和合规工作要求，每季度对风险合规的有效性作出评价，并向高级管理层提交合规风险评估报告，以确保被认定的合规薄弱环节得到及时有效的解决；

3、全年持续性推行合规文化的倡导，建立合规风险管理的长效机制；

4、主动对各部室及支行违规事项或存在合规风险的相关事项进行定期或不定期的现场、非现场检查，对发现的合规风险或合规问题对被检查对象提出整改意见和提交相关处理意见。

5、建立举报监督机制。在员工中树起依法合规经营和控制合规风险的意识，为员工举报违规、违法行为提供必要的渠道和途径，并建立有效的举报保密和激励机制。

6、建立风险评估机制。认真借鉴学习他行先进经验，结合我行实际，建立健全业务风险的监控、评估和预警系统，。

7、对监管部门下发的监管规则、监管意见和风险提示等监管文件准确理解和把握监管部门的要求，并有效执行这些文件的相关意见或建议；

8、持续性梳理补充行内各项规章制度。

风险合规部

第16篇：合规风险管理

合规风险管理

《韩非子•喻老》中有句名言曰：“千里之堤，溃于蚁穴”，这句话深刻的揭示了千里长堤虽然看似十分牢固，却会因为一个小小蚁穴而崩溃的道理。也警示我们，事情的发展是一个由小到大的过程，当存在微小的隐患时，如果不给予足够的重视和正确及时的处理，就会留下无穷的后患。其实银行的工作更是如此，效益与风险同在，合规失控案例直接危机银行的商业信誉，影响银行的健康有序发展，因此注重合规才能更好的创造价值。

2013年4月，我来到中行实习，期间虚心向前辈和同事请教，认真学习了一些规章制度，经过对高柜、低柜等业务的学习和领悟，使我树立了以“合规为荣、违规为耻”的价值观，做到时时合规、事事合规、处处合规，全身心地投入到工作中，才能对得起这份来之不易的工作，才能不愧对中行员工的称号。以下是我对合规的理解。

从巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定来看, 银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。根据新巴塞尔协议的定义，“合规风险”指的是：银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、已及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。而《商业银行合规风险管理引》对合规的含义也有了明确的定义：是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。从内涵上来看，合规风险主要是强调银行因为各种自身原因主导性地违反法律法规和监管规则等而遭受的经济或声誉的损失，这种风险性质更严重、造成的损失也更大。 传统的银行风险包括信用风险、市场风险、操作风险三大风险，合规风险是基于三大风险之上的更基本的风险。合规风险与银行三大风险既有不同之处，又有紧密联系。其不同之处是：合规风险简单地说是银行做了不该做的事（违法、违规、违德等）而招致的风险或损失，银行自身行为的主导性比较明显。而三大风险主要是基于客户信用、市场变化、员工操作等内外环境而形成的风险或损失，外部环境因素的偶然性、刺激性比较大。其联系之处在于：合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因，而三大风险的存在使得合规风险更趋复杂多变而难于禁控，且它们的结果基本相同，即都会给银行带来经济或名誉 1

的损失。

过去，商业银行通常把合规风险视同于操作风险，多注重于在业务操作环节和操作人员上去设关卡，其结果并不奏效，操作风险仍然在银行内部人员中大量存在并不断变换手法。这就说明，简单地把合规风险等同于操作风险的认识是不全面和不准确的。虽然大量的操作风险主要表现在操作环节和操作人员身上，但其背后往往潜藏着操作环节的不合理和操作人员缺乏合规守法意识。而银行合规风险在绝大多数情况下发端于银行的制度决策层面和各级管理人员身上，往往带有制度缺陷和上层色彩。因此，就现实情况而言，银行即使防范了基层机构人员操作风险的发生也未必能防范制度或管理上合规风险的发生。所以，对合规风险一定要格外重视，因为它有时造成的危害和损失比一般操作风险要大很多。

现在银行业对于违规事件的容忍度越来越低，在这种环境下，合规风险管理技术理应获得广泛的应用，但现实情况却是我们在这一领域才刚开始起步。

合规风险管理是指银行主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件，其岗位手册也是一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。这一合规风险管理的过程，是构建银行有效的内部控制机制的基础和核心。

合规风险管理本身并不能直接为银行增加利润，对于“合规创造价值”可以这样定义：指通过合规管理增强银行在金融市场的持续竞争力，增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制，为企业创造价值。

合规风险管理的任务正是及时发现并制止风险产生以及由此造成的破坏。合规部的职责包括合规政策的制订、合规风险的识别、监测与评估、梳理整合银行的各项规章制度、合规培训、参与银行的组织构架和业务流程再造、为新产品提供合规支持等。

合规风险管理是一种风险管理，所以其应遵循风险管理的基本架构。一般而言，风险管理有三道防线。所有做事情的部门为第一道防线。风险管理是第二道防线。第三道防线是审计。所谓第二道风险，就是它不做具体的事情，只管风险。合规风险就是管合规风险，其他的风险部就管其他风险，它不直接从事具体的经营管理活动，所以关键在于要找到风险管理的切入点。我们现在做合规风险管理时，大家有不同的做法。有些是先做第一道防线，流程立规，建立机制，一道防

线建一个机制。对于行长来说最后一道防线是合规或者风险管理，不是审计，审计跟行长没关系，审计是在行长以外的第四道防线，监管则是第五道防线。一般而言，大家都是第一道防线做流程立规，第二防线做风险管理程序，而这两件事都与风险合规有关。

传统的操作风险、信用风险和市场风险这三大类风险有可能对银行资本造成损失，但合规风险主要判别在于银行经营过程是守法还是违法。近年来\"曝光\"的银行内部的一些案件，恰恰说明\"合规文化\"在我国银行业的肤浅或缺失，“合规文化”的管理理念还远远没有浸润到银行的日常管理和决策中。 作为一名中行人，我们都希望在瞬息万变的经济大潮中去创造良好的效益，同时防范和规避风险。多为国家和企业做贡献。道路有两条：只有努力发展业务，才能创造可观的经济效益；只有努力去建立适合企业发展的合规文化，才能更好的防范和规避风险。因此业务发展离不开合规文化。他们相辅相成，缺一不可！

所谓的合规文化，顾名思义，就是凡事合乎规则和常理。放在企业的文化建设中，它还有更深沉的内涵和外延。现在在我们银行业中有存在这样一些现象。表现为：一些地方仍存在重业务拓展，轻合规管理的做法，为完成短期的任务和经营目标，注重市场营销和拓展，忽视业务的合规管理，有的不惜冒着违规操作的风险，以实现短期目标和任务，忽视合规经营风险；一些单位有章不循，不执行内部管理规章制度和操作流程的现象突出，虽然大量的操作风险主要表现在操作环节和操作人员身上，其深层次原因是操作人员合规守法意识欠缺，反映出肤浅和缺失，没有渗透到日常管理和决策中。这些都体现了合规文化建设的重要性和紧迫感。

合规文化是金融企业文化的一个重要组成部分。合规绝不仅是合规管理部一个部门的事情，合规工作与银行的各个流程、各个工作环节和每个员工都息息相关。只有将合规的观念和意识渗透到每个员工的血液中，才能真正做到人人合规，从而有效控制合规风险，确保公司的经营不偏离目标，实现股东价值的最大化。

合规文化对企业生存与发展的至关重要，为此，我们要重视合规文化的培训，要将合规文化建设，同职业化精神、行业特点、企业文化塑造等有机地结合起来，搞好规划，潜心研究，并付出实践。要加强学习，从服务礼仪、服务技巧等最基本的东西学起、做起，把创优服务与合规经营的关系理顺，形成规定动作、示范

动作，把优质服务贯穿于整个业务活动和领域，把合规文化建设贯彻于每个员工的整个职业生涯，把合规文化理念扎根于整个中行的管理与决策之中。

国外商业银行大都设有合规部门，其职责包括合规风险的识别、监测、评估与报告，及时发现并制止风险产生以及由此造成的破坏；梳理整合银行的各项规章制度、合规培训、参与银行的组织构架和业务流程再造、为新产品提供合规支持。对国内大多数商业银行而言，构建合规风险管理机制任重而道远。最明显的问题是没有单设的合规部门，或者其职能由审计部门、法律事务部或监察部门分担，而具体职能定位还只限于按照监管当局的要求进行的例行检查，对于如何建立有效的合规制度没有必要的准备。因此，商业银行培育\"合规文化\"，建立合规风险管理机制势在必行。

商业银行可以从以下五方面构建合规风险管理机制：

一、树立主动合规意识，克服被动合规心理

1.在银行员工中树立合规人人有责、主动合规意识、合规创造价值等理念，让员工接触到每一笔业务时，就要想到必须进行合规风险的审查，倡导主动发现和暴露合规风险隐患或问题，以便及时整改。

2.合规文化是由一整套的制度、方法和工具支持的，这需要银行加强规章制度的后评价。针对发现的问题相应地在业务政策、行为手册和操作程序上进行适当的改进，以避免任何类似违规事件的发生和纠正已发生的违规事件，并对相关责任人给予必要的惩戒措施。如果发现了合规风险而隐瞒不报，一旦被内审部门或外部监管者查实，隐瞒不报者一定要受到更加严厉的惩罚；而对于主动报告问题或隐患的，则可以视情况减轻处罚，甚至免责乃至给予奖励。

3.要将绩效考核机制作为培育合规文化的重要组成部分，以充分体现商业银行倡导合规经营和惩处违规的价值观念。

二、制定合规政策，组建合规部门 合规部门是支持、协助银行高级管理层做好合规风险管理的独立职能部门，一线业务部门对合规负有直接的责任，高级管理层对银行合规经营负有最终的责任。构建商业银行合规风险管理机制，需要设立专职的合规部门，并且要确保合规部门不受干扰地发现、调查问题，让合规人员及时地参与到银行组织架构和业务流程的再造过程，使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节乃至

每一位员工。同时，要制定和核准一个符合商业银行自身特点且行之有效的合规政策，它是银行合规风险管理的纲领性文件；通过实践积累经验，摸索出一条有效管理合规风险的运行机制和治理操作风险的治本良策。但必须明确：切忌将合规部门的工作到位与否作为银行各业务部门和高级管理层推卸责任的借口，合规部门绝不能成为高级管理层和其他部门责任追究的“替罪羊”。

三、建立举报监督机制

要在员工中树起依法合规经营和控制合规风险的意识，必须建立举报监督机制，为员工举报违规、违法行为提供必要的渠道和途径，并建立有效的举报保护和激励机制。

四、建立风险评估机制

要尽快建立健全和完善风险识别和评估体系，认真借鉴国际先进经验，积极运用现代科技手段，建立健全覆盖所有业务风险的监控、评估和预警系统，重视早期预警，认真执行重大违约情况登记和风险提示制度。

五、将合规风险管理机制建立在“流程银行”基础之上

要彻底打破以往承传多年的在稳定和封闭的市场环境中、在金融产品单一的计划经济时期形成的“部门银行”体制，打破各部门条块分割、各管一段的部门风险管理模式，有效避免各自为政、相互扯皮现象，建立以客户需求为中心的统一封闭流程，以既服务好客户、又控制好包括合规风险在内的各种风险为原则，优化和精简业务流程。

合规机制建设是一项长期系统工程，需要银行高管层强有力的领导，各部门的大力协作，全体员工的积极参与，这样才能全面有效地推进合规建设。我们要在实践中吸取先进经验，积极探索加强合规风险管理机制建设的路径和方法，不断提高中行合规管理水平。

综上所述，好的“规”的形成过程本身就是对业务和管理流程的整合和优化，可以给银行带来直接的经济效益；同时，通过主动合规，银行可以与监管当局实现更为有效的银监互动，在申请开办新业务的过程中做到主动满足相关监管要求、缩短申办新业务的周期，获得竞争优势。此外，良好的合规风险管理有助于提高企业的品牌价值、增加企业无形资产，使企业避免合规风险，减少声誉损失，有助于企业吸引更多优质客户。

第17篇：风险合规心得

风险合规心得

风险合规心得一：风险合规建设心得

开展这次风险合规年建设，我觉得非常重要，作为一名银行从业人员，每位员工都必须遵守“未雨绸缪”胜过“亡羊补牢”，我们有太多的教训，所以我们要养成自觉遵守各项制度的好习惯，不折不扣的维护和贯彻执行，才能够让保证我们的业务有又好又快发展，作为一名会计，就更应该深刻理解合规文化建设，依法合规办理业务，防范金融风险，抵制不良习惯的重要性。

1、加强业务学习

作为一名会计，要从抓日常的合规文化学习入手，使自己充分认识开展合规文化建设活动的重要意义。树立“内控管理无小事”观念，吸取各类案件的教训，增强风险防范意识。通过多种方式学习，使合规的观念和意识渗透到思想、行为之中，人人都自觉遵循，事事都能合规，把合规变成一种最基本的要求，使合规成为自己的一种自觉行为。风险合规观念,是我们时时应坚持的一个原则，当然也是需要一定时间来塑造的，不是一朝一夕、一蹴而就的事情，不能简单地认为通过一个阶段的学习教育就能达到的，要长抓不懈。如果只是一味地走形式，应付上面检查，到头来必将会酿成案件风险。我们不但要重视业务经营发展，更要重视风险防范工作。

2、增强风险意识

经营银行就是经营风险，任何金融业务都有风险，只有采取识别、计量、监测、控制的方法才能尽量避免风险。当前金融业务中出现的问题往往是由于工作人员风险意识薄弱、合规意识不够造成的，这就导致了风险和隐患的产生。这就要求我们认真执行各项制度。要从自己做起，正确办理每一笔业务，认真审核每张票据，监督授权业务的合法合规，严格执行检查，落实检查要求。要按照要求和频次加强现场和非现场的监控，定期和不定期地进行抽查与检查，以起到增强风险意识，规范业务行为的效果。

3、正视问题，构建金融合规管理体系

建立群防群治机制。从事后查向事前防转变。要发动全员力量，共同参与，齐抓共管，切实提高全行员工依法合规经营意识，增强执行力，严格落实内控制度，杜绝有章不循违规操作。建立监督检查长效机制。实行重点检查与抽查相结合，现场检查与调取掌握监控相结合，对违规问题查实、查清、查准，。

通过这次风险合规学习，让我树立起了“合规人人有责”、“合规从我做起”、“合规创造价值”和“合规促进发展”的理念。作为一名普遍员工，我应该在日常工作中将合规管理真正落到实处，自觉遵守合规经营，规范操作，踏踏实实地从每一项具体业务做起，真正将合规作为一种意识来培养，最终养成良好的工作习惯。

>风险合规心得二：风险合规学习心得>>（1486字）

合规是银行业一项核心的风险管理活动，健全、有效的合规风险管理机制，是实施以风险为本监管的基础，也是健全银行内控体系、提高市场竞争力的基石。

五、六月是我们邮储银行的风险合规月，根据分行开展的“我学习，我合规”为主题的合规教育活动的精神，在分行相关部门的宣传和组织活动下，作为一名普通的信贷人士，我积极、认真的参加了此次学习活动，认真领悟了活动精神，提高了风险防范意识，增强了合规经营的理念，并且明晰了自己以后在岗位中的相关职责和风险注意事项。下面就此次合规学习总结出几点体会。

一、加强风险合规教育，是树立阳光信贷形象的需要。俗语云：“无规矩，不成方圆”，我行在对各项业务的发展和各个部门的管理上都有着相关的规章制度，这些制度的制定并不是空穴来风，是经过严密的设计和许多实际工作经验教训中不断总结出来的，各制度之间亦是相互制约、相互监督来实施的。所以在我们实际工作中务必要严格按照规章制度办事，养成良好的习惯，未雨绸缪，将风险防范于未然。做到制度先行，指示服从制度，信任不忘制度，习惯让位制度。而作为一名信贷人士，在我今后的工作中我要不断加强业务知识的学习和职业道德的培养，严格按照业务制度办事，做到守法、合规。严格遵守“三查”、“八不准”制度，保持团队的纯洁，注重职业操守，树立邮储银行阳光信贷的良好形象。

二、加强思想警示教育和执行力建设，是有效内控制度的保障。近年来，金融系统发生的经济案件屡见不鲜，如近期烟台银行的的案件，这不仅干扰破坏了经济金融秩序，而且严重地损害了银行的社会信誉。所以我们必须采取相应措施，从源头上加强预防。纵观近几年这些银行职业犯罪行为，会发现其中一条重要的共性就是忽视思想方面的教育。我们平时过多强调了业务工作的重要性，而忽视了干部职工的思想建设，没有正确处理好思想政治工作与业务工作的关系。在思想教育方面我们要进行正面教育，又要坚持经常性的案例警示教育，做到合规在心中，时刻敲警钟。另一方面，有效的内控制度关键在执行，以检查促进和保障内控制度的执行，坚持查处违规不心软，严惩违规不手软，坚决不搞“带病”上岗，做到“有令则行、有禁则止”。在信贷方面，应注重现场检查与非现场检查相结合、全面检查与专项检查相结合、自查与互查相结合、定期检查与不定期检查相结合，同时积极利用专项审计和全面审计，去贯彻制度、去发现问题，不定期对整改情况进行抽查落实，确保政令畅通。这是加强执行力建设的基本要求，是合规文化的重要体现，合规就是效益，管理创造业绩，实现由人的管理向制度管理再到人文管理的转变。

三、改变服务观念，更新服务意识，是有效防范风险，促进我行业务发展的内在要求。在此次学习过程中的1个案例分析让我映像深刻，在案例中的银行人士为了防范风险，保证客户资金安全，提出了“延伸服务”的概念，即去到医院去验证客户所说是否属实。通过案例，我深刻的意识到，随着历史的发展，我们的服务也应跟上时代的潮流，不仅要在案件防范上，还应包括在发展业务上。在当前市场竞争越来越激烈的情况下，要突破原有的局限，创造个性化服务，以全面优质的服务吸引客户才能在竞争中立于不败之地。这就要求我们必须树立强烈的市场意识，善于研究现实的和潜在的市场，善于拓展优质市场，善于竞争优质客户，通过有效的市场营销促进业务的快速发展。特别是要找准客户定位，牢固树立为优质客户服务的意识。

此次教育让我更深刻领悟到“合规人人有责、合规创造价值”的理念，并且更坚信了增强依法合规审慎经营意识，能把我行各项经营活动引向正确轨道，推进各项业务有好又快的发展。我相信通过全行员工的共同努力，邮储银行的明天会更好！

>风险合规心得三：风险合规学习心得体会>>（1688字）

2009年3月11日我行展开了“合规管理年”活动的学习总动员会，。通过我们深入学习，把理论具体化，根据实际建章立制，以规章制度管理人，以规章制度约束人，以规章制度培养人，以此我们要坚决遵循合规守纪的行为习惯。从“严”开始，抓实抓细，增强自己遵章守纪、依法合规经营的观念和抵御职务犯罪的能力。经过学习，因此，我将自己的心得体会写下来勉励自己日后更加时刻提醒自己的主动合规“意识。

有这样一则笑话：一个人和他的女朋友逛街，看到红灯便闯了过去。女朋友说，你连红灯都敢闯，什么违法的事不敢做，就跟他分手了。他又结识了一个女友，逛街时，看见了红灯，便老老实实地等，女友不高兴了，说你连红灯都不敢闯，还能干什么事？

这虽是一则笑话，却道出了一个事实，就是一些人对法律、规则的漠视。事实上，在我们的身边，规则意识缺失的现象随处可见。小到闯红灯、轧黄线、随地吐痰、乱丢垃圾，大到随意违约、坑蒙拐骗、违法乱纪。对这些现象，有的人似乎已是习以为常、司空见惯。殊不知，个人意志高于社会规则，个体行为凌驾于制度约束之上，这是一件非常可怕的事情。

没有规矩，不成方圆。法律和行业规则是社会运行、企业发展的基石，是社会有序运转、企业健康发展、人与人和谐共处的基本元素。合规是银行职业者的生命线。我们可以设想一下，如果法律富有弹性，形同虚设，社会必定混乱无序；如果规则可以灵活掌握，随意调整，人人不择手段，以实现一已私欲为目的，企业又会变成什么样子？

远的不说，从近年来，邮政储蓄所发生的资金案件，在社会上造成不良的影响，银行管理遭到质疑，员工法纪意识、道德水准遭到否定。究其原因来讲非常简单，“十案十违章”，有章不循，违章操作是发生案件的最主要原因。

以案为鉴，以过为镜，防微杜渐。勿以善小而不为，勿以恶小而为之。我们应该意识到在邮政储蓄银行改革和发展取得显著成绩，信贷业务发展的同时，提高现代经营理念，深入推进违规积分，切实强化案件防控的重要性、紧迫性。它是搞好内部管理的中心环节。旨在提倡高标准的职业道德行业规范，弘扬诚信、合规、尽职等职业价值理念，提高银行业从业人员的整体素质和职业道德水准。应该意识到，规矩不是阻碍个性发展的枷锁，却恰恰是个人想取得成功，企业稳健经营的核心环节和可持续发展的内在动力。

诚然，我们谁也不希望，一场运动式的教育活动之后，违规操作的问题卷土重来；不希望因为个别人的随意操作和小问题不断，使全行员工的利益受到牵连；不希望再有惊天动地的案件发生，却只能在事后感慨万千。因此，凡事坚持以人为本，建立起防范“人”险的长效机制，最为一名信贷员，我应该从自身做起，从小事做起，从经办的每一笔业务做起，从这一分钟做起。做一名合规守纪的信贷员，关健要树立四种意识、做到两个加强。四种意识为：一树立合规办事意识，坚决剔除凭感觉办事、凭经验办事、凭习惯办事的陋习，摒弃片面强调业务发展，忽视风险管理；片面重视市场开拓，忽视规章制度建设的陈腐观念，从管理的结构和细节中加强风险管理和防控。二树立责任意识，信贷员应本着对事业负责任、对领导负责任、对自己负责任，认真执行各项规章制度，处理业务要认真审核各项要素。用制度规范工作和业务操作，将安全经营贯穿于业务始终，杜绝风险控制“盲区”，有效防范操作风险。

三树立监督意识，员工相互之间不能盲目信任，领导和员工之间的信任必须建立在遵章守纪、按章办事的基础上，我们在处理问题的时候一定要形成自觉监督的意识，养成相互监督的习惯。四树立保密意识，信贷员要作好行内贷款人员资料保密工作，更要作好为客户的保密工作。两个加强为：一要加强违规监管力度，工作中凡不执行规章制度、违规操作业务的，不论是否造成经济损失，都要依据有关规定进行相应的处罚；二要加强工作作风建设，在工作作风上员工要以身作则、艰苦朴素、脚踏实地、积极履行好工作职责。主动热情的为广大客户及周围同事排忧解难，创造良好的服务环境。完成好领导交给的各项任务。在日常工作中，提高守法意识，从业务风险点和薄弱环节入手，加强规范化建设，对于业务操作违规的行为警钟长鸣，从思想意识上和行动上自觉防堵不良贷款案件的发生。

第18篇：风险合规试题

填空：

1、目前商业银行面临的主要风险类型有市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、国家风险、声誉风险、法律风险、战略风险。（答案：信用风险、操作风险、声誉风险）

2、银行柜面操作风险管理的重要环节有内控制度执行、账户管理、特殊业务、单位预留印鉴卡及客户签章管理、验印系统、现金、凭证、重控管理、银企对账 。

（答案：账户管理；现金、凭证、重控管理；银企对账）

3、客户经理的主要工作有 联系客户、开发客户、营销产品。 （答案：联系客户、开发客户、营销产品）

单选题

1、以下哪项不是大堂经理岗位的主要风险点（ ）（答案：B） A、客户疏导不及时 B、未及时进行身份核查 C、服务纠纷处理不恰当 D、廉政风险

2、现金管理不规范不包括以下哪一项？（ ）（答案：A） A、非管库人员进入现金区 B、空存空取

C、现金收款先记账后清点 D、现金付款先付款后记账

多选题

1、大堂经理的岗位职责有（ ）（答案：ABCD） A、分流、引导客户 B、识别优质客户、推介潜在优质客户

C、为客户提供简单业务咨询，宣传我行各类产品，了解客户需求 D、指导客户使用自助机具和网上银行等，培养客户使用自助渠道的习惯

2、客户经理岗位的主要风险包括（ ）（答案：ABD） A、操作风险 B、道德风险 C、市场风险 D、声誉风险

3、在账户管理方面，银行人员应该对存款人开户资料的（ ）进行审查。

A、真实性 B、完整性 C、合规性 D、合法性

判断题

1使用电子验印系统对客户印鉴进行验印时可以使用他人操作号。（X）

2、凭证审核风险主要表现在对凭证要素审查不严，发生凭证要素不全、账号户名不符、大小写不符、上下联次不符等现象。（√）

3、客户经理的操作风险是指客户经理在办理业务时因业务素质不高或执行制度不严而产生的风险。（√ ）

第19篇：合规风险自查报告

合规风险自查报告

为规范业务经营，强化风险管理，增强全员合规经营意识，降低案件风险隐患，确保安全、稳健运行。我行进行了严格规范的自查行动。

第一，按照制度要求，重塑制度流程按照最新文件规定、相关岗位操作流程和有关制度办法，组织学习了本岗位和基层营业网点学习的文件材料。

第二，做好自查和整改工作 ,自查柜面业务操作。对柜面业务操作流程及各个环节进行了风险隐患排查。对库存现金情况，重要空白凭证、印章、有价单证使用管理，股金管理，反洗钱等进行自查；对内外账务核对、开户业务、大额资金业务、挂失及提前支取等业务操作的合规性进行自查，找出了存在问题的原因，纠错整改，使我们每个柜员严格按照各项业务操作流程规定办理业务，提高工作质量，防控操作风险，消除了风险隐患。同时，在此基础上，我们都作出了承诺。承诺真实、全面地对工作岗位中的各个细节进行自查，按时上报自查报告，准确、及时地反映自查发现问题，并积极配合检查组检查，保证不再出现类似问题。

第三，加强学习，提高风险防控能力 为使活动不走过场，使每个柜员以良好的精神状态积极参与到活动中来，对各种文件制度进行集中学习，并做好学习笔记，提高对风险防控工作的认识。同时，把提高员工素质作为工作中的一个基本点，学习内容包含现代化支付业务操作规程、反洗钱操作规程等等，大大提高了我们作为一线柜员的实际操作能力。全员行动，多措并举，从全员着装、工作作风、考勤会风、优质服务、工作效率等方面树立邮政新形象，为“推进案件风险防控工作，逐步建立案件防控工作长效机制，加快构建系统全面、精细严密、运行有效的风险管理体系”做足准备。

第四，整改措施及今后工作思路 。今后，我将继续加强自己的政治思想教育，深入持续开展合规文化建设年活动，将合规文化建设工作贯穿于整个业务经营过程中，加大对违规责任人的惩处力度，严肃查处违规人员，营造清正廉洁、文明健康的学习工作与生活环境，进一步防范操作风险。

（一）加强学习，继续深入合规文化建设，使全社员工更加明确合规文化建设年活动的工作目标、具体内容和要求，定期集中学习，通过学习系统业务风险要点、业务流程合规操作手册、信贷管理文件等各项规章制度及业务技能。

（二）加强对自己的金融政策、法律制度，财经纪律、职业道德教育，规范员工言行，加强实行不定期排查，同时对重要岗位人员及“九种人”定期实行交心谈心，树立正确的世界观、人生观、价值观，提高员工对防范操作风险的认识，提高合规操作意识，消除麻痹思想，使大家真正认识到“合规创造价值、合规保障发展”的重要性。

第20篇：刍议保险公司合规管理体系

刍议保险公司合规管理体系

http://.cn2011年10月24日 06:53金融时报

魏振玲

自商业银行开始合规遵循活动以来，其他行业也开展了合规建设。合规管理已经成为国际金融、保险行业普遍采用的风险管理手段。国际保险监督官协会（IAIS）和世界经济合作组织(OECD)分别在2004年和2005年对保险公司提出了合规工作的要求。2007年保监会发布了《保险公司合规管理指引》（以下简称“《合规管理指引》”），引导保险公司开展合规工作。《合规管理指引》要求保险公司构建合规管理体系，以有效识别并积极主动地防范化解合规风险，确保公司稳健经营。《合规管理指引》指出合规管理体系包含健全的合规管理制度、完善的合规管理架构、明确的合规管理责任。也就是说合规管理体系包含制度、机构和责任三个部分。笔者认为：合规管理体系是保险公司制定合规战略，设立组织机构，明确公司/员工在经营活动中应当遵守的外部规范和内部制度，及时审核和矫正不适当的行为，避免或减少违规风险所采取的管理手段的整体，具体包括合规战略/政策体系、组织机构体系、制度体系三个部分。合规战略体系

商业史学家小钱德勒在其宏篇巨著《战略与结构》（1962）中指出：“战略可以定义为确立企业的根本长期目标并为实现目标而采取必需的行动序列和资源配置”。就合规管理体系而言，合规战略或者叫做合规政策，就是对公司合规管理工作定位，然后确立人、财、物配置资源的问题，而合规战略体系就是为实施合规战略，在战略研究、战略调整和战略宣传等方面所采取的一系列措施的整体。

合规的目的以及合规管理工作的目标是在保证公司及员工的经营行为符合外部规范和内部制度的前提下，实现公司商业利益最大化。合规战略也可以说是公司的盈利战略，在严格监管的环境下，公司的违规行为是要付出一定代价的，一旦违规，特别是严重的违规行为，公司除了遭受财产损失外，对其声誉也会造成严重的影响，其诚信将会受到严重的怀疑，最终导致客户丢失，市场占有率下降。如果一味追求商业利益而采取违法违规的经营行为，违规的代价通常会远远大于获取的利益。

新修订的保险法将合规管理作为保险公司的法定义务加以规定，保监会又将2011年作为“合规年”，加大了对保险公司合规的监管力度，其目的是督促保险公司合规经营，保障保险业健康和可持续发展。可见合规对于保险公司的重要性和紧迫性，而合规管理工作能够发挥作用，科学合理的合规战略体系是必不可少的。

同公司的其他发展战略一样，合规战略的制定既要考虑当前的迫切任务，也要考虑未来的发展问题。目前我国大多数保险公司的合规管理工作仍处于初级阶段。尽管保监会2007年就发布了《合规管理指引》，但是合规理念尚未落实到保险公司的具体行为中，保险公司员工尤其是基层的管理人员和保险营销人员，合规风险意识薄弱，合规的要求未得到有效遵循。因此公司的战略就要把基层机构的合规管理工作作为近期的工作重点。

保监会及其派出机构对保险公司作出的处罚中，有相当一部分是市场行为的问题，如产品误导、展业人员不具有资格等，也有公司经营和治理方面的问题，如未经批准设立变更经营场所，提供虚假报表等。

其实，无论是监管机构的规范文件，还是公司的内部管理制度，都针对这些行为做了大量的规定、要求，但在保险公司的实际运营过程中，仍然会出现诸多合规问题。从保监会的处罚情况看，违规行为主要发生在基层机构。要彻底解决基层机构的违规问题，在制定公司战略时，就应在人财物等资源配置方面向基层倾斜，其他相关措施方面多考虑基层机构的制度执行力。

合规战略不是一成不变的，随着合规管理工作的深入以及外部监管重点的变化，合规战略也要进行相应的调整。例如我国保险业的监管经历了以偿付能力监管与市场行为监管并重，发展到以偿付能力监管为核心，再到以偿付能力监管、公司治理结构监管与市场行为监管三大核心监管的转变。保险公司在制定合规战略时，要考虑上述三个方面的合规问题。

保险公司合规战略的调整要注重积极主动的合规理念，以便能够及时了解违规倾向，并进行矫正。积极的合规战略就是要先于监管机构而主动规范自身的行为。IAIS在2010年就对保险集团的监管问题提出了监管的框架，在即将召开的2011年的年会上将就保险公司跨境交易的监管问题进行讨论。这说明保险集团化的运作以及跨境交易中出现了一些损害投保人及保单持有人利益的倾向。作为保险公司来说，及时了解监管的动向，有利于查找自身经营活动中的违规倾向和问题，如果存在大面积的违规问题，就需要在合规战略上做出应对。

合规战略作为公司合规管理工作纲领性的文件，由董事会审批，高管层及合规管理部门负责落实。合规战略要得到实施，就必须使战略的内容深入人心，因此，需要对合规战略进行宣传、以培育合规文化和营造合规环境。同时，合规战略的实施过程就是合规文化的培育过程，例如GE公司为宣传和落实其合规战略，专门制定了手册（《The Spirit and The Letter》），详细说明了公司的商业行为守则，从领导到员工的职责，履行合规职责的人员以及违反行为的处罚等。GE公司在其制定的合规战略中指出，要使员工懂得符合道德的和GE合规政策的行为永远比商业结果更重要。这种宣传起到了很好的效果。

采取适当的方式和方法对公司的合规战略进行宣传是合规战略体系得以落实的手段。

组织机构体系

发达国家保险公司较早地开展了合规管理工作，并设立了组织机构。如：AIG采取双重合规管理领导和监督机制，在董事会下设规则、合规和法律委员会，在管理层设立首席合规官。荷兰国际集团在总部设置了合规部，在集团各个层级任命合规官。德国安联集团除了总部设有首席集团合规官外，还在各分支机构中设有合规部门。

组织机构体系是实施合规管理的组织保障，确定科学的组织体系是组织保障发挥作用的前提。有效的合规管理组织机构体系包括纵向的合规管理机构和横向的合规执行部门，纵横交错，各负其责。保险公司内部的每一个部门/机构，员工/营销员都是合规管理组织体系的组成部分。

组织体系的纵向方面包括：董事会（及专门委员会）、管理层/合规负责人、合规管理职能部门、合规管理专业岗位；横向方面包括：公司的业务管理部门、基层机构、承办具体业务的员工/营销员。这种纵横交织的组织构架中，在管理层/合规负责人的直接领导下，每一个职能部门、基层机构、员工/销售人员都是合规的具体执行者，直接参与合规管理。

董事会处于组织机构的顶端，对公司的经营和行为负最终责任，IAIS监管核心原则要求董事会要集体确保保险公司遵守所有有关法律、法规和行为准则。《合规管理指引》要求董事会对公司的合规管理承担最终责任、审批公司合规政策、督查合规政策的落实、负责向监管机构报告合规事宜。审计委员会或下设的专门委员会履行合规监督职责、监事及监事会也承担合规的监督职责。

管理层及合规负责人是合规管理组织构架中的核心。管理层指定合规负责人，其负责拟定公司的合规战略，负责战略的贯彻落实，全面负责公司的合规管理事务，向管理层及董事会负责。

合规管理部门/合规管理岗位审核合规管理制度、负责公司合规风险监测、识别和评估合规风险，协调合规培训及宣传等管理工作。

纵向的组织机构体系是保险公司开展合规管理工作的必要条件，但不是充分条件。合规管理机构是公司开展合规管理工作的组织者和协调者，不是业务的执行者。组织机构体系中的横向业务部门/基层机构、员工/业务员是外部规范和内部制度的执行者、遵循者，他们才是合规义务的“主体”，是公司合规组织体系中的关键点、关键人。近几年来保险公司受到监管机构处罚的情况充分证明了这一点。

因此，公司在制定合规战略时，要将重心放在横向合规执行部门，分析横向的组织机构设置是否存在业务管理的盲区，是否有必要增加合规执行部门的设置，完善已有的合规执行部门的人员配备，审核其职责的履行是否适当。根据发生违规的情况或者产生违规的趋势、监管的动向，在横向的执行部门中选出重点，作为监测和监督的重点，定期审核，及时纠正不适当甚至是违法违规的行为，这样能够有效避免合规风险。

组织机构体系建设的目的在于使公司所有的业务、以至于新开展的业务都有相应的执行部门，每个执行部门都清楚应当遵守的外部规范和内部制度，并且在业务活动中坚决遵守。纵向的合规管理部门对于横向的合规执行机构的执行情况进行监督、评估和考核，以督查合规执行机构的执行力问题。

制度体系

合规管理体系中的“制度”就是合规管理中的“规”，是公司和员工行为的准绳。制度既包含公司外部的法律、行政法规、地方性法规、部门规章等规范性文件以及行业自律公约、承诺等（以下简称“外部规范”），也包括公司内部的规章制度（以下简称“内部制度”）。

制度体系建设中的首要任务是明确公司及其员工应当遵守的制度的范围，建立制度清单，使所有部门/机构及其营销员知道与自己岗位或者业务活动相关的外部规范及内部制度，以便在经营管理和业务活动中遵守。

外部规范的制定和修改不取决于公司，因此，公司要实时跟踪外部规范的变化以及变化的趋势，并及时在公司的制度清单中予以更新，避免执行制度错误引发风险。

内部制度的制定有三个方面的工作：一是跟踪外部规范的立、改、废情况，明确公司应遵守的所有规范；二是根据外部规范的要求，结合公司的实际制定在公司适用的制度，如根据保监会关于信息披露、关联交易规定等制定公司相应的制度；三是根据自身业务发展和内部管理的需要，制定各种管理制度，包括对违规的处罚制度等。

外部规范一般规范公司的行为，比如保险法对公司经营的规定，公司应当遵守。外部规范中还有一种情况，就是要求公司对员工的行为进行规范，公司有义务将外部规范的要求转化为内部对员工工作行为的约束，这种情况就是内部制度工作中的第二及第三项工作所涉及的内容。这项工作缺失，公司制度建设就会存在重大遗漏，导致合规风险。

不管是外部规范还是内部制度，无论有多么完善，清晰，只有通过必要的培训和适当的方式公示，使员工熟知，从而使其成为行为的准绳，制度才有生命，才有意义。制度宣传和培训的过程，也是合规意识的普及和宣导过程。

总之，公司的合规战略体系、合规组织机构体系及合规管理制度体系是保险公司合规管理体系的三个组成部分。战略体系是纲领，组织体系是保障，制度体系是准绳。公司借助于信息技术手段宣传合规战略，使员工了解合规制度，并在业务活动中时时遵守，通过合规管理部门定期的对合规遵守的情况进行检查，评估风险并提出纠正措施，实现合规经营。

《保险公司合规风险工作总结.doc》

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