公司内部控制制度范文

推荐第1篇：公司内部控制制度

内部控制制度

第一章 总则

第一条

为强化公司内部管理，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高信息披露质量，实现公司治理目标，根据《公司法》等法律、法规和及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司内部控制制度是为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第三条 内部控制的职责：

董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；

总经理：全面落实和推进内部控制制度相关规定的执行，检查公司职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；

公司职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。

第二章 内部控制的原则和目标

第四条 公司内部控制制度的原则：

（一）内部控制涵盖公司内部的各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（二）内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

（三）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设臵和分工，坚持不兼容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、

相互制约、相互监督；

（四）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

第五条 公司内部控制的目标：

（一）遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全、完整；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三章 内部控制的主要内容

第六条 公司内部控制主要指专业系统的内部风险管理和内部控制：包括环境控制、业务控制、会计系统控制、内部审计控制等。

第一节 环境控制

第七条 环境控制包括授权管理控制和人力资源管理控制。

第八条 授权管理控制的主要内容：通过授权管理明确董事会、总经理和公司管理层、职能部门的具体职责范围；董事会组织制定相关细则并负责具体实施和改善。

董事会：《公司章程》及《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。董事会行使下列职权：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本；

（五）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；

（六）决定公司内部管理机构的设臵；

（七）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（八）制订公司的基本管理制度；

（九）制订本章程的修改方案；

（十）管理公司信息披露事项；

（十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。总经理：《总经理工作细则》明确总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其它职权。

第九条 通过人力资源管理控制，建立科学的聘用、培训、薪酬、晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，营造科学、健康、公平、公正的人事环境，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。

（一）为有效控制人力成本、提高人员配臵率，公司应制定内部招聘作业流程、外部招聘作业流程等。人员招聘途径包括内、外部招聘；人员招聘遵照公平、公正、公开的原则，择优录取。

（二）公司应制定系统的培训管理制度，鼓励员工持续学习，努

力提高自身的素质和职业技能，积极提倡员工参加继续教育活动。

（三）为贯彻实施公司发展战略，公司应按照以岗定薪、以业绩与能力定薪的原则，兼顾公司利益与个人利益，制定公司绩效与个人绩效挂钩的薪酬激励制度。

（四）公司提倡管理人员选拔的民主性和科学性，创建科学有效的管理人员选聘制度。

（五）公司根据劳动法律、法规的有关规定，结合公司的实际，规范员工辞退、离职的管理，维护公司与员工的合法权益，避免劳务纠纷，保障公司健康发展。

第二节 业务控制

第十条 公司业务控制包括规划与计划业务控制、融资与投资业务控制、生产与服务业务控制、销售及收款业务控制、测评与改进业务控制等。

第十一条 规划与计划业务控制主要内容包括：

（一）制定科学的公司发展战略形成程序，并按程序制定公司的中、长期发展战略规划；每年根据公司内外因素变化情况对规划内容滚动调整，战略规划应报经董事会批准。

（二）根据公司发展战略规划，公司应在每年年初确定发展目标、分级目标、业务计划与资金预算，指导全年工作。

第十二条 生产和服务业务控制主要内容包括：

（一）公司应综合分析市场环境、生产要素等情况，拟定生产计划，以确保生产系统安全、低耗、高效地运行；确保公司经营目标的实现。

（二）生产和服务岗位要接受必要的岗位技能及安全培训，以保证工作质量和工作安全；对关键岗位、工种予以识别，同时制定确保有效控制的办法。

（三）制定科学合理的工艺流程及岗位安全作业指引。

（四）保障适宜的生产和服务设备、监测设备，对过程关键点予以识别并跟进监测；对监测设备制定并实施相应规定，以确保设备持续有效。

第十三条 销售及收款业务控制主要内容包括：

（一）统一制定销售及收款标准化服务规程，降低其中可能存在的风险。

（二）对公司的授信管理进行统一规划，加强相关信息的透明度，理顺与商业银行间的授信关系。

（三）制定发票管理制度，规范发票的使用程序。

（四）结合会计控制系统，制定严格的入帐及应收帐款管理制度，保证收入的准时入帐，避免呆、坏帐的产生。

（五）明确现金收取及记录现金收取的程序，控制现金收入过程中的风险。

第三节 会计系统控制

第十四条 会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：

（一）根据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规，制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作制度，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

（二）公司设财务主管一职，由董事会任免，分管公司财务工作。公司本部独立核算单位均单独设臵财务部，该部门至少配备两名具有会计专业知识、具有会计从业资格证的会计人员，其岗位设臵遵循“不相容职务”分离原则。

（三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级财务部门的业务领导。一般会计人员的调动，需取得本单位会计主管的同意。

（四）公司制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人（或会计主管人员）监交；须由单位负责人监交。

（五）公司在强化会计核算的同时，建立计划和预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。公司各级单位的年度经营计划和固定资产投资计划需在上一年度末制定，经董事会批准后下发执行，在执行过程中要定期对计划的完成情况进行分析并根据变化的情况滚动调整相应的计划。

（六）公司建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。

（七）公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购臵、保管、处臵等通过制度进行约束，对各项资产状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。

第四节 内部审计控制

第十五条 公司内部审计机构为审计部,独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

第十六条 审计部配臵专职内部审计人员，内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。

第十七条 审计部根据公司实际情况制定内部控制审计实施细则，该实施细则至少包括下列项目：

（一）对内部控制制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序和方法。

（二）对内部控制制度执行情况进行检查、评估的程序和方法。

（三）对检查、评估发现的内部控制缺陷及异常情况的处理程序和方法。

第十八条 审计部定期或不定期检查、评估公司的内部控制制度，并编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。

第十九条 被审计单位应全力配合内部审计人员的审计工作，及时提供审计所需的信息和资料，不得刻意阻挠，或进行行政干预。

第二十条 对内部控制审计报告提出的关于完善内部控制的整改意见，整改责任单位必须认真对待，落实整改措施，并按要求适时向内审机构汇报整改进度。

第二十一条 严格审计人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任；对在审计工作中表现突出的，应予以适当的表彰与奖励。

第二十二条 审计部应于每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，据实反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等。

第四章 内部控制效果的自我评估

第二十三条 公司建立内部控制效果的自我评估制度，定期对内部控制进行自我评估。

第二十四条 公司每年定期检查内部控制，并由审计部对内部控制的执行效果进行考核。

第二十五条 审计部应从以下几个方面，对公司内部控制的有效性进行评估：

（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制

环境是其它控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。

（二）风险评估——指可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。

（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。

（四）信息及沟通——主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。

（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

第二十六条 审计部应于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估报告至少应包括对第三十五条所列五个方面的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。

第二十七条 公司内部控制效果的结论性意见，分为有效的内部控制或有重大缺陷的内部控制。有重大缺陷的内部控制，是指第三十五条所列五个方面中任一方面存在缺陷，且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。

第二十八条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。

第五章 附则

第二十九条 本制度的解释权归公司董事会。 第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

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内部控制管理制度

总则

第一条 为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公

司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规

范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法

规、业务规则以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施

的、旨在实现控制目标的过程。

第三条 内部控制的目标是：

（一） 合理保证公司经营管理合法合规。

（二） 保障公司的资产安全。

（三） 保证公司财务报告及相关信息真实完整。

（四） 提高经营效率和效果。

（五） 促进公司实现发展战略。

第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：

（一） 全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的

各种业务和事项。

（二） 重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三） 制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成

相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四） 适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适

应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五） 成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：

（一） 目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

（二） 内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、

内部审计、人力资源政策、公司文化等。

（三） 风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。

（四） 风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的

风险，合理确定风险应对策略。

（五） 风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择

风险管理策略。

（六） 控制活动，控制活动是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险

控制在可承受度之内。

（七） 信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信

息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（八） 内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的

有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第六条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、

预算管理、资金管理、重大投资管理、财务报

告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和系统信息管理等。

第七条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环

节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管

理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附

属公司的管理制度等。

内部环境

第八条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规

则：

（一） 股东大会是公司最高权利机构。

（二） 董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理。

（三） 总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对

公司经营进行执行管理。

（四） 监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公

司运营进行监督。

（五） 公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监

控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。

第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部

控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。

第十条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内

部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

第十一条 公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业

务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

第十二条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独

立性。

内部审计机构应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对

监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中

发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

第十三条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括

下列内容：

（一） 员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；

（二） 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

（三） 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；

（四） 掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

（五） 有关人力资源管理的其他政策。

第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实

加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十五条 公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、

爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。

董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵

守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十六条 公司须加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观

念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

风险评估

第十七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情

况，及时进行风险评估。

第十八条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风

险，确定相应的风险承受度。

第十九条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：

（一）董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第二十条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度

等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序

开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险

应对策略。

公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采

取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对

策略，实现对风险的有效控制。

第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的

信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章 控制活动

第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性

控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控

制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。

第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的

不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十七条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理

业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决

策或者擅自改变集体决策。

第二十八条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报

告的处理程序，保证会计资料真实完整。

公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业

资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。

第二十九条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产

记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的

人员接触和处置财产。

第三十条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规

范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第三十一条 公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹

资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分

析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第三十二条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责

任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务

晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十三条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种

业务和事项实施有效控制。

第三十四条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标

准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确

保突发事件得到及时妥善处理。

专项风险的内部控制

第一节 对控股子公司的风险控制

第三十五条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业

务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第三十六条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：

（一） 依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董

事、监事、经理及财务负责人。

（二） 根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股

子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

（三） 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

（四） 制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。

（五） 制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：发展计划

及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生

品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。

（六） 定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师

事务所审计控股子公司的财务报告。

第三十七条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第三十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对

其下属子公司的管理控制制度。

第二节 对关联交易的内部控制

第三十九条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，

不得损害公司和其他股东的利益。

第四十条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、管理层对关联交易

事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。

第四十一条 公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方

名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判

断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于

第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，

可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第四十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒

关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以

回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关

联股东须回避表决。

第四十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵

押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手

方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（四） 遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行

审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易

事项进行审议并作出决定。

第四十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法

律责任。

第四十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资

金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的

资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他

资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节 对外担保的内部控制

第四十八条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四十九条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易

所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会关于对外担保

事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司

应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第五十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的

财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股

东大会进行决策的依据。

第五十一条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实

际担保能力和反担保的可执行性。

第五十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘

请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和

监管部门报告并公告。第五十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与

银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时

向董事会和监事会报告。

第五十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务

资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保

以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应

及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第五十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义

务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第五十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外

担保，重新履行担保审批程序。

第五十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董

事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节 募集资金使用的内部控制

第五十八条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守承诺，注

重使用效益。

第五十九条 公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审

批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第六十条 公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批

程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使

用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。

第六十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，

并在年度报告中作相应披露。

第五节 重大投资的内部控制

第六十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投

资风险、注重投资效益。

第六十三条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易

所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会对重大投资的

审批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不

得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第六十四条 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报

等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，

应及时向公司董事会报告。

第六十五条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产

品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限

定公司的衍生产品投资规模。

第六十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录

及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的

金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第六十七条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情

况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第六十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资

发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追

究有关人员的责任。

第六条 信息披露的内部控制

第六十九条 公司应根据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定重大信息的

范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。

第七十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大

影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书

进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）

及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第七十一条 公司应按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、

网上路演等投资者关系活动， 确保信息披露的公平性。

第七十二条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人

员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时

向监管部门报告和对外披露的措施。

第七十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要

履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披

露。

第七节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制

第七十四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金

和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七十五条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方

的关联交易行为。

第七十六条 公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，

并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东及关联方不得以前清后

欠、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用

资金。

公司财务处和审计监察处应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、关联方及

其附属公司非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占

用情况的发生。

第七十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第七十八条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、

销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严

格按照资金审批和支付的流程进行管理。

第七十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益

情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联

方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉

讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第八十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立

即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能

以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占

资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有

表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请

召开临时股东大会，对相关事项作出决议。

第八十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产

时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责任的董事予以罢免。

第六章 信息与沟通

第八十二条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递

程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

第八十三条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高

信息的有用性。

公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内

部刊物、办公网络等渠道。

公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、

来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。

第八十四条 公司内控职能部门须将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单

位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门

等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。

重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经营层。

第八十五条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与

沟通中的作用。

公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网

络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第八十六条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作

的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、

处理、报告和补救程序。

公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一） 未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二） 在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

（三） 董事、监事及其他高级管理人员滥用职权；

（四） 相关机构或人员串通舞弊。

第八十七条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉

处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

第七章 内部控制的检查监督和披露

第八十八条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层

应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予

以改进，确保内控制度的有效实施。

第八十九条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：

（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；

（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；

（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；

（四）内部控制检查监督工作报告的方式；

（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；

（六）内部控制检查监督工作的激励制度。

第九十条 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部

控制运行情况的依据。

公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担

保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。

第九十一条 公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监

督部门提交的内部控制检查监督工作报告。

第九十二条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，

须在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已及时

采取适当的改进措施。

第九十三条 检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，将列为各部

门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者责任人的责任。

内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。

第九十四条 从披露二OO 九年年度报告起，公司董事会审计委员会须根据内部控制检

查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报

告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部

控制自我评估报告形成决议，并年度报告同时对外披露。

第九十五条 内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：

（一）内控制度是否建立健全。

（二）内控制度是否有效实施。

（三）内部控制检查监督工作的情况。

（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。

（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。

（六）完善内控制度的有关措施。

（七）下一年度内部控制有关工作计划。

第八章 附则

第九十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规

定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有

关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。

第九十七条 本制度由董事会负责解释。

第九十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

推荐第3篇：万科公司内部控制制度

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万科企业股份有限公司内部控制制度

第一章 总 则

第一条 为有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据《加强上市公司内部控制工作指引》、《万科企业股份有限公司章程》、《万科企业股份有限公司员工行为手册》、各专业系统风险管理和控制制度等有关规则，制定本制度。

第二条 职责：

（一） 董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估

（二） 总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；

（三） 公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。

第二章 主要内容

第三条 本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部：括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

第四条 环境控制包括授权管理和人力资源管理：

（一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、总部各职能部门和各一线公司的具体职责范围；由集团董事会办公室和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。

1、股东大会：《股东大会议事规则》明确“股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论：

(1)决定公司经营方针和投资计划；

(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4)审议批准董事会的报告；

(5)审议批准监事会的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(9)对发行公司债券作出决议；

(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(11)修改公司章程；

(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序。（具体内容见附件1“授权管理”中的1－1）

2、董事会：《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：

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（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（2）执行股东大会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（8）批准公司拟收购、出售资产的事项符合《深圳市证券交易所股票上市规则》7.2.2、7.3.5款所列标准的行为；属需股东大会批准的项目提请股东大会审议批准；

（9）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（12）制订公司的基本管理制度；

（13）制订公司章程的修改方案；

（14）管理公司信息披露事项；

（15）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（17）拟定董事报酬和津贴标准；

（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。（具体内容见附件1“授权管理”中的1－2）

3、监事会：《监事会议事规则》明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。（具体内容见附件1“授权管理”中的1－3）

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；

（2）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

（3）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；不予纠正的，有权向股东大会报告；

（4）经监事会监事表决同意，提议召开临时股东大会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

4、总经理：《总经理工作条例》明确规定了总经理行使下列职权：

（1）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；

（2）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

（3）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

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（4）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（5）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（6）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；

（7）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

（8）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

（9）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免；

（10）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（11）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（12）非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利，但在董事会上没有表决权；

（13）公司章程和董事会授予的其他职权。

同时，也规定了副总经理得主要职权：

（1）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。目前公司已经确立了分别由副总经理分管产品线、品牌线、运营线和管理线的分工安排；

（2）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

《总经理工作条例》进一步完善了公司的治理结构。（具体内容见附件1“授权管理”中的1－4）

5、子公司控制：公司对所属各子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司必须统一执行公司颁布各项规范制度，必须根据公司的总体经营计划进行土地储备及项目开发经营等，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。

（二）通过人力资源管理为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由集团人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。

1、招聘管理：

（1）目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平。

（2）主要流程和内容：各公司结合年度人力资源规划（计划）及公司现时经营需要，每年初向总部申报职位空缺信息。公司首先考虑内部的人力资源储备情况，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道选择、招聘信息发布严格按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织面试。经过初试、复试和测评确定预选人员，再经过用人单位负责人面试，综合评定最终确定人选。对高级管理人员的录用除经过上述必要程序，还需要经公司领导面试。新职员在报到后必须统一进行脱产的入职培训。（具体内容见附件2“人力资源管理”中的2－1）

2、薪酬管理：

（1）目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。

（2）主要流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由职工委员会、集团办公会审批后下发；各公司依据薪金体系，初步建议新员工薪金级别，经公司业务部门负责人、人力资源部、单位第一负责人内部审批流程确认后，再报公司人力资源----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有--------------- ----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有--------------- ------------------

部审批后执行。公司每年上半年统一安排一次调薪，下半年再作补充性调整。（具体内容见附件2“人力资源管理”中的2－2）

3、培训管理：

（1）目的：为了适应集团的业务发展、促使万科的培训开展服务于公司战略，明确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展。

（2）主要内容：由公司总部人力资源部和各一线公司专职培训人员拟订培训规划和年度计划、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组织实施集团类的管理培训、专业培训项目。（具体内容见附件2“人力资源管理”中的2－3）

4、休假管理：

（1）目的：规范职员的休假行为。

（2）主要流程和内容：由职员本人向所在部门的负责人提出申请，经同意后报送所属公司人力资源部审核，并进行备案和数据更新，根据数据更新情况发放薪酬，在做好工作交接后开始休假。（具体内容见附件2“人力资源管理”中的2－4）

5、离职管理：

（1）目的：充分合理地分配企业内部资源，规范离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。

（2）主要内容：职员明确离职意向或公司准备与之解除劳动合同后，所在部门需立即通知人力资源部及IT部门，冻结该职员信息访问的权限，包括万科局域网登录权限、电子邮件系统、文档管理系统、明源售楼系统、金蝶账务系统、成本管理系统、SAP人事系统、网上招投标系统、万网景个人网站等；职员离职时需由本单位人力资源部安排面谈，并将面谈结果如实记录做好《面谈记录》并录入在SAP－HR系统；离职审批相关文档均采用电子文档，通过邮件进行传递和审批，一线公司在完成本单位内部审批流程后，启动离职事件，在SAP－HR系统中录入离职信息，并停发工资，用邮件通知集团人事管理员，完成集团审批流程后，对其数据审核并生效。

申请和审批流程包括主动离职和被动离职。（具体内容见附件2“人力资源管理”中的2－5）

第五条 业务控制指公司总部各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、超作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。本制度所规定的业务控制包括：工程管理类、项目发展类、集团办公类和其它。

（一）工程管理类：主要包括工程的招标管理、材料设备采购管理、工程管理和项目管理规范、项目开发计划管理等内容。包括以下三个主要环节：

1、设计工程管理

公司实行严格的设计工程管理，在项目管理和工程管理方面均形成了较为完善的管理规范，其中项目管理规范主要包括项目设计管理程序、项目设计技术指引、设计信息收集管理程序、万科南方地区住宅品部标准、新技术新材料认证及执行程序、住宅智能化性能标准、材料设备采购规定等；工程管理规范主要包括万科企业股份有限公司及地区项目工程业务对接关系、项目经理部设立与撤消程序、项目报批报建管理程序、项目施工过程管理程序、工程管理部对工程质量及安全检查管理程序、专业图设计审查管理程序、工程质量检查管理程序、项目中----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有--------------- ----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有--------------- ------------------

间验收管理程序、工程竣工验收管理程序、工程档案管理程序等。

2、目标成本管理

公司推行目标成本管理，建立了成本管理责任体系，制定了目标成本管理实施细则，开发了成本管理软件。

目标成本是公司基于市场状况，并结合公司的经营计划，根据听证会通过的目标定位报告中的预期售价和目标利润进行预先确定的，经过努力所要实现的成本指标。目标成本制定后，由成本管理部编制《目标成本控制责任书》，将成本目标分解到项目开发的各个环节和各个责任部门，在经由各部门第一负责人签字确认后由各单位总经理签发执行。在项目实施过程中，为及时反映项目成本的动态情况，各公司每月编制成本信息月报，对实际成本与目标成本之间的差异进行分析，说明原因并提出成本控制的建议，以便采取措施加以纠正，从而达到控制成本的目的。

施工图确定后的测算稿为最终目标成本，除规划条件、政府政策、市场环境有重大改变外不得修订。一般改变作为正常的成本动态变化在《项目动态成本月评估》中反映即可。工程施工和销售过程中，如果售价、成本发生较大变化时，应对目标成本进行修订，并报公司总经理批准，同时上报公司财务部成本审算中心备案。

3、过程控制制度

针对房地产开发全过程的各个环节，公司制订了相应的成本控制制度，包括设计变更、现场签证、工程招标、工程合同、工程预结算等各项管理办法。

对于金额（工程造价）在5万元以上（含5万元）的工程施工项目和所有工程监理、工程造价咨询委托必须实行招标选择合作单位。工程招标应采用公开招标或邀请招标的方式，但无论采取何种方式，都必须有三家以上的投标单位参与竞标。

合格承包商是经各相关部门推荐，并经公司招标工作小组审查合格的工程施工、监理、造价咨询单位，工程管理部主持合格承包商相关资料的收集、整理，并建立合格承包商数据库，所有项目的招标都需从合格承包商数据库中选择投标单位。合格承包商资格（并非终身制），每隔一定时间应对其进行重新评审、调整。

评标、定标应按照货比三家的原则进行充分、科学的比较和论证，中标单位应满足招标文件的实质性要求，并且投标价格是合理低价；对于技术简单、规模不大的施工招标原则上应按合理最低投标价法确定中标单位。

对于工程进度，公司有严格的控制程序。公司运作的所有新项目，均需编制项目开发规划计划表，并由公司总经理签批执行。项目开发计划具有严肃性，确定后不可随意变更。确因经营需要，拟对项目开发计划作出重大变更，必须视情况报公司总部审批或备案。各子公司必须针对已有项目，动态编制最近24个月项目分期开发计划汇总表，该表包括所有已确定的、计划在最近24个月内进行开发活动的分期开发项目。各公司每月至少对该报表进行一次审查，监控项目进度，及时更新进度差异，并报送总部。

公司对工程款的支付有严格的审批程序，首先由采购管理部、项目经理部等相关部门填写项目工程付款审批表，写明项目完成情况，并附上所有相关资料，在工程部、外部监理人员、成本管理部、财务部审核签字后，报分管副总或总经理审批。财务部在上述手续完备之后进行付款。

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工程竣工验收合格，由项目、工程、成本及财务部门统一意见后，发给施工单位《工程结算通知书》。承包单位将整理齐全的工程结算资料报送项目部，监理公司对其进行审核并签字后，由成本管理部进行复审。如果工程结算并非在施工图总价包干的基础上进行，须选择确定造价咨询机构进行审核，外审结果经成本管理部复查，财务管理部复核后，由主管副总签署意见，报公司总经理批示。最后由成本管理部组织甲乙双方根据工程合同签署竣工结算价款协议书，并核对已付金额、应扣金额、保修款、余款等。

工程管理类管理制度由总部工程管理部和项目开发计划管理委员会制定，并负责落实和修订。（具体内容见附件3“业务控制”中的3－1－1——3－1－5）

（二）项目发展类：主要包括新项目发展制度、投标和竞拍管理办法、项目跟踪管理制度和公示项目红线外不利因素操作指南等。

公司设立地产项目投资听证会制度，有效地保障地产项目投资决策的科学化和高效化。地产项目投资具体操作程序如下：

1、重点介入项目

重点介入项目是指子公司的在所接触项目中，条件较为成熟即土地权属情况清晰、法律手续完备、市场情况较为清晰的项目。子公司认为可以报请总部进入听证会程序。

子公司向企划部提交项目资料，并申请成立项目发展小组。企划部根据子公司上报的《新项目情况通报表》，对项目土地权属情况、法律手续情况、市场情况及项目初步收益情况进行初步审核并批准成立项目发展小组。项目发展小组成立一周内(视项目紧迫性可适当改变)，完成实地调查和评估工作，提出项目发展意见和建议。子公司根据项目发展小组提出的意见和建议跟进和完善相关工作，并向项目发展小组提交《召开项目听证会申请》和《项目可行性报告》。项目听证会召开之前，项目发展小组向由公司总经理、副总经理、各职能部门总经理及有关人员组成的「决策委员会」及其它与会人员发出会议通知和《项目可行性报告》、项目发展小组专业意见等资料，听证会与会评委三分之二及以上表决同意立项，则该项目通过。之后由管理层将通过听证委员会立项的项目的《可行性研究报告》和《董事会议案》等报公司董事会审议通过后方能实施。

2、大型的项目

大型的项目是指单个项目土地的购置额超过4.7亿元人民币的项目。

大型的项目除执行如（1）所述程序外，需报董事会决议通过后才可立项；特别大型的项目（单个项目投资额超过净资产50%的），还需报股东大会通过后方能实施。

对通过立项的项目，在实施过程中建立了跟踪评估管理制度。

3、土地使用权的取得

鉴于各城市土地使用权出让市场日渐规范，通过投标、竞拍方式取得土地使用权正成为取得项目用地的重要方式，为推动和规范这两种项目用地取得方式，公司制定了《房地产开发用地投标、竞拍管理办法》。

在土地投标中对于单个投标项目，在投标、竞买底价4.7亿元人民币内授权董事长决定，向董事会通报有关情况，如超出4.7亿元人民币需向董事会报批。

项目发展类相关业务控制制度由集团企划部和审计法务部制定，并由集团企划部、营销部指导各一线公司进行项目发展和营销宣传等工作。（具体内容见附件3“业务控制”中的3－2－1——3－2－4）

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（三）集团办公类：主要包括《集团投诉处理制度》和《文件管理程序》。（具体内容见附件3“业务控制”中的3－3－1——3－3－2）

（四）其它类：包括《安全责任制度》、《办公室环境布置及功能配置指引》、《万科集团标准职位说明书》等。（具体内容见附件3“业务控制”中的3－4－1——3－4－3）

第六条 会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，由集团财务管理部依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规制定。

（一）会计核算控制：集团制定《会计管理及核算规范》，包括会计政策、岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化及财务安全保障等各项控制内容。（具体内容见附件4“会计系统控制”中的4－1）

（二）财务管理控制：主要包括计划（预算）管理、资债项目管理、权益项目管理、或有事项管理、税务管理、票据印鉴管理方面的制度。重点项目包括：

1、费用控制

公司实行费用预算制度，每年年初由各级职能部门（包括子公司）编制本部门费用支出计划，经各级财务管理部审核，总经理办公会讨论通过，并向董事会汇报。部门职能总费用应控制在预算费用之内，如果突破年度预算，部门报专题费用报告经总经理办公会审批确定。部门预算总费用中的非经常发生项目，于预算报批时应附专项说明，于实际发生时仍应事前出具专题报告，按程序报批。

各部门总经理在部门工作安排中主动控制、压缩费用，对本部门的各项费用的必要性、合理性负责，对本部门总体费用水平的合理性负责；财务部总经理维护费用管理制度的正常执行，对重大开支发表意见，审批1万元以下付款，组织费用报销工作和信息通报工作；分管部门副总审批分管部门的非例常性费用和重大开支，确认这些费用的必要性、合理性；公司总经理对1万元以上非例常性费用和资产购置开支，具有立项权与否决权。

职员非公务事项不得从公司借支备用金。公司职员因公出差、接待客户或购买小额物品等，申请借支备用金时，财务部门根据业务情况，确定借支备用金的合理限额，并将严格控制职员借取大额备用金。借支备用金应按照公司《费用管理制度》，完善借款手续后方能办理借款。

各子公司根据经公司总部批准并下达的经营计划，对费用进行控制。公司制定统一的费用核算制度，各下属子公司按固定格式每月上报费用明细表，万科企业股份有限公司定期进行汇总、分析，找出差异及原因，从而采取有效控制措施。

2、财务汇报管理

各下属子公司必须定期或不定期地向公司总部上报各种财务信息，其中，定期信息按固定格式编制，其中月报包括各种会计报表、反映销售及动态结算情况的经营信息表等；不定期信息包括总部要求的其他重大财务信息，如滚动的经营计划等。对经营中出现的问题，也要求各下属子公司及时向总部汇报，总部对问题的处理情况及时进行跟踪，对因信息报送不及时或漏报造成严重后果的，将追究相关责任人的责任。

这些经营信息经过总部财务部汇总分析后，通过月度经营例会汇报给公司管理层。通过财务汇报管理，对公司及各子公司的财务情况进行及时的跟踪，从而有效地控制财务风险。

公司每季度向董事会报送财务报表并汇报经营情况。

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公司对财务报告的报出进行了规定，年度财务报告经公司聘请的会计师事务所审计报董事会审批通过后对外报送，披露。其他定期报告也根据有关规定，经过董事会批准后及时报出。

3、会计入帐程序及会计资料保管

会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入帐，原始凭证必须手续齐全、填列完整，不得涂改、挖补。发现原始凭证有错误的，应当由开出单位重开或更正。

记账凭证应在业务发生并取得完整的原始凭证后及时录入，不得积压。录入的记帐凭证需经财务主管审核后方可过账；更正错误的方法必须符合财政部《会计基础工作规范》的要求。

公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的建档要求、调阅手续、保管期限、销毁办法等管理会计档案。

年度终了后，会计机构指定专人对上年度的会计凭证、账簿、报表、会计人员移交清册和重要的经济合同等会计资料进行收集、核对、整理立卷、编制目录，进行妥善保管，防止丢失损坏。

公司内单位之间调阅会计档案，需经本单位会计机构负责人同意；外单位人员调阅会计档案，需持正式介绍信，经本单位会计机构负责人批准；调阅人员一般不得将会计档案携带外出，特殊情况需带出室外或需要复制的，需经本单位会计机构负责人同意，并限期归还；对已入库会计档案的调阅，档案管理人员必须详细登记。

4、相关的制度安排包括：《集团财务管理规则》、《目标成本管理实施手册》、《总部费用管理制度》、《总部费用报销及付款审批流程》、职务授权及代理方面的制度等。（具体内容见附件4“会计系统控制”中的4－2－1——4－2－7）

第七条 计算机管理信息系统控制由集团总部IT中心和各一线IT人员共同进行，并由IT中心制定和实施相关规则，主要包括《员工电脑使用指南V2》、《用户帐户管理规范》、《计算机数据备份管理制度》等规定。（具体内容见附件5“计算机管理信息系统控制”中的5－1——5－3）。

计算机管理系统控制制度明确规定了以下具体内容：

（一）电脑维护部门的职能及职责划分：IT中心运营组负责集团总部的电脑维护、集团网络、各业务应用系统的运行和维护；各地分公司有1－3名IT人员，隶属总经理办公室，负责分公司的电脑、网络的运维。

（二）电脑程序及资料的存取控制：通过Windows AD集成验证用户访问，NTFS等技术，以及文档加密系统对资料进行控制。

（三）基础数据的输入输出控制：技术上，各业务系统都使用统一的indows AD集成验证用户，来控制基础数据的输入和报表等打印输出控制；管理上，通过《用户帐户管理规范》制度规范用户的使用，达到基础数据输入输出的准确性。

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推荐第4篇：小额贷款公司内部控制制度

公司内控管理制度

长兴长信小额贷款有限公司内部控制制度

第一章 总

则

第一条 为促进公司建立和健全内部控制，防范金融风险，保障公司体系安全稳健运行，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》等法律规定和金融企业审慎监管要求，制定本制度。

第二条 内部控制是公司为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。

第三条 公司内部控制的目标：

(一)确保国家法律规定和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二)确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。

(三)确保风险管理体系的有效性。

(四)确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。

第四条 公司内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则，包括：

(一)内部控制应当渗透公司的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。

(二)内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，公司的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。

(三)内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。

(四)内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。

第五条 内部控制应当与公司的经营规模、业务范围和风险特点相适应，以合理的成本实现内部控制的目标。

第二章 内部控制的基本要求

第六条 内部控制应当包括以下要素：

(一)内部控制环境。

(二)风险识别与评估。

(三)内部控制措施。

(四)信息交流与反馈。

(五)监督评价与纠正。

第七条 公司应当建立良好的公司治理以及分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效性提供必要的前提条件。

第八条 公司董事会、监事会和高级管理层应当充分认识自身对内部控制所承担的责任。

董事会负责保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，明确设定可接受的风险程度，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险；负责审批组织机构；负责保证高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。

监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。

高级管理层负责制定内部控制政策，对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估；负责执行董事会决策；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。

第九条 公司应当建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的企业精神和内部控制文化，从而创造全体员工均充分了解且能履行职责的环境。

第十条 公司应当设立履行风险管理职能的专门部门，负责具体制定并实施识别、计量、监测和控制风险的制度、程序和方法，以确保风险管理和经营目标的实现。

第十一条 公司应当建立涵盖各项业务、全行范围的风险管理系统，开发和运用风险量化评估的方法和模型，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险进行持续的监控。

第十二条 公司应当对各项业务制定全面、系统、成文的政策、制度和程序，在全公司范围内保持统一的业务标准和操作要求，并保证其连续性和稳定性。

第十三条 公司设立新的机构或开办新的业务，应当事先制定有关的政策、制度和程序，对潜在的风险进行计量和评估，并提出风险防范措施。

第十四条 公司应当建立内部控制的评价制度，对内部控制的制度建设、执行情况定期进行回顾和检讨，并根据国家法律规定、公司组织结构、经营状况、市场环境的变化进行修订和完善。

第十五条 公司应当明确划分相关部门之间、岗位之间、上下级机构之间的职责，建立职责分离、横向与纵向相互监督制约的机制。

涉及资产、负债、财务和人员等重要事项变动均不得由一个人独自决定。

第十六条 公司应当根据不同的工作岗位及其性质，赋予其相应的职责和权限，各个岗位应当有正式、成文的岗位职责说明和清晰的报告关系。

公司应当明确关键岗位及其控制要求，关键岗位应当实行定期或不定期的人员轮换和强制休假制度。

第十七条 公司应当根据各分支机构和业务部门的经营管理水平、风险管理能力、地区经济和业务发展需要，建立相应的授权体系，实行统一法人管理和法人授权。

授权应适当、明确，并采取书面形式。

第十八条 公司应当利用计算机程序监控等现代化手段，锁定分支机构的业务权限，对分支机构实施有效的管理和监控。

下级机构应当严格执行上级机构的决策，在自身职责和权限范围内开展工作。

第十九条 公司应当建立有效的核对、监控制度，对各种账证、报表定期进行核对，对现金、有价证券等有形资产及时进行盘点，对柜台办理的业务实行复核或事后监督把关，对重要业务实行双签有效的制度，对授权、授信的执行情况进行监控。

第二十条 公司应当按照规定进行会计核算和业务记录，建立完整的会计、统计和业务档案，妥善保管，确保原始记录、合同契约和各种资料的真实、完整。

第二十一条 公司应当建立有效的应急预案，并定期进行测试。在意外事件或紧急情况发生时，应按照应急预案及时做出应急处置，以预防或减少可能造成的损失，确保业务持续开展。

第二十二条 公司应当设立独立的法律事务部门或岗位，统一管理各类授权、授信的法律事务，制定和审查法律文本，对新业务的推出进行法律论证，确保各项业务的合法和有效。

第二十三条 公司应当实现业务操作和管理的电子化，促进各项业务的电子数据处理系统的整合，做到业务数据的集中处理。

第二十四条 公司应当实现经营管理的信息化，建立贯穿各级机构、覆盖各个业务领域的数据库和管理信息系统，做到及时、准确提供经营管理所需要的各种数据，并及时、真实、准确地向中国银监会及其派出机构、财政部门报送监管报表资料和对外披露信息。

第二十五条 公司应当建立有效的信息交流和反馈机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解本行的经营和风险状况，确保每一项信息均能够传递给相关的员工，各个部门和员工的有关信息均能够顺畅反馈。

第二十六条 公司的业务部门应当对各项业务经营状况进行经常性检查，及时发现内部控制存在的问题，并迅速予以纠正。

第二十七条 公司的内部审计部门应当有权获得公司的所有经营信息和管理信息，并对各个部门、岗位和各项业务实施全面的监督和评价。

第二十八条 公司的内部审计应当具有充分的独立性，实行全公司系统垂直管理。

下级机构内部审计负责人的聘任和解聘应当由上一级内部审计部门负责，公司总部内部审计负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。

第二十九条 公司应当配备充足的、具备相应的专业从业资格的内部审计人员，并建立专业培训制度，每人每年确保一定的离岗或脱产培训时间。

第三十条 公司应当建立有效的内部控制报告和纠正机制，业务部门、内部审计部门和其他人员发现的内部控制的问题，均应当有畅通的报告渠道和有效的纠正措施。

第三章 授信的内部控制

第三十一条 公司授信内部控制的重点是：实行统一授信管理，健全客户信用风险识别与监测体系，完善授信决策与审批机制，防止对单一客户、关联企业客户和集团客户授信风险的高度集中，防止违反信贷原则发放关系人贷款和人情贷款，防止信贷资金违规使用。

第三十二条 公司应当设立独立的授信风险管理部门，不同客户对象、不同种类的授信进行统一管理，设置授信风险限额，避免信用失控。

第三十三条 公司授信岗位设置应当做到分工合理、职责明确，岗位之间应当相互配合、相互制约，做到审贷分离、业务经办与会计账务处理分离。

第三十四条 公司应当建立有效的授信决策机制，包括设立授信审查委员会，负责审批权限内的授信。

授信审查委员会审议表决应当遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见应当记录存档。

第三十五条 公司应当建立严格的授信风险垂直管理体制，对授信实行统一管理。

第三十六条 公司应当对授信实行统一的法人授权制度，上级机构应当根据下级机构的风险管理水平、资产质量、所处地区经济环境等因素，合理确定授信审批权限。

第三十七条 公司应当根据风险大小，对不同种类、期限、担保条件的授信确定不同的审批权限，审批权限应当采用量化风险指标。

第三十八条 公司各级机构应当明确规定授信审查人、审批人之间的权限和工作程序，严格按照权限和程序审查、审批业务，不得故意绕开审查、审批人。

第三十九条 公司各级机构应当防止授信风险的过度集中，通过实行授信组合管理，制定在不同期限、不同行业、不同地区的授信分散化目标，及时监测和控制授信组合风险，确保总体授信风险控制在合理的范围内。

第四十条 公司应当对单一客户的贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等各类表内外授信实行一揽子管理，确定总体授信额度。

第四十一条 公司应当以风险量化评估的方法和模型为基础，开发和运用统一的客户信用评级体系，作为授信客户选择和项目审批的依据，并为客户信用风险识别、监测以及制定差别化的授信政策提供基础。客户信用评级结果应当根据客户信用变化情况及时进行调整。

第四十二条 公司对集团客户授信应当遵循统

一、适度和预警的原则。对集团客户应当实行统一授信管理，合理确定对集团客户的总体授信额度，防止多头授信、过度授信和不适当分配授信额度。公司应当建立风险预警机制，对集团客户授信集中风险实行有效监控，防止集团客户通过多头开户、多头借款、多头互保等形式套取公司资金。 第四十三条 公司应当建立统一的授信操作规范，明确贷前调查、贷时审查、贷后检查各个环节的工作标准和尽职要求：

(一)贷前调查应当做到实地查看，如实报告授信调查掌握的情况，不回避风险点，不因任何人的主观意志而改变调查结论。

(二)贷时审查应当做到独立审贷，客观公正，充分、准确地揭示业务风险，提出降低风险的对策。

(三)贷后检查应当做到实地查看，如实记录，及时将检查中发现的问题报告有关人员，不得隐瞒或掩饰问题。

第四十四条 公司应当制定统一的各类授信品种的管理办法，明确规定各项业务的办理条件，包括选项标准、期限、利率、收费、担保、审批权限、申报资料、贷后管理、内部处理程序等具体内容。

第四十五条 公司实施有条件授信时应当遵循“先落实条件、后实施授信”的原则，授信条件未落实或条件发生变更未重新决策的，不得实施授信。

第四十六条 公司应当对授信工作实施独立的尽职调查。授信决策应依据规定的程序进行，不得违反程序或减少程序进行授信。在授信决策过程中，应严格要求授信工作人员遵循客观、公正的原则，独立发表决策意见，不受任何外部因素的干扰。

第四十七条 公司对关联方的授信，应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

在对关联方的授信调查和审批过程中，公司内部相关人员应当回避。 第四十八条 公司应当严格审查和监控贷款用途，防止借款人通过贷款、贴现、办理商业承兑汇票等方式套取信贷资金，改变借款用途。

第四十九条 公司应当严格审查借款人资格合法性、融资背景以及申请材料的真实性和借款合同的完备性，防止借款人骗取贷款，或以其他方式从事金融诈骗活动。

第五十条 公司应当建立资产质量监测、预警机制，严密监测资产质量的变化，及时发现资产质量的潜在风险并发出预警提示，分析不良资产形成的原因，及时制定防范和化解风险的对策。

第五十一条 公司应当建立贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良贷款的真实状况，确保贷款质量的真实性。

第五十二条 公司应当建立授信风险责任制，明确规定各个部门、岗位的风险责任：

(一)调查人员应当承担调查失误和评估失准的责任。

(二)审查和审批人员应当承担审查、审批失误的责任，并对本人签署的意见负责。

(三)贷后管理人员应当承担检查失误、清收不力的责任。

(四)放款操作人员应当对操作性风险负责。

(五)高级管理层应当对重大贷款损失承担相应的责任。

第五十三条 公司应当对违法、违规造成的授信风险和损失逐笔进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。 第五十四条 公司应当建立完善的授信管理信息系统，对授信全过程进行持续监控，并确保提供真实的授信经营状况和资产质量状况信息，对授信风险与收益情况进行综合评价。

第五十五条 公司应当建立完善的客户管理信息系统，全面和集中掌握客户的资信水平、经营财务状况、偿债能力和非财务因素等信息，对客户进行分类管理，对资信不良的借款人实施授信禁入。

第四章 资金业务的内部控制

第五十六条 公司资金业务内部控制的重点是：对资金业务对象和产品实行统一授信，实行严格的前后台职责分离，建立中台风险监控和管理制度，防止资金交易员从事越权交易，防止欺诈行为，防止因违规操作和风险识别不足导致的重大损失。

第五十七条 公司资金业务的组织结构应当体现权限等级和职责分离的原则，做到前台交易与后台结算分离、自营业务与代客业务分离、业务操作与风险监控分离，建立岗位之间的监督制约机制。

第五十八条 公司应当根据分支机构的经营管理水平，核定各个分支机构的资金业务经营权限。

对分支机构的资金业务应当定期进行检查，对异常资金交易和资金变动应当建立有效的预警和处理机制。

未经上级机构批准，下级机构不得开展任何未设权限的资金交易。

第五十九条 公司应当完善资金营运的内部控制，资金的调出、调入应当有真实的业务背景，严格按照授权进行操作，并及时划拨资金，登记台账。

第六十条 公司应当根据授信原则和资金交易对手的财务状况，确定交易对手、投资对象的授信额度和期限，并根据交易产品的特点对授信额度进行动态监控，确保所有交易控制在授信额度范围之内。

第六十一条 公司应当充分了解所从事资金业务的性质、风险、相关的法规和惯例，明确规定允许交易的业务品种，确定资金业务单笔、累计最大交易限额以及相应承担的单笔、累计最大交易损失限额和交易止损点。

高级管理层应当充分认识金融衍生产品的性质和风险，根据公司的风险承受水平，合理确定金融衍生产品的风险限额和相关交易参数。

第六十二条 公司应当建立完备的资金交易风险评估和控制系统，制定符合本公司特点的风险控制政策、措施和定量指标，开发和运用量化的风险管理模型，对资金交易的收益与风险进行适时、审慎评价，确保资金业务各项风险指标控制在规定的范围内。

第六十三条 公司应当根据资金交易的风险程度和管理能力，就交易品种、交易金额和止损点等对资金交易员进行授权。

资金交易员上岗前应当取得相应资格。

第六十四条 公司应当按照市场价格计算交易头寸的市值和浮动盈亏情况，对资金交易产品的市场风险、头寸市值变动进行实时监控。

第六十五条 公司应当建立资金交易风险和市值的内部报告制度。有关资金业务风险和市值情况的报告应当定期、及时向董事会、高级管理层和其他管理人员提供。公司应当制定不同层次和种类的报告的发送范围、程序和频率。

第六十六条 公司应当建立全面、严密的压力测试程序，定期对突发的小概率事件，如市场价格发生剧烈变动，或者发生意外的政治、经济事件可能造成的潜在损失进行模拟和估计，以评估本公司在极端不利情况下的亏损承受能力。

公司应当将压力测试的结果作为制定市场风险应急处理方案的重要依据，并定期对应急处理方案进行审查和测试，不断更新和完善应急处理方案。

第六十七条 公司应当建立对资金交易员的适当的约束机制，对资金交易员实施有效管理。

资金交易员应当严格遵守交易员行为准则，在职责权限、授信额度、各项交易限额和止损点内以真实的市场价格进行交易，并严守交易信息秘密。

第六十八条 公司应当建立资金交易中台和后台部门对前台交易的反映和监督机制。

中台监控部门应当核对前台交易的授权交易限额、交易对手的授信额度和交易价格等，对超出授权范围内的交易应当及时向有关部门报告。

后台结算部门应当独立地进行交易结算和付款，并根据资金交易员的交易记录，在规定的时间内向交易对手逐笔确认交易事实。 第六十九条 公司在办理代客资金业务时，应当了解客户从事资金交易的权限和能力，向客户充分揭示有关风险，获取必要的履约保证，明确在市场变化情况下客户违约的处理办法和措施。

第七十条 公司资金业务新产品的开发和经营应当经过高级管理层授权批准，在风险控制制度和操作规程完备、人员合格和设备齐全的情况下，交易部门才能全面开展新产品的交易。

第七十一条 公司应当建立资金业务的风险责任制，明确规定各个部门、岗位的风险责任：

(一)前台资金交易员应当承担越权交易和虚假交易的责任，并对未执行止损规定形成的损失负责。

(二)中台监控人员应当承担对资金交易员越权交易报告的责任，并对风险报告失准和监控不力负责。

(三)后台结算人员应当对结算的操作性风险负责。

(四)高级管理层应当对资金交易出现的重大损失承担相应的责任。

第五章 柜台业务的内部控制

第七十二条 公司应当对每日营业终了的账务实施有效管理，当天的票据当天入账，对发现的错账和未提出的票据或退票，应当履行内部审批、登记手续。

第七十三条 公司应当严格执行“印、押、证”三分管制度，使用和保管重要业务印章的人员不得同时保管相关的业务单证，使用和管理密押、压数机的人员不得同时使用或保管相关的印章和单证。 使用和保管密押的人员应当保持相对稳定，人员变动应当经主管领导批准，并办好交接和登记手续。

人员离岗，“印、押、证”应当落锁入柜，妥善保管。

第七十四条 公司应当对现金收付、资金划转、账户资料变更、密码更改、挂失、解挂等柜台业务，建立复核制度，确保交易的记录完整和可追溯。

柜台人员的名章、操作密码、身份识别卡等应当实行个人负责制，妥善保管，按章使用。

第七十五条 公司应当对现金、贵金属、重要空白凭证和有价单证实行严格的核算和管理，严格执行入库、登记、领用的手续，定期盘点查库，正确、及时处理损益。

第七十六条 公司应当建立会计、储蓄事后监督制度，配置专人负责事后监督，实现业务与监督在空间与人员上的分离。

第七十七条 公司应当认真遵循“了解你的客户”的原则，注意审查客户资金来源的真实性和合法性，提高对可疑交易的鉴别能力，如发现可疑交易，应当逐级上报，防止犯罪分子进行洗钱活动。

第七十八条 公司应当严格执行营业机构重要岗位的请假、轮岗制度和离岗审计制度。

第六章 中间业务的内部控制

第七十九条 公司中间业务内部控制的重点是：开展中间业务应当取得有关主管部门核准的机构资质、人员从业资格和内部的业务授权，建立并落实相关的规章制度和操作规程，按委托人指令办理业务，防范或有负债风险。

第八十条 公司办理支付结算业务，应当根据有关法律规定的要求，对持票人提交的票据或结算凭证进行审查，并确认委托人收、付款指令的正确性和有效性，按指定的方式、时间和账户办理资金划转手续。

第八十一条 公司办理代理业务，应当设立专户核算代理资金，完善代理资金的拨付、回收、核对等手续，防止代理资金被挤占挪用，确保专款专用。

第八十二条 公司应当对代理资金支付进行审查和管理，按照代理协议的约定办理资金划转手续，遵循公司不垫款的原则，不介入委托人与其他人的交易纠纷。

第八十三条 公司应当严格按照会计制度正确核算和确认各项代理业务收入，坚持收支两条线，防止代理收入被截留或挪用。

第八十四条 公司从事基金托管业务，应当在人事、行政和财务上独立于基金管理人，双方的管理人员不得相互兼职。

第八十五条 公司应当以诚实信用、勤勉尽责的原则保管基金资产，严格履行基金托管人的职责，确保基金资产的安全，并承担为客户保密的责任。

第八十六条 公司应当确保基金托管业务与基金代销业务相分离，基金托管的系统、业务资料应当与基金代销的系统、业务资料有效分离。

第八十七条 公司应当确保托管基金资产与自营资产相分离，对不同基金独立设账，分户管理，独立核算，确保不同基金资产的相互独立。

第八十八条 公司应当严格按照会计制度办理基金账务核算，正确反映资金往来活动，并定期与基金管理人等有关当事人就基金投资证券的种类、数量等进行核对。

第八十九条 公司开展咨询顾问业务，应当坚持诚实信用原则，确保客户对象、业务内容的合法性和合规性，对提供给客户的信息的真实性、准确性负责，并承担为客户保密的责任。

第九十条 公司开办保管箱业务，应当在场地、设备和处理软件等方面符合国家安全标准，对用户身份进行核验确认。

对进入保管场地和开启保管箱，应当制定相应的操作规范，明确要求租用人不得在保管箱内存放违禁或危险物品，防止利用公司场地保管非法物品

第七章 会计的内部控制

第九十一条 公司会计内部控制的重点是：实行会计工作的统一管理，严格执行会计制度和会计操作规程，运用计算机技术实施会计内部控制，确保会计信息的真实、完整和合法，严禁设置账外账，严禁乱用会计科目，严禁编制和报送虚假会计信息。

第九十二条 公司应当依据企业会计准则和国家统一的会计制度，制订并实施本公司的会计规范和管理制度。

下级机构应当严格执行上级机构制定的会计规范和管理制度，确保统一的会计规范和管理制度在本公司得到实施。 第九十三条 公司应当确保会计工作的独立性，确保会计部门、会计人员能够依据国家统一的会计制度和本公司的会计规范独立地办理会计业务，任何人不得授意、暗示、指示、强令会计部门、会计人员违法或违规办理会计业务。

对违法或违规的会计业务，会计部门、会计人员有权拒绝办理，直至向公司董事会报告，或者按照职权予以纠正。

第九十四条 公司会计岗位设置应当实行责任分离、相互制约的原则，严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成会计全过程的业务操作。

第九十五条 公司应当明确会计部门、会计人员的权限，各级会计部门、会计人员应当在各自的权限内行事，凡超越权限的，须经授权后，方可办理。

第九十六条

公司应当对会计账务处理的全过程实行监督，会计账务应当做到账账、账据、账款、账实、账表和内外账的六相符。

凡账务核对不一致的，应当按照权限进行纠正或报上一级处理。

第九十七条 公司应当对会计主管、会计负责人实行从业资格管理，建立会计人员档案。

会计主管、会计负责人和会计人员应当具有与其岗位、职位相适应的专业资格或技能。

第九十八条 公司下级机构会计主管的变动应当经上级机构会计部门同意。

会计人员调动工作或离职，应当与接管人员办清交接手续，严格执行交接程序。

第九十九条 公司应当对会计人员实行强制休假制度，记帐、出纳、计算机资料管理等重要会计岗位人员和会计主管还应当定期轮换，落实离岗(任)内部审计制度。

第一百条 公司应当实行会计差错责任人追究制度，发生重大会计差错、舞弊或案件，除对直接责任人员追究责任外，机构负责人和分管会计的负责人也应当承担相应的责任。

第一百零一条 公司应当做到会计记录、账务处理的合法、真实、完整和准确，严禁伪造、变造会计凭证、会计账簿和其他会计资料，严禁提供虚假财务会计报告。

第一百零二条 公司应当建立规范的信息披露制度，按照规定及时、真实、完整地披露会计、财务信息，满足股东、监管部门和社会公众对其信息的需求。

第一百零三条 公司应当完善会计档案管理，严格执行会计档案查阅手续，防止会计档案被替换、更改、毁损、散失和泄密。

第八章 计算机信息系统的内部控制

第一百零四条 公司计算机信息系统内部控制的重点是：严格划分计算机信息系统开发部门、管理部门与应用部门的职责，建立和健全计算机信息系统风险防范的制度，确保计算机信息系统设备、数据、系统运行和系统环境的安全。

第一百零五条 公司应当明确计算机信息系统开发人员、管理人员与操作人员的岗位职责，做到岗位之间的相互制约，各岗位之间不得相互兼任。

公司分支机构应当配备计算机安全管理人员，明确计算机安全管理人员的职责。

第一百零六条 公司应当对计算机信息系统的项目立项、开发、验收、运行和维护整个过程实施有效管理，开发环境应当与生产环境严格分离。

技术部门与业务部门之间应当进行沟通协调，确保系统的整体安全。

第一百零七条 公司购买计算机软、硬件设备，应当对供应商的资格条件进行严格审查，在使用前进行试用性安全测试，明确产品供应商对产品在使用期间应当承担的责任，确保产品的正常使用和有效维护。

第一百零八条 公司计算机机房建设应当符合国家的有关标准，出入计算机机房应当有严格的审批程序和出入记录，确保计算机硬件、各种存储介质的物理安全。

计算机机房和营业网点应当有完备的计算机监控系统，确保计算机终端的正常使用。

第一百零九条 公司应当建立和健全网络管理系统，有效地管理网络的安全、故障、性能、配置等，并对接入国际互联网实施有效的安全管理。

第一百十条 公司应当对计算机信息系统实施有效的用户管理和密码(口令)管理，对用户的创建、变更、删除、用户口令的长度、时效等均应当有严格的控制。

员工之间严禁转让计算机信息系统的用户名或权限卡，员工离岗后应当及时更换密码和密码信息。

第一百十一条 公司应当对计算机信息系统的接入建立适当的授权程序，并对接入后的操作进行安全控制。

输入计算机信息系统的数据应当核对无误，数据的修改应当经过批准并建立日志。

第一百十二条 公司应当及时更新系统安全设置、病毒代码库、攻击特征码、软件补丁程序等，通过认证、加密、内容过滤、入侵监测等技术手段，不断完善安全控制措施，确保计算机信息系统的安全。

第一百十三条 公司的网络设备、操作系统、数据库系统、应用程序等均应当设置必要的日志。

日志应当能够满足各类内部和外部审计的需要。

第一百十四条 公司应当严格管理各类数据信息，数据的操作、数据备份介质的存放、转移和销毁等均应当有严格的管理制度。

第一百十五条 公司运用计算机处理业务，应当具有可复核性和可追溯性，并为有关的审计或检查留有接口。

第一百十六条 公司应当尽可能利用计算机信息系统的系统设定，防范各种操作风险和违法犯罪行为。

第一百十七条 公司应当建立计算机安全应急系统，制定详细的应急方案，并定期进行修订和演练。

数据备份应当做到机内、机外双备份，异地存放，应当建立异地计算机灾难备份中心。严禁操作、管理管理人员私自随身携带备份数据。

第九章 内部控制的监督与纠正

第一百十八条 公司应当指定不同的机构或部门分别负责内部控制的建设、执行和内部控制的监督、评价。

内部控制的建设、执行部门负责设计内部控制体系，组织、督促各业务部门、分支机构建立和健全内部控制。

内部控制的监督、评价部门负责组织检查、评价内部控制的健全性和有效性，督促管理层纠正内部控制存在的问题。

第一百十九条 公司应当建立内部控制的报告和信息反馈制度，业务部门、内部审计部门和其他控制人员发现内部控制的隐患和缺陷，应当及时向董事会、管理层或相关部门报告。

第一百二十条 公司内部控制的监督、评价部门应当对内部控制的制度建设和执行情况定期进行检查评价，提出改进建议，对违反规定的机构和人员提出处理意见。

第一百二十一条 公司的上级机构应当根据自身掌握的内部控制信息，对下级机构的内部控制状况定期做出评价，并将评价结果作为经营绩效考核的重要依据。

第一百二十二条 公司应当建立内部控制问题和缺陷的处理纠正机制，管理层应当根据内部控制的检查情况和评价结果，提出整改意见和纠正措施，并督促业务部门和分支机构落实。

第一百二十三条 公司应当建立内部控制的风险责任制： (一)董事会、高级管理层应当对内部控制的有效性负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。

(二)内部审计部门应当对未执行审计方案、程序和方法导致重大问题未能被发现，对审计发现隐瞒不报或者未如实反映，审计结论与事实严重不符，对审计发现问题查处整改工作跟踪不力等行为，承担相应的责任。

(三)业务部门和分支机构应当及时纠正内部控制存在的问题，并对出现的风险和损失承担相应的责任。

(四)高级管理层应当对违反内部控制的人员，依据法律规定、内部管理制度追究责任和予以处分，并承担处理不力的责任。

第十章 附

则

第一百二十四条 本制度由公司董事会会负责解释。

第一百二十五条 本制度自公布之日起施行。

(谢绝转载)

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财产保险公司内部控制制度

第一章 总则

第一条 为保证**股份有限公司（以下简称公司）的内控工作的正常、有序开展，确保公司各项经营活动规范、健康、持续开展，根据《中华人民共和国保险法》、《保险公司内部控制制度指导原则》、《**保险股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的要求，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司所属各机构。

第二章 管理体系和主要职责

第二条 内控管理实行垂直管理机制。公司内控部门及内控人员在行政上受本级机构管理，在业务上直接受分公司内控部门指导和管理。

第三条 公司内控部门或内控人员的主要职责：

1、制定本机构内控工作制度和工作计划。

2、根据分公司内控部门的要求和授权，开展对本机构范围内的各项审计、稽核检查、法律事务和质量认证工作。

3、根据本机构领导的要求开展的其他工作。

4、配合本机构其他部门的工作。

5、检查指导下级机构内控联系人员的工作。

第三章 人员配备

第四条 公司及地市营销服务部应当配备1名内控专员，县市营销服务部配备兼职内控联系人员，负责本机构的内控工作，接受分公司内控部门的指导和管理。 第五条 公司、地市营销服务部的内控专员应有本科以上学历，从事过会计、审计或法律事务工作，有一定的管理经验。 第六条 营销服务部内控人员应具有专科以上学历，从事过经济管理工作。

第四章 工作联系制度与报告制度

第七条 第八条 公司各级机构必须支持和配合内控部门开展工作。 内控部门在开展审计、检查、法律调研等工作前，一般应提前通知有关部门和机构，做好各项准备工作，必要时可以突击检查。调查过程中如遇重大事项，应及时向上级领导报告，并与有关部门联系，沟通信息，各机构、部门要积极配合。调查结束后，内控部门要按时出具报告和意见，相关部门应在规定的时间内执行整改意见，并书面反馈，内控部门负责检查执行的有效性。 第九条 公司内控人员向分公司内控部和本级机构领导报告工作，包括：

1、每年1月5日前汇报上年度工作总结和该年度工作计划，上年度工作总结需附本级机构领导对内控工作的意见或建议。

2、每季度最后一个工作日内报告季度工作总结（二季度报半年度工作总结），主要包括：本季度内根据计划开展的审计、稽核检查、法律事务和品质管理方面的工作情况，根据本机构负责人的要求开展的其他工作情况，需上报分公司内控部门备案的审计检查报告，以及下季度工作安排。

3、每月结束后两个工作日内报告月预警有关财务数据表。

4、如遇重大、突发性事件，需立即向分公司内控部门和本级机构领导报告，根据指示来开展工作，随后进行专题汇报。

5、分公司内控部门安排的其他报告。

第五章 审计工作管理

第十一条 根据分公司内控工作计划，公司内控部门及下属各机构内控人员对各项经营活动进行审计和监督，防范和控制经营风险，并为经营决策提供意见和建议。

第十二条 对审计发现的问题除向有关领导汇报外，存在问题的机构必须在规定的时间内进行整改，并将整改结果报告给审计部门。

第十三条 公司审计工作的基本职能包括：

1、制定公司各项审计计划和工作制度、程序。

2、开展对公司系统内下级机构的年度、半年度审计。

3、开展公司系统内专项审计。

4、开展对新设机构的开业审计。

5、开展对下级机构负责人、各部门负责人和重要岗位工作人员的离任、离职审计和经济责任审计。

6、制定公司预警指标考核办法并实施对下级机构的考核。

7、指导下级机构的审计工作，组织系统内审计工作培训和经验交流。

8、配合开展总、分公司内控部的审计工作和保险监管部门的年检工作，开展审计工作的对外交流。

9、上级领导布置的其他工作。

第十四条 审计人员必须严格遵守审计纪律，对于违反纪律的行为，公司将根据《**保险股份有限公司经营活动检查条例》对有关机构和个人予以严厉处罚。 第十五条 审计项目：

1、财务管理状况。主要包括：各项财务管理制度和政策（财务报表和帐册、各类资产／负债项目、收入和支出项目、银行帐户管理、财务印章／发票管理等）的制定和执行情况是否符合国家法律规定的要求，是否符合保险监管部门的要求，是否符合公司章程和经营政策的要求。

2、业务管理状况。主要包括：各项业务管理制度和政策（单证管理、业务印章管理、代理协议和业务合作协议管理等）的制定和执行情况是否符合国家法律规定的要求，是否符合保险监管部门的要求，是否符合公司章程和经营政策的要求。

3、营销服务管理状况。主要包括：营销体系的建立和管理情况，营销政策的制定和执行是否符合公司章程和经营政策的要求。

4、行政人事管理状况。主要包括：各类合同／印章管理、各类公司资产的购置和管理、机构管理、人员管理、薪酬福利管理是否符合国家法律规定的要求，是否符合保险监管部门的要求，是否符合公司章程和经营政策的要求。

第十六条 公司内控部门或内控人员可根据上级公司的部署和本机构年度审计工作计划，根据具体情况，确定采取现场审计程序或非现场审计程序。

第十七条 公司根据分公司的要求和公司实际需要，实行专项审计，或突击检查。

第十八条 新设机构的开业审计须在正式开业后一个月之内进行。

第十九条 公司对支公司年度审计和半年度审计分别在次年的一月和当年七月进行。

第二十条 公司内控部门和内控人员建立对本级机构高级管理人员和重要岗位人员的离任离司审计制度。

第六章 稽核检查工作管理

第二十一条 公司各级内控部门或内控人员每年至少对系统进行一次全面稽核检查。专项检查按照分公司的安排和公司的需要随时进行。 第二十二条 公司内控部门和内控人员在进行内部常规稽核的同时，应对重点业务、重点部门、重点机构进行专项稽核。对于稽核过程中发现的问题，应及时向本机构负责人和分公司内控部提交书面报告，并通过后续检查的方式，监督整改情况。

第七章 法律事务

第二十三条 法律事务工作宗旨在于规范公司业务活动和内部经营管理，保证公司各项业务活动的合法性，通过各种法律途径，保障公司和员工的合法权益。

第二十四条 公司内控部门负责处理本机构的法律事务以及与分公司法律事务管理部门的联系工作。相关业务工作直接受分公司法律事务管理部门指导和管理。

第二十五条 诉讼管理。公司实行\"统一调控、分级管理\"的案件诉讼管理体制，各级机构在相应的管理权限内处理诉讼事宜，同时接受上级主管部门的指导和监督。

遇到法律事务及控诉讼事宜应及时上报分公司内控部，根据分公司内控部门的指示，进行相关的处理。

第二十六条 劳动纠纷案由涉案本机构处理，并报分公司，由分公司内控部负责指导。

第二十七条 其他诉讼案件由分公司根据案件性质、疑难程度和影响程度决定处理权限。 第二十八条 上级机构法律事务管理部门根据需要有权直接处理下级机构处理的案件。下级机构也可以根据需要，报请上级机构帮助处理本机构的案件。

第二十九条 涉及诉讼案件的机构，应及时将案件情况及相关材料上报法律事务部门，并应指定专人负责联系，协助法律事务部门开展工作。

第三十条 案件诉讼费用由涉案机构承担。 第三十一条 仲裁案件参照本规定进行管理。

第三十二条 公司如因工作需要经分公司允许，可以聘请常年法律顾问。

第三十三条 法律咨询。

1、对涉及公司重大业务决策和重大业务活动的事宜，各级法律工作人员应当根据相关部门和机构的要求，就有关法律问题提出书面回复。

2、重大疑难赔案，需论证其中法律关系的，根据相关部门和机构的要求，由分公司法律事务管理部门出具法律意见。

3、需要法律事务部门出具法律咨询意见的，应通过内部工作联系单的方式正式提出，法律事务部门应当予以受理。第三十四条 合同管理。

1、本机构经分公司授权委托，可以在权限范围内对外订立除具有担保性质以外的合同或协议，并报分公司内控部备案。否则，不得私自对外签订合同。

2、以公司名义对外签订的合同，除具有标准格式的保险单及代理协议外，均应事先经过分公司内控部的审核。

3、非标准合同和非标准格式保险单、协议性保单、代理协议应由公司内控部门审核后上报分公司内控部审核。

4、签订合同必须严格按照公司印章管理的规定用印。

5、建立合同管理登记簿，签订合同必须做好内部登记审批工作。

6、合同签订后，合同正本应于10个工作日内交分公司内控部统一管理。复印件及分公司内控部签字后的合同审核单及时交与档案管理人员统一集中管理。档案管理员应做好合同的接收登记和保管工作。合同副本制作二份，一份由合同经办单位保留，一份交合同审核部门备案。

7、合同审核应通过内部工作联系单正式提出，内控部门应当予以受理并提出审核意见，审核意见以《合同审核单》形式做出，如在原送审合同的复印件上直接修改的，修改稿作为《合同审核单》的附件。

第三十五条 报告制度。

法律工作是公司防范经营风险，化解经营风险的有效手段。各级机构法律事务部门和法律工作人员应根据中国保监会内控管理工作的要求，建立严密的报告制度，实时反馈各类信息。 分公司各机构每月填写《法律事务工作月报表》，于下月初2个工作日内上报分公司法律事务管理部门；每季度制作法律工作小结，于下季度初2个工作日内上报。 法律工作小结包括：本季度工作概况、处理案件简要情况、法律咨询过程中认为须向分公司建议的法律问题、下一步工作打算等。法律事务工作月报表和工作小结的电子文档和书面材料应同时上报分公司。

第八章 品质管理

第三十六条 参照总公司质量环境体系管理办法执行。 第三十七条 取得质量环境体系认证后，分公司每年复审一次。

第九章 业务管理控制

第三十八条 公司应建立科学完善的核保、核赔制度，形成一套岗位明确、权责分明、分级负责、互相制约、规范操作的承保、理赔业务管理机制。各级内控人员要对制度的执行情况进行监督。

第三十九条 公司内控部定期对各机构对保险条款、保险费率的执行进行检查。

第四十条 公司各级机构业务宣传材料的设计、开发，应当有法律专业人员参加，报分公司行政人事部审核。

第四十一条 公司应配备专职核保、核赔人员，并建立对核保、核赔人员的评聘、考核、奖惩制度。 第四十二条 实行承保与理赔职责分离、展业与核保相分离以及独立的核保、核赔制度。规定各级承保和理赔人员的授权范围及其职责。

第四十三条 结合当地实际，加强服务质量的规范管理，制订业务操作标准和服务质量标准。

第四十四条 加强对公司保险代理业务的监督和管理，使用统一的代理协议文本，监督检查保险代理人档案。 第四十五条 监督保险风险分摊机制的执行。

第四十六条 应切实遵守有关法律、法规和行政规章关于保险单证管理的规定，监督保险单证的保管、使用、报废和核销管理。

第十章 财务管理控制

第四十七条 公司要配备专职财会人员。实行岗位分工，明确岗位职责，严禁一人兼岗或独自操作全过程。财会岗位实行定期或不定期轮换交流。

第四十八条 账簿设立，会计科目设置，需使用统一规定的会计科目编号。会计记录应保持完整、准确，能够及时完整、准确地提供会计信息。

第四十九条 定期核对现金和银行存款账户，保证现金和银行存款的安全。会计部门应妥善保管现金、有价证券、空白凭证、密押、印鉴等，防止遗失或被盗。如有遗失或被盗，将对有关责任人进行处罚或处理。 第五十条 加强对资金的统一管理，严格控制费用开支，实行财务双签制度。

第五十一条 保障财务负责人依法、依内部规章行使财务监督权。

第五十二条 加强对固定资产规模的控制，确保公司具有充足的偿付能力。

第十一章 机构和人事管理控制

第五十三条 机构设置应根据公司整体布局、发展战略，保费规模等因素进行综合评价，有步骤地实施机构建设。

第五十四条 机构应进行标准化建设，并在达标后，坚持后续管理。

第五十五条 机构考评需结合质量指标、数量指标、业绩指标、管理指标进行综合考评。

第五十六条 公司各级机构应建立、健全各项行政管理制度。 第五十七条 公司应建立规范的档案管理制度，各机构要有档案管理人员，对各类档案进行科学管理。

第五十八条 公司应结合本地保险市场情况，建立合理的薪酬制度和激励制度。

第十二章 信息系统管理控制 第五十九条 公司各级机构应建立计算机系统管理员制度，建立计算机管理制度，加强对计算机应用的风险控制。定期对分公司系统的计算机系统安全问题进行检查。对系统数据资料应当采取加密措施，建立备份。对计算机系统采取口令管理和权限管理，用户使用的密码和口令应定期更换。

第六十条 公司各级机构应建立信息统计系统，建立完整的信息资料系统，保证重要信息能够得到及时反馈。

第六十一条 公司各级机构应对计算机系统的测试、运行和维护实施严格管理，明确划分业务操作和技术维护等各个方面的责任。

第十三章 附则

第六十二条 本制度由公司行政人事部负责解释和补充修订。 第六十三条 本自发布之日起实施。

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第一章 总则

第一条 为促进公司建立和健全内部控制，防范金融风险，保障公司体系安全稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》和《山东省小额贷款公司监督管理暂行办法》等法律法规及相关要求，结合公司实际情况制定本管理制度。

第二条 内部控制是公司为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。

第三条 公司内部控制的目标：

（一） 确保国家法律规定和公司内部规章制度的执行。

（二） 确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。

（三） 确保风险管理体系的有效性。

（四） 确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和

完整。

第四条 公司内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则，包括：

（一）内部控制应当渗透公司的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与，任何决策和操作均应当有案可查。

（二）内部控制应当以防范风险和审慎经营为出发点，公司的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。

（三）内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。

（四）内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。

第五条 内部控制应当与公司的经营规模、业务范围和风险特点相适应，以合理的成本实现内部控制的目标。

第二章 内部控制的基本要求

第六条 内部控制应当包括以下基本要素：

（一） 内部控制环境；

（二） 风险识别与评估；

（三） 内部控制措施；

（四） 信息交流与反馈；

（五） 监督评价与纠正。

第七条 公司应当建立良好的分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织机构，为内部控制的有效性提供必要的前提条件。

第八条 公司的董事会、监事会和高级管理层应当充分认识自身对内部控制所承担的责任。

第九条 公司应当建立科学有效的激励约束机制，培育良好的企

业精神和内部控制文化，从而创造全体职工均能了解且能履行职责的环境。

第十条 公司应当对各项业务制定全面、系统、成文的政策、制度和程序，在全公司范围内保持统一的业务标准和操作要求，并保证其稳定性和连续性。

第十一条 公司应当建立有效的核对、监控制度，对各种帐证、报表定期进行核对，对现金、有价证券等有形资产及时进行盘点，对柜台办理的业务实行复核和事后监督把关，对重要业务实行双签有效的制度，对授权、授信的执行情况进行监控。

第十二条 公司应当建立有效的应急预案，并定期进行测试。在意外事件或紧急情况发生时，应当按照应急预案及时作出应急处置，以预防或减少可能存在的损失，确保业务持续开展。

第十三条 公司应当设立独立的法律事务部门或岗位，统一管理各类授权授信的法律事务，制定和审查法律文本，对新业务的推出进行法律论证，确保各项业务的合法有效。

第十四条 公司应当建立有效的信息交流和反馈机制，确保董事会、监事会和高级管理人员及时了解本公司的经营和风险状况。

第三章 授信的内部控制

第十五条 实行统一授信管理，健全客户信用风险识别与检测体系，完善授信决策与审批机制，防止对单一客户、关联企业客户和集团客户授信风险的高度集中，防止违反信贷原则发放关系贷款或人情贷款，防止信贷资金违规使用。

第十六条 公司授信岗位设置应当做到分工合理、明确，岗位之间应当互相配合、互相制约，做到审贷分离、业务经办和会计账务处理分离。

第十七条 公司应当建立严格的授信风险垂直管理体制，对授信实行统一管理。

第十八条 公司应当建立统一的授信操作规范，明确贷前调查、贷时审查、贷后检查各个环节的工作标准和尽职要求。

第四章 柜台业务的内部控制

第十九条 公司应当对每日终了的公司账务实施有效管理，当天的票据当天入账，对发现的错帐和未提出的票据或退票，应当履行内部审批和登记手续。

第二十条 公司应当遵循“了解你的客户”原则，注意审查客户资金来源的合法性和真实性，提高对可疑交易的鉴别能力。

第五章 会计的内部控制

第二十一条 实行会计工作的统一管理，严格执行会计制度和会计操作规程。

第二十二条 应当确保会计工作的独立性，任何人不得授意、暗示、指令会计人员进行违规操作。

第二十三条 公司应当对会计账务处理的全过程进行监督，公司应当实行完善的会计档案管理，严格执行会计档案管理手续。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。

第二十五条 本制度解释权归属公司董事会。

第二十六条 本制度自董事会决议通过之日起实行。

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内部控制制度

第一章 总则

第一条、为强化公司内部管理，提高经营效率和盈利水平，增强财务信息可靠性，防范和化解各类风险，保证国家法律法规切实得到遵守，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条、本制度的制定坚持架构清晰、控制有效、系统完整、切实可行的原则。

第三条、公司董事会对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。

第四条、内部控制主要包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

第二章 环境控制

第五条、环境控制包括授权控制和员工素质控制。

第六条、公司建立合理的组织架构，确保各项工作责权到位，有序进行。

(一）股东大会是公司最高权力机构；

(二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；

(三）总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行执行管理；

(四）监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行审计监督管理；

第七条、公司建立逐级授权制度，各级授权要适当，职责要分明，并对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

(一）公司制定《章程》，以维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为。

(二）公司制定《股东大会议事规则》，明确股东大会的

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职权，并对股东大会的召开条件、召开程序、会议通知与提案、会议决议与公告、股东资格认定等作出规定，以规范股东大会的运作程序，提高议事效率，最大限度地维护股东的合法权益。

(三）公司制定《董事会议事规则》，明确董事会的职权、组成、召集、议事程序、决议公告等，以确保董事会

的工作效率和科学决策，提高议事效率，更好地发挥董事会决策中心作用。

(四）公司制定《董事会专门委员会实施细则》，明确董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等，确保公司的规范运作。

(五）公司制定《监事会议事规则》，明确监事会的职权、组成、召集、议事程序、决议公告等，以保障监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展。

(六）公司制定《监事会工作暂行规定》，明确监事会的工作性质、职权产生、工作程序、权利义务、监督范围等，以保证规范运作，责权到位。

(七）公司制定《总经理工作细则》，明确总经理的任职资格与任免程序、总经理职权，包括在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限，总经理办公会议制度，向董事会、监事会的报告制度，以及考核与奖惩的具体规定等，以规范公司的经营管理活动。

(八）公司制定《总经理办公会议事规则》，明确总经理办公会的议题范围、会议程序、监督执行等，以规范总经理办公会对重大事项的决策和处臵。

(九）公司根据实际经营需要设臵职能管理部门，各职能管理部门的岗位设臵与人员编制应符合实际，并做到定岗科学合理，定员精干高效。

第八条、公司制定《人事管理规定》、《干部免职、辞职、降职暂行规定》、《绩效考核试行办法》、《员工培训管理规定》、《聘用人员管理规定》、《员工流动管理办法》、《员工调出企业有关管理规定》、《员工工资发放审批规定》、《员工基本养老保险管理暂行规定》、《职工补充养老保险管理办

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法》、《职工医疗调剂专项基金报销暂行规定》《员工假期管理规定》等规章制度，明确公司的机构设臵、职务任免、员工调配、考核与奖惩、员工培训、职称评聘、薪酬与假期、保险与福利等内容，有效加强员工素质控制，确保企业内部激励机制和监督约束机制的完善。

第九条、公司制定《行政监察工作规定》、《经营管理预警制度》，《财务管理过程控制暂行规定》、《投资管理暂行规定》、《内部审计基本准则》、《法律事务管理规定》等，坚持以内部预防和监控为主，明确预防重点，完善预防机制，重视监控过程，釆取教育、行政、经济、法律等多种手段相结合，落实监管责任，最终达到强化内部管理、实施有效监控的目的。

第十条、公司制定《安全保卫制度》、《信息披露制度》、《突发事件紧急预案》、《信贷管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、《资金管理制度》《风险管理制度》明确公司的信息披露内容、信贷程序、资金使用规定、安全工作规定、突发事件的处理、财务方面的规范运营等，确保公司的规范运作。

第十一条、公司控股股东、实际控制人及关联股东不得利用其控股地位侵占公司资产。发生控股股东及关联股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请司法冻结其所侵占的公司资产及持有的股份。凡控股股东及关联股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东及关联股东股份偿还侵占资产。

第十二条、公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被大股东及关联股东占用。若发生董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

第三章 业务控制

第十三条、业务控制包括业务部门的设臵、岗位责任、操作流程及具体的业务规章。

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第十四条、公司职能管理部门和下属企业职能管理部门根据实际工作内容，明确各自工作职责，制定各项业务管理规章制度。

第十五条、公司职能管理部门和下属企业职能管理部门根据业务操作流程，针对各个风险点制定必要的控制程序。

第十六条、业务操作流程的主要内容包括：客户申请、受理、调查、审查、审批（报备）、与客户签订合同、提供信用、贷后管理、信用收回。

第十七条、公司制定《投资管理暂行办法》，规范公司投资行为和决策程序，对投资行为各环节实行全过程规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，促进公司投资决策的科学化和民主化，确保投资安全。

第十八条、公司制定《信息管理中心运行管理暂行规定》，通过信息中心运作，发布公司信息，规范工作流程，创建管理先进，过程规范，手段先进，高效低耗的信息平台。

第十九条、公司制定《法律事务管理制度》，明确机构设臵、规范合同管理、合同纠纷处理、案件诉讼、重大事项跟踪、责任追究等，促进公司依法经营管理，保障和维护自身合法权益。

第四章 会计系统控制

第二十条、会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制。

第二十一条、公司在原《财务管理规定》的基础上，制定出台了系统完善的《财务管理制度》，包括会计核算控制和财务管理控制。明确财务机构和会计人员的岗位责任管理、会计档案管理、会计电算化管理、会计核算管理、内部会计控制管理、资产管理、资产减值准备计提及损失处理管理、资产损失处理管理、资金管理、银行保函管理、成本费用管理、收入管理、利润及利润分配管理、财务会计报告管理、外埠单位工程财务管理、发票及收据管理、对外担保管理、企业效绩评价等，

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建立严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销制度、会计档案保管和财务交接制度等，确保公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。

第二十二条公司制定《财务管理过程控制暂行办法》，明确财务预算控制、货币资金使用控制、商品销售控制、债权债务管理控制、成本费用控制、投资控制，以及监督检查等，针对各风险控制点建立严密的会计控制系统，加强经济业务过程的控制，预防各种弊端，严把企业财经纪律关，充分发挥财务管理在企业经营管理中的核心作用，确保公司健康运营。

第五章 电子信息系统控制

第二十三条、公司制定《信息管理中心运行管理暂行规定》，对以下活动进行控制：

(一）电脑维护部门的职能及职责划分。信息管理中心是公司负责电脑维护、网络信息系统维护的专门职能部门，设信息中心主任一名及电脑工程师二名，有明确的职能及职责划分。

(二）电脑信息使用部门的职责划分。各使用部门有明确的职责和使用内容划分。

(三）开发电脑系统及修改程序的控制。公司现有的信息应用系统其开发和修改都在信息管理中心的全程监管之下，有专人负责到位。

(四）电脑程序及资料的存取控制。

(五）基础数据的输入输出控制。基础数据的输入输出通过明确授权的系统进行控制。

(六）资料备份、档案及设备的安全控制。资料备份、档案及设备由专人负责其运作及安全，并有完善的计划。

(七）硬件及软件系统的购臵、使用及维护的控制。硬件及软件系统的购臵、使用及维护由信息管理中心统一负责。

(八）系统复原及测试程序的控制。现有的应用系统都有完善的复原系统，对测试程序会对其进行跟踪、评估等一系列的控制。

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第六章 信息传递控制

第二十四条、信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。

第二十五条、公司制定《重大信息内部报告制度》，建立内部信息传递体系，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定相应的控制程序。内部信息沟通，除传递体系外，公司制定《公文处理实施细则》，通过公文管理、会议管理、印章管理、档案管理、保密管理等，保证内部信息的畅通。公司还通过网上办公自动化管理系统，实现内部信息快捷传递与资源共享。

第二十六条、公司建立智能办公系统，充分利用公司网站、网上办公系统和网上材料釆购招标系统，开辟为企业内部信息沟通创造平台。公司网站主要对外发布新闻动态、公司简介、投者关系、企业文化、人才招聘、电子商务等相关信息，收集网上招投标相关信息。

第二十七条、公司制定《信息披露管理规定》，明确信息披露的原则、内容、程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保各类信息及时、准确、完整地对外披露。

第七章 内部审计控制

第二十八条、公司设立董事会审计委员会，审计委员会向董事会负责并直接接受董事会领导。董事会审计委员会下设审计工作组，审计工作组设在公司审计监察部。董事会审计委员会通过审监部，行使承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

第二十九条、董事会审计委员会召集人由独立董事担任，经董事会决议通过。

公司审监部配臵专职的内部审计人员，并具有会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业知识，审计

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部监察部经理兼任公司监事。

公司建立内部审计工作责任制，确保内部审计工作的客观、真实。

审监部行使审计管理监督职权，在章程赋予的职责和权限范围内保持自身的独立性。

第三十条、公司制定《内部审计基本准则》，明确内部审计工作的内容、工作程序和职责权限，确保内部审计工作有序开展。内部审计基本准则的内容有职业道德准则、作业准则、报告准则、处罚处理建议准则、审计档案工作准则。

第三十一条、公司根据实际情况制定《内部控制审计实施细则》，该细则包括下列项目：

(一）对内部控制制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序和方法；

(二）对内部控制制度执行情况进行检查评估的程序和方法；

(三）对检查、评估发现的内部控制缺陷及异常情况的处理程序和方法。

第三十二条、公司拟定年度内部控制审计计划，据以检查、评估公司的内部控制制度，并编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告。内部审计人员对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。上述工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料等至少应保存五年。

第三十三条、公司审计部门于每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项提出处理建议及整改情况等内容。

第八章 内部控制效果的自我评估

第三十四条、公司制定《内部控制评估制度》，针对环境控制、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督等内容制定具体的评估项目，由内部审计部门定期对公司内部控制工作进行评估，协助董事会、监事会及经理层及时了解内部控制的有效

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性，及时应对内、外环境的变化，确保内部控制的设计及执行持续有效。

第三十五条、公司对内部控制进行评估的内容包括： (一）控制环境指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。

(二）风险评估 指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。

(三）控制活动指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。

(四）信息及沟通通过内部控制产生规划、监督等所需的信息，并使信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。

(五）监督指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

第三十六条、公司内部各部门定期自行检查其内部控制，并由内部审计部门对各部门内部控制执行效果进行考

第三十七条、公司内部审计部门于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估报告至少应包括对上述五个方面内容的评价及对公司

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内部控制总体效果的结论性意见。

第三十八条、公司内部控制效果的结论性意见分为有效的内部控制或有重大缺陷的内部控制。所谓有重大缺陷的内部控制，是指上述五个方面内容中任一方面存在缺陷，且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。

第三十九条、公司董事会就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议

第九章 附则

第四十条、公司针对环境、时间、经营情况的变化及内部审计部门、会计师事务所等机构所发现的内部控制缺陷，不断调整修正本制度。

第四十一条、本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条、本制度自制定发布日执行

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广聚能源股份有限公司内部控制制度

第一章 总 则

第一条 为提高公司管理水平，保护投资者权益，保证公司战略目标的实现，控制公司战略制定和经营活动中存在的风险，提高公司经营的效率与效果，根据《公司法》、《关于提高上市公司质量意见》、《公司章程》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 授权控制的主要内容包括：

（一）股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。

（二）公司根据实际情况设置管理架构，各部门负责制定、完善实施本部门系统内的风险管理和控制制度，配合完成公司内部控制情况的检查。

第二章 内部控制的主要内容

第三条 本制度主要包括以下各系统的内部风险管理和控制内部：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

第一节

环境控制

第四条 环境控制包括授权管理和人力资源管理：

（一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、1

总部各职能部门的具体职责范围；各职能部门制定相关规定，由董事会秘书汇总完善。

1、股东大会：《股东大会议事规则》明确“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划。

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

（四）审议批准董事会的报告。

（五）审议批准监事会的报告。

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（九）对发行公司股票、企业债券作出决议。

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。

（十一）修改公司章程。

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

（十三）审议法律、法规和公司章程规定及其它应当由股东大会决定的事项。

（十四）审议批准对公司在职董事、监事以及高管人员的激励制度、办法。

（十五）审议批准重大收购出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易以及变更募集资金投向等其它事项，重大的标准按《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程确定。

2、董事会：《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。

（二）执行股东大会的决议。

（三）决定公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

（八）审议批准在一个会计年度内累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上，30%以下的重大投资项目。

（九）审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上，30%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项。

（十）审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上，30%以下的贷款事项。

（十一）决定公司内部管理机构的设置。

（十二）聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十三）制订公司的基本管理制度。

（十四）制订公司章程的修改方案。

（十五）管理公司信息披露事项。

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、监事会：《监事会议事规则》明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。

监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务。

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。

（四）提议召开临时股东大会。

（五）列席董事会会议。

（六）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

4、总经理：公司明确规定了总经理、副总经理、财务总监岗位职责。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

（二）制订总经理工作细则，报董事会批准。

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（四）拟订公司内部管理机构设置方案。

（五）拟订公司的基本管理制度。

（六）制订公司的具体规章。

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等。

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（九） 公司章程或董事会授予的其他职权。

（十）决定需报请董事会审议批准和需由股东会决定之外的对外投资、固定资产购置、资产出售或抵押以及贷款等事项。

5、子公司控制：公司对所属各子公司坚持“集中资产管理，分权独立经营”的原则，实行扁平化的直线管理，各职能部门为各子公司的相应部门提供服务和专业指导、监督。公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理。全资子公司董事长为所属公司首席产权代表，是该公司最高负责人, 在公司统一领导下, 对任职企业的经营管理负有全面领导责任。公司制定《外派产权代表管理规定》，以加强对子公司的各项管理。

（二）人力资源管理主要指公司应建立科学的聘用、培训、薪酬、轮岗、晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施。

公司各部门根据自身业务需要，向公司人力资源部申报职位空缺信息。公司 5

管理层首先考虑从内部进行调剂，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道采取发布招聘信息，并严格按程序对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关人员组织面试。经过初试确定预选人员，再经公司领导综合评定，最终确定人选。对高级管理人员的录用除经过上述必要程序，还需要经公司领导面试。新员工录用后须统一进行入职培训。

2、薪酬管理：

公司实行“岗位工资”分配制度，制定了《薪酬管理制度》，员工的工资水平按照员工的岗位和职务，并结合公司完成利润计划的情况而确定，所属公司统一执行公司的工资制度及标准(以计件、计量、底薪工资计酬者除外)。

3、培训管理：

公司制定《员工招聘与培训教育规定》，根据员工素质和岗位要求，实行新员工入职培训、专业技能培训及职业教育，以培养、提高员工的职业技能和职业道德意识。具体由公司人力资源部和各子公司相关部门根据各自实际需要，拟订培训规划，并负责组织培训。

4、休假管理：

公司根据国家有关规定制定《休假管理规定》，员工本人可按规定和程序提出申请，经相关领导批准后，报送公司人力资源部审核、备案，在做好工作交接后开始休假。

5、工作调动管理：

因工作需要员工进行内部调动或解除劳动合同，所在部门需立即通知人力资源部、财务部等相关部门，按程序办理调动或离职手续。

第二节 业务控制

第五条 业务控制是指公司各职能部门及各子公司根据自身业务特点和需要，制定各项业务管理规章、操作流程。本制度所规定的业务控制包括：

1、内务管理制度：

（1）目的：明确公文处理程序、规范公务车辆使用行为、强化对安全生产的管理和监督。

（2）主要内容：来文处理程序、公务车辆使用管理规定、安全生产管理规定、安全事故报告管理规定。

2、销售及收款控制：

（1）目的：确保主营业务的正常进行，避免财务风险。

（2）主要内容：配备合格人员办理销售与收款业务，按照公司定价规定办理销售业务，规范发货及运输控制流程，制定严格的产品销售入账及应收账款管理制度，保证货款的及时回笼，避免呆、坏帐的产生。

3、采购及付款控制：

（1）目的：规范公司采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。

（2）主要内容：根据供应商按公司要求提供产品能力评价和选择供应商，集体商议采购事项，按程序签订采购合同。明确支付及记录现金支出的流程，严格执行公司的应付账款管理制度，记录和监督货款的支付活动，保证付款安全性和适时性。

4、资产管理制度：

（1）目的：加强对存货、固定资产及低值易耗品的管理，避免国有资产流失。

（2）主要内容：规定对库存商品及时盘点，逐一造册登记核对，分门别类地建立台账，并及时、准确地做好账务处理；明确固定资产折旧年限，购置、处置固定资产的审批程序，以及低值易耗品的使用程序。

5、资金管理制度：

（1）目的：加强对公司资金的管理，规范各项业务管理程序，避免呆账、坏账。

（2）主要内容：加强公司资金管理，建立比较完善的资金管理制度，包括货币资金的管理、内部往来资金、借款管理、应收账款（预付账款）、管理费用、票据管理等。

6、关联交易制度：

（1）目的：为维护公司和股东的利益，规范本公司及其控股子公司与关联人之间发生不可避免的关联交易。

（2）主要内容：本制度明确了关联交易的范围及原则、关联交易的决策及回避、交易价格的确定原则、关联交易的披露及公告。

7、银行贷款担保管理：

（1）目的：为规范融资担保行为，维护公司的合法权益，加强资本经营的风险管理，保证公司资产的安全有效运作，提高资金使用的整体效益。

（2）主要内容：公司系统内的银行融资管理，包括银行融资的原则、组织、管理、审批。同时，明确了对外公司提供贷款担保管理规定，包括对外担保的范 8

围、担保办理程序。

8、投资管理制度：

（1）目的：为实现公司投资决策的科学化、规范化，保障公司稳健经营、健康发展。

（2）主要内容：包括适用范围、项目投资决策原则、项目投资批准权限、公司及子公司项目投资决策程序、项目责任追究。同时，对参与证券投资作出了具体规定，其中，明确了证券投资原则，并指定公司金融证券部在公司授权使用的资金范围内，自行决定新股申购、增发申购、证券回购、证券衍生产品或债券投资等具体操作方式。制定了《募集资金使用管理规定》，公司设立募集资金管理委员会，由董事长担任委员会主任，其职责是制定募集资金使用的总体实施方案及审查项目的可行性论证报告；制定使用募集资金的预算和项目的进度计划, 督促检查投资项目预算执行情况, 对发现的问题及时纠正和处置, 并可根据项目进度合理调配资金。对相关部门和人员的工作程序也作了具体规定。

为规范合同管理，减少因合同把关不严或条款疏漏等造成的损失，制定了经济合同管理规定，各子公司制定具体实施细则。

第三节 会计系统控制

第六条 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：

（一）公司依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

（二）公司设财务总监，由董事会任免。公司本部和下属子公司、分公司 9

等独立核算单位均单独设置财务部，并至少配备两名具有会计专业知识、具有会计从业资格证的会计人员。

（三）各级会计人员行政隶属于所在核算单位，但业务上受公司财务部门的领导。各独立核算单位会计主管人员的任免、调动，需经公司批准。一般会计人员的调动，需取得本单位会计主管的同意。

（四）公司制订完善会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人（或会计主管人员）监交；会计机构负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位负责人监交，必要时上级财务部门可派人会同监交。

（五）公司建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。

（六）公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况的进行跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。

第四节 信息系统管理

第七条 公司信息系统管理制度包括网站管理、信息系统固定资产管理、信息系统管理和机房管理等内容，公司信息系统管理由内务部负责。公司制定《计算机系统管理规定》、《会计电算化上机操作管理规定》、《会计电算化硬件、软件 10

管理规定》等规定。

《计算机系统管理规定》明确规定了计算机专职管理人员归口内务部管理，主要负责公司及各子公司的电脑维护、公司网络、各业务应用系统的运行和维护。公司以及所属企业的计算机系统按照“总体规划、分步实施”的原则进行部署，建设和管理工作接受公司计算机专职管理人员的指导和监督。《计算机系统管理规定》对计算机设备选择与采购、设备使用管理、系统管理与维护、信息安全管理及违规处罚作了具体规定。

第五节

信息传递控制

第八条 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，主要包括：

（一）内部信息传递管理：为建立公司信息互通互控、上传下达及资源共享的内部信息传递体系，提高公司内部控制的效率和效果，公司建立《内部信息沟通程序及管理制度》，明确公司信息沟通的方式、内容和时限。公司通过文件传阅和公文发布、召开公司办公例会、专题工作会议和办公业务协调会议等形式，进行内部信息传递，以提高工作效率，增强管理透明度以降低经营风险。

（二）对外信息披露管理：公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，结合本公司实际情况，制定、实施和修订《信息披露管理制度》。公司各职能部门、各子公司严格按照此规定提供信息披露所需的所有文件和资料，并对所提供的内容的准确性负责。公司董事会秘书处负责完成具体的信息披露工作，董事会秘书对所披露的信息的真实性、完整性进行总体监督。

第六节 内部审计控制

第九条 内部审计控制由巡察员负责实施。

公司依据审计署《内部审计工作的规定》和《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制工作指引》及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定《内部审计控制管理制度》。

（一）董事会秘书处内设巡察员，其职能之一即是负责公司内部审计。在进行专项内部审计工作时，可以成立专项内部审计小组。巡察员向董事长负责。巡察员对公司的经营管理和财务进行动态的跟踪与检查。

（二）巡察员在开展工作时，可以组织相关部门人员组成专职工作小组。

（三）公司各部门定期自行检查其内部控制，对内部控制制度设计的完整性、科学性和内部控制执行进行自评。自评须综合业务目标和控制过程的风险，是否存在控制缺陷或薄弱环节，是否在发现之后进行了纠正或改进。

巡察员依据本规定对公司及控股子公司的内部制度系统的适当性和有效性以及完成指定责任过程中的工作效果实施检查和评价，为完善公司经营管理、提高经济效益服务。

（四）审计实施前向被审计公司送达审计通知书，通知书应写明审计范围、内容、方式、要求和时间等，并写明审计小组负责人和其他人员名单，对被审计公司配合审计的要求。

（五）审计终结后，巡察员应向董事会提交审计报告。审计报告的内容应包括审计范围、内容、时间、方式及有关情况和发现的问题、评价和结论、处理意见和建议。必要时，审计报告应附有证明材料和有关资料。审计报告应征求被审计公司的意见，被审计公司必须在十天内提出书面意见，并随同审计报告一并交 12

回巡察员。

（六）巡察员应领导专项审计小组，于每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，并提出内部控制缺陷及整改建议。

董事会应就上述内部控制审计报告，召开专门的董事会会议并形成决议。

（七）内部控制审计工作底稿、审计证据、内部控制审计报告、整改落实报告及其它相关资料等保存五年以上。

第十条 公司抽调专人组成“内部控制考评工作小组”（简称“工作小组”），由巡察员负责监督检查本制度的执行情况、评价内部控制有效性，提出完善内部控制和整改的建议。

第三章 内部控制效果的自我评估

第十一条 为协助董事会、监事会及经理层及时了解公司内部控制的有效性，及时应对公司内、外环境的变化，确保内部控制的设计及执行持续有效，公司应建立内部控制效果的自我评估制度，定期对内部控制进行自我评估。

每年3月份前，公司各职能部门依据本制度相关规定，对本部门内控制制度实施情况和效果进行评估，并向“工作小组”提交评估总结报告。

对本部门员工能熟悉内部控制制度，并能按照要求加以贯彻执行，部门工作成绩优异的可评为优秀；对内部控制制度基本得到了实施，没有发现重大错误，并能得到及时处理或已消除事故隐患的，可评为合格；对内控制度没有得到有效的落实，工作中出现了重大错误或者事故隐患，没有及时进行处理，视为不及格。对于不及格的职能部门应该在总结报告中详细列明改进计划、目标和直接负责人。

第十二条 工作小组根据各部门的自查报告，对公司整体内部控制情况进行总结，总结主要从以下几个方面进行：

（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。

（二）风险评估——指可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司完善必要的内部控制制度。

（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括人力资源管理；职能分工；生产和资产安全；计划、预算管理；财务内部牵制、稽核等内容。

（四）信息及沟通——主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。

（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

第十三条 工作小组对公司各职能部门的内部控制进行统一的考核，并给 14

出相应的意见。

第十四条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。

第十五条第十六条

第四章 附则

本制度由董事会秘书处负责解释。 本制度自董事会通过之日起实施。 深圳市广聚能源股份有限公司 二○○七年六月二十八日

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上市公司内部控制 失效的原因及对策

— 兼及中捷缝纫机公司 的案例分析 刘 静

一、我国上市公司内部控制失效的原因 年沪、深两市大约有石 的上市公司资金

被大股尔占用 ,占用资金曾高达千亿元以上。为有 效整治上市公司大股东占款 , 年 月国务院

批准证监会《关于提高上市公司质量的意见 》,同时 加大了刑事打击力度 ,至 年底没有解决的占用 资金不到 亿左右。但随着国际经济形势的变

化 ,国家经济政策的改变 ,上市公司大股东占款又有 所抬头。 年德勤对来 自上交所及其他资本市 场上市公司进行调研 ,科 受访公司称已建立良好 的内部控制机制 ,但 受访公司称在内部控制机 制实施方面遇到困难 ,缺乏完整的模型和强制执行 力。因此内控机制不完善、不存在以及缺失强制执 行力仍是我国上市公司内部控制失败的主要原因。 其中 年发生的中捷公司案例具有代表性利典 型性 。

一 对内部控制制度建立和实施的重要性认 识不足、执行不力

我国上市公司管理层普遍存在关注企业扩张 , 重生产、轻经营 重开发、轻内部管理的现象 ,仅夜内 部控制锄务管理部门的职责 ,而不是放在整个企业 经营管理的策略高度来考虑 ,而有些企业即便是制 定了较完善的制度 ,但其大多也只停留在表面 ,并没 有严格执行 再好的制度规范如果不去严格执行的 话 ,再完美也是枉然。

二 法制观念淡薄、规范意识不强

某些高层管理人员 ,置法律与不顾 ,为了短期的

利益 ,挪用、占用资金、指示下属伪造会计凭证、披露 不真实的数据等。 三 风险意识薄弱

多数上市公司的管理人员没有意识到风险及评估的重要性 ,未建立完善的风险评估机制 ,而少

数已建立完善风险防范机制和应急机制的上市公司 中 ,大部分并未切实实施与执行。夕中航油事件中 其建有非常完善的风险评估及防范机制 ,但恰是由 于在风险发生时未及时启用风险防范机制而导致了 巨额亏损的发生。 四 财务人员素质不够

某些企业主管财务的领导、财会人员利用内控 不严火量收受贿赂、贪污公款 ,挪用、盗窃资金或与 业务单位或个人相勾结 ,利用虚假发票非法侵占企 业资金等 另外对会计人员的思想教育、业务培训还 流于形式 ,根本起不到提高会计人员素质的作刚 目前上市公司中内部控制制度设计上存在的问题具 体如下

公司治理结构不完善

我国公司治理方面的缺陷首先表现为股东大会 的作用难以发挥、规范运作意识不强。我国上市公 司中“一股独火 ”的现象十分普遍 ,许多小股东的知 情权、质询权无从体现 规范运作方面存在股东大会 会议会议记录疏漏和不完整的情况等 ,某些公司甚 至经有关部门提出过整改要求后 ,并未做出任何改 正。其次 ,董事会的召开召集在程序上不合规以及 公司董事在对公司重大事项的审批决策和督促公司 履行信息披露义务方面未按要求勤勉尽责。再次 监事会作用弱化 ,部分上市公司的监事会不过是一 个摆设而已 ,外对虚构主营业务成本 ,虚增利润总 额 ,虚增所得税前净利润等的舞弊 ,监事会报告并未 对公司的财务报告提出异议 。最后 ,经理层在勤勉 尽责等方面存在较严重问题 ,未忠实履行职务 ,维护 公司和全体股东的最大利益 ,对重大决策并未经董 事会研究决定便白行实施 。如中航油的董事会成员 荚长斌对其公司开展的投机性衍生品交易并不知 情 ,公司管理层成功地对董事会隐瞒了情况 ,以及中 航油利用不断上升的市场业绩换取控股方航油集团 的沉默来避开国内监管部门的监管。 会计信息系统的缺陷

会计凭证的填制缺乏合理有效的原始凭证支

持 ,人为捍造会计事实、篡改会计数据、设置账外账 乱挤乱摊成本、隐瞒或虚报收人和利润 ,造成企业资 产不清、债务不实、会计信息失真等现象。另外某些 上市公司为了某些利益而故意隐瞒事实的真相 ,从

而造成会计披露不及时、不准确 。预防信息沟通机制不完善 决策权过分集中 ,导致集团内部信息缺少由下 向上沟通的渠道 ,外部独立董事提供的信息也无法 得到公司内部各部门的重视。信息沟通渠道不畅致 使公司的内部控制无法产生真实、及时有用的信息。 考核企业高管政绩、业绩机制不完善

目前很多上市公司以目标利润完成情况为考核

高管的主要依据 ,缺乏对其他相关指标的综合考核 , 是缺乏对内部控制建设贡献的考核。这截导致了有 些上市公司的管理者为了 ’能使 自己在任期内出 “成绩 ”,便指使财会人员弄虚作假 通过提供虚假 会计信息等手段来实现上级主管部门下达的有关经 济指标等。

内部审计失败、监督不到位

内部审计缺乏力度 ,内部审计部门不具有独立

性 ,态度不够严谨 ,业务不够熟悉 ,缺乏有效的审计 手段。监督不到位主要体现在三个方面 一是监督 部门的地位不够独立 ,维护内部控制缺乏足够的支 持 二是监督范围狭小 ,人部分内市机构郁把量点放 在财务报表的监督上 ,不重视内控的测试和维护。 三是日常监督不足。最后因内部控制监督不到位而 导致审计监督失败。

内部控制评价不系统、不全面

首锵部控制评价的标准不统一。我国有要求对

内部控制的完整性、合理性以及有效性进行评价 ,但 对评价活动本身怎样进行并没有规范 ,没有对管理 层进行内部控制评价提供实质性的指导 ,这使得不 同企业的管理层在进行内部控制评价时没有统一的 标准。其次内部控制评价的内容不全面。大部分企 业将重点放在“内部会计控制 ”而非“内部管理控 制 ”上。

二、案例解读 一 案例简介

中捷缝纫机股份有限公司 以下简称 中捷股 份 始创于 年 ,拥有总资产 亿元 ,员工

余人 ,拥有浙江、上海、江苏三大生产基地 ,形成了缝 纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部 自动 化的现代化股份制企业。 年 月在深交所挂

牌上市 ,是印酉制机械行业第一家上市的民营企业 。 年 月 ,中捷股份发布公告 ,称其股权激励方

箕已获得证监会备案批复 ,成为首家获得批准实行 股权激励的上市公司。、年度签司净利润 一 一

的高速增长 ,帮助其高管们成功获得了整个股权激 励方案中的 股票期表。注册会计师对甲 捷 股份年报进行审计时 ,根据银行提供的询证函发 现其银行存款实际与账面严重不符。浙江证监局接 到事务所通报后 ,立即会同负责中捷审计的立信会 计师事务所进行棱查 ,初步掌握了中捷股份董事长 私下挪用上市公司资金且未人账的证据。经证监会 查明 ,中捷集团 年、年、年分别用中 捷股份资金 万元、万元、

万元。违规占用资金余额 ,直至 月 日才全部 归还。 月 日,深交所纪律处分寨员会对中捷股 份实际控制人蔡开坚及中捷股份相关人员 人予 以公开谴责 ,并予以通报批评于 月 日中国证监 会发布《行政处罚决定书 》,对公司及相关人员给予 处罚。此后中捷股份预计 年一季度归属于母 公司所有者的净利润约为 万元 ,较上年同期下 降 左右

二 中捷公司内部控制失效的原因

捷股份之所以可以轻松的挪用巨额资金 ,就是

因为其内部控制失效 。法制观念淡薄、规范意识不 强是导致此次事件发生的主观原因 ,具体原因如下 法制观念薄、夫见范意识不强

作为中捷股份的实际控制人 ,蔡开坚避开上市 公司董事会决策程序 ,利用公司管理上的漏洞 ,自 年起 ,多次指使公司相关人员向控股股东中捷

控股集团有限公司划拨资金。并且利用中捷股份开 户的某银行与其他银行的区别 ,蔡开坚指使出纳利 用“捡来 , ,的空白对账单 ,伪造业务流水 ,掩盖资金 流向。在蔡开坚的观念中 ,“上市公司的钱只是借 用一一 ,反正拿还的 ,没有损害上市公司健康发 展 ,将其他产业培育好后 ,在适当时机再还给上市公 司据此可以说明中捷股份高层管理人员的法制观念 淡薄、规范意识不强。

信息不真实 ,披露不及时、不公开 一董事会 年 月 日收到中国证监会

行政处罚决定书 》 〔 〕 号 ,认定公司存在 以下信息披露违法行为 未按规定履行临时报告义 务 年中期报告、年年度报告、年中

期报告虚假记载 ,隐藏了中捷集团占用资金的事实。 内部控制监督不到位

中捷股份设立审计办专门负责内部审计工作 , 并制定了完善的《中捷缝纫机股份有限公司内部审

一 一计制度 》,但没有严格执行和有效落实。立信会计 师事务所有限公司系中捷股份 年报的审计机 构、光大证券股份有限公司系中捷股份 年

月公开增发股票的保荐机构 ,在人股东挪用上市公 司资金案中也没有发挥应有的 作用。 独立董事形同虚设

在中捷股份中 ,四名已辞职的董事、独立董事在 之前已基本对公司。。发挥不了作用 上市前所 有决策都是董事长说了算 ,上市之后独立董事对公 司某些违法行为并不知情 ,导致独立董没有履行 自 己的责任和义务。

多元化战略导致资金紧张 ,企业融资渠道不 畅

蔡开坚为了实现战略转型 ,开展多元化经营 ,米 提高上市公司资产质量和盈利水平,为股东们提供 满意的同报 ,但受人民币过快升值、劳动力成本上升 及美国次贷危机、国家采取从紧货币政策等综合影 响 ,其多元化发展需要投人的人量资金不能满足 ,蔡 开坚就产生了利用中捷集团与中捷股份之间形成关 联方关系非法挪用上市公司资金的念头。

三、我国上市公司内部控制失效的对策 一 改进 内部控制的治理基础、提升员工素 质 ,完善内部环境

一完善法人治理结构公司应该按照 公司法 》、《证券法 》、《上市公司治理准则 》等相关法律、法规 和规每的要求 ,建立较为完善的法人治理结构 ,并依 法规范运作。公司通过对《股东大会饭事规则 》、《董事会议事规则 》、《监事会议事规则 》、《总经理 作细则 》的制定和完善 朗确股东大会、董事会、监 事会和公司经理层之间的职责权限 ,确保股东大会、董事会、监事会的规范运作并形成科学有效的职责 分工和制衡机制 ,确保各层管理人员职责的执行。 ,强化管理层的内部控制意识

企业高级管理人员的内部控制意识对企业内部 控制环境有极大的影响 ,在某种程度上可以说决定 了企业的内部控制环境。加强董事、监事、高管人员 对相关法律制度的学习。 。加强内部审计工作

歪亚面驹审计工作的主要职能从查错防弊转变

为对公司的管理和对内部控制作分析、评价 ,提出内 部控制建议 。加强内部审计工作 ,提高内部审计的

地位 ,保证内部审计机构设置、人员配备和立性。内部市计机构应当结合内部审计监督 ,对内

部控制的有效性检查 ,内部审计机构对监督检查中 发现的内部控制缺陷 ,应当按照企业内部审计工作 程序进行报告 ,对监督检查中发现的内部控制重大 缺陷 ,有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报 告。 提升员工素质

企业应加强对管理者雨 影一的芳训 ,实行科

学的聘用、一皿、轮岗、考评、晋升、淘汰、薪酬等人 事管翌型量多棵公可民工具备和保持正直、诚实、公 正飞廉洁的品质与应有的专业胜任能力。嗯签盎少 首考孽加强企业高级管理人员的教育 ,使其认识到 自己是保证会计信息的真实、完整的第一责任人 ,从 而加强白我约束。其次 ,加强对财务人员的职业道 德教育和业务培训。加强职业道德教育 ,一定要通 过制度而不是仅凭对某一个人品德的信赖 ,来防止 和发现各项经济业务中所存在的错弊 加强对财务 人员的继续教育 ,组织其参加多种形式的财会业务 培训 ,以提高其专业技术水平。 二 强化风险意识 ,加强风险管理

企业应当应当努力强化风险意识厂完善风险管 理机制。企业的员二【进行风险的教育 ,尤其是高 层管理人员 ,提高 风险意识。对企业应根据设定的 控制目标 ,全面系统持续地收集相关信息 ,采用定性 与定量相结合的方法 ,准确识别与实现控制目标相 关的内部风险和外部风险 ,及时进行风险评估、风险 进行分析和排序 ,确定关注重点和优先控制的风险 , 及时制定应急预案 ,做到风险可控。已经建立了比 较完善的风险机制的企业 ,应依法强化其执行力度 , 并在执的继续完善 。 三 完善控制措施

建立健全职务分离控制制度、明确职责分工 不相容职务分离控制要求企业全面系统地分

析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务 ,实施相应 的分离措施 ,形成各司其职、各负其责、相互制约的 作机制。

建立健全授权批准控制制度

企业应当编制常规授权的权限指引 ,规范特别

授权的范围、权限、程序和责任 ,严格控制特别授权 , 明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序 和相应责任。如中捷股份案例中应明确办理现金收 支业务的授权批准范围、权限、程序和责任 ,以保证

权责明确 ,管理科学 ,从而减少高层管理人员挪金等的问题。 加强会计系统控制

企业应严格执行统一的会计准则制度 ,加强会

计基础工作 ,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报 告的处理程序 ,保证会计资料真实完整 ,并进行及 时、准确的会计披露乙 加强绩效考评控制

企业建立和实施绩效考评制度 ,科学设置考核 指标体系 ,对企业内部各责任单位和全体员工的业 绩进行定期考核和客观评价 ,将考评结果作为确定

员工薪酬以及膨绣晋升、评优、降级、调岗、辞退等的 依据。特别是应加强对高层管理人员的绩效考核 四 确保信息及时沟通 ,促进内部控制有效运 行

完善信息沟通系统

企业应当建立信息与沟通制度 ,明确内部控制

相关信息的收集、处理和传递程序 ,对收集的各种内 部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合 ,一击 蠕息的有用性 ,公司的所有员工应当充分理解和执 行现行制度和程序 并确保佰息及时沟通 ,促进内部 控制有效运行。乒保证内部控制信息的及时传递 , 礁要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。 具体来讲 ,上市公司建立、健全信息公示制度 ,搭建 信息平台 ,畅通沟通渠道。由专门机构或人员负责 信息发布 ,口径统一。信息采集科 学准确 ,信息披 露全面及时 ,信息质量客观公正。 建立反舞弊机制

企业应当建立反舞弊机制 ,坚持惩防并举、重在 预防的原则 ,明确反舞弊工作的重点领域、关键环节 和有关机构在反舞弊 作中的职责权限 ,规范舞弊 案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重 点 ①未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用 企业资产 ,牟取不当利益。 ②在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。 ③董事、监事、经理及其他高级管理人员滥刚职 权 。 ④相关机构或人员串通舞弊。 五 加强对内部控制的监督

上市公司应当根据法律的要求 ,制定内部控制 一 一用资工作的独 上市公司管理层 股权激励效应研究 侯 瑜

在股权分置改革后研究管理层股权激励问题 有重大的现实意义。以往在股权分置格局下 ,公 的股权结构是影响公司治理的主要因素 随着股 分置改革的顺利进行 ,管理层股权激励在公司治 研究中的地位将 日益凸现。实施管理层股权激励 在公司的所有者和公司的管理层之间建立利益 享、责任共担的利益分配机制 ,通过利益关系来完 公司的激励约束机制 ,有利于完善公司法人治理 施管理层股权激励 ,有利于激发管理层的积极性 创造性 ,从而有利于提升公司的经营业绩 实施管 监督制度 ,明确内部审计机构 或经授权的其他 督机构 和其他内部机构在内部监督中的职责

限 ,规范内部监督的程序、方法和要拉 提高内部 计部门的地位 ,这样才能保证内部审计的独立性 权威性 ,否则只能是形同虚设。同时 ,内部审计部 应定期或不定期地对内部控制建立与实施情况进 监督检查 ,评价内部控制的有效性 ,以便及时发现 解决内部控制系统中出现的问题。层股权激励 ,将所有者与管理层的利益联系到一起 利用股权激励达到最大的激励效果 ,避免管理层短 期行为 ,实现长期激励 ,达到公司实现长远目标的 的。

一、我国上市公司实施管理层股权激励的环境 股权分置改革的完成

年 月 ,我国证监会发布《关于上市公司

股权分置改革试点有关问题的通知 》股权分置改革 正式启动。伴随着股权分置改革的进行 ,管理层股 权激励这个悬而未决的问题将得到明确的解决。股 权分置改革对上市公司和资本市场的影响是深远 的 ,并最终对上市公司管理层激励产生影响 ,主要体 现在以下几个方面 非流通股东和流通股东利 , 益趋于一致 ,形成公司治理的共同利益基础 股 权分置改革有助于股票价格的理性回归 ,丰富经营 绩效评价体系 股权分置改革中实行管理层股 权激励有利于完善管理层激励约束机制。 法律法规的完善

新《公司法》消除了上市公司实施管理层股 权激励的法律障碍。

股权激励相关管理办法陆续出台。 会计处理的相关政策法规。

在我国 ,股份支付业务现行主要为股权激励

根据新会计准则 ,公司以股票期权、限制性股票等权 益工具实施股权激励 ,应按权益工具的公允价值计 人相关成本或费用 ,并增加资本公积 公司实施股票 增值权等以现金结算的股权激励方案时 ,应以公司 的股份为基础计算公司应承担的负债的公允价值 并计人相关成本或费用。

二、我国上市公司股改后实行管理层般权激励 的具体情况

时至 年底 ,共有 家公司实施了管理层

股权激励方案 ,对各上市公司和我国的资本市场产 生了一些影响。

自 年股权分置改革开始后 ,陆续有上市公

司推出管理层股权激励计划 ,相关制度出台后 ,各上 市公司更是加大了实施管理层股权激励制度的步 伐 ,尤其是 年 ,有 家上市公司的管理层股权 激励制度进人正式实施阶段 ,占总样本的 。

推荐第10篇：基金管理公司内部控制制度

深圳市前海众房汇互联网金融服务

有限公司

公司治理准则第02号

关于公司执行内部控制制度的

通知

各部门、各岗：

为了更好地推动公司业务发展，进一步完善、规范公司业务制度，强化风险控制，树立并维护公司品牌形象，经公司董事会研究决定，试行《深圳市前海众房汇互联网金融服务有限公司内部控制制度》（详见附件）。请各部门、各岗成员认真学习并执行。

特此通知！

深圳市前海众房汇互联网金融服务有限公司

2016年2月2日

签发人：

附件：

深圳市前海众房汇互联网金融服务有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条 为保障公司投资业务的安全运作和规范管理，有效防范和控制投资项目运作风险，根据中国证券投资基金业协会等法律法规和公司制度的相关规定，以及公司治理准则第01号颁布并实施的风险控制管理制度（以下简称“风控制度”）的要求，特指定本内部控制制度（以下简称“内控制度”或“本制度”）。 第二条本制度的制定是基于保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合法权益，而建立的科学、严密、高效的内部控制体系。 第三条公司内部控制的总体目标：

1、保证公司经营管理活动的合法合规性。

2、保证投资者的合法权益不受侵犯。

3、实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；

4、促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；第四条公司内部控制遵循原则：

1、全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员。

2、审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。

3、相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。

4、独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位，且公司内部部门和岗位的设置必须权责分明。

5、适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

6、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

第二章内部控制体系

第五条公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。 第六条控制活动 公司对投资、财务、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。 第七条投资控制制度

1、投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

2、投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；投资经理/基金经理在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序。

3、警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

4、禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。

5、多重监控和反馈。业务部对投资行为进行一线监控；风控合规部进行事中的监控；审计稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。 第八条财务控制制度

1、严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

2、做好财务审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。

3、真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。

4、制定完善的档案保管和财务交接制度。

5、建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保公司及客户资产的安全完整。第九条技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。 第十条人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。 第十一条监察制度 公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。 第十二条信息沟通制度

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。 第十三条内部监控

公司设立了独立于各业务部门的审计稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

第11篇：某有限公司内部控制制度

xx有限公司内部控制制度

第一章 总则

第一条 为了公司的规范发展，有效防范和化解经营风险，特制定本制度。 第二条 内部控制制度是公司为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第二章 内部控制的目标和原则

第三条 公司内部控制的目标：

（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）防范经营风险和道德风险。

（三）保障客户及公司资产的安全、完整。

（四）保证公司业务记录、财务住处和其他信息的可靠、完整、及时。

（五）提高公司经营效率和效果。第四条 公司内部控制制度的原则：

（一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。

（三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。

（四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。

第三章

内部控制的主要内容

第五条

公司内部控制主要内容包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。 第一节

环境控制

第六条

环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。 第七条

授权控制的主要内容包括：

（一）股东会是公司的权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东会负责。监事会是公司的内部监督机构。负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。

公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。

（二）公司作为法人实体独立承担民事责任，各业务部门在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；

各项业务和管理程序都制定了操作规程，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行；

公司对授权部门和人员建立了相应的评价和反馈机制，授权期限不超过一年，对不适用的授权及时修改或取消授权。

第八条

员工素质控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。公司应当制定连贯、可行的制度和操作流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等环节。

在项目投资业务方面的员工素质控制上，通过员工能力素质模型，要求相关员工必须具备七项核心能力素质和与岗位相应的专业能力素质。这些素质要求同样适用于招聘、晋升、培训和考核等方面。

同时，公司应当通过有效的员工激励制度，鼓励员工努力提高核心与专业素质，打造个人、团队乃至公司的竞争优势。

第二节

业务控制

第九条

业务控制包括证券投资业务控制、项目投资业务控制等。 第十条

项目投资业务控制主要内容包括：

（一）项目投资项目管理制度化。制定了各类项目投资业务的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的立项、尽职调查、文件制作、内部审核等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。

（二）通过《立项管理办法》，严格按照质量评价体系对项目进行筛选。项目小组必须先向项目投资的副总裁、风险控制部提出立项申请，并按要求报送详细的申请资料，是否立项由公司总裁办公会立项审核会议讨论决定。

（四）项目小组制的作申报材料，应由公司项目投资部进行内核。内核工作包括内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、项目跟踪及回访等内容。

第十一条

证券投资业务控制主要内容包括：

（一）公司证券投资业务由投资部统一操作，其他任何部门均无权擅自从事证券投资业务。财务部负责公司证券的清算工作及资金划拨与核算。

（二）证券投资部的组织构架分为投资决策委员会、研究组、投资执行组和风险控制组。公司投资决策委员会由负责证券投资业务的部门总经理、副总裁、风险控制总监、总裁组成，负责对证券投资部所有证券投资项目的操作做出方案和下达指令，个体执行由证券投资部总经理负责；研究组负责调研上市公司并做出投资价值分析报告提供给其他各组；投资执行组负责执行投资决策委员会下达的交易指令，并提供交易台账和项目收益情况表；风险控制组负责监控交易过程中的所有风险并及时汇报投资决策委员会。

（四）公司所有的证券投资账户，由财务部办理、保管、开户中所有的原始材料必须在财务部保存。公司自营证券投资业务必须与代理客户证券投资业务严格分开。

（五）严守商业机密，禁止无意或故意对外泄露本公司投资结构、投资计划及盈亏状况等。严禁交易人员为自己、亲属及他人进行有价证券的买卖活动。

（六）公司受托投资管理业务与自营证券投资业务之间应当建立严格的防火墙制度，从组织结构、账户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互独立，从而保证客户资产的完全分离和安全。

（七）不向客户保证其资产本金不受损失或保证最低收益。定期向客户提供准确、完整的资产管理报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况作出详细说明。

（八）公司风险控制部和证券投资部协作配合，共同负责公司范围的独立内部稽核和业务合规性检查，对资产管理业务进行定期或不定期的检查与评价。

第三节

会计系统控制

第十二条

会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：

（一）公司依据会计法、会计准则、财务通则、会计基础工作规范、和财务制度等制定公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会计岗位为基本风险控制点。公司设财务总监，分管全公司计划财务工作。该部门至少要配备两名具有会计专业知识、取得会计上岗证的会计人员，该会计员工中为本单位正式员工，其中一人为现金出纳员。

（三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级计划财务部门的业务领导。主要会计人员的任免、调动，需商得上一级会计部门的同意。一般会计人员的调动，需商得本单位会计主管的同意。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地进行轮换。

（四）公司制定了完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。司法部门认可的部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公司负责人批准方可复制，并做登记。

（五）公司在强化会计核算的同时，建立了预算管理体系，强化会计的事前控制。

（六）公司自有资金与客户委托资金实行分户管理，在管理、使用和财务核算上完全分开。客户委托资金实行集中管理和监控，客户资金划付的授权、指令录入、审核、执行与银行对账等适当分离，任何个人无权单独调动资金。

（七）公司固定资产的购置、更新、转移和报废，首先要在年度经营计划中列出计划，购置前有书面申请报告，报上一级主管部门审查，经公司批准，由公司计划财务部下达公司批复后，方可办理有关购买手续。

每年结账日之前，要由固定资产管理部门、使用部门和财务部门统一进行清查，填写写固定资产盘点表，交财务部门进行账实核对，做到账账相符，账实相符。盘点时发现盘盈（亏），应及时查明原因，并编制固定资产盘盈（亏）表，报经公司计划财务部确认后，做账务处理。

第四节

电子信息系统控制

第十三条

电子信息系统控制主要内容包括：

（一）根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》等有关法律、法规，结合公司信息系统的个体情况，制定了电子信息系统的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制制度。

（二）数据库管理系统的口令必须由信息技术中心专人掌握，并定期更换。操作人员应有互不相同的用户名，定期更换操作口令，严禁操作人员泄露自己的操作口令。禁止同一人掌管操作系统口令和数据库管理系统口令。

（三）建立和完善技术监管系统，定期进行独立的对帐，核对交易数据、清算数据、保证金数据、证券托管数据以及会计数据的一致性和连续性。离岗人员必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义务，退换全部技术资料。同时其负责的信息系统的口令必须立即更换。

（四）对交易业务数据实施严格的安全保密管理，交易业务数据不得随意更改。公司电脑部建立证券投资部交易业务数据库，并定期和不定期与财务部数据库进行核对，防止使用过程中产生误操作或被非法篡改。每个工作日结束后必须及时对交易业务数据进行备份。

（五）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国际认可的计算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。

第五节

信息传递控制

第十四条

信息传递控制主要内容包括：

（一）总裁办公室为公司内部信息收集和处理部门，应指定专人负责业务信息的收集、再整理、存档工作。

（二）各部门主要领导作为业务信息资源的负责人，负责本单位信息报送的组织和审核工作。各部门的业务秘书（或指定专门信息员）作为业务信息的责任人，负责本单位的信息收集和报送工作。

（三）为掌握公司日常经营情况，保证住处披露的及时、准确，公司业务部门应当及时与董事会办公室沟通反馈日常经营情况。

（四）所有内部知情人在信息公开披露之前负有保守秘密的交务。第六节 内部审计控制

第十五条

内部审计控制主要内容包括：

（一）风险控制部负责公司内部审计，直接接受监事会传导。风控部独立于公司各业务部门之外，就内部控制制度的执行情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并对监事会负责。

（二）风险控制部负责人任免由监事会决定

（三）风险控制部应于每年四月底前向监事会提交上一年度风险控制工作报告，风控工作报告应据实反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。

（四）风险控制部通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

（五）任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部风控工作，对打击、报复、陷害风控工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。

（六）严格风控人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任；对在风控工作中表现突出的，应予以适当的表彰与奖励。

第四章

内部控制效果的检查和评估

第十六条

董事会负责督促、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告。

董事会应对外部审计机构和公司风控部门等公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。

第十七条

监事会应对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、经理人员及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。

第十八条

风险控制部应从以下几个方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估：

（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。

（二）风险评估——指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。

（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及计划、预算、与前期效果的比较内容。

（四）信息及沟通——内部控制必须能产生规划、监督等所需的信息，并使信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。

（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实、信息及沟通系统是否好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

第十九条

风险控制部应于每年三月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并分别向董事会、监事会提交内部控制报告和风控工作报告。

上述报告至少应包括第二十二条所列五个方面的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。

第二十条

董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。

第五章

其他

第二十一条

本制度自发布之日起生效。

第12篇：担保公司内部控制制度[材料]

担保有限公司内部控制制度

第一章 总则

第一条 为促进公司健全内部控制机制，防范金融风险，保障公司运作体系安全稳健，特制定本制度。

第二条 内部控制是公司为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制和事后评价的动态过程和机制。

第三条 公司内部控制的目标

（一）保证公司制定的各项规章制度能够贯彻执行；

（二）保证公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；

（三）保证公司风险管理体系的有效性；

（四）保证业务记录、财务信息及其他管理信息的及时、完整和真实。

第四条 公司内部控制的基本原则

（一）全面性。内部控制要渗透到公司的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的机构、部门、岗位和人员；

（二）审慎性。内部控制以防范风险、审慎经营为出发点，公司的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，都必须体现“内控优先”的要求；

（三）有效性。内部控制具有高度的权威性，真正落到实处，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；

1

（四）独立性。法律部为内部控制的检查、评价部门，独立于其他任何部门。

第五条 公司建立完善的法人治理结构，充分发挥股东会、董事会、监事会和管理层的作用，为内部控制的有效性提供必要的前提条件。

第二章 公司管理决策的内部控制

第六条 董事会负责审批公司的总体经营战略和重大政策， 批准各项业务的政策、制定和程序，对内部控制的有效性进行监督；董事会定期与管理层讨论内部控制的有效性。 高级管理层负责执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序，负责建立授权和责任明确、报告关系清晰的组织结构，建立识别、计量和管理风险的程序。

第七条 公司设立风险控制委员会，履行风险管理职能，并制定和实施识别、计量、监测和管理风险的制定、程序和方法，以保证风险管理和经营目标的实现。

第八条 公司建立涵盖各项业务的、全系统的风险管理系统，运用风险量化评估的方法，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等种类风险进行持续的监控。

2 第九条 公司设立新的机构或开办新的业务， 必须首先建章立制，对潜在的风险进行计量和评估，并提出风险防范措施。

第十条 公司建立内部控制的后评价制度， 定期对内部控制的制度建设和执行情况进行回顾和检讨。

第十一条 公司明确划分各机构、部门、各岗位的任务、职责和权限，建立职责分离、横向纵向相互监督的机制。关键岗位的人员实行定期轮岗制。

第十二条 公司建立授权体系，董事会对高级管理层、法律部的授权；董事长对总经理的授权、总经理对副总经理、部门经理、风险控制委员会的授权；部门经理对工作人员的授权等。

第十三条 公司按照规定进行会计核算和业务记录，

建立完整的会计、统计和业务档案并妥善保管，确保原始记录、合同契约和各种报告资料的真实、完整。

第十四条 公司建立有效的信息交流、共享和反馈机制，确保董事会和高级管理层及时了解本公司的经营和风险状况。

3 第十五条 公司的业务部门对各项业务的经营状况和例外情况应进行经常性检查， 及时发现内部控制存在的问题，并迅速予以纠正。

第十六条 公司的法律部有权获得公司的所有经营信息和管理信息， 并对各机构、各部门、各岗位、各项业务实施全面的监控和评价。

第十七条 公司的内部审计具有充分独立性，法律部直接对公司董事会或监事会负责，同时可以向高级管理层报告工作。

第十八条 公司建立有效的内部控制报告和纠正机制， 业务部门发现内部控制方面的问题，都可以直接向公司高级管理层报告，公司及时采取有效的纠正措施予以纠正。

第三章 担保业务的内部控制

第十九条 公司担保业务内部控制的重点是： 实行统一的业务管理， 健全客户信用风险识别与监测体系，完善担保也决策与审批机制，防止对单一客户、关联企业客户风险的高度集中和客户利用信贷资金进行违法活动。

第二十条 公司建立业务与评审分离、相互制衡的风险控制体系。 公司部门主要是受理项目，初审项目，对项

4 目情况进行调查、论证、初步分析并撰写调查报告，项目的评审由公司评审部门完成，并由公司风险控制委员会决策。

第二十一条 风险控制委员会实行集体审议、充分发表意见、少数服从多数的原则。对每笔受信业务，委员会成员都要签署意见，存于业务档案，作为日后考核、评价的依据。

第二十二条 公司对同一客户的担保、受信业务实行一揽子管理，确定总体授信规模。

第二十三条 公司以风险量化评估的方法为基础， 运用统一的客户信用评级体系， 作为客户选择和项目审批的依据。

第二十四条 公司建立担保业务的统一操作规范，事前调查、事中审查、事后检查各个环节的工作标准和操作流程。

（一）事前调查应当做到双人调查，实地查看，如实报告业务调查掌握的情况，不回避风险点，不因任何人的主观意志而改变调查结论；

（二）事中审查应当做到独立评审，客观公正，充分、准确地揭示业务风险，提出降低风险的对策；

（三）事后审查应当做到双人交叉，现场检查，即时跟踪业务的进展，及时将检查中发现的问题报告有关人员，不能隐瞒或掩饰问题。

5 第二十五条 公司业务部门要制定担保业务的统一管理办法， 明确规定担保业务的办理条件，包括选项标准、期限、费率、审批权限、申报资料、业务监管、内部处理程序等具体内容。

第二十六条 任何人无权干预业务人员对担保项目的尽职调查，严格执行业务审批程序。

第二十七条 公司业务部门应当建立资产质量监测指标体系，密切关注资产质量的变化，每月分析资产质量监测指标， 分析不良资产形成原因，及时作出防范和化解风险的对策。

第二十八条 公司担保项目实行风险四级分类制度，

业务部门根据有关规定的规定进行初步认定，规范担保业务奉贤的认定标准和程序，确保担保业务质量的真实性。

第二十九条 公司实行担保业务风险责任制，各个部门、岗位的风险责任如下：

（一）业务经办员应当承担调查失误和评估失准的责任。业务经办员对业务调查的朴实性负责。防止借款人以编造虚假理由、使用虚假经济合同或虚假证明文件等方式，从事金融诈骗活动。

（二）评审和审批人员应当承担审查、审批失误的责任，并对本人签署的意见负责；

（三）事后监管人员应当承担事后监管、检查

6 失误、清收不力的责任；

（四）高级管理层应当对重大贷款损失承担相应的责任；

（五）担保业务及相关合同完备性的审查由公司法律部和公司聘请的长年法律顾问负责，并承担由于此项失误引起的相关责任。

第四章 投资业务的内部控制

第三十条 公司投资业务的内部控制的重点是： 实行统一业务管理，增强投资风险意识，提高资金的周转率和投资回报速率。 切实保障公司所投项目最大限度的成功率， 并追求最佳的投资效益。

第三十一条 公司的投资方向应严格限制在符合国家产业政策，能够促进企业技术进步，具有良好的市场前景和资金周转快的项目上。

第三十二条 对投资方提出的投资申请进行项目初选， 对已有投资意想的项目情况， 包括合作对象经营管理人员的构成及素质、设备与技术、开发能力、经营业绩、财务与信誉、产品和市场前景、投资回报及可靠的收益率等。由业务经办人员进行初步评价，填报项目投资审批表报批。

第三十三条 项目投资部门决策权限内的项目立项由项目投资部门决定； 项目投资部门决策权限以上的项目决

7 策，由公司分管的副总经理或由分管副总经理核报总经理决定。

第三十四条 公司对投资项目实施的管理实行专人负责制。

（一）了解项目各种渠道资金到位情况和工程进度；

（二）根据工程进度提出公司资金注入计划；

（三）及时了解并与合作方协商解决实施过程中的有关问题；

（四）负责催收公司应得的收益，监督合同如约执行；

（五）对违约、超预算以及对项目实施有重大影响的市场变化及其他重要情况，及时报告部门及公司领导。

第三十五条 投资项目合同终止后， 项目投资部门应对项目投资情况进行认真的总结经验教训、评价得失，并以书面形式存档备案，以指导今后工作。

第五章 会计的内部控制

第三十六条 公司会计内部控制的重要是： 实行会计工作的统一管理，严格执行会计制度和会计操作规程，积极运用计算机技术手段强化会计内部控制，确保会计信息的真实、完整和合法，严禁设置账外账，严禁乱用会计科目，严禁编制和报送虚假会计数据。

第三十七条 公司依据国家统一的企业会计制度制订并实施财务管理办法。

8 第三十八条 公司保证会计工作的独立性， 确保会计部门、会计人员能够依据国家统一的会计制度和本公司的的财务管理办法独立办理会计业务。任何人不得授意、暗示、指示、强令会计部门、会计人员违法或违规办理会计业务；对违法或违规的会计业务，会计部门、会计人员有权拒绝办理，或者按照职权予以纠正。

第三十九条 公司会计岗位设置实行责任分离、相互制约的原则，一人不得兼任非相容的岗位或独自操作会计业务全过程。

第四十条 公司会计部门、会计人员要严格按照公司的规章制度进行会计监督，不得超越权限进行收付款。 第

四十一条 公司会计账务处理必须经复核，会计账务应当做到账账、账据、账款、账实、账表的五相符；凡账务核对不一致的，应当按照权限进行纠正或报上级处理。 第

四十二条 公司对会计人员实行从业资格管理，会计人员、会计主管、会计负责人应当具有与其岗位、职位相适应的能力，并取得相应的从业证书或专业资格。

第四十三条 公司会计主管的变动应当得到董事会的同意；会计人员调动工作或离职，应当与接管人员办清交接手续，严格执行监交程序。

9 第四十四条 出纳、会计主管等重要会计岗位人员实行定期轮换。

第四十五条 公司实行会计差错责任人追究制度，发生重大会计差错、舞弊或案件，除对直接责任人员追究责任外，对单位负责人和分管会计业务的负责人也一并追究连带责任。

第四十六条 公司会计记录、账务处理要合法、真实、准确和完整，严禁伪造、编造会计凭证和会计账簿，严禁提供虚假会计报表。

第四十七条 公司按照规定及时、真实、完整地披露会计、财务信息，满足股东、监管当局、社会公众对公司信息的需求。

第四十八条 公司会计资料按规定定期交公司档案室，严格查阅手续，防止会计档案被替换、更改、损毁或遗失。

第六章 计算机系统的内部控制

第四十九条 公司计算机系统内部控制的重点是：建立健全计算机系统风险防范的制度，确保计算机系统设备、数据、系统运行和系统环境的安全。

10 第五十条 公司配备专门的计算机系统管理人员， 负责公司计算机及局域网的安全与维护。计算机系统管理员与业务人员、操作人员不能互相兼任，明确各自的岗位职责，做到岗位之间的相互制约。

第五十一条 公司购买计算机软、硬件设备，必须对供应商的资信进行严格的审查，确保产品在使用期间的有效维护和正常运作，并明细产品供应商（包括软件、硬件、通讯设备供应商）对产品在使用期间应当承担的责任。

第五十二条 公司对计算机网络的管理， 建立实用的网管系统，有效地管理网络的安全、故障、性能、配置等，并加强与合作单位联网、互联网联网的安全控制措施。 第

五十三条 公司加强网络和计算机系统的访问控制，

财务、业务计算机系统的输入必须经过适当的授权，并对输入操作进行安全控制，数据的输入、修改必须经有关人员复核。计算机操作人员的个人密码或其他认证识别工具必须保密。

第五十四条 公司严格管理各类数据信息，各部门员工使用、存放的数据、文档必须及时备份，保证存放安全。

11 第五十五条 公司要不断提升计算机操作系统和管理系统的功能， 通过系统庙宇的安全措施，防范利用计算机管理的漏洞进行的各种违规操作和金融犯罪。

第七章 内部控制的监督与纠正

第五十六条 公司法律部负责内部控制的建设、监督和纠正。

（一）设计内部控制体系；

（二）组织、督促各职能部门和分支机构建立和健全内部控制；

（三）检查、监督和评价内部控制的健全性和有效性；

（四）采取措施，处理和纠正内部控制存在的问题。

第五十七条 公司建立内部控制的报告和信息反馈制度， 各部、室及其工作人员发现内部控制存在的问题和缺陷，应当及时向稽核法律部或公司高级管理层报告。 第

五十八条 法律部定期或不定期组织对内部控制状况进行检查， 并将检查结果定期报告公司高级管理层和董事会。

第五十九条 公司董事会根据自身掌握的内控信息，

定期对公司的内部控制状况作出评价，并将评价结果作为对公司经营班子经营绩效考核的重要考据。

12 第六十条 公司建立对内部控制问题和缺陷的处理和纠正机制， 法律部根据内部控制的检查情况和评价结果，及时提出整改意见和纠正措施，并督促有关部门落实。

第六十一条 公司建立内部控制的风险责任制：

（一）高级管理层对内部控制的有效性负责，并对由内部控制失效造成的重大资产损失承担责任；

（二）法律部对检查发现的问题隐瞒不报、上报虚假情况或检查监督不力时，承担相应的责任；

（三）各职能部门应当及时纠正内部控制存在的问题，并承担相应的责任；

（四）法律部有权建议公司对违反内部控制制度的人员，视情节轻重，依据有关法规和内部管理制度追究责任和予以处罚，并承担处理不力的责任。

第六十二条 公司接受人民银行或人民银行委托的外部审计机构的监督、检查，对检查中发现的公司内部控制的问题和缺陷，及时纠正。

第八章 附则

第六十三条 本制度由公司经理办公会负责解释。第六十四条 本制度自发布之起执行。

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第13篇：某证券股份有限公司内部控制制度

XX证券股份有限公司内部控制制度

第一章 总则

第一条 为加强公司的管理，依法合规经营，防范经营风险，根据《公司法》、《证券法》及《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制工作指引》等法律、法规和规范性文件规定，制定本制度。

第二条 内部控制制度是公司为防范经营风险，保护公司资产的安全与完整，维护全体股东利益，促进公司各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第二章 内部控制的目标和原则

第三条 公司内部控制的目标：

（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）防范经营风险和道德风险。

（三）保障客户及公司资产的安全、完整。

（四） 保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。

（五）提高公司经营效率和效果。

第四条 公司内部控制贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

（一）健全性：内部控制应做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。

（三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；1 前台业务运作与后台管理支持适当分离。

（四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。

第三章

内部控制的主要内容

第五条

公司内部控制主要内容包括：控股子公司的内部控制、主要业务的内部控制、会计系统内部控制、电子信息系统内部控制、人力资源管理内部控制、内部审计控制等。

第一节 控股子公司内部控制

第六条 建立对各控股子公司的管理制度，加强对控股子公司的印章、合同、证照、资金的管理，及时掌握其经营状况。

第七条 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

第八条 要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

第九条 要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

第十条 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

第十一条 通过现场检查和非现场检查等手段，加强对控股子公司的监督检查，建立对各控股子公司的目标管理和绩效考核制度。

2

第二节 主要业务的内部控制

第十二条

主要业务的内部控制包括经纪业务内部控制、投资银行业务内部控制、自营业务内部控制、客户资产投资管理业务内部控制、金融创新业务内部控制等。

第十三条

经纪业务内部控制主要内容包括：

（一） 经纪业务要全面实施第三方存管制度。内部控制重点是防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。

（二） 统一制订营业部业务规程、管理制度和主要业务流程。建立完善的营业部岗位责任制度，按不同岗位赋予相应的责任和职权，各岗位间相互配合、相互监督、相互制约。

（三） 加强客户账户的规范管理。制定统一的股东账户和资金账户管理制度，妥善保管客户的开户资料，严格客户资金的存取程序和授权审批制度。

（四） 严格遵守保密原则，如实记录证券交易情况，并妥善保存委托记录。妥善保管客户开户、交易及其他资料，严禁非法修改客户资料。

（五） 实行法人集中清算制度及客户交易结算资金集中管理制度。

（六） 建立证券交易的实时监控系统，对每日交易活动进行实时监控，并对异常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为及时进行问询，必要时要求当事人写出书面说明。

第十四条

公司投资银行业务由公司全资子公司XX承销保荐有限公司专营，其业务内部控制内容包括：

（一） 投资银行项目管理制度化。制定各类投资银行业务的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的承揽立项、尽职调查、3 改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和保荐回访等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。

（二） 企业融资的相关委员会负责证券承销业务，对承销业务的质量控制及风险防范重点在项目立项、申报材料内核、发行方案与定价等三个方面。

（三） 通过立项管理办法，严格按照质量评价体系对项目进行筛选。项目小组必须先向企业融资委员会提出立项申请，并按要求报送详细的申请材料。是否立项由企业融资委员会立项审核委员会讨论决定。

（四） 项目小组制作的申报材料，应由证券发行内核小组进行内核。内核工作包括内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、项目跟踪及回访等内容。

（五） 发行承销项目的定价工作由发行定价的相关委员会会负责。发行价格由委员会集体讨论、研究确定，任何个人和分支机构均不得自行向企业承诺发行价格。

第十五条

证券自营业务内部控制主要内容包括：

（一） 公司自营业务由自营部门统一操作，其他任何部门和分支机构均无权擅自从事自营业务。清算交收部负责公司自营的清算工作及资金划拨。财务总部负责自营核算。

（二） 公司应建立健全自营业务的授权体系，确保自营部门及员工在授权范围内行使相应的职责。

（三） 自营业务的研究策划、投资决策、交易执行、交易记录、资金清算和风险监控等职能应相对分离;重要投资要有详细研究报告、风险评估及决策记录。

（四） 公司所有的自营账户，由清算交收部办理、保管，开户中所有的原始材料必须由清算交收部保存。自营业务必须与代理客户交易业务严格分开。

（五） 严守商业机密，禁止无意或故意对外泄露本公司投资结构、投资计划及盈亏状况等。严禁交易人员为自己、亲属及他人进行有价证券的买卖活动。

第十六条

客户资产管理业务内部控制：

（一） 公司资产管理总部统一管理客户资产管理业务。客户资产管理业务与自营业务、经纪业务之间应建立严格的防火墙制度，从组织结构、账户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互独立，从而保证客户资产与公司资产的完全分离和安全。

（二） 公司应当针对产品设计、客户开发、业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和严格的授权管理制度。

（三） 严格执行监管部门对客户资产管理业务受托资金来源的要求，认真审查每一笔客户资金的合规性，并在合同中要求客户承诺其委托资金来源的合规和合法性。

（四） 不向客户保证其资产本金不受损失或或保证最低收益。定期向客户提供准确、完整的资产管理报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。

（五） 公司稽核监察部负责公司范围的独立内部稽核和业务合规性检查，对客户资产管理业务进行定期或不定期的检查与评价。

第十七条

研究咨询业务内部控制：

（一） 研究人员在对外路演、咨询及利用媒体开展公开咨询（含报纸、杂志、网站、电台、电视台和声讯台等），必须严格执行政府和监管部门的相关法律法规。

（二） 研究人员对公司承销的股票、争取的项目所涉及的公司，自进入项目小组开始至项目发行之后三个月内保持静默，一律不得对本项目所涉及的公司对外进行公开咨询或发表意见。

（三） 研究人员在任何时候不得对公司及关联公司股票及其 5 市场走势在媒体上进行点评。

（四） 不具备证券投资咨询执业资格的人员一律不得以公司、个人名义在媒体上发布与股票指数和股价涨跌相关的分析意见与投资建议。

第十八条

业务创新的内部控制：

（一） 公司业务创新应坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和风险控制。

（二） 公司开展业务创新工作必须严格按照内部审批程序进行。并及时与监管部门沟通，履行创新业务的报备（报批）程序。

（三） 公司对业务创新必须全程监控，及时纠正偏离目标行为。

第三节 会计系统内部控制

第十九条 会计系统内部控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：

（一） 公司依据《会计法》、《会计准则》、《财务通则》及会计基础工作规范、证券公司会计制度和财务制度等制订公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

（二） 公司财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会计岗位为基本风险控制点。

（三） 各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受公司财务总部的业务领导。主要会计人员的任免、调动，需经上一级会计部门的同意。一般会计人员的调动，需商得本单位会计主管的同意。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地进行轮换。

（四） 公司应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员 6 批准，并指定专人协同查阅。司法部门及证监会认可的部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有上级主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公司财务负责人批准方可复制，并做登记。

（五） 公司在强化会计核算的同时，应建立预算管理体系，强化会计的事前控制。

（六） 公司自有资金与客户资金实行分开管理，在管理、使用和财务核算上完全分开。客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付的授权、指令录入、审核、执行及与银行对账等适当分离，任何个人无权单独调动资金。

（七） 公司各级单位固定资产的购置、更新、转移和报废，首先要在年度经营计划中列出计划，购置前有书面申请报告，报上一级主管部门审查，经公司批准，由公司财务总部下达公司批复后，方可办理有关购买手续。

每年结账日之前，要由固定资产管理部门、使用部门和财务部门统一进行清查，填写固定资产盘点表，交财务部门进行账实核对，做到账账相符，账实相符。盘点时发现盘盈（亏），应及时查明原因，并编制固定资产盘盈（亏）表，报经公司计划财务部确认后，做账务处理。

第四节 电子信息系统内部控制

第二十条 电子信息系统内部控制主要内容包括：

（一） 根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、《中国证券经营机构营业部信息系统技术管理规范》等有关法律、法规，结合公司信息系统的具体情况，制定电子信息系统的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制制度。

（二） 数据库管理系统的口令必须由信息技术总部专人掌握，并定期更换。操作人员应有互不相同的用户名，定期更换操作口令，严禁操作人员泄露自己的操作口令。禁止同一人掌握操作系统口令和数据库管理系统口令。

（三） 建立和完善技术监管系统，定期进行独立的对账，核对交易数据、清算数据、保证金数据、证券托管数据以及会计数据的一致性和连续性。离岗人员必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义务，退还全部技术资料。同时其负责的信息系统的口令必须立即更换。

（四） 对交易业务数据实施严格的安全保密管理，交易业务数据不得随意更改。信息技术总部应建立营业部交易业务数据映象并定期和不定期与营业部交易业务数据进行核对，防止使用过程中产生误操作或被非法篡改。每个工作日结束后必须及时对交易业务数据进行备份。

（五） 指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。

第五节 人力资源管理内部控制

第二十一条 重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。公司要求聘用人员以恰当形式进行诚信承诺。

第二十二条 建立职能管理部门和派出人员的工作联络机制，强化对分支机构负责人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理。

第二十三条 关键岗位人员任期届满、工作调动或离职，应进行任期经济责任审计及专项审计。对高级管理人员、分支机构负责人的相关稽核审计报告向中国证监会及派出机构备案。

第二十四条 培育良好的内部控制文化，建立健全员工持续教育 8 制度，加强对员工的法规及业务培训，确保所有从业人员及时获得充分的法律法规、内部控制和行为规范的最新文件和资料，确保员工书面承诺收到相关资料并理解其内容。

第二十五条 加强业务人员的从业资格管理，上岗人员应当符合相关资格管理的规定。

第二十六条 建立合理有效的激励约束机制，建立严格的责任追究制度。

第二十七条 制定严谨、公开、合理的人事选拔制度，任免程序中应明确规定任免决定权的归属。人事任免应有完备的决策记录。

第六节 内部审计控制

第二十八条 内部审计控制主要内容包括：

（一） 稽核监察部负责公司内部审计，稽核监察部独立于公司各业务部门和各分支机构之外，就内部控制制度的执行情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能。

（二） 稽核监察部应定期向董事会、监事会和管理层提交稽核工作报告，稽核工作报告应据实反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。

（三） 稽核监察部通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

（四） 任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作，对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。

（五） 严格稽核人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任；对在稽核工作中表现突出的，应予以适当的表彰和奖励。

9 第四章 内部控制效果的检查和评估

第二十九条 董事会负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告。

董事会应对中国证监会、外部审计机构和证券公司监督部门等对证券公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。

第三十条 董事应对董事会、管理层履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、管理层及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。

第三十一条 风险管理部、法律事务与合规管理部和稽核监察部应从以下几个方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估：

（一） 控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；公司高级管理人员的职业、诚信及能力；公司高级管理人员的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员 及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。

（二） 风险评估——指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。

（三） 控制活动——指协助公司管理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。

（四） 信息及沟通——内部控制必须能产生规划、监督等所需的信息，并使信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。

（五） 监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括公司高级管理人员的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

第三十二条 风险管理部和稽核监察部应定期完成公司内部控制的评估工作并分别向董事会、监事会和公司管理层提交内部控制报告和稽核工作报告。

第五章 附则

第三十三条 公司另行制定的《控股子公司管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度与本制度共同构成了公司内部控制体系。

第三十四条 董事会授权公司管理层制定和颁布实施本制度的实施细则。

第三十五条 本制度的解释权归公司董事会。 第三十六条 本制度自董事会通过之日起实施。

第14篇：中信证券股份有限公司内部控制制度

中信证券股份有限公司内部控制制度

中信证券股份有限公司内部控制制度

（2013 年修订）

第一章 总则

第一条 为了公司的规范发展，有效防范和化解金融风险，维护证券市场的 安全与稳定，依据中国证券监督管理委员会颁布的《证券公司内部控制指引》、深 圳证监局制定的《上市公司内部控制工作指引》等法规，特制定本制度。

第二条 内部控制制度是公司为防范金融风险，保护资产的安全与完整，促 进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的 总称。

第二章 内部控制的目标和原则

第三条 公司内部控制的目标：

（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）防范经营风险和道德风险。

（三）保障客户及公司资产的安全、完整。

（四）保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。

（五）提高公司经营效率和效果。

第四条 公司内部控制制度的原则：

（一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司 的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不 存在内部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规 定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的 成本实现内部控制目标。

（三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务 运作与后台管理支持适当分离。

（四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。

第三章 内部控制的主要内容

第五条 公司内部控制主要内容包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。

第一节 环境控制 第六条 环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。

第七条 授权控制的主要内容包括：

（一）股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东 大会负责。监事会是公司的内部监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司 财务进行监督。

公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织 实施董事会决议。

（二）公司作为法人实体独立承担民事责任，各业务部门、各分支机构在规 定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；

各项业务和管理程序都制定了操作规程，各业务人员在授权范围内进行工作， 各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行；

公司对授权部门和人员建立了相应的评价和反馈机制，授权期限不超过一年， 对不适用的授权及时修改或取消授权。

第八条 员工素质控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。公司应当制定 连贯、可行的制度和操作流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘 汰等环节。

在投资银行业务方面的员工素质控制上，通过员工能力素质模型，要求相关 员工必须具备七项核心能力素质和与岗位相应的专业能力素质。这些素质要求同 样适用于招聘、晋升、培训和考核等方面。

经纪业务领域的员工素质控制上，应针对风险较高的岗位（如证券营业部负 责人、财务主管和电脑主管等）实行总部垂直管理和定期轮换制，从人力资源管 理制度上控制管理风险。

同时，公司应当通过有效的员工激励制度，鼓励员工努力提高核心与专业素 质，打造个人、团队乃至公司的竞争优势。 第二节 业务控制

第九条 业务控制包括经纪业务控制、投资银行业务控制、自营业务控制、受托投资管理业务控制、金融创新业务控制等。

第十条 经纪业务控制主要内容包括：

（一）经纪业务内部控制重点是防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。

（二）统一制订营业部业务规程、管理制度和主要业务流程。建立完善的营 业部岗位责任制度，按不同岗位赋予相应的责任和职权，各岗位间相互配合、相 互监督、相互制约。

（三）制定统一的股东帐户和资金帐户管理制度，妥善保管客户的开户资料， 严格客户资金的存取程序和授权审批制度。

（四）严格遵守保密原则，如实记录证券交易情况，并妥善保存委托记录。妥善保管客户开户、交易及其他资料，严禁非法修改客户资料。

（五）实行法人集中清算制度及客户交易结算资金集中管理制度，营业部 70% 的客户保证金上划到公司总部集中管理。

（六）建立证券交易的实时监控系统，对每日交易活动进行实时监控，并对 异常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为及时进行问询，必要时要求 当事人写出书面说明。

第十一条 投资银行业务控制主要内容包括：

（一）投资银行项目管理制度化。制定了各类投资银行业务的业务流程、作 业标准和风险控制措施，加强项目的承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和保荐回访等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善 项目工作底稿和档案管理制度。

（二）企业融资委员会负责公司的证券承销业务，公司对承销业务的质量控 制及风险防范重点在项目立项、申报材料内核、发行方案与定价等三个方面。

（三）通过《立项管理办法》，严格按照质量评价体系对项目进行筛选。项目 小组必须先向企业融资委员会提出立项申请，并按要求报送详细的申请材料。是 否立项由企业融资委员会立项审核会议讨论决定。

（四）项目小组制作的申报材料，应由公司证券发行内核小组进行内核。内 核工作包括内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、项目跟踪及回访等内容。

（五）发行承销项目的定价工作由发行定价联席会负责。公司发行定价联席 会由企业融资委员会召集，资金运营部、计划财务部、清算部等部门联席参加。 发行价格由联席会集体讨论、研究确定，公司任何个人和分支机构均不得自行向 企业承诺发行价格。

第十二条 自营业务控制主要内容包括：

（一）公司自营业务由交易部统一操作，其他任何部门和分支机构均无权擅 自从事自营业务。清算部负责公司自营的清算工作及资金划拨。计划财务部负责 自营核算。

（二）自营规模由交易部提出申请，公司领导核定。

（三）交易部的组织构架分为投资决策委员会、研究组、投资执行组和风险 控制组。投资决策委员会由与交易业务有关的领导和特邀专家组成，负责对交易 部所有自营项目的操作做出方案和下达指令，具体执行由交易部总经理负责；研 究组负责调研上市公司并做出投资价值分析报告提供给其他各组；投资执行组负 责执行投资决策委员会下达的交易指令，并提供交易台帐和项目收益情况表；风 险控制组负责监控交易过程中的所有风险并及时汇报投资决策委员会。

（四）公司所有的自营帐户，由清算部办理、保管，开户中所有的原始材料 必须在清算部保存。自营业务必须与代理客户交易业务严格分开。

（五）严守商业机密，禁止无意或故意对外泄露本公司投资结构、投资计划 及盈亏状况等。严禁交易人员为自己、亲属及他人进行有价证券的买卖活动。

第十三条 受托投资管理业务内部控制：

（一）公司资产管理部统一管理受托投资管理业务。受托投资管理业务与自 营业务、经纪业务之间应当建立严格的防火墙制度，从组织结构、账户管理、投 资运作、信息传递等方面保持相互独立，从而保证客户资产与公司资产的完全分 离和安全。

（二）公司应当针对产品设计、客户开发、业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和严格的授权管理制度。

（三）严格执行监管部门对客户资产管理业务受托资金来源的要求，认真审 查每一笔客户资金的合规性，并在合同中要求客户承诺其委托资金来源的合规和 合法性，

（四）不向客户保证其资产本金不受损失或保证最低收益。定期向客户提供 准确、完整的资产管理报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况 做出详细说明。

（五）公司风险管理部和稽核部协作配合，共同负责公司范围的独立内部稽 核和业务合规性检查，对资产管理业务进行定期或不定期的检查与评价。 第十四条 研究咨询业务内部控制：

（一）研究人员在对外路演、咨询及利用媒体开展公开咨询（含报纸、杂志、网站、电台、电视台和声讯台等），必须严格执行政府和管理部门的相关法律法规。

（二）研究人员对公司承销的股票、争取的项目所涉及的公司，自进入项目 小组开始至项目发行之后六个月内保持静默，一律不得对本项目所涉及的公司对 外进行公开咨询或发表意见。

（三）研究人员在任何时候不得对公司及关联公司股票及其市场走势在媒体 上进行点评。

（四）不具备证券投资咨询执业资格的人员一律不得以公司、个人名义在媒 体上发布与股票指数和股价涨跌相关的分析意见与投资建议。

第十五条 业务创新的内部控制：

（一）公司业务创新应当坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和 风险控制。

（二）公司开展业务创新工作必须严格按照内部审批程序进行。并及时与监管 部门沟通，履行创新业务的报备（报批）程序。

（三）公司对业务创新必须全程监控，及时纠正偏离目标行为。 第三节 会计系统控制

第十六条 会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包 括：

（一）公司依据会计法、会计准则、财务通则、会计基础工作规范、证券公 司会计制度和财务制度等制订公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会 计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会 计岗位为基本风险控制点。公司设总会计师，分管全公司计划财务工作。公司本 部和下属营业部等非独立法人的经营核算单位均单独设置计划财务部，该部门至 少要配备两名具有会计专业知识、取得会计上岗证的会计人员，该会计人员为本 单位正式员工，其中一人为现金出纳员。

（三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级计划财务部门 的业务领导。主要会计人员的任免、调动，需征得上一级会计部门的同意。一般 会计人员的调动，需商得本单位会计主管的同意。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地进行轮换。

（四）公司制订了完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作 由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查 阅。司法部门及证监会认可的部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有县级以上 主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制 时，须经会计主管人员同意、公司负责人批准方可复制，并做登记。

（五）公司在强化会计核算的同时，建立了预算管理体系，强化会计的事前 控制。

（六）公司自有资金与客户资金实行分户管理，在管理、使用和财务核算上 完全分开。客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付的授权、指令录入、审 核、执行及与银行对帐等适当分离，任何个人无权单独调动资金。

（七）公司各级单位固定资产的购置、更新、转移和报废，首先要在年度经 营计划中列出计划，购置前有书面申请报告，报上一级主管部门审查，经公司批 准，由公司计划财务部下达公司批复后，方可办理有关购买手续。 每年结帐日之前，要由固定资产管理部门、使用部门和财务部门统一进行清 查，填写固定资产盘点表，交财务部门进行帐实核对，做到帐帐相符，帐实相符。 盘点时发现盘盈（亏），应及时查明原因，并编制固定资产盘盈（亏）表，报经 公司计划财务部确认后，做账务处理。 第四节 电子信息系统控制

第十七条 电子信息系统控制主要内容包括：

（一）根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息 网络国际联网安全保护管理办法》、《中国证券经营机构营业部信息系统技术管理 规范》等有关法律、法规，结合公司信息系统的具体情况，制定了电子信息系统 的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制制度。

（二）数据库管理系统的口令必须由信息技术中心专人掌握，并定期更换。操作人员应有互不相同的用户名，定期更换操作口令，严禁操作人员泄露自己的 操作口令。禁止同一人掌管操作系统口令和数据库管理系统口令

（三）建立和完善技术监管系统，定期进行独立的对帐，核对交易数据、清 算数据、保证金数据、证券托管数据以及会计数据的一致性和连续性。离岗人员 必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义务，退还全部技术资料。同时其 负责的信息系统的口令必须立即更换。

（四）对交易业务数据实施严格的安全保密管理，交易业务数据不得随意更 改。总部电脑部建立营业部交易业务数据映象并定期和不定期与营业部交易业务 数据进行核对，防止使用过程中产生误操作或被非法篡改。每个工作日结束后必 须及时对交易业务数据进行备份。

（五）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计算机病毒检 测、清除工具，定期进行病毒检测。

第五节 信息传递控制

第十八条 信息传递控制主要内容包括：

（一）总经理办公室为公司内部信息收集和处理部门，应指定专人负责业务 信息的收集、再整理、存档工作。

（二）各部门、分支机构主要领导作为业务信息资源的负责人，负责本单位 信息报送的组织和审核工作。各部门、分支机构的业务秘书（或指定专门信息员） 作为业务信息的责任人，负责本单位的信息收集和报送工作。

（三）董事会办公室为公司对外公开信息披露的指定部门，负责统一办理公 司应公开披露信息的公告、披露和监管部门备案工作。公司其他部门和人员不得 擅自以公司或董事会办公室的名义向外披露公司信息。

（四）为掌握公司日常经营情况，保证信息披露的及时、准确，公司业务部 门应当及时与董事会办公室沟通反馈日常经营情况。由董事会办公室根据相关法 律、法规决定需要具体披露事宜。

（五）所有内部知情人在信息公开披露之前负有保守秘密的义务。

第六节 内部审计控制

第十九条 内部审计控制主要内容包括：

（一）稽核部负责公司内部审计，直接接受董事会领导。稽核部独立于公司 各业务部门和各分支机构之外，就内部控制制度的执行情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并对董事会负责。

（二）稽核部负责人任免由董事会决定。

（三）稽核部应于每年四月底前向董事会提交上一年度稽核工作报告，稽核 工作报告应据实反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常 事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。

（四）稽核部通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各 项经营管理活动的有效运行。

（五）任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作，对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。

（六）严格稽核人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追 究有关部门和人员的责任；对在稽核工作中表现突出的，应予以适当的表彰与奖 励。

第四章 内部控制效果的检查和评估

第二十条 董事会负责督促、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立 与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控 制检查评价工作，并形成相应的专门报告。

董事会应对中国证监会、外部审计机构和证券公司监督检查部门等对证券公 司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。

第二十一条 监事会应对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，对证 券公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、经理 人员及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。

第二十二条 风险管理部和稽核部应从以下几个方面，对公司总体内部控制 的有效性进行评估：

（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他 控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实 现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理 哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系 等。

（二）风险评估——指上市公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外 部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协 助公司制定必要的内部控制制度。

（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要 包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全 及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。

（四）信息及沟通——内部控制必须能产生规划、监督等所需的信息，并使 信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务 信息在公司内部的传递及向外传递。

（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是 否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通 系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过 程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监 督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监 督。

第二十三条 风险管理部和稽核部应于每年四月底前完成对上一年度内部控 制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告和稽核工作报告，向监事会报送 稽核工作报告。上述报告至少应包括对第二十二条所列五个方面的评价及对公司 内部控制总体效果的结论性意见。

第二十四条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决 议。

第五章 附则

第二十五条 第二十六条

2013 本制度的解释权归公司董事会。 本制度自董事会通过之日起实施。 中信证券股份有限公司

第五届董事会第十一次会议修订 年 3 月 27 日

第15篇：公司内部控制管理办法

内部控制管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强和规范某有限公司（以下简称公司）的内部控制管理水平和风险防范能力，促进公司持续、健康发展，按照财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、《集团公司内部控制标准建设指引》的要求，结合公司的实际，制订本办法。

第二条 本办法适用于公司内部控制工作管理，所属子公司应依据此办法制订适应本公司内部控制管理办法或内部控制管理实施细则。

第三条 本办法所称的内部控制，是指由公司执行董事、监事、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

第四条 公司内部控制的目标主要包括：

（一）经营管理合法合规；

（二）资产安全完整；

（三）财务报告及相关信息真实完整；

（四）提高经营效率和效果；

（五）促进公司实现发展战略。第五条 内部控制遵循以下原则。

（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖公司各种业务和事项；

（二）重要性原则。内部控制在全面性原则的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面体现相互制约与相互监督，同时兼顾运营效率；

（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二章职责分工

第六条 公司经理层负责内部控制的建立健全和有效实施，以及负责组织领导企业内部控制的日常运行，公司监事对内控体系的建立与实施进行监督。

第七条 公司经理层是内部控制最高层级决策机构，对公司内控体系设计有效性和运行有效性负责，具体工作职责如下：

（一）审议批准内部控制体系建设总体目标、总体规划和建设方案；

（二）审议批准内部控制管理办法和其他基本管理制度；

（三）决定内部控制重大风险防控机制；

（四）审议批准内部控制手册；

（五）审议批准年度内部控制评价报告。

第八条 公司监事对经理层建立与实施内部控制进行监督，履行以下职责：

（一）检查经营及业绩财务报告；

（二）对高级管理人员执行职务行为进行监督；

（三）列席经理层内部控制专题会议；

（四）向经理层提出内部控制改进建议；

（五）监督重大内部控制缺陷的上报情况。

第九条 公司成立内部控制领导小组（以下简称内控领导小组，由公司经理班子成员组成），内控领导小组是公司内部控制建设和运行期间的日常决策机构，负责推动公司内控体系的建设工作和持续完善，主要职责包括：

（一）制订内部控制总体目标和总体规划；

（二）制订内部控制建设方案并组织实施；

（三）审议批准年度内部控制工作计划；

（四）审议批准内控评价工作方案；

（五）审议批准内部控制具体规章制度；

（六）其它内控日常决策事项。

第十条 公司内控领导小组下设内控领导小组办公室（以下简称内控办公室，设在企业管理部），内控办公室作为内控体系日常管理机构，负责推动内控体系持续建设和日常运行，具体工作职责如下：

（一）拟订内部控制工作计划；

（二）制（修）订内部控制管理办法、标准文件；

（三）组织拟订具体规章制度；

（四）组织编制、完善内部控制手册；

（五）指导与监督各职能部门及子公司内部控制管理工作；

（六）维护及完善内部控制规范，审核各职能部门内部控制流程文档更新请求，协调相关部门对跨专业内部控制流程进行审核、更新及组织实施；

（七）组织开展内控日常自查诊断，收集风险评估、风险监控及内控自评价结果，组织开展内控层面的风险应对及缺陷整改；

（八）组织内控建设及运行实施、监督、检查等具体工作；

（九）完成内部控制领导小组部署的其它工作。第十一条 公司审计监察部门，负责对公司及所属子公司内部控制的有效性进行监督检查，具体工作职责如下：

（一）编制内部控制评价办法、标准等制度文件；

（二）建立并维护公司内部控制缺陷认定标准；

（三）编制内控评价工作方案及实施计划，报内控领导小组批准后实施；

（四）组织开展内控评价工作；

（五）编制内部控制年度自我评价报告；

（六）监督内部控制缺陷的整改情况。

第十二条 公司各业务部门及所属子公司作为内控执行责任主体，负责配合开展内控体系建设、更新及自评价等工作，并按照内控体系建设成果开展业务。

第三章内部控制体系

第十三条内部控制体系包括下列要素：

（一）内部环境。内部环境是实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将

（四）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。

第十四条内部控制体系涵盖集团公司及各单位所有业务流程和具体事项，贯穿生产、经营、管理活动各个环节，以保证内部控制体系的完整性和有效性。

第十五条 公司设计规范的制度和管理办法，包括基础管理、业务管理、财务管理等各项管理，建立内部控制的工作程序。

第十六条公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，以重大风险、重大事件、重大决策、重要管理及业务流程为重点，实现对风险的有效控制，全面、系统、持续地收集相关信息，建立并定期更新风险数据库。

第十七条 公司将内部控制建设过程中管理框架、业务流程、制度汇编及内部控制评价成果以内部控制手册等形式汇编成册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程及业务流程存在的风险点等情况，明确权责分配，正确行使风险控制在可承受度之内。 职权。

第十八条公司结合国家相关法律法规、行业政策等外部环境，以及发展战略、组织机构等内部环境的变化情况，定期对管理现状和风险状况进行诊断和评估，并根据诊断和评估结果及时对内部控制手册进行更新、维护和完善。

第十九条公司对全体员工，尤其是管理人员、研发人员及业务人员进行培训，学习掌握内部控制和风险管理理念、流程、技术和方法，促使全体员工尤其是各级管理人员和业务操作人员树立风险意识和责任意识。

第二十条公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。

第二十一条公司建立具有风险意识的文化，促进风险管理水平、员工风险管理素质的提升，保障内部控制目标的实现。

第四章 内部控制监督评价

第二十二条公司采用日常监督和专项监督相结合的方法，开展内部控制监督。

（一）日常监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控制情况进行常规、持续的监督检查。

（二）专项监督。专项监督是指在发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，企业对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。

第二十三条公司以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日，对上一年度开展内部控制评价，编制《内部控制评价报告》，明确内部控制评价开展情况、缺陷认定情况以及内部控制是否有效的结论，经内控领导小组审核后报请公司股东审议批准。

第二十五条公司及各单位根据《内部控制评价报告》，制定相应整改计划，内部控制监督部门跟踪、监督整改落实情况。

第五章 奖 惩

第二十六条公司开展内部控制评价工作，建立内部控制工作考核机制，将内部控制管理工作纳入绩效考核体系中。

第二十七条 公司对内部控制检查与评价中发现的重大违规事项被监管机构处罚、被确认存在重大舞弊行为导致单位利益受损，以及其他导致外部审计机构对内部控制有效性出具否定意见等重大缺陷，按规定追究相关单位及人员的责任。 第二十八条公司及各单位职能部门相关人员因内部控制存在重大缺陷或者内部控制执行不到位给单位造成损失，依照事件的性质、造成损失金额和影响大小，依据公司现行相关管理制度，追究责任。

第二十九条在内部控制管理中做出突出贡献的单位或个人应给予表扬和奖励。

第三十条未经授权批准或许可，任何个人或权属单位不得对外公布涉及内部控制过程的保密文件，凡擅自泄露的，追究有关人员的责任。

第六章 附 则

第三十一条本办法由公司内控领导小组负责解释。 第三十三条本办法自印发之日起试行。

第16篇：公司内部控制工作总结

公司内部控制工作总结

2009年，公司按照工程公司（2009）109号关于印发《集团公司内部控制操作细则》的统一部署，开始正式运行与国际接轨的内部控制体系。近三年来，本公司在内控体系的贯彻上，突出“执行”二字，重在“狠”、“严”上下功夫，不仅经受住了多轮次的上级单位的审计和测试的考验，有效地实现了防范风险的目的，而且推动了公司各项管理的规范化、制度化、标准化、程序化，促进了公司管理水平的提升。主要体现在以下几个方面：

一、强化内控执行，按程序办事的规矩日渐形成

“没有规矩，不成方圆”，企业管理实质就是制度管理。本公司依据内控要求，结合自身管理存在着有章不循、执行力较差的现象，进行了对照检查，找出了差距和不足。为此，公司采取了一系列措施，以确保内控体系执行有力。

加强培训，注重宣传，确保手册相关内容人人掌握。学习、掌握好内控手册的相关内容，是执行好这套体系的前提和基础。公司在内控手册发布后，结合各部门、各单位不同层次的培训需求，于2009年6月全公司范围内举行了一次2009版《内部控制操作细则》的视频培训会议，使员工了解了2009版比2008版内控手册的新增内容。通过培训，各级管理人员理解和掌握了内部控制的管理方法和相关要求，全体员工明晰了职业道德规范及行为准则和公司发展目标，为内控体系的有效执行奠定了扎实的基础。

健全内控工作网络，确保组织机构落实。公司成立了内部控制办公室和内控制度检查评价工作领导小组，设兼职科级职6人和成员共12人，内控工作由项目管理转向日常管理，进一步加强了内控工作组织领导和机构落实。

狠抓落实，层层负责，确保流程控制实现硬着陆。为了使内部控制真正落到实处，公司将内控责任层层分解，狠抓执行。在领导责任上，内控工作是公司年经营工作的重中之重，是一把手工程，各单位主要领导对内控工作的重视不要仅停留在口头上，而且要落实在行动上，定期对内控的各流程进行前面或者有针对性测试检查，并有计划地对各项目部进行专项或内控流程的检查。并且指出哪个单位在内控上出现问题，追究哪个单位的领导责任。这样，公司上至总经理、主管领导，下至各部门、各单位领导都把内控执行放在重要议事日程，出现问题有人协调，有人负责。

在组织落实上，公司内控办公室组织编制了公司《某公司内控制度实施细则》，切实把内控体系的执行落到实处。内控检评组，对于内控执行、测试过程及时跟踪，及时反馈，严格履行督促、检查的职责，严把执行关，发现问题及时上报，及时解决，保证所有内控流程都有令必行，有据必依。

二、严考核硬兑现，确保控制到位，执行有力。

确保内控的有效执行，取决于两个方面，一是思想是否重视，责任是否落实；二是监督是否到位、措施是否有力。 通过上述措施，全公司规章制度的约束力和员工的责任意识得到了明显提升。现在，每办一件事，上至总经理，下至普通员工都要先判定是否符合规章制度、符合内控要求；每处理一项业务，都要确定是否有风险，如何控制风险，严格依照内控流程操作。公司范围内已经形成了层层讲执行、事事讲程序的良好局面。

三、管理制度和管理程序进一步科学化、规范化、标准化

一些控制最终反映结果是在财务部门，但控制活动却是发生在上游业务部门，对于这样的控制，公司内控办组织召开了由机关所有职能处室参加的内控协调会，将每一个控制点逐一说明，需要哪个部门在哪个时点配合完成，明确了各部门的控制责任，保证了所有关键控制都有部门负责，增强了公司抵御经营风险的能力。

推动了管理制度的规范化。管理制度在内控体系运行中起着重要的支持作用，合理、完善的管理制度是体系正常运行的重要保障。通过内控测试和审计，发现了本公司一些规章制度存在执行力度不够的地方，一些控制缺乏制度支持，目前，按照公司领导的要求，正在进行制度梳理和规范工作，计划在明年修改本公司的《内控制度实施细则》。

四、加强控制环境建设，内控文化已经成为企业文化一个新的组成部分

控制环境建设是内控体系的基础，是有效实现内部控制的保障，直接影响着公司内部控制的贯彻执行。通过多种形式的宣传、教育，目前，公司已经初步形成了一种工作有目标，行动有准则、前行有动力的内控环境，尤其是公司各级主要领导以身作则、率先垂范，不符合内控要求的事坚决不办；特殊事情处理，要作好纪要，保留证据，自觉按规章办事，依程序履行，领导的示范作用极大地推动了公司内控文化的形成。

第17篇：私募基金管理公司内部控制制度

NewFund投资管理有限公司制度

NewFund投资管理有限公司

内部控制制度

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。

1.公司内部控制的总体目标

（1）保证公司经营管理活动的合法合规性； （2）保证投资者的合法权益不受侵犯；

（3）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；

（4）促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；

2.公司内部控制遵循的原则

（1）全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；

（2）审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。 （4）独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公 司内部部门和岗位的设置必须权责分明；

（5）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（6）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济 效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

3.内部控制的制度体系 NewFund投资管理有限公司制度

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

4、控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在 业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。 （1）投资控制制度

①投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

②投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易部负责交易执行。

③警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

④禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。

⑤多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。 NewFund投资管理有限公司制度

（2）会计控制制度

①严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

②做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。

③公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。 ④制定了完善的档案保管和财务交接制度。

⑤公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保公司及客户资产的安全完整。 （3）技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。 （4）人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。 （5）监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

5、信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。 NewFund投资管理有限公司制度

6、内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

第18篇：私募基金管理公司内部控制制度

第一章总则

第一条为防范和化解风险，保证xxx基金管理有限 公司（以下简称“公司”）各项业务的合法合规运作，实现经营目 标，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基 金管理人内部控制指引》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。 第二条内部控制是指公司在充分考虑内外部环境的基础上，对

经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控 制措施。

第三条公司应建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完

善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。 第四条公司执行董事对建立内部控制制度和维持其有效性承担 最终责任，公司管理层对内部控制制度的有效执行承担责任。 第二章内部控制的目标和原则 第五条公司内部控制的目标：

（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。

（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。1 / 6 xxx基金管理有限公司内部控制制度

（三）保障私募基金财产的安全、完整。

（四）确保产品、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第六条公司内部控制的原则：

（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门 和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信 息披露等主要环节。

（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。

（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的 内控程序，维护内控制度的有效执行。

（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金 财产、公司固有财产、其他财产的运作应当分离。

（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效 果，内部控制与公司的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身 实际情况。

（六）适时性原则。公司应当定期评价内部控制的有效性，并随 着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化 同步适时修改或完善。 第三章内部控制的主要内容

第七条公司内部控制主要内容包括：授权控制、员工素质控制、业务内部控制、会计系统内部控制、电子信息系统内部控制、人力资 源管理内部控制、内部审计控制等。

第八条授权控制。各部门应根据公司经营计划、业务规则及自 2 / 6

身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自 己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。 第九条员工素质控制。公司应当制定连贯、可行的制度和操作 流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等环节。

（一）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为 优秀人才提供良好的成长环境；建立人才梯级队伍及人才储备机制， 以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。

（二）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据 自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法 规和公司《员工手册》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将 作为录用和提升的重要标准。

第十条业务内部控制。业务内部控制主要内容包括：

（一）公司应当针对产品设计、客户开发、业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和严格的 授权管理制度。

（二）严格执行监管部门对私募基金受托资金来源的要求，认真 审查每一笔客户资金的合规性，并在合同中要求客户承诺其委托资金 来源的合规和合法性。

（三）不向客户保证其资产本金不受损失或保证最低收益。第十一条会计系统内部控制。会计系统内部控制的主要内容包 括：

（一）公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规 3 / 6

则》及会计基础工作规范等制订公司会计制度、财务制度、会计工作 操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的 依据。

（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依 托，以各会计岗位为基本风险控制点。

（三）公司应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档 案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批 准，并指定专人协同查阅。司法部门认可的部门因特殊需要查阅会计 档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责人批准， 并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公 司负责人批准方可复制，并做登记。

（四）公司自有资金与客户资金实行分开管理，在管理、使用和 财务核算上完全分开。客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付 的授权、指令录入、审核、执行及与银行对账等适当分离，任何个人 无权单独调动资金。

第十二条电子信息系统内部控制。电子信息系统内部控制的主 要内容：

（一）公司应根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条 例》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、《中国证券经营 机构营业部信息系统技术管理规范》等有关法律、法规，并结合公司 信息系统的具体情况，制定电子信息系统的管理规章、操作流程、岗 位手册和风险控制制度。 4 / 6

（二）离岗人员必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义

务，退还全部技术资料。同时其负责的信息系统的口令必须立即更换。

（三）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计 算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。

第十三条人力资源内部管理控制。人力资源内部管理控制的主 要内容：

（一）公司应重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位 要求相适应的专业能力和道德水准。公司要求聘用人员以恰当形式进 行诚信承诺。

（二）培育良好的内部控制文化，建立健全员工持续教育制度， 加强对员工的法规及业务培训，确保所有从业人员及时获得充分的法 律法规、内部控制和行为规范的最新文件和资料。

（三）加强业务人员的从业资格管理，上岗人员应当符合相关资 格管理的规定。建立合理有效的激励约束机制，建立严格的责任追究 制度。制定严谨、公开、合理的人事选拔制度，任免程序中应明确规 定任免决定权的归属。

第十四条内部审计控制。内部审计控制的主要内容：

（一）风险管理岗位负责公司内部审计，就内部控制制度的执行 情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能，确保公司各项经营 管理活动的有效运行。

（二）任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作，对 打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。 5 / 6

（三）严格稽核人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职 守的，应追究有关部门和人员的责任；对在稽核工作中表现突出的， 应予以适当的表彰和奖励。 第四章检查监督

第十五条董事会负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度

的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；董事会应对中 国证监会、外部审计机构和基金业协会等对证券公司内部控制提出的 问题和建议认真研究并督促落实。

第十六条风险管理职能部门或岗位应从控制环境、风险评估、

控制活动、信息及沟通、监督等几个方面，对公司总体内部控制的有 效性进行评估。 第五章附则

第十七条本制度由本公司依据基金相关法律法规、部门规章和 自律规则进行编制、解释和修订。

第十八条本规则自公司正式发布之日起生效。 xxx基金管理有限公司 二〇一六年六月一日 6 / 6

第19篇：互联网金融服务有限公司内部控制制度

ⅩⅩ市ⅩⅩ互联网金融服务有限公司内部控制制度

第一章总则

第一条 为保障公司投资业务的安全运作和规范管理，有效防范和控制投资项目运作风险，根据中国证券投资基金业协会等法律法规和公司制度的相关规定，以及公司治理准则第01号颁布并实施的风险控制管理制度（以下简称“风控制度”）的要求，特指定本内部控制制度（以下简称“内控制度”或“本制度”）。

第二条本制度的制定是基于保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合法权益，而建立的科学、严密、高效的内部控制体系。

第三条公司内部控制的总体目标：

1、保证公司经营管理活动的合法合规性。

2、保证投资者的合法权益不受侵犯。

3、实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；

4、促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；

第四条公司内部控制遵循原则：

1、全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员。

2、审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。

3、相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。

4、独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位，且公司内部部门和岗位的设置必须权责分明。

5、适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

6、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

第二章内部控制体系

第五条公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。 第六条控制活动

公司对投资、财务、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。 第七条投资控制制度

1、投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

2、投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；投资经理/基金经理在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序。

3、警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

4、禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。

5、多重监控和反馈。业务部对投资行为进行一线监控；风控合规部进行事中的监控；审计稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。 第八条财务控制制度

1、严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

2、做好财务审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。

3、真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，

并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。

4、制定完善的档案保管和财务交接制度。

5、建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保公司及客户资产的安全完整。第九条技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。 第十条人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。 第十一条监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。 第十二条信息沟通制度

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

第十三条内部监控

公司设立了独立于各业务部门的审计稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司

各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

第20篇：公司内部控制基本规定

安源实业股份有限公司内部控制基本规定

（经公司第四届董事会第五次会议审议通过）

第一章总则··············································································································2 第二章组织管理······································································································3 第三章内部控制的框架··························································································4 第四章内部控制的内容和方法··············································································6 第五章内部控制实施······························································································7 第六章内部控制的检查和披露··············································································8 第七章附则··············································································································9

第一章 总则

第一条 为了推动公司建立健全内部控制，保障业务、管理

体系安全稳健运行，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，促 进公司健康可持续发展，制定本规定。

第二条 本规定所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一 系列对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和 机制：

（一）遵循国家法律法规和有关监管要求，保证企业经营管理合 法、合规与合理；

（二）保障资产的安全完整；

（三）提高公司经营的效率和效果，提升公司质量，增强公司风 险控制能力，增加对公司股东的回报；

（四）确保公司财务报告及管理信息以及对外信息披露的真实、准确、完整和公平；

（五）促进企业实现发展战略。第三条 公司建立和实施内部控制，应当遵循以下基本原则：

（一）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和 有关政府监管部门的监管要求。

（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、监 事会、经理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活 动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免 内部控制出现空白和漏洞。

（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点， 针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施， 确保不存在重大缺陷。

（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提 供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。

（五）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学 合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明 和有利于相互制约、相互监督。

（六）适应性原则。内部控制应当适合公司企业经营规模、业务 范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着 企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进

3 和完善。

（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前 提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效 的控制。 第四条 公司内部控制的表现形式是：

（一）内部控制基本规定；

（二）与管理职能相对应的管理办法；

（三）实施细则或操作手册。

管理办法应体现内部控制规定的原则要求，实施细则或操作手册 应遵循管理办法的规定，各层次间不能冲突。

第五条 本规定适用于安源实业股份有限公司。公司下属子 公司，参照公司各层次内部控制的规定执行。 第二章 组织管理

第六条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实 施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。 第七条 公司董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部

控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部 控制审计及其他相关事宜等。

第八条 公司经理层根据《公司章程》和董事会的授权，负

责组织、领导经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公 司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部 控制制度的情况。

第九条 公司各部门内部控制职责

公司各部室是公司内部控制的建设、执行部门，负责各自业务范 围内部控制体系的建设，制定条线内部控制制度、程序和方法并组织 实施，对条线内部控制体系存在的问题，及时采取有效措施进行改进， 并配合完成对公司各业务范围风险管理和控制情况的检查。 公司审计稽核部是公司内部控制的监督和评价部门。在公司董事 会审计委员会和经理层的领导下，负责对各业务条线和子公司的内部 控制状况实施监督、审计和评价，负责对公司整体内部控制的有效性 进行年度自我评价，负责组织公司内控评审会议，经办或督办公司内 控评审会议决定事项，并向公司董事会审计委员会和经理层报告情 况。

公司人力资源部、效能监察部门负责对内部控制失职失察的责任 追究，提出处理建议，并负责处理决定的落实。 第十条 公司监事会全面负责监督公司内部控制制度的执

行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整改。监事会向股东大会报

4 告公司内部控制制度实施情况。 第三章 内部控制的框架

第十一条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下三个 层面做出安排：

（一）公司本部层面；

（二）公司控股子公司层面；

（三）公司各业务环节层面。

第十二条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：

（一）内部环境；

（二）风险评估；

（三）控制措施；

（四）信息与沟通；

（五）监督检查。

第十三条 内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建 立与执行的各种内部因素的总称。内部环境主要包括：

（一）治理结构。公司设立股东大会、董事会、监事会和以总经 理为领导的经理层。各级决策机构的职责、权限及工作规程，按《公 司章程》及公司治理制度的规定执行。

（二）组织机构设置与权责分配。公司根据需要设置职能部门、子公司，并通过公司部门和岗位职责范围分工，明确各自的职责权限， 将权利与责任分解到具体岗位。

（三）人力资源政策，包括员工的聘退与培训、员工的薪酬、考 核晋升与奖惩、岗位员工的轮岗制衡要求等。公司将职业道德素养和 专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，制定科学、合理的培 训计划，持续提升员工的道德素养和业务素质。公司根据需要改进和 完善对各层次员工的业绩考核和薪酬激励机制，促进员工责、权、利 的有机统一和公司内部控制的有效执行。

（四）公司文化，包括公司的整体价值观，高级管理人员的管理 理念、经营风格与职业操守，员工的行为守则等。公司提倡和培育创 新进取、团队协作和诚信共赢的整体价值观，培养社会责任感，倡导 爱岗敬业、务实本分和遵纪守法的精神；提倡和树立有利于实现公司 内部控制目标的管理理念和经营风格，强化风险意识，避免因个人风 险偏好可能给公司带来的不利影响和损失；提倡和恪守以诚实守信为 核心的职业操守，不得损害投资者、债权人、客户、员工和社会公众 的利益。

第十四条 风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价 影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过

5 程。包括：风险评估应按目标设定、风险识别、风险分析、风险应对 等程序进行。

（一）目标设定。公司根据发展战略设定年度经营目标、财务绩 效目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确 定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。

（二）风险识别。公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识 别影响公司内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素，加强 对高危性、多发性风险因素的关注。

（三）风险分析。公司根据已识别的风险因素，从风险发生的可 能性和影响程度两个方面对各种风险的重要性进行分析和风险排序， 确定应当重点关注的重要风险。

（四）风险应对。公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司 整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应 对策略。风险应对策略一般包括风险规避、风险承担、风险降低和风 险分担等。

第十五条 控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风 险应对策略所采取的确保公司内部控制目标得以实现的方法和手段， 是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特 点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动 分析控制、信息技术控制等。

第十六条 信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收 集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公 司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。包括：

（一）信息收集。公司根据需要全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提 供信息支持。公司收集的信息应当真实、准确、完整、及时、相关。

（二）信息内部沟通。公司根据需要，分别采取互联网络、电子 邮件、电话传真、信息快报、例行会议、专题报告、调查研究、员工 手册、教育培训、内部刊物等多种方式，实现所需的内部信息、外部 信息在公司内部准确、及时传递和共享，确保董事会、经理层和员工 之间有效沟通。有效的信息沟通需要合理考虑来自不同部门和岗位、不同渠道的相关信息进行合理筛选和相互核对。

（三）信息外部沟通。公司有责任建立良好的外部沟通渠道，对 公司股东、债权人、政府、监管机构、供应商、客户、审计师、律师 等有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处 理、反馈。

第十七条 监督检查。监督检查是公司对其内部控制的健全性、

6 合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并做出相应处理 的过程。 第四章 内部控制的内容和方法

第十八条 公司内部控制应涵盖公司经营管理的各个层级、各 个方面和各项业务环节，涵盖贯穿于经营活动各环节之中的各项管理 职能，包括但不限于：

（一）经营控制体系。包括对子公司管理、运营分析管理等。

（二）财务控制体系。包括资产管理、资金管理、对外投资管理、筹资管理、担保管理、工程管理、物资及采购管理、成本费用管理、会计报表管理、信息披露管理、招投标管理、外包管理等。

（三）管理控制体系。包括组织与岗位管理、信息管理、全面预 算管理、合同管理、内部审计、制度管理、人力资源管理、信息系统 管理、办公事务管理、证券事务管理、档案管理等。 第十九条 公司综合运用多种措施和方法，实现对具体业务与 事项的控制，合理保证将剩余风险控制在可接受水平之内。基本的控 制措施和方法包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控 制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、运营分析控制、信息技术控制等。

第二十条 职责分工控制。要求根据公司目标和职能任务，按 照科学、精简、高效的原则，合理设置职能部门和工作岗位，明确各 部门、各岗位的职责权限，形成各司其职、各负其责、便于考核、相 互制约的工作机制。企业在确定职责分工过程中，应当充分考虑不相 容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：授权、批准、业 务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等。 第二十一条 授权控制。要求公司根据职责分工，明确各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围、审批程序和相应责任等内 容。公司内部各级管理人员必须在授权范围内行使职权和承担责任， 业务经办人员必须在授权范围内办理业务。

第二十二条 审核批准控制。要求公司各部门、各岗位按照规定 的授权和程序，对相关经济业务和事项的真实性、合规性、合理性以 及有关资料的完整性进行复核与审查，通过签署意见并签字或者签 章，做出批准、不予批准或者作其他处理的决定。

第二十三条 预算控制。要求公司加强预算编制、执行、分析、考核等各环节的管理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算的编 制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差异，采取改进措 施，确保预算的执行。

第二十四条 财产保护控制。要求公司限制未经授权的人员对财

7 产的直接接触和处置，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核 对、财产保险等措施，确保财产的安全完整。

第二十五条 会计系统控制。要求公司依据会计法规的规定组织 会计核算，明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的 处理程序，规范会计政策的选用标准和审批程序，建立、完善会计档 案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会 计的监督职能，确保企业财务报告真实、可靠和完整。

第二十六条 内部报告控制。要求公司建立和完善内部报告制度， 明确相关信息的收集、分析、报告和处理程序，及时提供业务活动中 的重要信息，全面反映经济活动情况，增强内部管理的时效性和针对 性。内部报告方式通常包括例行报告、实时报告、专题报告、综合报 告等。

第二十七条 运营分析控制。要求公司综合运用营运、采购、投 资、财务等方面的信息，利用比较分析、比率分析、因素分析、趋势 分析等方法，定期对公司经营管理活动进行分析，发现存在的问题， 查找原因，并提出改进意见和应对措施。

第二十八条 信息系统控制。要求公司建立和完善与本公司经营 管理业务相适应的信息化控制流程，同时加强对计算机信息系统开发 与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全 等方面的控制，保证信息系统安全、有效运用。 第五章 内部控制实施

第二十九条 公司应根据《公司章程》及本规定要求，结合公司 实际，分别就不同管理控制职能制定一套科学、规范的内部控制管理 制度，包括管理办法及管理细则，并组织实施。

第三十条 公司应加强宣传引导和教育培训，通过多种途径广 泛宣传公司内部控制，建立员工行为守则，促进经理层和全体员工加 强职业道德修养、提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项 规定。

第三十一条 公司董事、监事、经理层人员有责任带头执行内部 控制，为全体员工做出表率。董事、监事、经理层人员有责任为公司 人员依法履行职责、实施内部控制提供保障和支持。 第三十二条 公司应创造条件健全和完善管理信息系统，逐步实 现各个管理系统模块的信息集成和共享，不断提高内部控制的效率与 效果。

第三十三条 公司应逐步建立内部控制的问责机制和科学有效的 对部门、员工的绩效考核及薪酬激励机制，并将内部控制执行情况的 监督检查结果纳入对部门、员工的绩效考核范围，强化对各部门和员

8 工的激励与约束。

第三十四条 公司应建立突发事件应急管理机制，针对经营管理 和内部控制中的潜在隐患以及可能发生的突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序和信息发布、做好善后处理和总结评估， 切实将不利影响和损失降低到最小程度。

第三十五条 公司应建立内部报告制度。提倡员工对影响其有效 实施内部控制制度的行为向公司内部审计机构或上级主管人员进行 报告，并赋予经办人员有权拒绝办理被强令的有关业务与事项的权 力。

第三十六条 公司应接受政府有关部门及其委托的社会中介机构 对内部控制的检查评估，并根据检查评估结果进行整改。 第六章 内部控制的检查和披露

第三十七条 公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司 的内部控制进行检查监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出改 进建议。必要时还应不定期对公司内部控制开展专项检查监督工作。 第三十八条 公司各部门、单位应积极配合内部控制的检查监督。 第三十九条 公司对内部控制运行情况进行检查监督，审计稽核 部应将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展 情况形成书面报告，并向公司向董事会和经理层汇报。 第四十条 公司董事会应根据公司年度内控检查报告，对公司 内部控制情况进行审议评估，形成公司内部控制的自我评价报告。内 部控制自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）内部控制制度是否建立健全；

（二）内部控制制度是否有效实施；

（三）内部控制检查监督工作情况，包括本年度内部控制检查 监督工作计划完成情况的评价；

（四）内部控制制度及其实施过程中出现的重大风险和处理情 况；

（五）完善内部控制制度的有关措施。

第四十一条 公司按规定应披露内部控制自我评价报告的，公司 董事会应单独进行决议。公司应在年度报告披露的同时，披露年度内 部控制自我评价报告。

第四十二条 公司按规定聘请审计机构对公司内部控制进行核实 评价的，中介机构应参照有关的规定，就公司内部控制自我评估报告 出具核实评价意见。公司应披露审计机构对公司内部控制的核实评价 意见。

第四十三条 如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公

9 司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。 第四十四条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情 况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建 立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的 有关责任人予以查处。

第四十五条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应 遵守有关档案管理规定。 第七章 附则

第四十六条 本规定与国家相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》有冲突时，应按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执 行，并及时对本规定进行修订。

第四十七条 本规定由董事会负责制订、修改和解释。 第四十八条 本规定经公司董事会审议通过后实施。 安源实业股份有限公司董事会 二〇一〇年二月__

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