上市协议书
推荐第1篇：sc赴美上市协议书
协议书
甲方：（在本协议书中简称“甲方”）
乙方：（在本协议书中简称“乙方”）
本着优势互补、共同发展的原则，经过双方友好协商，就甲方成立投融资职能部门和美国金融机构代表处，合并设立集团新资本运作机构一事达成共识，并签订本协议书，用于约束规范双方的义务和行为。
一、新设立机构的职责
1、负责甲方项目投资、资产优化重组、产业结构调整和企业未来发展的咨询、调研、论证、顾问等工作，并提供相应的专业性报告，为甲方决策提供参考依据。
2、负责甲方内部项目的可行性研究报告、商业计划书以及向国内申请专项扶植资金和国外申请融资的申报工作。
3、新机构不仅作为甲方的投融资咨询机构，还将重点全权负责甲方及甲方控股公司上市的全过程工作。
4、负责甲方上市后的市场营销、信息披露和市场维护等工作。
5、负责甲方股票买卖交易、结汇工作。
6、负责引进国际战略合作伙伴，设立美国创世资本代表处，进行国际融资投资以及国内其他企业境外上市的相关业务，并作为甲方进行国际资本运作的窗口。
7、通过窗口引进国内外高新技术项目、新型产品代理以及甲方交办的与国 1
际营销相关的业务。重点放在风力电力项目运作及筛选高新、环保、能源、新材料、新型农业及政府扶植的好项目上，作为集团经济转型项目储备。
8、负责在中国境内希望到境外上市企业的谈判、辅导、推荐以及境外上市的相关工作。
9、新机构实质是甲方双重职能部门，一个部门两块牌子，一套人马，两项业务，对内对外，双倍效益。
二、双方职责
甲方：
1、甲方承诺按时提供新设立机构的相关办公条件和费用。
2、甲方应负责新机构纳入集团正常办公的相关导入机制、工作程序和管理制度。
3、甲方应为新机构提供集团相关财务、法律、档案、文秘等配合工作的方便，提供协助。
乙方：
1、乙方全权负责新机构的设立、经营管理及相关责任和义务。乙方应严格遵守双方协议规定的权力和义务，积极开展自身业务和甲方交办的各项工作。
2、乙方将完成协议中，关于引进国际金融融资和境外上市合作单位窗口的承诺。
3、乙方将本着合理、精简、高效、节省的原则，以卓有成效的工作，提高甲方投资效益。
三、管理模式
1、新设机构应作为职能部门归属集团统一领导，同时又是集团对国际的窗
口，因涉及特殊的工作性质，应保持相对独立。（具体管理制度另行规定）
2、新设机构可以根据工作职能不同挂两块牌子。对外是美国金融机构或金融集团的代表处，对内是集团项目投融资部，也可考虑设立国内投资咨询公司，为新机构双重工作任务提供工作平台。
3、因需要涉外和开拓国内企业上市工作，有办公形象的要求。双方同意选择条件相对较好的写字间开展办公。
四、办公条件与经费预算
1、选择写字间100-150平方米，综合考虑办公位置、形象、交通、价格等因素，择优选择。
2、因要参加对外谈判，对上市企业进行实地考察、调研、以及外宾来企业进行审计、尽职调查等，新机构应配备办公汽车一台。
3、新机构办公经费初步预算（26—30万元）
1） 租用写字间（含物业费）：5—9万元（年）
2） 办公条件装修：3万元
3） 办公桌椅、文具、饮水机、卫生用具等：3万元
4） 办公电脑、电话、传真、复印机、投影仪、数码相机等：3万元
5） 水、电、网络、通信、汽油、空调、维修、办公耗材等：4万元
6） 差旅费、接待费：5万元
7） 广告宣传、网络设计维护、宣传材料印刷等费用：2万元
8） 机动费：1万元
上述预算未考虑集团对外重大公关、营销活动的开销、因洽谈项目额外增加从而造成的差旅费、外协费用的大幅增加，以及突发事件应急经费
等。发生上述情况应特事特议，新机构将申请额外经费补充。
4、工作人员使用原则
1） 本着“因事设人、精兵简政、一人多用、待遇稍高”的原则，人员宜精不宜多，先配备3--5人，随着业务量增加逐步扩充工作人员，有些工作可在集团内部协调解决。
2） 新机构人员的工资待遇未列预算，应依照集团领导最终确定额度后再纳入预算。
五、新机构经营模式
1、境外上市业务的开展，依照国际惯例，每上市一个企业，代表处将获得该企业上市股票总额的2%作为报酬股。
因考虑到甲方经费的投入，每2%的报酬股中乙方将向甲方上缴1%作为甲方利润回报。剩余的1%将留作支付承揽企业上市中介者服务报酬、新机构未来办公费用开销补充和新机构人员提成奖三项分配。
2、考虑到海外上市有一个较长的运作时间，因此甲方在2009年分段投入足额资金后，新机构将力争在开办一年后，达到自负盈亏、自我发展、上缴利润的目标。
3、新机构将无偿为甲方提供项目投融资咨询服务，包括方案筹划、调研、论证、提供相关报告、方案、建议书以及申报项目融资、商业计划书、项目可行性研究报告等，不包括需要外协的专家论证、审计、设计创作、评估、公证等成本费用。新机构针对甲方所完成的全部工作，应分阶段作为实际贡献纳入业绩考量。
4、
新机构将通过对外承揽商业计划书、项目可行性研究报告、新项目国际
对接等收取的实际费用，扣除成本费后，用于补助新机构办公费用和减少甲方投资负担。
六、双方合作
1、甲乙双方合作期为三年，届时合作期满，双方将视合作情况协商
续延或终止。双方均有优先续延权。
2、未尽事宜双方将以本协议为基本框架，协商相关细节，并以补充
协议为附加文件，补充协议依然具有同等法律效力。
七、争议解决
因本协议发生争议或任一方出现违约行为，双方应本着平等互利、友
好、协商的原则，首先进行协商解决，若协商不成也可通过法律手段。
八、不可抗力
一旦发生因不可抗力事件造成的部分或全部违约的一方，应及时将实
际情况通报对方，以减少双方的损失，双方将通过友好协商解决因不可抗拒带来的违约问题并提出免责条款。
九、协议的生效和其他
1、本协议一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各持二份，双方签字日 期即为本协议生效日。
2、未尽事宜双方协商解决。
乙方： 签字（章）：
2009年日
甲方：签字（章）：月
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上市
简介
1.商品进入市场。
2.(go on the board●go public●join the market
股票及其衍生品种经审查同意在证券交易所挂牌交易。
条件
根据2006证券法：
第四十八条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
第五十二条 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
(一)上市报告书；
(二)申请股票上市的股东大会决议；
(三)公司章程；
(四)公司营业执照；
(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；
(六)法律意见书和上市保荐书；
(七)最近一次的招股说明书；
(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。
第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：
(一)股票获准在证券交易所交易的日期；
(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
(三)公司的实际控制人；
(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
(三)公司有重大违法行为；
(四)公司最近三年连续亏损；
(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
(四)公司解散或者被宣告破产；
(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
(一)公司债券的期限为一年以上；
(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第五十八条 申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
(一)上市报告书；
(二)申请公司债券上市的董事会决议；
(三)公司章程；
(四)公司营业执照；
(五)公司债券募集办法；
(六)公司债券的实际发行数额；
(七)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
第六十条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
(一)公司有重大违法行为；
(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
(三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；
(四)未按照公司债券募集办法履行义务；
《上市·策》:企业上市管理的工具宝典 (五)公司最近二年连续亏损。
第六十一条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
《上市·策》帮助企业了解前沿管理理论，提供上市思考路径，是企业上市管理的工具宝典。
企业上市流程 改制阶段
企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所
各有关机构的工作内容
拟改制公司
拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：
全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构、企业主板上市、企业中小板上市的关系，并全面督察工作进程；
配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；
与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
券商
制定股份公司改制方案；
对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；
推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；
起草、汇总、报送全套申报材料；
组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
会计师事务所
各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；
负责协助公司进行有关账目调整，使公司的则务处理符合规定：
协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；
对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
资产评估事务所
在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
土地评估机构
对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估
律师事务所
协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；
负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；
起草法律意见书、律师工作报告；
为股票发行上市提供法律咨询服务。
特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
确定方案
券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。
分工协调会
中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
各中介机构开展工作
根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作
确认
取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认
国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。
准备文件
企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：
公司设立申请书；
主管部门同意公司设立意见书；
企业名称预核准通知书；
发起人协议书；
公司章程；
公司改制可行性研究报告；
资金运作可行性研究报告；
资产评估报告；
资产评估确认书
土地使用权评估报告书；
国有土地使用权评估确认书；
发起人货币出资验资证明；
固定资产立项批准书；
三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
以全额货币发起设立的，可免报上述第
8、
9、
10、11项文件和第14项中年财务审计报告。
市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。
召开创立大会，选董事会和监事会
省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。
批准
工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照
在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。
辅导阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：
股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；
依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；
建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；
公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。
辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：
辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；
辅导协议；
辅导计划；
拟发行公司基本情况资料表；
最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。
辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。
申报材料制作及申报阶段 申报材料制作
股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。
申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。
会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
申报材料上报
初审
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。
股票发行及上市阶段
(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
发行股票要求
（1）股票经国务院证券管理部门核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；
（4）股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10％以上；
（5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
从简过程 创业企业应当如何准备创业板上市呢？拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。
具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。
上市是件非常专业性的工作，必须有专业机构参加，相关法律法规对此也有明确的要求。因此，选择中介机构是上市准备工作的关键。上市准备从一开始就应当在中介机构的参与下进行。参与上市准备的中介机构应当包括上市保荐人、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所等，其中上市保荐人和律师事务所尤为重要，他们将主导整个上市方案的制定和实施，并在股票发行和上市申请方面发挥重要作用。一般情况下，还需要选择主承销商，但是如果在上市保荐人之外另行选择主承销商，会不利于上市工作的整体协调和系统推进，因此，建议选择保荐人兼任主承销商。
合理计划安排上市日程也是上市准备的一个重要方面。上市准备牵涉方方面面，十分复杂，耗时较多。因此，应当合理计划安排上市日程，将上市准备工作分解成多个连续的阶段，以保证上市准备工作始终按计划进行，并最终完成创业板上市。
成立了上市筹备小组并选择了中介机构，就可以进入上市准备实质性工作阶段。设计和实施企业股份制改造和重组方案应当是上市准备的最重要内容。很多创业企业的组织形式是有限责任公司，因此有必要将它进行股份制改造，使之变更为股份有限公司。与此同时，依法进行股权重组、业务重组、资产重组、债务重组、公司治理结构重组和人员重组。改制重组应当始终围绕创业板上市的条件和上市公司的治理要求而展开。改制重组工作是项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要上市保荐人和律师事务所进行辅导。
完成了改制重组工作并经实际运作检验，上市准备工作就到了最后冲刺阶段。此时应当根据中国证监会的规定，准备股票发行申请文件，做好上市的最后准备工作。
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上市报告书定义：上市公司股票获准在证券交易所交易后，由公司管理当局向社会公众披露有关股票上市情况信息的书面报告。
培罗成集团股份有限公司首次公开发行股票上市报告书
•• •第一节 重要声明与提示
••••本公司董事会保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺本上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
••••根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
••••深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
••••本公司提醒广大投资者注意，凡本上市报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2010•年12•月1•日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的本公司《招股说明书摘要》，以及刊载于深圳证券交易所指定网站(http://www.daodoc.com)的本公司招股说明书全文及相关附录。
第二节 概览 ••••股票简称：培罗成 ••••股票代码：600177 ••••沪市代理股票代码：609024 ••••总股本：9,316•万股 ••••可流通股本：2,500•万股 ••••本次上市流通股本：2,500•万股 ••••发行价格：16.33•元/股 ••••上市地点：深圳证券交易所 ••••上市时间：2010•年12•月12•日
••••股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ••••保荐机构(上市推荐人)：天同证券有限责任公司
••••根据国家有关法律、法规的规定，以及中国证监会证监发行字［2010］97号《关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司首次公开发行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
••••本公司首次公开发行股票前第一大股东张近东承诺：自本公司股票上市之日起12•个月内，不转让所持有本公司的股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪言
••••本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第７号—股票上市公告书》的要求编制的，旨在向投资者提供有关培罗成集团股份有限公司(以下简称“•股份公司”、“本公司”、“发行人”或“培罗成”)和本次股票上市的基本情况。
••••经中国证监会证监发行字[2010]97•号文批准，本公司于2010•年12•月12•日利用深圳证券交易所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,500•万股每股面值1.00•元的人民币普通股(A•股)，发行价为每股人民币16.33•元。
••••经深圳证券交易所深证上[2010]•69•号《关于培罗成集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的2,500•万股社会公众股将于2010•年12•月12•日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“培罗成”，股票代码为“600177”。
••••本公司已于2010•年12 月12•日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《培罗成集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，《培罗成集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在深圳证券交易所指定网站(http://www.daodoc.com)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3•个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。 • 第四节 发行人概况 ••••
一、发行人基本情况
••••注册名称：•中文名称：培罗成集团股份有限公司 ••••英文名称：Ningbo Progen Group Co.Ltd ••••法定代表人：•陆信国 ••••设立日期：•创立于1984年 ••••住所：•中国宁波市鄞州区工业园区 ••••邮政编码：•315100 ••••电话：•0574-88491616 ••••传真：•0574-88491888
••••互联网网址：• www.daodoc.com)的本公司招股说明书全文。 ••••
2、主要关联交易
••••公司正在或将要执行的关联交易：(1)•本公司和第二大股东江苏苏宁电器有限公司于2002•年3•月28•日签订《房屋租赁合同》，合同约定：本公司向江苏苏宁电器有限公司租赁目前位于南京市淮海路68•号苏宁电器大厦，含商业和办公用房，合计12,019•平方米（其中，商业用房6827•平方米，办公用房5192•平方米），租期10•年，自2002•年1•月1•日起至2011•年12•月31•日止。租金为商业用房每年每平方1208.00•元/平方米，办公用房每年每平方722.70•元/平方米，2002年租金总额共计1200•万元，以后每年租金递增2%，即2003•年为1224•万元，第三年为1248•万元，依次类推；(2)江苏苏宁电器有限公司为公司部分银行借款提供担保。
••••发行人在最近三年还存在以下关联交易：(1)股份公司与江苏苏宁电器有限公司之间的商品购销；(2)股份公司与江苏苏宁电器有限公司之间的资金往来；
••••(3)2001•年12•月股份公司与江苏苏宁电器有限公司之间的非经营性往来的清理。 ••••
3、中介机构和独立董事对关联交易的意见
••••公司独立董事、申报会计师、发行人律师及保荐机构均认为公司关联交易符合有关法律法规的规定，未有侵害公司及公司全体股东利益的情形。 •• 第八节 财务会计资料
••••本公司截止2009•年12•月31•日的财务会计资料，已于2010•年12•月4•日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登于深圳证券交易所指定网站(http://www.daodoc.com)的本公司招股说明书全文及其附录。 ••••
一、注册会计师意见
••••宁波天衡会计师事务所有限公司接受了本公司的委托，审计了本公司2007-2009年公司资产负债表，利润表和利润分配表以及现金流量表。宁波天衡会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
••••以下引用的财务数据，除非特别说明，均引自经审计的合并财务报表。 ••••
二、简要会计资料 ••••
1、资产负债表 ••••资产负债表
（一）
••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••单位：元 资产••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2009年12月31日 流动资产：
货币资金•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••213,335,913.21 应收票据•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••200,000.00 应收账款••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••89,283,878.90 其它应收款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••67,625,232.22 预付账款••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••343,506,604.36 存货••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••373,656,239.34 待摊费用••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••9,589,587.40 流动资产合计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••554,786,455.43 长期投资：
长期股权投资•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••10,426,040.17 长期债权投资
长期投资合计•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••10,426,040.17 固定资产：
固定资产原价•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••765,267,086.54 减：累计折旧•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••580,172,088.52 固定资产净值•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••63,457,998.02 固定资产净额•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••63,457,998.02 在建工程
固定资产合计•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••675,094,998.02 无形资产及其他资产：
长期待摊费用•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••26,444,281.37 无形资产及其他资产合计资产总计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••886,216,54.99 资产••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2008流动资产：
货币资金•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••65,684,077.01 应收票据••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••200,000.00 应收账款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••24,615,873.35 其它应收款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••12,193,766.54 预付账款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••59,642,032.86 存货••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••179,119,975.06 待摊费用••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2,597,323.89 流动资产合计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••344,053,048.71 长期投资：
年12月31日•••••••••••••••••••••••••••••••••••••26,444,281.37 长期股权投资•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••11,615,237.06 长期债权投资
长期投资合计•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••11,615,237.06 固定资产：
固定资产原价•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••67,863,831.68 减：累计折旧•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••11,136,487.14 固定资产净值•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••56,727,344.54 固定资产净额•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••56,727,344.54 在建工程•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••73,320.00 固定资产合计•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••56,800,664.54 无形资产及其他资产：
长期待摊费用•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••12,747,530.11 无形资产及其他资产合计资产总计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••425,216,480.42 资产••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2007流动资产：
货币资金••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••178,721,836.68 应收票据••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••200,000.00 应收账款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••30,453,041.08 其它应收款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••59,582,710.67 预付账款••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••131,184,974.33 存货••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••217,390,711.53 待摊费用••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1,483,417.52 流动资产合计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••619,016,691.81 长期投资：
长期股权投资•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••17,795,501.34 长期债权投资
长期投资合计•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••17,795,501.34 固定资产：
固定资产原价•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••48,402,194.09 减：累计折旧••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8,269,575.74
年12月31日•••••••••••••••••••••••••••••••••••••12,747,530.11 固定资产净值•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••40,132,618.35 固定资产净额•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••40,132,618.35 在建工程••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••150,379.00 固定资产合计•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••40,282,997.35 无形资产及其他资产：
长期待摊费用••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3,949,791.40 无形资产及其他资产合计资产总计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••681,044,981.90 ••••资产负债表
（二）
••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••负债••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2009流动负债：
短期借款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••40,560,000.00 应付票据
应付账款••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••74,485,034.15 预收账款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••476,879,222.35 应付工资••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••4,555,599.32 应付福利费•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••55,770,76.26 应交税金••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••66,77,566.69 其他应交款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••777,055.15 其他应付款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••40,667预提费用••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5,748,577.63 流动负债合计•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••678,038,761.39 递延税款贷项•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••17,218.34 负债合计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••488,775,979.73 少数股东权益•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••11,887,083.30 股东权益：
股本•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••68,160,000.00 股本净额•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••68,160,000.00 资本公积••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2,486,836.38 盈余公积•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••40,333,444.03
单位：元 年12月31日，761.84 ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3,949,791.40 其中：法定公益金•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••20,444,234.44 减：未确认的投资损失
未分配利润••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••144,446，280.34 股东权益合计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••655,553,771.96 负债和股东权益总计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••755,216,666.99 负债••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2008年12月31日 流动负债：
短期借款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••30,000,000.00 应付票据•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••10,000,000.00 应付账款••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••170,011,192.08 预收账款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••16,796,449.43 应付工资••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3,915,321.59 应付福利费••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••6,173,535.25 应交税金••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••4,305,521.85 其他应交款••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••238,134.96 其他应付款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••25,166,866.76 预提费用••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2,624,995.74 流动负债合计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••269,232,017.66 递延税款贷项•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••28,293.80 负债合计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••269,260,311.46 少数股东权益••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5,275,494.79 股东权益：
股本•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••68,160,000.00 股本净额•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••68,160,000.00 资本公积••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2,486,836.38 盈余公积•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••16,940,549.98 其中：法定公益金••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8,463,529.47 减：未确认的投资损失••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5,691,115.70 未分配利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••68,784,403.51 股东权益合计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••150,680,674.17 负债和股东权益总计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••425,216,480.42 负债••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2007年12月31日 流动负债：
短期借款••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••106,000,000.00 应付票据••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••237,600,000.00 应付账款••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••161,496,814.52 预收账款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••10,065,875.05 应付工资••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3,100,100.15 应付福利费••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3,896,345.20 应交税金•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••20,339,116.32 其他应交款••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••252,468.47 其他应付款•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••35,266,494.81 预提费用••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2,537,848.67 流动负债合计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••580,555,063.19 递延税款贷项•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••57,090.00 负债合计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••580,612,153.19 少数股东权益••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3,089,421.74 股东权益：
股本•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••68,160,000.00 股本净额•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••68,160,000.00 资本公积••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2,486,836.38 盈余公积••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5,358,335.66 其中：法定公益金••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2,679,167.83 减：未确认的投资损失••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••465,271.58 未分配利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••21,803,506.51 股东权益合计•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••97,343,406.97 负债和股东权益总计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••681,044,981.90 ••••
2、简要合并利润表••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••项目••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2009
一、主营业务收入••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••6,033,716,429.57 减：主营业务成本••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5,516,450,155.30
单位：元 年度 主营业务税金及附加•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••13,594,542.55
二、主营业务利润••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••503,671,731.72 加：其他业务利润••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••160,290,082.96 减：营业费用••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••368,186,632.47 管理费用••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••110,365,043.72 财务费用•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••11,175,644.26
三、营业利润••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••174,234,494.23 加：投资收益•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••-844,596.89 营业外收入••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3,384,807.77 减：营业外支出••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••7,606,214.69
四、利润总额••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••169,168,490.42 减：所得税•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••58,119,264.12 少数股东损益••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••6,456,188.51 加：未确认投资损失•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••-5,691,115.70
五、净利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••98,901,922.09 加：年初未分配利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••68,784,403.51 其他转入•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••-
六、可供分配的利润••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••167,686,325.60 减：提取法定盈余公积•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••11,868,165.49 提取法定公益金•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••11,853,879.56
七、可供投资者分配的利润减：转作股本的普通股股利
八、未分配利润••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••143,964,280.55 项目••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2008
一、主营业务收入••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3,525,560,320.99 减：主营业务成本••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3,230,682,217.24 主营业务税金及附加••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••9,581,132.39
二、主营业务利润••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••285,296,971.36 加：其他业务利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••36,412,298.57 减：营业费用••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••164,250,241.14 管理费用•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••61,711,297.07
年度 ••••••••••••••••••••••••••••••••••143,964,280.55 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••- 财务费用••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••6,503,694.15
三、营业利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••89,244,037.57 加：投资收益•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••-2,939,217.22 营业外收入••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3,215,854.47 减：营业外支出••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1,791,716.51
四、利润总额•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••87,728,958.31 减：所得税•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••32,720,993.57 少数股东损益••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1,676,697.54 加：未确认投资损失••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5,231,844.12
五、净利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••58,563,111.32 加：年初未分配利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••21,803,506.51 其他转入•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••-
六、可供分配的利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••80,366,617.83 减：提取法定盈余公积••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5,797,852.68 提取法定公益金••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5,784,361.64
七、可供投资者分配的利润减：转作股本的普通股股利
八、未分配利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••68,784,403.51 项目••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2007
一、主营业务收入••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1,663,863,865.70 减：主营业务成本••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1,516,302,758.01 主营业务税金及附加••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3,794,313.14
二、主营业务利润••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••143,766,794.55 加：其他业务利润••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5,786,980.09 减：营业费用•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••51,904,958.57 管理费用•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••46,612,513.55 财务费用••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5,931,631.83
三、营业利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••45,104,670.69 加：投资收益••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••-55,397.71 营业外收入••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••639,051.71 减：营业外支出••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••794,012.28
年度 •••••••••••••••••••••••••••••••••••68,784,403.51 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••-
四、利润总额•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••44,894,312.41 减：所得税•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••14,154,818.15 少数股东损益••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••380,627.74 加：未确认投资损失•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••-5,105,938.08
五、净利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••25,252,928.44 加：年初未分配利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••14,794,576.59 其他转入•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••-6,612.34
六、可供分配的利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••40,040,892.69 减：提取法定盈余公积••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2,679,167.83 提取法定公益金••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2,679,167.83
七、可供投资者分配的利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••34,682,557.03 减：转作股本的普通股股利•••••••••••••••••••••••••••••••••••12,879,050.52
八、未分配利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••21,803,506.51 ••••
3、简要合并现金流量表
••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••项目••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2009
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金••••••••••••••••••••••••••••7,443,405,405.87 收到的税费返还••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••555,350.98 收到的其他与经营活动有关的现金••••••••••••••••••••••••••••169,556,715.02 现金流入小计•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5,566,787,666.66 购买商品、接受劳务支付的现金••••••••••••••••••••••••••••6,557,664,662.66 支付给职工以及为职工支付的现金••••••••••••••••••••••••••••179,666,066.81 支付的各项税费••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••163,833,061.98 支付的其他与经营活动有关的现金••••••••••••••••••••••••••••462,174,335.08 现金流出小计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••7,432,580,675.11 经营活动产生的现金流量净额•••••••••••••••••••••••••••••••••551,205,255.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••6,550,050.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额现金流入小计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••6,352,000.00
单位：元 年度 ••••••••••••••2,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金•••••••••••••48,413,998.46 投资所支付的现金••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••6,000,000.00 现金流出小计•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••54,413,998.46 投资活动产生的现金流量净额••••••••••••••••••••••••••••••••-48,061,998.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••950,000.00 借款所收到的现金••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••270,090,000.00 收到的其他与筹资活动有关现金••••••••••••••••••••••••••••••••••995,363.65 现金流入小计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••271,105,363.65 偿还债务所支付的现金••••••••••••••••••••••••••••••••••••••260,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金••••••••••••••••••••••••2,766,788.75 现金流出小计••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••262,798,788.75 筹资活动产生的现金流量净额••••••••••••••••••••••••••••••••••8,786,574.90
四、现金及现金等价物净增加额•••••••••••••••••••••••••••••••51,498••••
4、重要财务指标
主要财务指标••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2008流动比率••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1.23 速动比率••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••0.34 资产负债率(%)••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••56.20 应收账款周转率(次)••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••345.81 存货周转率(次)•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••33.79 无形资产(土地使用权除外)占总资产比例(%) 无形资产占净资产比例(%) 研究与开发费用占主营业务收入比例(%) 每股净资产(元)••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3.33 每股经营活动的现金流量••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1.23 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••全面摊薄•••••••••••••••••••••432.31 净•••••主营业务利润
•••••••••••••••••••••••••••••••••••••加权平均•••••••••••••••••••••221.57 资•••••••••••••••••••••••••••••••••••全面摊薄••••••••••••••••••••••55.25 •••••••营业利润
，036.20 年度 产•••••••••••••••••••••••••••••••••••加权平均••••••••••••••••••••••84.06 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••全面摊薄••••••••••••••••••••••38.74 收•••••净利润
•••••••••••••••••••••••••••••••••••••加权平均••••••••••••••••••••••49.42 益•••••••••••••••••••••••••••••••••••全面摊薄••••••••••••••••••••••54.54 •••••••扣除非经常性损益后的净利润 率
(%)••••••••••••••••••••••••••••••••••加权平均••••••••••••••••••••••44.44 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••全面摊薄•••••••••••••••••••••••6.69 每•••••主营业务利润
•••••••••••••••••••••••••••••••••••••加权平均•••••••••••••••••••••••7.39 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••全面摊薄•••••••••••••••••••••••2.88 股•••••营业利润
•••••••••••••••••••••••••••••••••••••加权平均•••••••••••••••••••••••2.56 收•••••••••••••••••••••••••••••••••••全面摊薄•••••••••••••••••••••••1.88 •••••••净利润
益•••••••••••••••••••••••••••••••••••加权平均•••••••••••••••••••••••1.88 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••全面摊薄•••••••••••••••••••••••1.77 （元）•扣除非经常性损益后的净利润
•••••••••••••••••••••••••••••••••••••加权平均••••••••••••••••1.87 主要财务指标••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2007流动比率••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1.28 速动比率••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••0.61 资产负债率(%)••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••52.88 应收账款周转率(次)••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••121.48 存货周转率(次)•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••16.19 无形资产(土地使用权除外)占总资产比例(%) 无形资产占净资产比例(%) 研究与开发费用占主营业务收入比例(%) 每股净资产(元)••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2.21 每股经营活动的现金流量••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1.60
年度 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••全面摊薄•••••••••••••••••••••189.34 净•••••主营业务利润
•••••••••••••••••••••••••••••••••••••加权平均•••••••••••••••••••••225.31 资•••••••••••••••••••••••••••••••••••全面摊薄••••••••••••••••••••••59.23 •••••••营业利润
产•••••••••••••••••••••••••••••••••••加权平均••••••••••••••••••••••70.48 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••收•••••净利润
•••••••••••••••••••••••••••••••••••••益••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••扣除非经常性损益后的净利润率
(%)•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••每•••••主营业务利润
••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••股•••••营业利润
•••••••••••••••••••••••••••••••••••••收••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••净利润
益••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••（元）•扣除非经常性损益后的净利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••主要财务指标••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2006流动比率••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1.07 速动比率••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••0.78 资产负债率(%)••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••73.90 应收账款周转率(次)•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••50.42 存货周转率(次)••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8.58
全面摊薄••••••••••••••••••••••38.87 加权平均••••••••••••••••••••••46.25 全面摊薄••••••••••••••••••••••38.33 加权平均••••••••••••••••••••••45.62 全面摊薄•••••••••••••••••••••••4.19 加权平均•••••••••••••••••••••••4.19 全面摊薄•••••••••••••••••••••••1.31 加权平均•••••••••••••••••••••••1.31 全面摊薄•••••••••••••••••••••••0.86 加权平均•••••••••••••••••••••••0.86 全面摊薄•••••••••••••••••••••••0.85 加权平均•••••••••••••••••••••••0.85 年度
无形资产(土地使用权除外)占总资产比例(%) 无形资产占净资产比例(%) 研究与开发费用占主营业务收入比例(%) 每股净资产(元)••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1.88 每股经营活动的现金流量••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••0.88 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••全面摊薄•••••••••••••••••••••188.88 净•••••主营业务利润
•••••••••••••••••••••••••••••••••••••资••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••营业利润
产••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••收•••••净利润
•••••••••••••••••••••••••••••••••••••益••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••扣除非经常性损益后的净利润率
(%)•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••每•••••主营业务利润
••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••股•••••营业利润
•••••••••••••••••••••••••••••••••••••收••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••净利润
益••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••（元）•扣除非经常性损益后的净利润•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••
三、会计报表附注
加权平均•••••••••••••••••••••167.788 全面摊薄••••••••••••••••••••••46.34 加权平均••••••••••••••••••••••88.64 全面摊薄••••••••••••••••••••••25.99 加权平均••••••••••••••••••••••32.89 全面摊薄••••••••••••••••••••••28.99 加权平均••••••••••••••••••••••67.77 全面摊薄•••••••••••••••••••••••3.11 加权平均•••••••••••••••••••••••2.77 全面摊薄•••••••••••••••••••••••0.66 加权平均•••••••••••••••••••••••0.77 全面摊薄•••••••••••••••••••••••0.77 加权平均•••••••••••••••••••••••0.43 全面摊薄•••••••••••••••••••••••0.89 加权平均•••••••••••••••••••••••0.67 ••••本公司会计报表注释等内容，请查阅本公司招股说明书全文及其附录，查阅地址为深圳证券交易所指定网站(http://www.daodoc.com)。 ••••第九节其他重要事项
••••
1、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常，投入、产出物供求及价格无重大变化。
••••
2、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
••••
3、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
••••
4、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
••••
5、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。
••••
6、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
••••
7、根据2010•年12•月1•日公司2010•年第一次临时股东大会决议：公司拟定于2010•年度向社会公开发行5,000•万股A•股。如公司本次公开发行A•股在2010•年完成，则截至本次发行前所形成的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
••••
8、本公司公开发行股票前第一大股东陆信国承诺：自本公司股票上市之日起12•个月内，不转让所持有本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
••••
9、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。
••••
10、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，同时承诺不对公司章程中的前款规定作任何修改。
第十节 董事会上市承诺
••••本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：
••••
1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。
••••
2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清。
••••
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。••••
4、本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其意见 ••••
一、保荐机构(上市推荐人)情况 ••••保荐机构：天同证券有限责任公司 ••••地址：山东省济南市泉城路180•号 ••••负责人：段虎
••••保荐代表人：岳某、何某 ••••联系人：孙某、敖某 ••••电话：021－12345678 ••••传真：021－12345678 ••••
二、保荐机构(上市推荐人)意见
••••本公司的保荐机构(上市推荐人)天同证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《培罗成集团股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：
••••培罗成的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为培罗成服饰股票已具备公开上市的条件。 ••••保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
••••保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。 ••••保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 ••••
培罗成集团股份有限公司
•••• 2010•年12•月1•日
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山东股份有限公司
外部信息报送和使用管理制度
第一条 为进一步加强*****股份有限公司（以下简称“公司”）
定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管 理, 规范外部信息报送管理事务,确保公平信息披露,杜绝泄露内幕信息、内幕 交易等违法违规行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定,结合公司实 际情况,制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括本公司及下设的各部门、全资或控股子公司,
公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员,公司对外报送信息涉及的外
部单位或个人。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披
露相关法律、法规、制度的要求,对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必
要的传递、审核和披露流程。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务,不 得向其他任何单位或个人泄露相关信息。 在定期报告、临时报告正式公开披露 前,公司及其董事、监事、高级管理人 员和其他相关人员不得以任何形式、任 何途径(包括但不限于业绩说明会、分析 师会议、接受投资者调研座谈等)向外 界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。
第五条 在公司公开披露年度报告前,公司不得向无法律法规依据的外部单
位提前报送年度统计报表等资料。对于外部单位提出的报送年度统计报表等无
法律法规依据的要求,公司应当 拒绝报送。
第六条 公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他
外部单位报送年度统计报表等资料的,或公司在进行申请授信、贷款、融资、商
务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的,公司
应当将报送的外部单位和相关人员及其关联人(包括父母、配偶、子女及其控制
的法人或其他组织)作为内幕信息知情人登记在案备查。
第七条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的,
提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,业绩快报的披露内容不得少于向外
部信息使用人提供的信息内容。
第八条 公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息,并书面提示
报送的外部单位及相关人员认真履行《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》等有关法律法规赋予的保密义务和禁止内幕交易的义务。 公司对外报送未公开重大信息时,公司应当向接收方提供保密提示函(格式见附 件一),并要求接收方签署保密承诺函(格式见附件二),保密承诺函中应当列明接 收、使用本公司报送信息的人员情况。
第九条 公司向外部信息使用人出具的保密提示函、外部信息使用人签署的
保密承诺函等材料,由公司资本与规划发展部统一保管,保管期限为10年。
第十条 在本公司依法定程序公告相关信息前,外部单位或个人不得以任何
方式泄露其所知悉的本公司未公开重大信息,也不得利用所知悉的未公开重大信
息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第十一条 外部单位或个人制作的或在其内部传递的文件、资料、报告等材
料中涉及本公司未公开重大信息的,外部单位或个人应当采取有效措施,限制信
息知情人的范围,并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务。
第十二条 外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用
公司的未公开重大信息,除非公司同时公开披露或已经公开披露该信息。
第十三条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使本公司未公开信
息被泄露的,应当立即通知公司,公司应当在第一时间向深圳证券交易所报告并
公告。
第十四条 外部单位或个人如违规使用公司报送的未公开重大信息,致使公
司遭受经济损失的,公司有权要求其承担赔偿责任;外部单位或个人如利用其所
知悉的公司未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的,公司
应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任,外部单位或个人涉嫌构成犯罪
的,公司应当移交司法机关处理。
第十五条 本制度未尽事宜,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证监会关于规范上 市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订,经董事会审议通过之日起施行。
推荐第5篇：莲花上市
莲花L3两厢新疆上市活动案
一、活动前言
莲花L3两厢，源自英伦，尊贵品质，英国莲花工程3年耗资20亿元精心打造的倾力之作，它传承莲花跑车独创的“边沿激流动力学”设计，华丽流线的运动美学造型，驭弯愈强的精准驾驭。
为契合这款车的尊贵品质，寓意莲花L3两厢在新疆市场“莲花盛开，横空出世”，我们将新车上市发布地点选在冰雪覆盖的滑雪场，制作一朵巨大的莲花造型，让莲花L3两厢这款车在莲花造型的烘托下精彩亮相，既迎合了莲花品牌的名称，又具有美好的寓意，此外，皑皑白雪与粉色莲花相映衬，还可让到场来宾感受到强烈的视觉冲击和美学感受。
二、活动概述
将上市的莲花L3两厢事先放置在制作好的大型莲花造型中，待宣布揭幕，由领导摁下电动按钮，含苞的莲花花瓣徐徐绽开，直至完全盛开，灯光闪烁追踪，莲花L3两厢炫彩亮相于新疆客户面前，此次创意华丽的新车亮相在新疆车市将是前所未有的。驶下莲花造型后，各色艳丽的L3在雪地进行车技表演，更进一步展现该款车的绝佳性能。
三、活动目的
■全方位展示莲花L3两厢的形象
莲花L3两厢，是英国莲花工程3年耗资20亿元精心打造的倾力之作，它传承莲花跑车独创的“边沿激流动力学”设计，华丽流线的运动美学造型，驭弯愈强的精准驾驭，活动要将这些重要信息有效传达给目标客户。 L3的形象将定格于莲花盛开的一瞬间，粉红色花瓣的巨型莲花，徐徐盛开时展现的白色的莲花L3，粉色和白色相应，最后盛开后开出车，这些都寓意着“莲花盛开”的美好寓意，将预示着两厢L3的热卖！
■增加曝光度，提升莲花L3形象
活动可以让更多的普通的潜在消费者认识莲花L3，影响到场观众的同时，也可以影响他们的社交圈子，从而提升莲花L3的知名度。
■让潜在消费者加深对莲花L3的了解
活动为目标消费者创造与莲花L3近距离接触的机会，让他们真正地、全面地认识莲花L3，了解莲花L3的卓越性能。
■展示品牌形象，促进莲花L3销售
活动给经销商和目标消费提供了直接的接触机会，因此可以很好地展示品牌的形象和实力。在促进销售方面，是最具实效性的传播活动，利用活动发现和发掘潜在用户，建立联系，促进莲花L3的销售。
四、
活动组织
1、邀请来宾 ●本地媒体 ●莲花轿车营销公司领导、各部门负责人和区域经理 ●莲花汽车保有客户、潜在个人客户和潜在大客户 ●莲花L3两厢轿车第一位客户 ●其它
2、现场布置 ★升空气球，安放在上市活动场地上空，共6个，充气拱门1个、立柱2个营造喜庆气氛。 ★场地搭建仪式台主背景版等,作为上市仪式的主要区域.★展厅侧门口摆放来宾和媒体签到桌，并搭建签到背景版，准备签到笔、胸花、名片盘、媒体新闻资料和礼品等。
★布置演出区域，在揭幕仪式前和进餐时，演奏音乐和表演节目，为来宾助兴。
3、上市活动流程
◆10:30——11：00 来宾到达展厅，在展厅内签到、集合出发。（发放礼品） ——工作人员在门口进行车辆引导、泊车、开车门，并指引签到处
——来宾在签到背景版上签名
——VIP嘉宾在签到背景版上签完名后，为嘉宾佩带胸花，引领VIP嘉宾进入VIP室休息
——媒体在签到背景版上签完名后，向媒体发放新闻资料、胸卡等，并引领进入展厅
——其它来宾在签到背景版上签完名后，引领进入展厅
——展厅内现场提供饮料服务，背景音乐或现场演奏音乐支持
——11：00准时出发，前往滑雪场。 ◆12:00客人全部到齐，热场开始
——提前5分钟主持人请来宾到室外仪式台前
——12:00音乐停止
——热场欢庆舞蹈(现代舞) ——主持人致欢迎词，介绍嘉宾
◆12:10
主持人邀请本地政府官员或行业领导（待定）致辞 ◆12:15
主持人邀请莲花汽车领导致辞
◆12:25
新车揭幕仪式开始
——主持人邀请新车揭幕嘉宾上台，揭幕仪式正式开始 ——宏伟的背景音乐响起，嘉宾摁下莲花造型的电动按钮，含苞的莲花花瓣徐徐绽开，露出其中莲花L3两厢车，随着嘉宾摁下按钮，两边冷烟花同时喷放，灯光追踪，坐在车中的车模和销售经理走出车内。
◆12:30
销售经理介绍莲花L3两厢特点。
◆12:35
主持人宣布交车仪式开始
——主持人邀请第一位莲花L3的客户到主席台上
——主持人邀请莲花汽车领导xxx向第一位莲花L3客户递交车钥匙（钥匙模型），背景音乐配合
——主持人现场采访客户，客户对莲花L3轿车的感受(经销商、主持人事先与客户确定好采访内容）
◆12:45
主持人宣布上市活动结束，车技表演，客户试乘试驾 ◆13:20
集体用餐 ◆15:00
活动结束，集体返回
4、邀请媒体明细 略„„
五、
略„„ 活动费用明细
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改制上市
改制上市，即公司所有制的变化，由原有所有制变成股份制。从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
改制与设立企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
改制与设立方式：
1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。改制上市最终就是股票上市，改制上市就是股票上市的最开始。
企业改制上市基本程序：
（一） 企业改制设立股份公司
按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先必须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：
1、工作准备
（1） 主发起人设立改制工作筹备委员会。（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施
（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。企业改制方案的内容包括：
①公司的设立方式。设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
②注册资本的确定。为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③股权结构的确定及发起人情况。为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。④出资及折股情况。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但必须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤股份公司主营业务确定。公司的主营业务必须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。对所形成的关联必须以书面协议的形式予以确定。
⑦改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
（2） 各发起人起草并签订发起人协议书。
（3） 到工商管理部门进行公司名称预核。设立拟发行股票并上市的股份公司应到省工商局进行名称预核。
（4） 有会计师事务所对主发起人的财务状况进行审计。
（5） 制定公司章程（草案）。公司的章程除了应当符合《公司法》的要求外，还应与中国证监会发布的“上市公司章程指引”相衔接。
（6） 发起人认缴股款，会计师事务所对出资情况进行验证。以实物、非专利技术或土地使用权作为股款的，应依法进行资产评估并办理产权的转移手续。
（7） 召开发起人大会，审议章程、推举董事会、监事会成员。
3、股份公司的设立
（1） 公司设立的报批。公司主发起人或筹委会提出设立股份公司的申请，经省经贸委审核后，报请省政府批准。
（2） 省政府批准设立股份公司后，公司召开股东大会（创立大会）选举产生董事会、监事会，并通过公司章程。
（3） 工商行政管理部门登记注册。
(二)上市辅导及申报材料制作
股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
2、在辅导期满一年后，由中国证监会的派出机构对公司辅导及规范改制情况进行检查验收。
3、制作股票发行申报材料。在辅导期将满一年时，发起人应与主承销商及各中介机构共同制作股票发行申报材料。
4、在申报材料制作完成后，由主承销商对申报材料进行内部核对，在此基础上决定是否向中国证监会推荐股份公司申请公开发行股票。
5、向中国证监会报送申报材料。
（三）股票发行审核阶段
根据2000年3月16日发布的《中国证监会股票发行核准程序》规定，股票发行的审核程序为：
1、受理申请文件
发行人按证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。
2、初审
证监会对文件的合规性进行初审，同时，在初审过程中，就发起人投资的项目是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会和国家经贸委的意见。
3、发行审核委员会审核
证监会对按初审意见补充完善的文件进一步审核，并将初审报告和申报文件提交发行审核委员会审核。
4、核准发行
证监会依据发行审核委员会的意见进行核准。
5、复议
发行申请未被核准的企业，可以提出复议申请。
（四）股票发行上市
1、股份公司在取得中国证监会发行核准批文后即可向证券交易所提出股票发行申请。
2、发行人、主承销商与证券交易所协商确定股票发行方案和发行日期。
3、发行人和主承销商开展股票发行市场推介活动。
4、股票发行。
5、发行人向证券交易所申请股票上市。
6、与交易所签署上市协议。
7、发布上市公告。
8、股票上市。
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XX公司2016年度改制上市工作总结
一、上市方案论证及制定
2016年初，由公司领导牵头成立了上市工作小组，并制定了XX公司改制上市的基本思路：2016年度启动股改、员工持股、引进战略投资者及新三板挂牌工作，未来借助新三板市场进行资本运作，在做大做强XX公司业务的同时，根据市场和政策的发展情况，择机选择通过转板IPO或并购重组登录A股市场，以谋求更广阔的发展空间。
二、股改及新三板挂牌工作
2016年2月，仪电集团领导到XX公司进行工作调研，公司领导及上市工作小组做了关于我国证券公司上市途径的专题汇报：根据目前新三板挂牌、IPO首发和不构成法定借壳标准的并购重组等三种上市方式利弊优劣，结合当前资本金规模对XX公司发展的极大掣肘，短期内增资扩股的急迫需求，因此建议XX公司先股改并三板定增融资，再图沪深“借壳”上市不失为相对稳妥的选择。
2016年3月，公司领导及上市工作小组经过竞标评比，初步确定了XX公司股改上市相关工作的中介服务机构：主办券商国泰君安证券股份有限公司、律师团队锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所。
2016年4月至6月，公司领导及股改上市相关工作人员，会同中介机构反复探讨和论证改制上市相关工作方案，并向仪电集团领导多次汇报，最终于7月初向集团正式提交了书面申请文件《关于XX公司有限责任公司股改及挂牌上市的可行性分析报告》和《关于XX公司有限责任公司股改及挂牌上市方案的申请汇报》。
2016年7月15日，仪电集团第18次总裁办公会审议通过：“原则同意XX公司有限责任公司整体变更为股份有限公司，并申请在新三板挂牌”。
2016年7月19日，XX公司召开股改及挂牌上市工作启动会暨中介机构协调会：（1）成立上市领导小组，明确工作沟通及汇报频次和方式；（2）确定中介服务机构：国泰君安证券、锦天城律师事务所、立信会计师事务所及东洲资产评估；（3）确定整体工作方案：以2016年6月30日作为股改基准日以及申报基准日，在2016年10月底前完成股份公司设立登记以及新三板挂牌材料的申报工作，力争在2016年末或2017年初拿到同意挂牌函。
2016年7月-8月，上市工作小组协调各中介机构及公司各个职能部门，完成了股改前的尽调、整改、审计和评估等相关工作，同时公司领导与证监会、深圳证监局及全国股转系统相关监管领导口头汇报了XX公司股改及新三板挂牌计划。
2016年8月25日，上市公司停牌筹划重大事项，仪电集团通知公司领导：暂停股改及新三板挂牌相关工作，配合上市公司论证及推进重大资产重组工作。
三、上市公司并购重组工作
2016年8月底至2016年10月中旬，上市工作小组协调公司总裁办、董事会办公室、财务部、合规部、战略发展部、法律部及各业务条线配合上市公司及中介机构完成了XX公司的全面尽职调查、审计和评估等相关工作。
2016年10月下旬中介机构出具了本次重组工作方案及申报文件初稿，公司领导提前与证监会、深圳证监局及上海证券交易所相关监管领导汇报和咨询了证券公司被上市公司并购重组的相关注意事项，并协调上市小组配合审阅了本次重组事项中涉及XX公司的相关披露事项。
2016年11月8日，上市公司上市公司公告了本次资产重组方案：上市公司拟向仪电集团发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向飞乐音响发行股票购买XX公司24%股权，向上海贝岭发行股票购买XX公司2%股权；上述资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将直接持有XX公司100%股权。
2016年11月17日，上海证券交易所出具了《关于对上市公司有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2293 号）。上市工作小组协调公司各个部门第一时间配合中介机构完成了本次问询的回复，经上海证券交易所审核并通过，上市公司2016年11月22日复牌。
目前本次重大资产重组的申请资料已被证监会上市部受理，经公司领导与相关监管机构及预审员沟通：证监会对于类似案例正常审理，初步预计本次重组方案不存在审核障碍，审核反馈意见大约在2017年1月出具。
四、阶段性工作成果及后续工作计划
在XX公司2016年度改制上市工作过程中，上市小组在规划论证，推进实施，配合协调等方面做了诸多努力和工作，有效保障了XX公司上市工作的稳步推进和实施，具体体现在以下三个方面：
第一、2016年上半年，针对原股改及新三板挂牌计划，XX公司相关部门及外部中介对公司全面的尽调、规范和审计评估工作，提前发现并解决了公司资产和业务中存在的个别瑕疵问题，为后续并购重组的开展打下了良好基础。
第二、自上市公司停牌以来，上市工作小组协调公司各个部门加班加点，全力配合中介机构推进相关尽调和梳理工作，按时完成各关键节点相关工作，保证了重组方案的顺利公告及申报。
第三、在重组方案制定、交易所审核、深圳证监局及中国证监会监管政策变动等事项中，上市工作小组配合集团需要，凡事做到事前私下咨询沟通和事后及时汇报请示，保证了监管审核工作零阻力快速推进：（1）上市公司自8月25日停牌至11月8日公告方案仅用了2个多月，远低于上市公司重大资产重组平均停牌3-4个月的时间（个别国资审批案例停牌时间甚至超过6个月）；（2）上市公司自11月17日收到上交所问询至11月22日批准上市公司复牌只用了5个自然日，远低于交易所审核批准上市公司复牌平均约两周的时间；（3）目前证监会上市部对于并购重组项目审核出具反馈意见的平均周期约30日，经近期多次汇报沟通初步预计上市公司12月14日材料被受理后将在2017年1月初收到反馈意见，时间也远低于平均水平。
后续上市工作小组将继续配合集团和中介机构推进重组审核工作进展，按照目前A股市场走势及上市公司重组审核进度，预计2017年2-3月中国证监会上市公司并购重组审核委员会将对本次重组方案进行正式审核。
推荐第8篇：上市申报材料
公司上市申报材料的构成和要求
（一）申报材料的构成
根据中国证监会的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票申请文件》的要求，发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，既要求在指定报刊及网站披露的文件和不要求在指定报刊和网站披露的文件。发行人应备有整套申请文件，发行申请经中国证监会核准并且第一部分人间披露后，整套文件可供投资者查阅。申报材料的主要内容具体包括：
1.要求在指定报刊及网站披露的文件：招股说明书及摘要、发行公告。招股说明书及其附录（审计报告及财务报告全文）是发行审核的重点文件，也是整套申报材料最核心的文件。
2.不要求在指定报刊及网站披露的文件：主承销商的推荐文件；发行人律师的意见；发行申请及授权文件；募集资金运用的有关文件；股份有限公司的设立人间及章程；发行定价及发行定价分析报告；其他相关文件。
（二）申报材料的总体要求
1.发行人应依中国正券监督管理委员会（以下简称中国证监会）第9号准则的要求制作和报送申请文件。未按9号准则的要求制作和报送文件的，中国正监会可不予受理或要求重新制作或报送。
2.第9号准则规定的目录是发行申请文件的最底要求，发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核实际需要，要求发行人和中介机构提供有关的补充文件。
3.发行申请是发行准核的法定程序，一经申报，非经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换材料。
4.发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员回审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供签证意见，或由出文单位签章，以保证与原件一致。如远文单位不在存续，由承继其职权的单位或做出撤消决定的单位出文证明文件的真实性。
5.申请文件所有需要签名处，均应前面人亲笔前面，不得以名章、签名章代替。6.发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具正式回复意见。有关中介机构应履行对相关问题进行尽职调查或补充出具专业的义务。主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，出具核查意见。
7.申请文件的纸张应采用幅面为209毫米x 295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
8.申请文件的封面和侧面应标有“x x x公司首次公开发行股票申请文件”字样。
9.申请文件的扉页应附发行人的法定代表人、董事会秘书，有关中介机构项目负责人、投资银行部或相关业务部门负责人、公司主管领导或法定代表人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
10.申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4—1的页码标注为4-1-
1、4—1—
2、4—1—
3、4—1—n。
11.发行人在每次报送书面文件（包括招股说明书、法律意见、有关专项说明或报告等）的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案，
12.申请首次公开发行股票的公司和申请发行新股的公司，报送发行申请材料时，在财务资料的有效期内，应预留3个月的审核期间。
具体构成：
上市包括公开发行加上市两个步骤。以下是一个企业申请公开发行并上市的申报材料目录，够多了吧。还没包括向交易所提交的申请文件。
第一章 招股说明书与发行公告 1－1 招股意向书（申报稿） 1－2 招股意向书摘要（申报稿） 1－3 发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 2－1 发行人关于本次发行的申请报告 2－2 发行人董事会有关本次发行的决议 2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1 发行保荐书
3—2
发行保荐工作报告
第四章 会计师关于本次发行的文件 4－1
财务报表及审计报告 4－2 内部控制鉴证报告 4－2－1 发行人内部控制说明
4－2－2 注册会计师出具的内部控制鉴证报告 4－3 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 4－3－1 非经常性损益明细表
4－3－2 注册会计师出具的非经常性损益专项鉴证报告
第五章 发行人律师关于本次发行的文件
5－1 法律意见书 5－2 律师工作报告
第六章 发行人的设立文件 6－1 发行人的企业法人营业执照 6－2 发起人协议
6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 6－4 发行人公司章程（草案）
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件 7－1 募集资金投资项目的备案文件
第八章 与财务会计资料相关的其他文件
8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 8－1－3－1 发行人关于主要税种纳税情况的说明
8－1－3－2 注册会计师关于主要税种纳税情况的专项鉴证报告 8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年一期发行人纳税情况的证明 8－2 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－2－1 最近三年原始财务报表 8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及说明 8－2－3 注册会计师对差异情况出具的专项鉴证报告 8－3 发行人设立时的资产评估报告 8－3－1 发行人设立时的资产评估报告 8－3－2 资产评估复核报告 8－4 发行人设立时的验资报告
第九章 其他文件
9－1 发行人拥有的商标等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、林权等产权证书清单 9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
9－3 环境保护局出具的发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件
9－4 重要合同 9－4－1 关联交易协议 9－4－2 其他重要商务合同 9－5 保荐协议和承销协议 9－5－1 保荐协议 9－5－2 承销协议 9－6 相关承诺
9－6－1 发行人全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9－6－2 发行人股东关于股份锁定的承诺 9－6－3 发行人关于对外担保的承诺
9－6－4 发行人关于发行人及其董事、监事、高级管理人员涉及重大不确定性事项的承诺 9－6－6 发行人股东关于所持发行人股份权利限制事项的承诺
9－7 其他文件
推荐第9篇：上市贺信
贺
信
中国X控股有限公司：
欣闻贵公司将于X月X日在香港证券交易所上市，特致以热烈的祝贺！
贵公司是国内知名大型服装外资企业，曾获行业双百强单位称号，所生产的“X”品牌服装曾获中国驰名商标、中国名牌产品、国家质量免检产品、中国500最具价值品牌等荣誉称号。长期以来，你们发扬“重质量、求信用”的企业精神，不断与时俱进，走在X市企业大军的前列，有力的推动了X经济社会发展。
希望贵公司上市后，加快推进X总部及生产基地落地我县，我县将为贵公司提供最优惠、最高效的政策服务，真诚祝愿X品牌在新的起点和平台上，迸发活力，创新发展，不断攀登新的高峰，创造更加骄人的辉煌业绩，为X和X县跨越发展作出新的贡献！
推荐第10篇：发行上市
发行上市
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（一）股票发行
不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：
1、刊登招股说明书摘要及发行公告。
2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。
3、投资者通过各证券营业部申购新股。
4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。
5、证券营业部向投资者公布配号结果。
6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。
7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。
8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。
9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。
10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。
11、发行人聘请会计师事务所进行验资。
（二）股票上市
1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。
2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。
3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。
4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。
5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。
6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。
第11篇：上市计划
北京xxxx股份有限公司上市
计划书
目录
第一章：项目背景
第二章：上市的必要性
第三章：成立上市办公机构
第四章：聘选中介机构
第五章：股份制改造及重组
第六章：募股计划及资金投向
第七章：编撰上市材料并审报
第八章： 其他事项
第一章：项目背景
2008年3月21日证监会发布《创业板规则征求意见稿》，有关创业板的呼声越感临近，在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说尤为重要。目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业500多家。对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板第一波上市工作。
第二章：上市的必要性
在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最佳途径。
一、可筹集企业发展的巨额资金
上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，一般发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4--5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%。
二、筹资成本低
我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。
三、可使企业资产迅速增值
设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。
四、便于建立现代企业的运行机制
企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。
五、企业通过不断融资步入高速成长轨道
在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。
六、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报
在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。
此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元（收市价一直在6元以上）的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。
第三章：成立上市办公机构
筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为中小企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板要低，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。
首先，拟定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。
第四章：聘选中介机构
中介机构主要是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的证券公司，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。
一、进行上市策划
上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。
二、协助企业进行股本结构设计
创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；再次是高管人员持股问题。
三、设计期权方案
创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的50％左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。
四、帮助企业进行重组，规范企业经营活动
财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第
二、协助公司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。
五、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度
帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。
六、帮助企业上市后进行证券的运作及投资
企业上市后，仍还有许多的工作要做，而中介机构则可以帮助拟上市企业做如下工作：
（一）将募集资金的10－30％作为短期投资以赚取利润
企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标。
（二）企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为50％。
（三）企业还可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资的目的。
第五章：改制及上市方案设计
一、改制前准备
拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机
构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
二、改制公司概况
三、改制设想
四、重组方案
五、重组后的投资结构和组织结构
六、引入战略投资者
战略投资者是指出于对公司价值的认同，投资于公司股份（股权比例一般不低于5%）并中长期持有的投资者，包括产业投资者和财务（金融）投资者。
一、引入战略投资者的意义
首先、可阶段性达到融资目标；其次、优化股权结构，健全公司法人治理；第
三、提升公司形象，提高资本市场认同度；第
四、增强资源整合能力；最后、加快实现资本市场上市融资的进程。
二、战略投资者的选择
产业投资者以产业整合为主要投资目的；关注企业的行业地位和市场份额，对财务和利润指标要求低；注重产业资源上与企业的互补性；一般要求在被投资企业中拥有控制权，并要求企业发展服从其产业战略和布局。
财务投资者以获取投资回报为主要投资目的；不过多参与企业的经营管理，但对管理团队要求较高；在战略规划、企业管理、资本运作等方面经验丰富，能有效弥补企业的不足；有退出要求，如上市计划等。另外，产业投资者通过战略结盟能实现快速成长，对已达到一定规模的企业能协助突破发展瓶颈，实现跨越式发展。但企业有可能丧失发展的独立性，如双方在长期发展战略上的认同度不一，则容易导致冲突。而财务投资者对管理团队依赖度较高，有阶段性退出要求。
综合上述，我们需要引入又实力的财务投资者，以利于企业长期战略发展的要求。
第六章、募股计划及资金投向
第七章：编撰上市材料并审报
由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。公司申请公开发行股票的正式报送材料应遵照中国证监会有关要求制作，送审，主要有：
一、地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；
二、批准设立股份有限公司的文件；
三、发行授权文件；
四、公司章程或者公司章程草案；
五、招股说明书；
六、资金运用的可行性报告（经营估算书）；
七、发行申请材料的附件；
八、发行方案（含发行价格测算依据）；
九、各中介机构的证券从业资格证书；
十、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。
中国证监会发行部根据《公司法》，《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其他相关法律，法规，政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，并经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股票。
第八章：其他事项
公司上市对公司而言是一件十分重要的事情，不但需要在上市前做大量的准备工作，上市期间以及上市后都需要持续关注、监督，以便更好的满足证监会的要求和促进企业上市后更好的发展。
第12篇：上市步骤
上市工作计划
1、必要条件：
上市条件：首先必须是股份有限公司。公司股本总额不少于人民币三千万元，应当有二人以上二百人以下为发起人，股份有限公司采取发起设立方式设立的，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十等规定，具体要求如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，股份有限公司申请股票上市必须符合下列条件：
1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。
2）公司股本总额不少于人民币5000万元。
3）公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。
4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15%。
5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。
2、具体执行计划
在企业上市过程中，除了公司及其股东之外，主要的参与者包括证券监管部门（也就是审核发行股票的政府部门）、证券交易所以及各专业顾问。
第一阶段 企业上市前的综合评估
企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。
1） 组建上市筹备小组
在对上市的好处和不利认真分析后，如果认为公司应当上市，第一步工作应该是在公司内部组成一个专门的上市筹备小组。上市筹备小组的组长由公司董事长或副董事长担任（只对主要事项作出决策，并不参与具体的事务），副组长由副总经理或财务总监级别以上的高级管理人员担任（在整个上市过程中起到指导和协调的作用，参与小组成员、外部专业顾问的具体决策事项），再挑选数名对资本市场稍有经验的人员作为组员，并确定其中的一名为负责人（最好是一名比较娴熟的掌握了财务知识和资本市场知识的人员），所有成员在这名负责人的协调下开展工作。
2） 聘请专业顾问
企业上市需要多家专业顾问参与，其中有些机构的参与是法律的要求。而企业对每一个专业顾问进行比较、分析是困难的，较好办法是找准一家专业顾问作为总协调人 ，再由这家专业顾问推荐其它的顾问。
3）准备清晰可行的商业计划
公司在专业顾问的协助下，根据不同的业务类型对所有业务进行分析，找出业务中的亮点充分挖掘具有巨大增长空间的业务，初步确定上市的业务模块。
第二阶段 企业内部规范重组
企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题。
1）确定初步的上市方案，制定工作规程和上市时间表
公司在总协调人的协调下，尽快召开第一次专业顾问协调会：首先对公司的上市方案、可行性等问题进行探讨，形成初步的上市方案；其次各方确定一到两名负责人，制定工作的规程和上市时间表，以约束各方及其工作人员，提高工作效率。
2）保荐人（或财务顾问）进场调查
保荐人（或财务顾问）到公司现场对公司以及公司运营的各个方面进行详尽的调查，并跟公司及其他专业顾问进一步讨论上市方案。
保荐人（财务顾问）通常会对公司的现状提出比较尖锐的问题，对于这些问题给予相当的重视。
3）在保荐人的协调下，与证券监管部门和证券交易所进行初步沟通
公司在聘请保荐人之后，通过保荐人协调与有关监管部门和证券交易所的关系，并进行初步沟通，可以更好的理解所选择的市场，与相应的市场建立良好的关系，奠定比较好的上市基础。
4）律师和会计师进行尽职调查
作为法律事务的专业人士，律师需要对公司以及公司业务所涉及的所有法律事项进行调查，以便就有关问题提出专业建议，并在此基础上出具专业的法律意见。
会计师的工作内容包括：第
一、按照证券市场的要求对公司的帐务进行整理，并编制符合要求的财务会计报告；第
二、根据调查的情况对公司的财务会计方面发表审计意见，编制或出具证券市场所要求的财务会计文件。
5）根据实际情况对初步上市方案进行调整，并进行重组
经过专业顾问的尽职调查，各方可能会对公司的现状以及未来的发展产生新的认识。根据新的认识，经协商之后如果认定需要对初步上市方案进行调整的，各方应当进行讨论、调整。
根据最终确定的方案，公司应当进行必要的重组，例如改制为股份有限公司、引进新的股东、建立境外特殊目的公司、特殊目的公司收购国内公司、调整内部控制制度、调整董事会的组成等。
6）专业顾问协助企业制作招股说明书或招股文件
招股文件是上市过程中的核心文件，根据不同的证券市场，这个文件会有所变化，但是主要内容应当包括：购买公司股票可能涉及的风险因素、公司的设立和发展历史、公司股权架构、公司的业务、公司的发展规划、公司董事和高级管理人员、公司的税务事项、发行和上市相关信息（包括发行价、发行时间、发行方式、募集资金量、募集资金投资项目）、财务会计信息（包括财务会计报表及其附注）。
第三阶段 正式启动上市工作
企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。此阶段涉及外部中介
五、六服务机构同时工作，人员较多。因此组织协调工作极其重要，需要多方协调好。
1）由专业顾问协助向证券监管部门递交材料，申请公开发行；
2）由承销商陪同企业进行路演，向投资者推销公司的股票；
3）在股票向投资者发行成功后，专业顾问将进一步协助公司向证券交易所递交上市材料；
4）获得证券交易所的同意后，公司的股票在证券交易所上市交易。
第13篇：上市邀请
尊敬的先生/女士： 您好！我公司定于9月4~5日举办首次公开发行股票上市庆典活动。苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司能走到今天，离不开各级政府领导、业内各界人士大力支持！我们诚挚邀请您莅临。谢谢！
时间：2017年9月4日 18：00~21：00 酒会地点：
上海浦东丽思卡尔顿酒店三楼大宴会厅 酒会流程：
18：00~18：30 来宾签到 18：30~18：58 嘉宾入席 18：58~19：00 贵宾入席 19：00~19：05 开场节目 19：05~19：10 介绍出席嘉宾 19：10~19：15 观看企业宣传片 19：15~19：35 领导致辞 19：35~19：45 启动仪式 19：45 晚宴用餐 21：00 酒会结束
首次公开发行股票上市庆典活动
地址：上海市浦东新区陆家嘴世纪大道8号上海国金中心 上市仪式时间：
2017年9月5日08：40~09：45 上市仪式地点： 上海证券交易所 上市仪式流程
08：40 嘉宾准时抵达上海证券交易所一楼大厅 08：50 贵宾站定于背景板前拍照合影 09：00 贵宾进入贵宾休息室
09：12 参观企业宣传展示，进入交易大厅，前排就座 09：14 司仪宣布仪式开始，介绍嘉宾 09：16 领导致辞
09：26 上海证券交易所领导与企业领导签订《上市协议书》 09：27 上海证券交易所领导与企业领导互换上市纪念品 09：28 邀请见证嘉宾，邀请鸣锣贵宾 09：30 贵宾代表共同鸣锣开市
09：31 开启香槟祝贺上市成功，全体来宾观看开盘走势 09：35 上市仪式结束，来宾拍照留念
09：45 礼仪小姐引导来宾统一由北塔离开证券大厦
地址：上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
第14篇：服装品牌上市
服装品牌上市
品牌产生的背景：
＊＊公司成立于1997年，以生产加工为主，逐步发展成为一家集成衣设计、纺纱、毛衣印花、针织成衣生产等一体化经营的大型成衣集团，应现时人民生活水平的提高，已进入选择着装品牌服饰以提高自身价值的黄金时代和国内庞大的市场需求，集团利用自身优势，整合原有的资源，自主创新，研究开发，面向国内市场而推出了＊＊系列品牌休闲服饰。
而建立和推广＊＊品牌，把＊＊品牌建设为一个名牌新产品，是因为是名牌就会好卖且能卖高价，是名牌就可以让企业获得名牌产品的高额利润，因为生产1件自身建立的品牌产品，可以获得比普通加工制造１件产品几倍、十几倍甚至更多的利润。而自身推广的品牌又变成了企业强大竞争力和巨大盈利能力的来源。
一、策划：
（１）、制定战略规划：树立创百年品牌，建百年企业的战略思维，因为继续实施以往的加工模式，将会对企业的发展造成严重不利，而实施品牌战略方是一项正确决策，具体分三步走：
①、
筹划多品牌同时上市，在不同类别的服饰中,选取一个具代表性的品牌相辅相成，呈现出类似服装服饰的周延性，利用这一方式以大品牌带小品牌的商品策划技巧和经营管理经验，可以培养自有品牌，相对降低经营风险。
②、
实施质量各牌战略，积极调整服装企业组织结构和产品结构，提高服装设计水平，加强服装原材料的研究和开发建设服装行业的快速反应机制，进行产品提速，使生产，物流速度大大提升，并建立完善的产品分级处置体系。
③、
重视品牌交代战略，走文化竞争的道路，树立自己独特的品牌文化，进一少深化品牌形象，借助集团的人才优势，设计优势，信息优势，以及强大的低成本优势，为客户营造丰厚的盈利空间和拓展平台。通过共同努力积极拓展，真正达到集团创百年品牌建百年企业的宏伟目标。
（2）寻求共识企业文化的内涵：
企业创始人或公司高层的价值观，组成了企业文化最核心的内容，根据此价值观而建立的制度化和规章制度，保证了企业物质文化的不断增长，由此而组成的企业文化就是企业发展的灵魂是企业的形象，是企业继续发展的动力源象，是企业凝聚力核心，而将此理念视为高于一切的企业，定能在未来的岁月中兴旺发达，企业文化所休现的三个层面为：物质文化、制度文化和精神文化，物质文化最根本的就是指企业和员工都能在付出劳动的同时，而获取丰厚的物质回报，制度行为文化主要批建立详尽的规章制度和规
范操作手册，增强企业管理能力，使员工行为得到约束和规范，并享受由此带来的精诚高效，使企业进入高效益低成本的良性循环轨道。对企业而言企业的生存和发展需要员工的敬业和服从，对员工而言，需要通过工作来获取丰厚的物质报酬和精神上的成就感。企业文化的精神层面就是促使两者的和谐统一。公司需要忠诚和有能力的员工，业务才能进行，员工必须依赖公司的业务平台，才能发挥自己的聪明才智。建立企业文化的取终目的就是培养高素质的员工队伍，通过培训，不断丰富和更新员工的知识，注合适的人用合适的方法做合适的事。使员工的自身价值得以发挥，提高企业在激烈高战中的竞争、创新和反应能力，使企业立于不败之地。
⑶探讨品牌定位：
男装：25-40岁月收入在2000元以上的充满自信，意志坚定，热爱经典和优雅，能展现新一代的潇洒男士职业精英。
女装：25-38岁追求时尚、有品位、有格调、经济独立，生活优雅而华丽年收入在3万元以上的中轻年成熟女性。
童装：4-15岁，步入学校生活的儿童，体现女童隽秀，男童可愛气概。
运动休闲装：体现时尚、流行、清丽飘逸的奔放流动的性格。
4、制定清楚的品牌筹备时间：
①、2006-04~05：策划。
②、2006-06~08：组建运营总部，招聘团队核心骨干。
③、2006-08~10：选择广州、深圳筹备直营专卖店开业，同时寻找加盟商，使＊＊品牌系列服饰步入正式运营。
④、2006-10~07-01：＊＊品牌服饰首先在华南华东面市。
⑤、2007-01~07-05：面向全国建筑加盟商推广＊＊系列品牌服饰。
⑥、2007-05~
：全面推广＊＊品牌系列服饰，并步入全面运营。
二、组建一支由核心骨干组成的高效率团队
（1）、设立组织架构图，并根据此架构界定各自的职责。
品牌运营首席总监：负责根据董事局的意愿，制定品牌运营的战略规划，负责品牌的全面运作管理及经营目标的达成，兼商品企划、营销策略的确定执行，品牌中长期整体扩展运营规划及执行稽核，负责招聘和任命公司各主要职能机构的主要负责人，负责统筹安排与品牌运营有关的一切事务。
品牌运营常务副总监：协助首席总监的工作，具体负责品牌运营的日常管理，主持制定品牌营运管理规范，对品牌的短期局部扩展规划及执行稽核，负责商品企划和营销策略及培训工作进行督导。
一、企划部经理：负责策划和推广企业形象和产品，对品牌中长期发展，年度计划，运营总部、店铺、企业和品牌形象进行规划作业和决策推行，促销规章制度办法的制定与推行，同业竞争对手促销的分析与对策。准时向常务副总监和首席总监提交推广计划、促销计划、促销费用、促销政策的执行情况报告，负责品牌每季度的促销评估、考核，并配合每次产品新闻发布会、招商会、表彰总结大会进行组织和实施。
（1）、策划部主管：负责对品牌各项业务制定详尽的品牌项目工程进度表，定期完成品牌的促销工作计划，促销策略规划与环境分析，并负责与其它部门沟通并收集其信息反馈，配合企划部经理组织策划公司大型经营活动，根据品牌项目工程进度表制定各部门的工作规划。
（2）、形象设计与品牌推广部主管：负责品牌形象视觉化设计与推广，促销道具的设计与制作，广告宣传及各项活动的规划执行，做好同营销部门的促销协调工作，并准时完成其有关促销需求的工作，保证企划目标的有效达成，定期完成公司所有店铺的陈列工作，负责市场资讯的收集、分析和呈报，负责各种刊物的设计、规划，负责媒体与报纸杂志的联络沟通及合作的效益评估事宜，负责促销活动各项使用物的准备与清点，促销活动现场的布置和彩排。
（3）、企业文化建设部主管：从物质、制度、精神方面塑造企业凝聚力的核心，培养员工的价值观，为品牌的发展注入深刻的文化内涵，制定企业品牌运作的专业规范手则和管理规范，负责对内外文件的草拟和对店铺宣传刊物的编撰与发行。
二、设计开发中心经理：负责产品构思、造型设计、结构设计、板型设计、工艺设计、价格策略及样品的会审，新产品的研发、整合和成本预算，配合材料采购、供应商的开发及品质的鉴定，与物流部门共同协商新产品上市日期，对产品质量问题进行评估，按时完成本部门的产品开发计划，保障公司设计、生产目标的达成。
（1）、服装设计师：负责新产品的设计、开发，流行资讯的收集、运用，新产品的设计理念的描述、传达，设计理念与市场需求结合的讨论、实施，原辅材料甄选、应用，协助制板和工艺人员使设计思想在产品上得以体现，同时发展新设计及改良设计作业方案。
（2）、陈列设计师：负责以视觉为表现形式，通过选择合适的店铺陈列道具，把商品及其价值透过空间的规划，利用各种展示技巧和方法，把商品展示陈列出来，负责店铺的入口规划，色彩搭配，照明，主通道动线规划和橱窗的规划设计，塑造一个不同于其他同类品牌的空间风格和一系列品牌特有的形象拓展工作，显示服饰品牌的高贵格调，提高顾客进店率，引发消费者的购买欲望，以促进商品销售和品牌推广。
（3）、店面设计师：负责店面的形象设计，招牌设计，灯光照明设计，户外广告牌和POP广告设计，以及出入口规划，以达到塑造良好卖场形象，提高产品销售。
（4）、样办制作中心主任：负责配合产品开发计划，制定配合出样计划，按设计要求制定产品工艺制作要求，尺码要求，为定样生产款式提供尺码、工艺要求，负责制定生产工艺标准。
（5）、采购部主管：负责物配料及特殊饰品的采购，寻找合适的的供应商，控制采购成本，保质保量按时完成采购任务。
三、人力资源部经理：负责公司全面组织体系的建设，人力开发，人力资源储备，人员培训（含加盟商培训），负责制定各项管理规章制度，文案整理和档案管理工作，负责人员的选聘录用，解聘以及公司人员素质的全面提升。
（1）、行政部主管：负责各项规章制度的制定、发布和监督执行，负责接待、总务、卫生、后勤方面的管理工作，负责纪律检查和教育全体职员培养廉洁自律、爱岗敬业的精神。
（2）、人事部主管：负责对公司所需人才的招聘、筛选、背景调查、考核录用，负责公司员工的人事档案登记和整理，负责员工的考勤登记和企业文案整理和档案管理工作。
（3）、培训部主管：负责各级人员的教育培训，课程内容、时数、师资、日期的安排，新进、在职人员教育培训事项，各项培训评估事项，内部师资的培养与培训，培训教材的保存与管理，各课程师资的聘请提议，配合营销部门执行各级培训，专案培训事宜。对每次培训效果的有效性和员工素质提升水平负责。
第15篇：上市条件
上市公司的概念
·公司法所称的上市公司，是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
申请股票上市的条件
·股票经国务院证券管理部门批准公开发行；
·公司股本总额不少于人民币5000万元；
·开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；
·持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；
·公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；
·公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
·国务院规定的其他条件。
暂停股票上市的法定情形
·公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
·公司不按规定公布其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
·公司有重大违法行为；
·公司最近3年连续亏损。
民营企业一般 都不能达到中国证监会的严苛要求,就算能达到,在国内上市要经过漫长的等待，错过发展的最佳时机，所以很多公司最后都选择了境外上市,如阿里巴巴,百度,新希望教育等,如果要到境外上市建议先把公司\"嫁\"到海外如英属维京群岛,或开曼群岛.(如新浪网,蒙牛等)然后再去上市,具体怎么操作,在这一言难尽,你也可以找专业的公司来运作.新加坡主板上市条件与香港主板上市条件：
第一，香港主板和新加坡主板都有三个标准满足不同类型发行人的上市要求，但要在香港主板上市，除特定行业外，无论适用哪个标准都必须满足三年营业纪录，管理层最近三年维持不变，拥有权和控制权最近一年不变；而新加坡主板上市的三个标准中只有一个要求有三年营业纪录，管理层服务期限的要求也比较灵活。
第二，新加坡主板采用的盈利标准低于香港主板。香港主板的税前盈利标准要求：最近三个会计期间内，前两年税前盈利总额不少于3000万港元，第三年不少于2000万港元。新加坡主板的税前盈利标准要求：过去三年税前盈利累计超过750万新元（约3600万元人民币），每年均需超过100万新元（约480万元人民币），管理层三年不变；或者，过去一年或两年累计1000万新元（约4800万人民币），管理层一年或两年不变，不要求三年营业记录。
第三，新加坡主板采用的市值标准也低于香港主板。香港主板市值标准要求：上市时之市值不少于20亿港元且最近一个会计年度收益不少于5亿港元，同时前三个会计年度现金流转合计不少于1亿港元或上市时股东不少于1000名。新加坡主板市值标准要求：上市时之市值不少于8000万新元（约3.9亿人民币），且无需三年营业记录。
第四，香港主板上市无论适用三个标准中的哪一个，都要求上市时最低市值2亿港元；但申请新加坡上市的发行人只要满足盈利标准就不设最低市值要求。
选择新加坡主板还是香港主板上市，主要考虑因素：
比较上市标准与自身条件，必须按照交易所允许使用的会计准则（香港一般采用《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》，新加坡采用新加坡、美国或国际公认的会计准则）确定公司盈利或收益是否符合上市要求。新加坡“门槛”低于香港主板，如果财务数据达不到香港主板的要求或者刚达到底线，短期内上市只能考虑新加坡主板、SESDAQ或香港创业板。
第二新加坡的优势是，目前其主板平均市盈率高于香港，证券相对流通性（交易值与市值之比）高，机构投资者对中国公司的兴趣日益提升。香港的优势是，香港是中国的本土市场，又是亚洲金融中心，其证券市场的规模比新加坡大，香港联交所上市公司总数约是新加坡交易所的2倍，总市值约是新加坡的3倍，交易值约是新加坡的2倍；投资于香港股市的海外投资机构多，海外投资者（主要为机构投资者）占市场总成交金额的39%，资金充足，交易活跃；香港投资者对中国公司的认知度比较高，由于香港证券市场中国概念的上市公司数量大，香港聚集了大量专门研究和投资中国上市公司的海内外投资机构，这些因素都影响IPO融资和再融资额。从费用分析，新加坡主板IPO上市的费用低于香港主板IPO上市：新加坡主板IPO上市的总体费用一般在600万-1000万元人民币之间，约占IPO融资额的5-10%；到香港上市，企业无论大小，所有费用最少1000万港币，约占IPO融资额的10-20%。从时间成本分析，申请香港上市的中国企业日益增多，目前排队的有成百上千家，因此等候的时间会长；申请新加坡上市的内地企业相对较少，上市速度相对快些。
第三，要结合公司自身的特点策略性地选择上市地点。香港上市的有很多都是国内外认知度颇高的企业并且是国际著名投行推介，比如最近刚刚上市的“蒙牛乳业”（HK2319）和“腾讯控股”（HK0700），IPO筹资额都攀至14亿港元以上；如果企业发行规模较小或业绩、知名度相对一般，那么在香港就不太容易引起机构投资者的重视；而新加坡的市场规模较小，内地竞争者也相对较少，如果企业发行规模小，花同样的精力和费用作推介，在新加坡的效果要比香港好。中小企业不妨考虑作“小鱼塘里的一条大鱼”。另外，新加坡投资者对制造业企业和高新技术企业认知度比较高，新加坡交易所上市公司中制造业企业的数量约占38%，由于中国证监会要求申请境外主板上市的境内公司须满足“净资产不少于4亿人民币，过去一年的税后利润不少于6000万人民币，筹资额不少于5000万美元”，受贵公司目前的规模和盈利状况所限，如果是IPO上市只能采取境外造壳的方式，而不能以境内公司的名义直接申请在新加坡或香港上市。此外，如果能够找到干净和相对便宜的壳资源，公司还可以考虑通过买壳上市；或者先在香港创业板或新加坡SES－DAQ（自动交易和报价系统）IPO或买壳上市，一定期限后如果符合主板上市条件可转各自主板挂牌上市.
第16篇：上市公司章程
XXX有限公司
章程及出资协议管理办法
第一章
总
则
第一条 为规范XXX有限公司章程及出资协议的管理程序，明确管理要求，防范法律和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其它相关法律、法规，结合XXX有限公司实际，制定本办法。
第二条 章程及出资协议管理是指XXX有限公司系统独资、控股、参股的各类公司有关公司章程及出资协议的制订、修订、审批等管理工作。
第三条 本办法适用于XXX有限公司系统各级法人实体新建公司制订章程、出资协议及各类存续公司修订章程等行为。
第四条 本办法所称项目公司是指为了基本建设项目的建设和生产经营而由项目发起人注册成立的独立经营并自负盈亏的法人经营实体。
第五条 本办法所称非项目公司是指不依托于基本建设项目、为使某类业务或活动能按经营目的顺利有效开展而成立的法人经营实体。
第二章
章程的制订、修订、审核、审批
第六条 章程的制订是指对新设立的公司，按照《公司法》规定要求，制订章程的行为。出资协议的制订是指各投资方根据国家法律、法规的有关规定，在自愿、平等、公平的基础上，制定各投资方出资金额、时限、权利、义务等的行为。
第七条 章程的修订是指当公司发生涉及《公司法》第二十五条、第八十一条规定等事项变化时，修订章程内容的行为。
（一）有限责任公司涉及下列载明事项发生变化应修订章程： 1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司注册资本； 4.股东的姓名或者名称；
5.股东的出资方式、出资额和出资时间；6.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 7.公司法定代表人；
8.股东会会议认为需要规定的其它事项。
（二）股份有限公司涉及下列载明事项发生变化应修订章程： 1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司设立方式；
4.公司股份总数、每股金额和注册资本；
5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；
8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；
10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；
12.股东大会会议认为需要规定的其它事项。
第八条 章程的审批是指对独资公司章程制订和修订进行批准的行为；对合资公司在章程、出资协议提交股东会审议前进行审批的行为。
第九条 XXX有限公司系统章程及出资协议的制订、修订应满足以下基本要求：
（一）符合《公司法》、《企业国有资产法》以及其它相关法律、法规要求。出资方为上市公司的，还应当符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》相关要求。
（二）公司宗旨符合XXX有限公司发展规划。
（三）公司经营范围符合自身实际能力情况和发展定位特点。
（四）新设公司要求所属项目或业务运作模式可行，预期经济效益满足XXX有限公司投资管理办法中关于项目收益率的要求。
（五）新设公司符合精简高效、按需设臵、避免闲臵的要求。
（六）新设公司名称已征得XXX有限公司相关部门和所在地（市）工商行政管理部门同意。
（七）合资公司中XXX有限公司出资比例与所获得的权利义
务对等，与在股东会、董事会、监事会及经营管理层中的控制能力相匹配，与经营成果的分配权利相匹配,重大问题的议事规则和表决程序合法合规、风险可控。
（八）新设合资公司中合资各方应具备足够的投资能力，尤其是与非国有主体合资的，必须能够按预期的项目开发建设进度计划同期同比例增资完成项目开发建设。
（九）应当事前由XXX有限公司审核批准或决定的事项已获得了XXX有限公司相关部门的批复同意。
（十）XXX有限公司系统独资、控股企业的章程（出资协议）原则上应与XXX有限公司范本保持一致。
第十条 XXX有限公司下属分公司、专业公司、直属企业（以下简称分公司）章程新设和备案修订事项之外的须经XXX有限公司总经理办公会、党组会审核后报董事会审批。其他公司章程及出资协议履行相关程序后直接批复。
第十一条 公司注册资本金规模与业务实际需要相匹配。对于XXX有限公司系统独资、控股公司，。如有确实原因需提高初始注册资本数额的，应特别说明情况后由XXX有限公司根据实际需要批复。
第三章
章程及出资协议管理体系
第十二条 XXX有限公司对章程和出资协议决策实行统一管理，实行XXX有限公司、分公司和基层企业（公司筹建机构）“三
级责任管理体系”，归口管理部门为计划营销部。
（一）XXX有限公司职责
1.根据国家相关法律法规，结合XXX有限公司实际情况，编制、修订并下发章程和出资协议管理制度。
2.审批设立公司的必要性、可行性及公司设立方案，对章程和出资协议的新设和重大重要修订做出决策。
（1）项目公司章程管理
A.计划营销部负责审批设立项目公司的必要性、可行性及公司设立方案。
B.规划发展部负责审查项目公司所涉及项目是否符合XXX有限公司规划，负责审批投资合作方案。
C.人力资源部负责审查公司名称及经营管理机构设臵。 D.财务管理部负责审查分公司的资金情况和投资能力。 E.企业管理与法律事务部负责审查设立公司有关协议、章程等法律文件的合法合规性。
F.资本运营与产权管理部负责审核公司设立是否符合XXX有限公司瘦身健体管理原则和要求。
（2）非项目公司由各业务归口管理部门负责审批设立非项目公司的必要性、可行性和公司设立方案；相关部门据此履行章程和出资协议的审批程序。
（3）资本运作项目由资本运营与产权管理部负责资本运作项目方案中并购协议、新设和修订章程的审批。
（二）分公司职责
1.对所属基层企业提出的公司设立建议方案、章程及出资协议等法律文本进行审核，完善后上报XXX有限公司审批。
2.组织对合资公司中合资各方，尤其是非国有主体的投资能力进行资信调查。
3.按照章程修订管理权限，审批所属基层企业报送的章程修订事项。
4.自行审批的事项及资本运作后的章程，按季度以正式文件备案至XXX有限公司。
（三）基层企业职责
1.提出拟设立公司的必要性，开展相关可行性研究。2.拟定公司设立建议方案，编制公司章程及出资协议等法律文本，上报分公司。
3.协助分公司开展对合资各方的资信调查。
4.负责新设公司名称预核准和公司工商登记手续办理。5.落实XXX有限公司和分公司审查修改意见。
第四章
新设章程及出资协议管理程序
第十三条 新设章程及出资协议分为新设项目公司章程及出资协议和新设非项目公司章程及出资协议两类。
第十四条 新设章程及出资协议审批作为XXX有限公司系统设立公司的必要前臵条件，未经XXX有限公司批复，不得成立公司,不得开立银行账户，不得拨付资金。
第十五条 新设公司章程及出资协议条件
新设公司章程及出资协议除应满足本办法第九条、第十条规定要求外，还应同时满足以下条件：
1.项目公司所属项目投资计划或参股资本金计划、非项目公司资本金计划已列入XXX有限公司年度全面计划或调整计划内；
3.特殊情况，需具体分析后由XXX有限公司决策。第十六条 新设独资项目公司章程管理程序
1.新设独资项目公司的章程（草案）应由基层企业（公司筹建机构）负责起草，经分公司审查后报XXX有限公司审批。
2.需提供的主要文件资料包括以下内容：
（1）请示文件正文包括：公司成立的必要性、可行性，项目基本情况、主要边界条件、预期效益、风险评估结论和年度投资计划安排情况。
（2）请示文件附件包括：章程（草案）、公司章程合同审核流转单（表明合同已由分公司进行了审核，合同文本规范，无其它未揭示的重要经营、技术等风险）、法律意见书、前期工作批复文件、项目核准申请文件（火电项目适用）、项目核准（或备案）文件（适用于较小规模投资项目）、企业名称预先核准通知书。成立海外公司应提供风险评估报告及当地律所出具的法律意见书，满足当地政府法律规定。
第十七条 新设控股项目公司章程和出资协议管理程序 1.新设控股项目公司的章程及出资协议（草案）由各出资方共同起草，经分公司初审后报XXX有限公司审批，审批通过后提
交股东会审议。
2.需提供的主要文件资料包括以下内容：
（1）请示文件正文包括：公司成立的必要性、可行性，项目基本情况、主要边界条件、预期效益、风险评估结论和年度投资计划安排情况；合资方及股权比例；股东各方资产负债、投资能力；公司治理结构设臵；股东各方具有的特殊权利或义务（如有）。
（2）请示文件附件包括：章程（草案）、出资协议（草案或草签稿）、章程和出资协议合同审核流转单（表明合同已由分公司进行了审核，合资方具有签约履约能力，资信状况良好；合同文本关于各方的权利和义务明确；履约机制完备，争议解决条款具体并可执行，无其它未揭示的重要经营、技术等风险）、法律意见书、前期工作批复文件、项目核准申请文件（火电项目适用）、项目核准（或备案）文件（适用于较小规模投资项目）、合资各方资信调查报告、企业名称预先核准通知书。成立海外公司应提供风险评估报告及当地律所出具的法律意见书，满足当地政府法律规定。
3.与非国有主体合资的，应提供合资各方资信调查报告；与国有主体合资的，视具体情况决定是否提供合资各方资信调查报告。合资各方资信调查报告应对合资方的经营状况和投资能力做出清晰明确的判断结论，报告至少应包括合资方的基本情况（基本信息、发展状况、股东及股本、非国有主体合资方的最终控制人、生产经营情况）和财务状况（银行信用评级、近三年财务状况）。
第十八条 新设参股项目公司章程和出资协议管理程序 1.新设参股项目公司的章程及出资协议（草案）由各出资方共同起草，经分公司审查后报XXX有限公司审批，审批通过后提交股东会审议。
2.需提供的主要文件资料包括以下内容：
（1）请示文件正文包括：公司成立的必要性、可行性，项目基本情况、主要边界条件、预期效益、风险评估结论和年度参股资本金计划安排情况；合资方及股权比例；股东各方资产负债、投资能力；公司治理结构设臵；股东各方具有的特殊权利或义务（如有）。
（2）请示文件附件包括：章程（草案）、出资协议（草案或草签稿）、章程和出资协议合同审核流转单（表明合同已由分公司进行了审核，合资方具有签约履约能力，资信状况良好；合同文本关于各方的权利和义务明确；履约机制完备，争议解决条款具体并可执行，无其它未揭示的重要经营、技术等风险）、法律意见书、XXX有限公司参股投资决策批复文件、合资各方营业执照和当期财务报表、企业名称预先核准通知书。成立海外公司应提供风险评估报告及当地律所出具的法律意见书，满足当地政府法律规定。
3.参股投资应从投资安全和保护小股东利益方面考虑，在制订章程及出资协议过程中注意有效利用集团公司和XXX有限公司的品牌价值作为制订相关条款的谈判筹码。争取由我方主导制定出资协议及章程，并注意设定以下条款：
（1）违约条款，特别是对控股股东违约的惩罚条款； （2）保护我方利益、并切实可行的参股退出机制条款； （3）对股东表决权进行限制、排除； （4）少数股东的股东大会召集请求权； （5）股东临时提案权； （6）年度利润分红比例；
（7）重大事项及经营成果的知情权；
（8）请求法院指定专门审计人员对公司业务进行审计的权利。 第十九条 新设非项目公司章程和出资协议管理程序 1.新设非项目公司的章程和出资协议管理分别参照以上第十六条、十七条、十八条相关规定。
2.新设非项目公司须提供能清晰说明公司运营模式的可行性研究报告，报告结论表明公司经营风险可控、预期经济效益满足XXX有限公司要求。
第五章
公司章程修订管理程序
第二十条 对于已成立的公司，凡涉及本办法第七条规定事项发生变化的，应当及时修订章程。
第二十一条 以下章程修订事项由分公司自行审批，按季度报XXX有限公司备案；备案清单外的公司章程修订事项由XXX有限公司审批。
1.修改公司宗旨；
2.修改股东住所、法定代表人、通讯地址和邮编；3.无实质法人或自然人主体变更的股东更名； 4.公司住所变更；
5.在分公司现有主业范围内，不发生大的投资行为或不带来大的组织机构和人员变化的公司经营范围变更；
6.基本建设项目资本金按XXX有限公司批复投资计划分期注入，造成项目公司实缴资本和应缴资本存在差异，修改项目公司章程注册资本。对于合资项目公司，修订前各股东资本金必须同比例到位；
7.我方不具有修订公司章程否决权的参股公司对我方利益不造成损害的修订章程行为；
8.对于不影响企业人力资源、工会、党组织规范管理的有关条款进行修订。
第二十二条 公司章程修订时间
1.对于公司股权发生变更的，原则上在取得XXX有限公司相关决策批复、股东各方注册资本全部实缴完成后，半年内变更公司章程。
第二十三条 公司章程修订管理程序
（一）公司章程修订除应满足本办法第九条、第十条规定要求外，还应同时满足以下条件：
1.修订章程事项事实清楚、依据合理。
2.修订事项按规定应先完成决策和实施的，已提前完成。
（二）需提供的主要文件资料包括以下内容：
1.请示文件正文包括公司章程变更的原因、可行性和必要性；涉及事项变更情况等；
2.请示文件附件包括公司原章程、新章程（草案）、法律意见书及章程修订事项相关其它材料；海外公司还应提供风险评估报告及当地律所出具的法律意见书，满足当地政府法律规定。
第六章
其
他
第二十四条 违反本办法规定，XXX有限公司将视违规情节轻重对相关分公司和基层企业进行考核。
第二十五条 加强章程（出资协议）档案和信息化管理，及时更新维护章程管理信息数据库，新设公司章程在履行完工商注册登记程序后十个工作日内完成数据录入，分公司自行审批的章程修订事项在季度末备案完成后十个工作日内完成数据录入。
第七章
附
则
第二十六条 本办法由XXX有限公司计划营销部负责解释。 第二十七条 本办法自印发之日起执行。
第17篇：上市计划书
北京xxxx股份有限公司上市计划书
目 录
第一章：项目背景
第二章：上市的必要性
第三章：成立上市办公机构
第四章：聘选中介机构
第五章：股份制改造及重组
第六章：募股计划及资金投向
第七章：编撰上市材料并审报
第八章： 其他事项
第一章：项目背景
2008年3月21日证监会发布《创业板规则征求意见稿》，有关创业板的呼声越感临近，在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说尤为重要。目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业500多家。对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板第一波上市工作。
第二章：上市的必要性
在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最佳途径。
一、可筹集企业发展的巨额资金 上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，一般发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4--5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%。
二、筹资成本低
我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。
三、可使企业资产迅速增值
设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。
四、便于建立现代企业的运行机制
企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。
五、企业通过不断融资步入高速成长轨道 在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。
六、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报
在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。
此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元（收市价一直在6元以上）的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。
第三章：成立上市办公机构
筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为中小企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板要低，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。
首先，拟定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。
第四章：聘选中介机构 中介机构主要是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的证券公司，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。
一、进行上市策划
上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。
二、协助企业进行股本结构设计
创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；再次是高管人员持股问题。
三、设计期权方案
创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的50％左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。
四、帮助企业进行重组，规范企业经营活动
财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第
二、协助公司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。
五、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度
帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。
六、帮助企业上市后进行证券的运作及投资
企业上市后，仍还有许多的工作要做，而中介机构则可以帮助拟上市企业做如下工作：
（一）将募集资金的10－30％作为短期投资以赚取利润
企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标。
（二）企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为50％。
（三）企业还可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资的目的。
第五章：改制及上市方案设计
一、改制前准备
拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
二、改制公司概况
三、改制设想
四、重组方案
五、重组后的投资结构和组织结构
六、引入战略投资者
战略投资者是指出于对公司价值的认同，投资于公司股份（股权比例一般不低于5%）并中长期持有的投资者，包括产业投资者和财务（金融）投资者。
一、引入战略投资者的意义
首先、可阶段性达到融资目标；其次、优化股权结构，健全公司法人治理；第
三、提升公司形象，提高资本市场认同度；第
四、增强资源整合能力；最后、加快实现资本市场上市融资的进程。
二、战略投资者的选择
产业投资者以产业整合为主要投资目的；关注企业的行业地位和市场份额，对财务和利润指标要求低；注重产业资源上与企业的互补性；一般要求在被投资企业中拥有控制权，并要求企业发展服从其产业战略和布局。
财务投资者以获取投资回报为主要投资目的；不过多参与企业的经营管理，但对管理团队要求较高；在战略规划、企业管理、资本运作等方面经验丰富，能有效弥补企业的不足；有退出要求，如上市计划等。另外，产业投资者通过战略结盟能实现快速成长，对已达到一定规模的企业能协助突破发展瓶颈，实现跨越式发展。但企业有可能丧失发展的独立性，如双方在长期发展战略上的认同度不一，则容易导致冲突。而财务投资者对管理团队依赖度较高，有阶段性退出要求。
综合上述，我们需要引入又实力的财务投资者，以利于企业长期战略发展的要求。
第六章、募股计划及资金投向
第七章：编撰上市材料并审报
由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。公司申请公开发行股票的正式报送材料应遵照中国证监会有关要求制作，送审，主要有：
一、地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；
二、批准设立股份有限公司的文件；
三、发行授权文件；
四、公司章程或者公司章程草案；
五、招股说明书；
六、资金运用的可行性报告（经营估算书）；
七、发行申请材料的附件；
八、发行方案（含发行价格测算依据）；
九、各中介机构的证券从业资格证书；
十、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。
中国证监会发行部根据《公司法》，《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其他相关法律，法规，政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，并经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股票。
第八章：其他事项 公司上市对公司而言是一件十分重要的事情，不但需要在上市前做大量的准备工作，上市期间以及上市后都需要持续关注、监督，以便更好的满足证监会的要求和促进企业上市后更好的发展。
第18篇：总经理上市发言稿
尊敬的各位领导、各位嘉宾、媒体朋友们 女士们、先生们：
大家上午好!
非常荣幸能邀请到各位出席CX-5上市发布暨新产品订购会，首先，感谢各位朋友在百忙之中抽出时间来参加这次国产CX-5新车上市发布会，我仅代表一汽长安马自达有限公司和×××××汽车有限公司对各位的光临表示热烈的欢迎! 对各位领导、新老客户及新闻界的朋友对我们一如既往的支持表示衷心的感谢! 长安马自达有限公司，坐落于美丽的南京，长安马自达是马自达品牌在中国重要的产品销售网络之一。，长安马自达汽车有限公司成立于2007年4月9日，目前承担着马自达
2、马自达3以及马自达3星骋和马自达cx-5在中国市场的品牌建设、市场销售和销售网络建设的全面市场营销工作。。截止目前，公司已经成功上市了一系列既具备世界先进水平，又适合中国市场需求的中高端家用运动型轿车.。CX-5不但延续了马自达车型的优秀品质，且融合了马自达特有的“Zoom-Zoom” 品牌精髓，还在长安马自达的严谨基础上，融入了多方位的国际流行元素，体现数字化、科技化的时代特征，散发着历久弥新的独特魅力，同时还采用世界顶级的魂动的设计理念以及创驰蓝天技术，全方位满足社会精英、时尚人士、成功人士和企事业单位的公务、休闲及专用车的要求，并得到了用户的一致好评。
中国经济的快速发展，为中国汽车产业带来全新的发展机遇。长安马自达汽车与时俱进，着眼未来，致力于以全球化、国际化的管理思想提高企业的核心竞争力，通过与我们对国产CX-5未来的市场表现充满了信心，相信她将给中国广大费者带来全新的驾乘感受。
今天，在这样一个重要而值得庆祝的日子里，让我再次对在座的各位朋友及各位来宾表示由衷的感谢!并借此机会向关心和支持我们的各级媒体及相关部门的领导表示最诚挚的谢意!我们一定会以国产CX-5的上市为新的起点，加倍努力，以更丰富的产品、更完善的品质和更优良的服务回报社会。
最后，我衷心希望，在长安马自达汽车发展过程中，继续得到各位领导、各位朋友的关心、支持和帮助， 愿到场的每一位，幸福，快乐!
谢谢大家!
第19篇：上市证券公司工作计划
一、新三板挂牌—力争20xx年内挂牌
(新三板:证券公司代办股份转让系统蚌埠市高新园区非上市股份有限公司股份报价转让系统,主要为高新园区内规模较小、成长较快的非上市股份公司(高新技术企业)提供股权转让和融资平台,同时为主板、中小企业板和创业板培养上市资源。企业通过全国性的统一市场定向增资来进行融资,进行高市盈率、高溢价的交易,获得丰厚回报,而对募集资金的去向或用途却没有限制;在市场上形成公司股票的市场价格,有利于提升公司的信用水平和股份的估值水平,也会吸引众多关注的目光,还可以在全国市场很好地宣传企业,提高公司的知名度,有利于拓展业务和公司发展;促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度,借助资本市场的力量扩大规模、做大做强、规范经营,实现企业跨越式发展。)
1、接触、洽谈、论证、签约(券商推荐挂牌报价转让协议)
2、公司按挂牌要求进行改制
(1)聘请证券公司担任改制财务顾问 (2)注册会计师对公司财务情况进行审计
(3)公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署《发起人协议》 (4)向工商管理局申请股份公司名称预先核准 (5)配合券商制作设立股份公司的申报材料 (6)出具验资报告、评估报告 (7)召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程,由董事会向工商管理部门申请变更登记
(8)工商管理部门备案,签发营业执照,股份公司正式成立
3、内部规范运作----账务、管理
4、证券公司内核验收、申请挂牌
(1)向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格; (2)配合会计师事务所和律师事务所(如有)进行审计和尽职调查; (3)配合推荐主办报价券商尽职调查; (4)推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿 (5)和尽职调查报告进行审核,并出具内核报告; (6)配合推荐主办报价券商制作申报材料,向协会报送推荐挂牌备案
文件 ; (7)协会备案确认; (8)股份集中登记; (9)披露股份报价转让说明书; (10)在深圳证券交易所正式挂牌。
二、网络管理—更加规范和完善
1、网站的基础建设—继续功能扩展,前台和后台程序的改造、添加视频中心
2、网页内容的充实—原创软文、站内外锚文本、页面布局、大量的信息发布
3、网络推广—预选关键词、通过百度网盟和外链扩大推广,搜索量及竞争性分析(11月份,百度收录由12页增82页);
4、网络招商---扩容第三方阿里平台,完善网上客户档案,网络及计算机维护
5、激励方案—网文激励及招商激励
目 标: 6-8个月内,网络权重与排名达到与目前企业规模相适应的水平,年底力争超越公司网络各项参数最好水平。
三、行政工作—突破传统,开创新局面
1、日常工作—环保、消防、安全、后勤、办公用品、文件的发文发放、档案管理、印章管理、车辆管理、各类证书的年检以及打印、复印、传真机的维修…….
2、商标—驰名商标和201x年着名商标
3、专利及知识产权—继续申报20xx年度专利
4、法律维护----依托法律顾问,减少和避免纠纷,维护企业权益
5、审核认证—各类审核的保持及第九期环境标志产品政府采购清单申报
6、各类项目申报--高新技术产品(外墙)及其他项目
7、已获得项目的维护、进展情况申报
8、其他
方法及措施:多学习、多积累、多动脑、多接触、多提高;多写多做、诚恳敬业
第20篇：非上市股权
新“汉柜”拟重出江湖 非上市企业股权可交易
时间： 2011-06-18 20:44:10 来源： 【关闭】
楚天都市报讯 （记者张颖）“新三板”呼之欲出，湖北省“四板”也箭已上弦。昨日在东湖高新区举行的一场座谈会上，光谷联合产权交易所董事长徐春江透露，针对湖北省非上市企业的“武汉股权托管交易中心”已准备就绪，将于本月底完成模拟运行，今年国庆节前后正式开张。
所谓未上市公司股权交易，就是在国家现行法律法规框架下实现未上市公司股份的市场化流通。徐春江介绍，湖北省自2008年3月份开始筹建武汉股权托管交易中心，目前各项准备工作已经就绪；由光谷联合产权交易所牵头成立的运营实体——武汉股权托管交易中心有限公司，也已于上月底完成工商登记注册。
业内人士称，一旦推出，武汉股权托管交易中心将是湖北省企业继主板、中小板、创业板和新三板之后的第五个层次的资本市场交易平台，可形象称之为“四板”，也有些类似于曾在全国名噪一时的“汉柜”。
座谈会上，光谷联合产权交易所提供的《武汉股权托管交易中心试点方案》显示，该中心主要针对“两非一高”企业，即非上市（没有在沪深证券交易所公开发行上市）、非公众（股东人数在200人以下）、具有较高成长性的企业；进场企业按照自主委托、定向转让、非连续和非标准化交易的方式进行股权转让，交易单位拟为500股/手。
此外，作为湖北省区域性的场外交易市场，武汉股权托管交易中心拟将先在东湖高新区试点，首批优选15-20家符合条件企业进行挂牌交易试点，随后逐步扩展到武汉城市圈和全省。
武汉光谷信息技术股份有限公司负责人表示，“四板”对于众多融资难、同时又受制于证券市场“高门槛”的中小企业而言，无异于打开了一条新的融资通道。但其具体实行方案，如投资规则、转板、退出等一些细节的制度设计，则更让企业和投资者期待。
（责任编辑 肖进安）
