资产并购协议范文
推荐第1篇：资产并购操作实务
资产并购操作实务
资产并购操作实务
一、公司并购及其主要类型
（一）公司并购的概念
公司并购（M&A），亦称兼并收购，是指一家或数家公司重新组合的手段，是公司资产重组的重要形式。兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。收购是指一家公司用现金、股票或债券购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司（目标公司）本身或其资产实际控制权的行为。 并购作为资产重组的重要杠杆，具有以下作用：并购能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化；有利于减少行业内的过度竞争；与新建一个企业相比，企业兼并可以减少资本支出；有利于调整产品结构，优势互补，促进产业结构的调整；通过债务重组和增加资本金，实现资本的优化组合。从经济意义上讲，公司并购行为的目的是为增强企业竞争能力、扩大规模经营效益、提高企业经营效率；从法律角度看，并购是一种企业产权有偿转让的民事法律行为，是不同企业股东之间利益关系的整合。
（二）公司并购的主要类型
公司并购可以按照不同的标准进行分类，其主要类型和并购方式包括：
横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。 垂直并购，指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。 复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合，有利于实现经营的多元化。 现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。 换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力，但股票换股比率的确定比较困难，特别是已上市公司的股票价格瞬时变动，确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。
杠杆收购（leveraged buyout），又称举债收购或融资收购，是指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。 承担债务式兼并，这是面临破产企业得以债务重组的一种兼并方式。在被兼并企业资不抵债时，兼并企业并不需要用资金，而只是承担企业债务即可。被兼并企业债务根据国家有关政策和债权人的同意，可以停息、免息，有的可以用国家呆帐准备金核销，同时，偿还被兼并企业债务可以推迟3～5年等。
协议收购国家股和法人股，这是我国收购上市公司的主导方式。我国的上市公司股权被分割成国家股、法人股和社会流通股，一般而言国家股和法人股占公司股权的大部分，且不能在证券市场上流通，收购方不可能通过收购社会流通股的方式达到控制上市公司的目的，协议受让国家股和法人股可成为上市公司控股股东。
并购重组“包装上市”，即通过兼并收购、控股若干企业，并将这些企业重组，将其部分资产分离，组建一家资产优良公司上市。通过该上市公司在证券市场上筹集资金，改善资产状况，扩充经营规模，提高竞争能力和盈利水平。 买壳上市，即通过收购上市公司(壳公司)，然后增资配股方式筹集资金，再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产，最终收购公司达到间接上市的目的。在买壳上市交易中，收购公司并不是看上目标公司的有形资产和业务发展前景，而是看上目标公司的资本融资渠道。
借壳上市，上市公司的控股股东将自己或相关企业的优质资产注入该上市公司，以达到借壳上市的目的。
每个并购项目应该采取何种方式？这取决于许多现实的因素。因为公司并购是一项复杂、精细的技术工作，并购不仅需要仔细的经济考量，还需要履行许多的法律义务，一次成功的并购一定是在多种专业人士共同参与下、经过审慎决策和精心操作的结果。
二、公司并购的基本法律要件和规则
公司并购不仅需要健全的市场体制作为基础，还需要完善的法律环境进行规制。虽然目前我国还没有形成完善的并购法律体系，但已有许多企业并购的法律规定散见于众多的规范化文件中，这些法规主要包括：《公司法》及其配套法规、《证券法》及其配套法规、《关于企业兼并的暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，等等。这些法律法规虽然立法层次不一，具体规定还存在某些矛盾之处，但已形成了以《公司法》为“母法”中国公司并购的初步法律框架。下面我们将以公司法为基础，结合其他法律规定，简要介绍中国公司并购的法律要件。介绍将按照如下顺序进行：先介绍有限责任公司并购的基本法律要件，其次股份有限公司（尤其是上市公司）并购的法律要件，然后介绍两种特殊的并购：涉及国有资产的公司并购和具有涉外因素的公司并购，最后介绍一些可供选择的公司并购方式和公司并购的一般流程。
（一）有限责任公司并购的法律要件
《公司法》第七章专门规定公司合并与分立，这一章节的规定与该法中的股份/股票转让的相关规定构成了中国公司并购的基本法律框架。概括起来，其主要内容包括以下规定：公司并购协议及其生效条件、公司债务的通知/公告程序、目标公司或合并双方公司的解散清算程序、资产转让与公司设立/变更登记程序。
公司并购从本质讲是企业产权有偿转让的民事法律行为，一般而言是建立在合并各方之间的有效契约基础之上。《公司法》第184条第三款规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议。《公司法》第182条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。因此，公司合并应该采取书面合同形式，并购合同的生效条件之一是股东会和董事会以书面决议形式同意合并。
合并合同得到合并各方股东会同意后，合并各方还应该履行债务通知义务。在向债权人发出的通知中一般要包含债务承担的方式，而债权人有权要求合并各方清偿债务或者提供相应的担保。合并各方不履行债务通知义务，不清偿债务或者不提供相应担保，公司并购是无法履行的。
公司合并可以采取吸收合并与新设合并两种形式。采取吸引合并形式的，被兼并的目标公司法人资格消失，因此需要办理公司注销解散程序；采取新设合并形式的，合并各方法人主体地位共同消失，需要办理合并各方公司的解散和资产清算程序，与此同时，还需要办理合并以后新成立的公司的设立程序。
公司合并之后，合并各方还应该办理相关的法律手续，比如，产权过户转让手续，股东身份变更手续，公司注册资金增减手续，公司经营范围变更，等等。另外，公司合并后，应重新办理税务登记手续，合并后的企业财务报表应获得税务部门的认可。
合并是公司并购的方式之一，另一种方式是通过控制目标公司股权从而控制目标公司。这种类型的公司并购，其适用的法律规定是公司股权转让和增资的相关规则。采取股权转让方式并购的，至少需要取得目标公司股东批准和董事会决议，股份转让后还应该办理股东变更登记；采取新增股份并购的，应该办理注册资本变更登记和股东变更登记。无论采取上述哪种形式的股权并购，如果引起法人代表或其它公司登记注册信息变更的，应当办理相关变更手续。
（二）股份有限公司并购的法律要件
有限责任公司并购的法律要件一般都适用于股份有限公司并购，通过并购使得公司发生合并的，都需要股东大会和董事会的决议批准，都要公告债务、通知债权人，都要进行必要的变更登记。但上市股份有限公司的并购还涉及到更多的其它法律管制，并购各方需要履行更多的法律义务，这些法律义务主要包括：报批、信息披露、要约收购，等等。上市股份有限公司的并购一般采取股权收购与资产收购两种方式进行，不同的并购形式有不同的法律要求。下文讨论上市公司并购的一般规则。
1、资产收购
资产收购指收购公司购买目标公司的全部或者主要资产。收购方一般要承担目标公司的原有债权债务及法律风险。资产收购所需要的行政审批相对较少，但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。
资产收购可以分为重大资产收购与非重大资产收购。上市公司重大资产收购是指购买、出售、置换入公司资产净额、资产总额或主营业务占上市公司净资产、总资产或主营业收入的50%以上的交易。重大资产收购需要董事会、股东大会审批，股东大会的决议文本应该报中国证监会及上市公司所在地中国证监会派出机构审核，同时向证交所报告，并公告产权变动信息。资产收购超过70%的，还需要证监会股票发行审核委员会审核 。非重大资产收购不需要证监会的审批，一般只需要董事会和股东大会的审批。
2、股权收购
上市公司的并购通常可按股权收购的方式进行。按中国法律规定，股权收购至少要遵循如下几个基本规则： 1）股票交易必须在依法设立的证券交易所内进行； 2）发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让，??公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股票，并在任职期间内不得转让。
3）通过证券交易所的证券交易，投资者购买一个上市公司已发行的股票的百分之五之后，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有一个上市公司已发行的股票的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
4）除了外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股（B股）和在境外发行的股票外，任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股。
股权并购又可以通过购买已发行股票与发行新股两种方式进行，前者是通过收购目标公司现有股权的方式获得对目标公司的控制，后者是通过扩大目标公司总资本，并使得收购公司获得目标公司的控股地位，从而获得对目标公司的控制。
3、通过发行新股方式进行公司并购
通过发行新股方式进行公司并购的，一般采取目标公司向收购公司定向增发新股的方式进行。为此目标公司必须符合以下发行新股条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。发售新股要经过如下的程序；股东大会就新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出决议；证券承销商与公司董事会就新股发行方案达成一致后，向证监会推荐；董事会向证监会或省级政府申请批准；发行新股的申请获得批准后，应当公告招股说明书；公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
4、通过购买已发行股票方式进行公司并购
通过购买已发行股票方式进行公司并购的，自取得目标公司的控制权之日起,收购人六个月内不得转让所持有的被收购的上市公司的股票。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
5、协议收购与要约收购上市公司
定向收购上市公司一般采取协议收购方式，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，并对上市公司收购报告书做出摘要提示性公告。?中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。
要约收购仅适用于对上市公司公众股的收购。在收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并做出公告。未按照规定履行报告、公告义务的，收购人不得再增持股份或者增加控制。在持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之后，收购人再增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约——除非收购人的豁免申请被证监会同意。要约期限为30-60日，要约不得撤回，经过证监会的审批后，可以更改。?收购人在其收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购-——是否出售其持有的股票的选择权归于仍然持有该公司股票的小股东，只要这些小股东行使选择权，持有该公司90%以上股票的大股东就有义务按照要约收购的条件收购。无论《证券法》还是《上市公司收购管理办法》都没有规定小股东行使选择权的期限，但是，按照一般的商业原则，小股东的选择权的行使期间不可能是无限的，如果在合理的期限内小股东不行使选择权，则该权利可能会丧失。
三、涉及国有资产的公司并购
企业国有资产属于国家所有，由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责。综合《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等相关法规的规定，涉及国有资产的公司并购可以归纳为以下几个环节：并购的报批程序、资产评估程序、转让资产的定价方式、并购合同的形式要件。 并购的报批程序 国有独资公司的董事会可以针对公司并购事宜作出书面决议，如果引起国有公司丧失控股地位或者公司的合并与分立，必须由其所属国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并、分立应该报同级政府批准。国有独资公司的重大资产处置，应该报其所属的国有资产监督管理机构批准。国有控股公司、国有参股公司的国有资产转让，由其所属的国有资产监督管理机构决定是否批准。转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报其所属国有资产监督管理机构的同级人民政府批准。国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产监督管理机构及有关部门审批。向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产监督管理机构和商务部的审批。
资产评估程序出售国有资产都应进行资产评估，以评估的价格作为并购的基准价格。《企业国有资产评估管理暂行办法》对国有资产的评估程序、备案程序进行了明确规定。 转让资产的定价方式国有资产的转让及定价方式有形式要求，即必须在正式的产权交易中心挂牌进行。即要求国有资产转让必须通过公开的方式征集受让方。当征集的受让方为两个以上时，应该通过拍卖、招投标方式定价，当征集只产生一个受让方的情况下，采用协议方式定价。国有资产的转让价格一般不能低于评估价格的90%，当转让价格低于评估价格的90%时，应获得其所属国有资产监督管理机构或其同级政府的批准后方可继续进行。 并购合同的强制条件
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应在签订产权转让合同中明确转让方与受让方协商同意的企业重组方案，包括在同等条件下对目标公司职工的优先安置方案等等。
四、涉外因素的公司并购
公司并购中的涉外因素包括：外国投资者并购境内企业和境内企业境外并购。
（一）外国投资者并购境内企业
1、外国投资者并购境内企业必须符合中国的产业政策。根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外国投资者并购境内企业，指通过并购使境内公司（内资企业）变更为外商投资企业，包括外商投资企业（中国法人）并购内资企业。所以，并购当事人中的外国法人、外国自然人、外商投资企业都属于外国投资者。根据中国的产业政策，在某些行业，外国投资者直接或间接持有并购目标公司的股份比例受到限制。《外商投资产业指导目录》规定，在有些产业，外商投资公司“限于合资、合作”、有些产业必须“中方控股”或者“中方相对控股”；不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位。《关于外商投资企业分立于合并的规定》第19条规定，与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。
2、外国投资者并购境内企业需要行政审批。根据《指导外商投资方向规定》，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。外商投资项目按照项目性质分别由发展计划部门和经贸部门审批、备案。外商投资企业的合同、章程由外经贸部门审批、备案。其中，限制类项目由国务院发展计划部门和经贸部门审批，鼓励和允许类项目由省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府的相应主管部门审批，同时报上级主管部门和行业主管部门备案，项目的审批权不得下放。投资额特别巨大的项目，一般还需要中央有关部门的批准。
3、禁止行业垄断。《关于外商投资企业合并与分立的规定》和《外国投资者并购境内企业的暂行规定》都有反对行业垄断的规定。这些法规授权商务部、国家工商行政管理总局调查并购过程中的垄断问题，并有权依据调查结果决定是否批准并购方案。境内企业、相关政府职能部门、行业协会也可以向商务部和国家工商行政管理总局申请进行垄断调查。反垄断调查的主要项目包括：并购当事人的资产规模、市场占有率、并购涉及到的关联行业数量等。同时，还对并购当事人进行了扩大解释，并购当事人包括外国投资者及其关联企业。
（二）、境内企业境外并购
近年来，越来越多的中国企业开始向境外市场扩张，境内企业海外并购存在如下规制。
1、境内企业从事境外并购活动需要商务部或省级商务主管部门的审批。根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》规定，境外投资包括我国企业通过新设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益。境外投资开办企业需要审批，除了金融企业以外，境内企业境外投资的审批权在商务部和省级商务主管部门，其中，商务部主管中央企业的境外投资审批和非中央企业在美国、日本、新加坡等国的境外投资审批，其余的境外投资由省级商务主管部门负责审批。
2、不予许可的境外并购。商务部有权认定不予许可境外并购，通常有如下情形：危害国家主权、安全和社会公共利益的；违反国家法律法规和政策的；可能导致中国政府违反所缔结的国际协定的；涉及我国禁止出口的技术和货物的；东道国政局动荡和存在重大安全问题的；与东道国或地区的法律法规或风俗相悖的；从事跨国犯罪活动的。
3、许可基本程序。企业首先应向商务部或者省级商务主管部门申请，商务部受理后进行法定项目的审查，并征求驻该国使领馆商务参赞意见，核准后颁发《境外投资批准证书》。
4、企业境外并购的前期报告制度。根据《企业境外并购事项前期报告制度》，企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，并由地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。
5、企业境外并购的外汇管理。企业必须在境外并购审批前向外汇管理部门提交外汇来源证明和所在国的外汇管理政策；然后办理外汇登记和汇出手续；同时企业还应该交纳汇出外汇数额5%的利润保证金；在当地会计年度终结后6个月内企业应该向外汇管理部门报告其年度会计报告。
五、公司并购的操作流程和攻略
完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：
（一）并购的准备阶段
在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。 并购的外部法律环境
尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。（关于这些法规的名称，可以参看本文的注释）除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。 目标公司的基本情况 重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：
1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。
2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。
4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。
5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。
6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。
对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值；确定合适的并购模式和并购交易方式；选择最优的并购财务方式；筹划并购议程。
（二）并购的实施阶段
并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。
谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款（未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项）、提供资料及信息条款（买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料）、保密条款（并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息）、锁定条款（买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判）、费用分担条款（并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式）、终止条款（意向书失效的条件）。
签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：
1、并购价款和支付方式。
2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。
3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务（如债务公告、信息披露等等），或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。
4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。
5、资产交割后的步骤和程序。
6、违约赔偿条款。
7、税负、并购费用等其他条款。
履行并购合同 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价；在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价；一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。
（三）并购整合阶段
并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：
1、目标公司遗留的重大合同处理；
2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理；
3、目标公司内部治理结构整顿（包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等）；
4、依法安置目标公司原有工作人员。
公司并购是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来经济收益，操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证；在并购的操作过程中，一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。
六、新三板并购重组的制度、披露规则和流程
一、收购制度概述
(一)制度特点
不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管 调整权益变动的披露要求和触发比例 自主约定是否实行强制全面要约收购制度 调整自愿要约收购制度 简化披露内容
加强责任主体的自我约束和市场自律监管
(二)收购人资格要求
1、良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
2、有下列情形之一的，不得收购公众公司：
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态; 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为; 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形; 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形
(三)关于财务顾问
收购方——原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导;财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。 例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人。
被收购方——可以聘请(要约收购中)，可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外;可以同时聘请其他机构。 (四)关于被收购公司控股股东及董监高
控股股东和实际控制人——不得损害公司及其他股东利益;如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过(回避表决)；
董事、监事、高级管理人员——忠实义务和勤勉义务;针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。 (五)关于信息披露义务人
主要义务——披露义务和保密义务；
泄密处理——信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。
二、权益披露规则要点
(一)首次触发条件
触发条件(其一即可)：
1、通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；
2、通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。
披露要求：——投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
(二)持续触发条件
前提：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份10%后
触发条件：其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时) 披露要求：应当依照首次触发权益披露的规定进行披露;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票
(三)特别说明
持股比例计算：间接持股合并计算，一致行动人持股合并计算。
几种特殊情况：
通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致触发权益变动的，需要履行披露义务
投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购触发权益变动的，需要履行披露义务 发行新股或减资达到应披露比例的，无需履行权益变动披露义务
三、控制权变动规则要点
(一)适用条件
通过证券转让成为公众公司第一大股东或实际控制人 通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式，成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的。
(二)披露要求
基本披露要求——自前述事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司; 特殊情况——收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
(三)协议收购的过渡期问题
公众公司收购过渡期，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间
对被收购公司过渡期的要求：
收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3不得为收购人及其关联方提供担保，不得发行股份募集资金除正常经营活动或者执行股东大会已决事项外，拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款及可能对资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事项，应当提交股东大会审议通过。
(四)股份限售要求
原则要求——收购完成后收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
例外情况——收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
(五)对被收购公司控股股东、实际控制人的特殊要求 尽职调查要求——向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况 消除损害要求——未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益
四、要约收购规则要点
(一)类型及基本要求
两种类型——全面要约、部分要约;差异在于要约收购的股份数量不同 基本要求：
预收比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。 根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
(二)信息披露要求
要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司； 要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况； 没有事先核准或事后备案要求
(三)支付手段
现金、证券、现金与证券结合等合法方式支付 证券支付的特殊要求
披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作；
收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
(四)履约保障（至少要有一项）
将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构； 收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定；
银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函； 财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。
(五)对被收购公司的要求
董事会——对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见
董事——要约收购期间，被收购公司董事不得辞职
(六)收购期限
不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外
自要约收购报告书披露之日起开始计算；需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后2日内披露，收购期限自披露之日起开始计算； 承诺期限内要约不可撤销；
要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量；
要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。
(七)要约变更规定
重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司；
变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格； 要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。
(八)竞争邀约
关于竞争要约的披露时间——发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，需履行披露义务。
关于初始要约收购期限的延长——发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。
(九)预受股东及要约期满后的处理
1、关于预受股东：
应当委托证券公司办理预受要约的相关手续；
要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
2、关于要约期满后处理：
部分要约：应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份;预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份； 全面要约：应当购买股东预受的全部股份。
五、其他规定
一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》相关规定;
为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务许可、业务规则和法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行;
做市商持有公众公司股份相关权益变动信息的披露，由中国证监会另行规定;
股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司收购及相关股份权益变动的信息披露内容比照《收购办法》的相关规定执行。
七、并购基金的杠杆收购（管理层收购）模式分析
利用自有资金开展股权投资业务，这是PE最基本的投资模式。在金融规则与产品相对成熟的市场，股权投资机构往往会通过结构化设计，放大投资杠杆，获得更高收益率。
并购基金，是PE中侧重于关注控股式收购的资金，其对杠杆收购的设计与应用，最具代表意义，我们以此为例，介绍PE利用杠杆的通常模式。为使对该问题的理解更为直观，我们引入两个案例，之后对其交易规则做简要梳理。
1、KKR的管理层收购+杠杆收购介绍
KKR是克拉维斯(Henry Kravis)和表兄罗伯茨(George Roberts)以及他们的导师科尔博格(Jerome Kohlberg)三个人名字的缩写，1976年，三人共同创建了KKR公司。
KKR公司是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，最擅长管理层收购。在过去的30年当中，KKR累计完成了超过146项私募投资，交易总额超过了2630亿美元。
KKR在1988-1989年以310亿美元，杠杆收购RJR.Nabisco(当时美国的巨型公司之一，业务范围为烟草和食品)，是世界金融史上最大的收购之一,该收购完成后，KKR的资产池有近590亿美元的资产组合；同期，只有4家美国公司——通用汽车、福特、埃克森、和IBM公司比它大。
KKR通常会选择符合下列标准的企业进行并购：1）、具有比较强且稳定的现金流产生能力；2）、企业经营管理层在企业经营管理岗位的工作年限较长（10年以上），经验丰富；3）、具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力；4）企业债务比例低。
除上述标准外，KKR还会特别强调收购方案必须被目标公司董事会与管理层接受，且必须说服管理层入股，以保证企业的核心竞争力，通过激励激发管理团队的创造力与战斗力。KKR喜欢把自己的这种交易安排称为“管理层收购”，而不是“杠杆收购”；与“杠杆收购”相比，“管理层收购”除同样充分利用杠杆外，更重视目标公司管理层的作用。
选定目标企业后，KKR往往会通过以下方式解决资金问题：首先由公司的最高层管理人员和/或接管专家们领导的收购集团以少量资本组建执行收购的空壳公司。KKR提供约占收购总资金的10%—20%的资金作为新公司的权益基础；收购资金的50%～ 60%，通过以目标公司资产为抵押向银行贷款方式解决，这类贷款一般由数家商业银行组成的银团提供（这有利于分散和控制风险），也可以由保险公司或专门进行风险资本投资和杠杆收购的投资机构提供；剩余30%左右的收购资金，由各种级别的夹层资金提供，如通过私募（面向养老基金、保险公司、风险投资企业等）或公开发行高收益率债券的方式筹措。
在这种资金结构安排中，KKR自有资金占比为10%-20%，但却获得了全部收购资金带来的股权权益，自有资金收益率被放大5-10倍。
完成收购后，KKR通过目标公司管理层，削减经营成本、改变市场战略，力图增加利润和现金流量。他们将整顿和重组生产设备、改变产品的质量定价，甚至是改变生产线和经营方向。经过3-5年整合，使目标公司更加强大，将目标公司重新推向资本市场，有计划退出或继续持有。
通过这种模式，KKR公司创造了众多经典案例，誉满全球。
例如，对劲霸电池(Duracell)收购就是KKR运用管理层收购方式的成功案例之一。在收购前，劲霸电池仅是食品加工巨头克拉福特的一个事业部。经过众多买家5个月的角逐，KKR于1988年5月得到了劲霸电池。当时的分析普遍认为劲霸总值不超过12亿美元，但KKR出价18亿美元，至少高出竞争对手5亿美元。KKR的方案也十分有利于劲霸的管理层，公司的35位经理共投入630万美元购买股份，而KKR给每一股分配5份股票期权，这让他们拥有公司9.85%的股权。这大大出乎管理层的意料。买断后劲霸的第一年现金流就提高了50%，以后每年以17%的速度增长。在这基础上，KKR把CEO坎德的资本投资权限从收购前的25万美元提高到500万美元的水平，同时把管理下级经理报酬的权力完全交给了他。1991年5月，劲霸的3450万股票公开上市，IPO价格是15美元，KKR销售了它投在公司的3.5亿美元资本金的股票。1993年和1995年，劲霸又进行了二次配售股票，加上两年分红，KKR在1996年的投资收益达13亿美元，并将收购劲霸时借贷的6亿美元债务偿清。1996年9月，KKR把劲霸卖给了吉列公司，每1股劲霸股票可得到1.8股吉列股票，总价值相当于72亿美元。交易结束时，KKR仍拥有劲霸34%的股权。
2、好孩子集团：中国首例杠杆收购案交易结构介绍
1）、历史沿革及杠杆收购前的股权结构、经营情况
好孩子集团创立于1989年，原为江苏昆山陆家镇中学的校办工厂。因工厂经营不善，学校将副校长宋郑还派到工厂做管理。之后，宋郑还通过自己一个学生的关系，将产品从五金变为童车。
1996年,第一上海投资好孩子690万美元，获得33.01%的股权。1998年，第一上海花费1000万美元收购了中国置业在好孩子的33%股权，控股了好孩子。
2000年，日本软库和美国AIG所属的中国零售基金分别注入900万美元，分别获得13.2%（总共26.4%）的好孩子股权。”
直到1999年，宋郑还等管理层在好孩子并没有股份。他们的股权获得来自于股东授予的奖励性股权和2001年的改制。
改制之前，好孩子儿童用品有限公司的股东有两个：好孩子集团公司、开曼好孩子。好孩子集团公司拥有22.45%的股权，开曼好孩子为77.55%。开曼好孩子的股权则为第一上海、日本软库、美国 AIG 所属的中国零售基金持有以及股东各方授予管理层的奖励性股权。改制前，好孩子的股权结构图如下：
好孩子集团公司的股权所有者时为昆山教委。在当地政府的批准之下，好孩子儿童用品有限公司的管理层花费5780万元收购了好孩子集团公司的所有股权，从而间接获得了22.45%的好孩子儿童用品有限公司股权。改制后，好孩子股权结构变更为：
截止到2005年，好孩子年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，其中国际与国内市场的比例为7∶3，纯利润超过1亿元。据国家轻工总会统计，当时，好孩子在中国中高档童车市场已占据近70％份额；在美国的童车市场占有率也已达到了30％以上。
2）、杠杆收购交易结构
2006年2月，欧洲的私人直接投资基金太平洋联合集团(Pacific Alliance Group，简称PAG)，作为一家专门从事控股型收购的基金，完成了对好孩子的杠杆收购。其中，PAG支付的现金为1.225亿美元。
在PAG收购之前，好孩子已经完成了离岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比国际公司(Geoby International)全资拥有。此时，吉奥比有四大股东，分别为第一上海(HK0227)持股49.5%、美国国际集团(AIG)旗下中国零售基金持股13.2%、软银中国持股7.9%、PUD公司持股29.4%(PUD公司是好孩子集团管理层在英属维京群岛注册的离岸投资控股公司，实际权益拥有人为宋郑还、富晶秋、王海烨、刘同友等高管及好孩子集团的其他中高层雇员)。
PAG对好孩子的整个收购过程，通过离岸平台公司进行：
第一步，PAG在BVI全资设立了一家离岸公司G-Baby。
第二步，G-Baby以每股4.49美元价格共计支付1.225亿美元现金，收购了第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的67.5%。
其中不包括第一上海、软银等向管理层PUD公司售出82.78万股股份，每股价格2.66美元。PUD购入这些股份后，持股比例升至32.5%。
原股东也获得了丰厚的投资回报，第一上海现金入账4.49亿港元，整个项目收益8170万港元，软银中国卖出的价格是收购时的2倍。
经过上述收购步骤，好孩子的实际股东，变为PAG和管理层PUD公司两家，其中PAG持股67.5%，管理层持股32.5%。
至此，表面看，PAG对好孩子的收购还只是一般意义上的股权收购，收购模式也不过是我们前文提到的“股权受让”这一基本的投资模式。然而，继续分析PAG收购资金的构成，就会发现此次收购的最精彩之处：收购所支付1.225亿美元现金中，PAG只支付了大约1200万美元自有资金，其余的均以负债的方式筹集，而且所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押的。
具体来说，PAG 向G-Baby投入大约10%的自有资金；然后G-Baby以好孩子的资产为抵押，向台湾富邦银行申请了并购金额大约50%的银行贷款，共计5500万美元；之后G-Baby再以好孩子的资产为担保，向PAG的股东发行了一笔约为并购金额40%的债券。在这个交易结构中，PAG公司以1200万美元自有资金投资，获得好孩子公司约1.2亿美元的股东权益；银行获得贷款利息收入；夹层债券投资人获得高于银行贷款利率的利息收入。
PAG以1200万美元的自有资金，撬动1.225亿美元的并购交易，相当于10倍杠杆。从自有资金回报率来看，按照收购时的市盈率计算，好孩子的市场价值在20亿元人民币以上，折算成PAG68％的持股比例，该部分股权的市场价值不低于1.7亿美元。PAG支付的1.225亿美元收购款中，自有资金为1200万美元左右，博取的静态利润为（17000-12250），约4750万美元，静态投资回报率约400%；虽然期间有银行贷款的利息费用，但如果企业经营不出问题，上市将使公司获得更高的市盈率，投资者将获得更高的投资回报倍数。
推荐第2篇：公司并购协议
吉利公司收购沃尔沃协议
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9.收购标的…………………………………………………………………………2 收购价格…………………………………………………………………………2 付款方式…………………………………………………………………………2 经营战略…………………………………………………………………………3 工会承诺………………………………………………………………………4 知识产权…………………………………………………………………………5 资产移交…………………………………………………………………………5 违约责任…………………………………………………………………………6 权力义务转移……………………………………………………………………7
财务资金报表
知识产权清单 附：标的细目表
甲方：中国吉利控股集团
乙方：沃尔沃公司
甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原福特公司旗下沃尔沃集团一事达成如下条款，以资信守。
一、收购标的：
沃尔沃100%股权，商标权、知识产权、所有权，10963项的专利，十几个系列可持续发展的产品以及产品平台，两个完整的有50万辆产能的生产企业，还有发动机公司，以及三个汽车零部件公司。3800多个研发工程师，整个的人才体系以及创新能力体系，以及分布在100多个国家2325个网点，其中包括社会服务机构和4S店。，收购的标的是沃尔沃轿车公司100%的股权，沃尔沃将保有其关键技术和知识产权的所有权，以及公司为实施既定商业计划所需要的所有福特知识产权的使用权;吉利将通过沃尔沃拥有其关键技术和知识产权的所有权，并有权使用大量的知识产权，包括沃尔沃的安全与环保方面的知识产权。
二、收购价格及收购方式：
甲方出资拾捌亿美元收购《收购标的清单》所载明的原福特集团旗下沃尔沃公司，其中16亿为银行票据，2亿为现金，另有8亿流动资金准备。中国吉利集团为全资独立收购沃尔沃公司。资金来自于国内的资金中，50%以上是吉利的自有资金。自有资金占吉利用于收购沃尔沃和后续发展所需27亿美元的25%以上。尹大庆称，其余资金来自于中国主权银行的并购资金；而境外的资金中，来自于美国、欧洲、中国香港。
三、收购价款支付方式
1、收购价款共计18亿元由甲方分两次向乙方付清。
2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价15.5亿元美元。
3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即2.5亿美元。
四．经营规划
在未来几年内，吉利不会将沃尔沃的主要生产基地或研发部门转移至中国。吉利计划将从福特汽车手中收购的沃尔沃作为一个独立的品牌来运营，以此保护沃尔沃的品牌形象。
吉利仍希望沃尔沃保留欧洲奢侈品牌汽车的形象。吉利计划将沃尔沃作为一个国际奢侈品牌来盈利经营。收购完成后，沃尔沃轿车公司将独立运作。沃尔沃轿车公司将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的自主权，沃尔沃轿车将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的自主权。沃尔沃轿车与福特将继续保持密切的零部件相互供应关系，确保彼此之间继续提供对方需要的零部件。
更多的是要专著于吉利的品牌，吉利全方位产品的研发，同时在能力允许的条件下，在沃尔沃有需求的情况下，能够提供给他们低成本研发的支持。同时沃尔沃作为世界顶级的品牌，几十年下来积累大量技术，对吉利来说是非常强大的资源，我们也会像小学生一样虚心地学习，共同提高，取长补短，真正让沃尔沃和吉利强强联合，共同创造美好的未来。
全球化生产和全球化营销都是必需的。但对于增量市场，或西欧、北美市场以外的市场，都由中国来生产和出口
沃尔沃引进全新S60，沃尔沃有史以来最具驾驶激情乐趣及突破性设计的一款车型。全新S60将配备沃尔沃GTDi发动机，采用涡轮增压与缸内直喷技术，在减小排量、降低油耗的同时又保证了充沛的动力输出，完全符合豪华车用户对于驾驶乐趣的追求。除全新产品及领先技术外，2010年沃尔沃汽车将在中国市场延续积极的发展策略，根据市场需求扩大自己的经销商网络，引进更多优势车型，同时以更具创意、更丰富多彩的市场活动彰显品牌价值，令广大消费者在沃尔沃的不断发展中尽享尊贵生活品位。
该公司将在北京或天津建立年产能力约３０万辆车的新工厂，使沃尔沃汽车的全球年产量提高近一倍。吉利计划利用中国市场的消费潜力及低劳动力成本，使沃尔沃轿车公司在２０１１年前扭亏为盈。
工会
完全按原先人员安排，薪资水平，人员福利符合瑞典要求，不会无端辞退员工。在企业盈利前提下有按比例层次提薪。为员工设立保障基金，并提供就业资格培训教育，提高员工知识技能水平，增强竞争力。每一个车间配设安全理疗员，休息静养中心，免费提供一次社团旅行机会，激烈优秀员工。
斯蒂芬•雅克布先生将接替斯蒂芬·奥德尔（Stephen Odell）先生，自2010年8月16日起正式就任沃尔沃轿车公司总裁兼首席执行官。
副首席财务官汉斯·奥斯卡森（Hans-Oskaron）将会替代斯图尔特·罗利（Stuart Rowley）担任公司代理首席财务官。奥德尔先生和罗利先生将赴福特欧洲任职。
未来 将在美国，中国，日本，瑞典，澳大利亚，俄罗斯，加拿大等全球范围内聘请高级人才为未来的战略出谋划策，实施实践。
资产移交
1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。
2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。
3、甲乙双方应浙江财经学院商务谈判课堂交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。
4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。
5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。
6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。
7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。
收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续
以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。 六违约责任：
1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。
2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。
3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清 ，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。
甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。
权利义务转让：
乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。
九、争议处理：
涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。
十、合同的变更或解除：
1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。
2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。
十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。
十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等）应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。
十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。
十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。
十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。
甲方：乙方：
法定代表人：负责人：
委托代理人：委托代理人：
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公司并购协议
甲方：某某有限责任公司
乙方：某某有限责任公司
甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守;
第一条：合作方式
甲方以＿＿＿＿＿＿的方式与乙方进行合作开发。
第二条：甲方投资步骤及条件
1、甲方投资总额为＿＿＿＿＿＿万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中＿＿万元用于收购＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿万元用于收购＿＿＿＿。
3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日将第二批资金＿＿万借给＿＿＿＿，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日将第三批资金＿＿万元转给乙方，其中＿＿万元用于收购乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股权，其余＿＿万元用于收购乙方对＿＿＿＿有限公司所享有的债权。
第三条：土地拆迁
1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。
2、＿＿＿＿亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
3、农宅地块＿＿亩的土地拆迁工作应在＿＿年＿＿月＿＿ 日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。
第四条：土地证办理
1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。
2、＿＿亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
3、农宅地块亩的土地证应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
第五条 规划事宜
乙方负责该宗地及亩＿＿农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率＿＿。其规划结果如绿化率、车位等应按＿＿＿＿＿＿标准实施。
第六条 二期开发事宜
后期地产＿＿＿＿平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的＿＿万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
第七条：债权债务
乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。
第八条：资料移交及变更事宜
1、乙方应于甲方首批投入资金＿＿万投入共管帐户后10个工作日内完成＿＿＿＿有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
第九条 违约事项
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务
(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
3、本协议的违约金为甲方总出资＿＿万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。
第十条 本协议的终止和解除。
1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
(1) 本协议项下全部条款已经完全履行完毕。
(2) 本协议经双方协议终止。
(3) 本协议项下的义务相互抵消。
2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
(1) 本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
(2) 甲乙双方合意解除本协议。
(3) 一方违约，导致合同无法继续履行。
第十一条 其他
1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。
第十二条 合同的生效及纠纷解决
1、本协议经双方签署即行生效。
2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。甲方：
乙方：
＿＿年＿＿月＿＿ 日
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公司并购协议
甲方： 乙方：湖北初耕科技有限公司
甲乙双方为公司并购一事，协议如下：
一、并购价格：乙方同意甲方出资 万元兼并乙方公司全部现有资产（含其在保康拥有全部股权的虎豹岩发电有限责任公司）。
二、付款时间：合同签字时，甲方付给乙方并购定金 万元，乙方将已经取得的政府批文及工程技术资料（见附件《转交明细表》）转交给甲方，甲方必须在一个月内开工建设。开工一个月后，甲方再支付给乙方并购款 万元，余款 万元在保康虎豹岩水电站主要工程（拦水坝、引水渠、发电厂房）建成、公司法人变更后付清。
三、建设期内对外还是以乙方公司的名义建设施工，有关工程的一切费用支出由甲方负责。同时，甲方应将建设期间内外债权债务及时通知乙方，乙方对外所有与工程有关的事务均需征得甲方授权。
四、工程完工后，应甲方要求，乙方协助甲方完善公司法人变更手续。
五、本合同签字生效之后入网、电价、征地、水资源等有关虎豹岩水电站各种手续及费用由甲方负责。本合同签字生效之前发改局、水务局、环保局、土地局、安监局、林业局、文物局、矿产局行政批文和初步设计资料、水土保持、工程安全，环境保护论证资料费用由乙方负责。
六、违约责任：甲方保证按约定支付乙方并购款，乙方保证转交给甲方有关电站审批文件具有真实性。以上协议双方诚信遵守，主动履行，违约依法追究。此协议未尽事宜，双方另行商定。
以上协议一式二份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效。
（后附移交审批文件及工程技术资料明细）
甲方： 法定代表人：
乙方：
法定代表人：
年 月 日
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公司并购协议范文
甲方： 乙方：
甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守;
第一条：合作方式
甲方以＿＿＿＿＿＿的方式与乙方进行合作开发。
第二条：甲方投资步骤及条件
1、甲方投资总额为＿＿＿＿＿＿万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中＿＿万元用于收购＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿万元用于收购＿＿＿＿。
3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日将第二批资金＿＿万借给＿＿＿＿，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日将第三批资金＿＿万元转给乙方，其中＿＿万元用于收购乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股权，其余＿＿万元用于收购乙方对＿＿＿＿有限公司所享有的债权。
第三条：土地拆迁
1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。
2、＿＿＿＿亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
3、农宅地块＿＿亩的土地拆迁工作应在＿＿年＿＿月＿＿ 日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。
第四条：土地证办理
1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。
2、＿＿亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
3、农宅地块亩的土地证应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
第五条 规划事宜
乙方负责该宗地及亩＿＿农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率＿＿。其规划结果如绿化率、车位等应按＿＿＿＿＿＿标准实施。
第六条 二期开发事宜
后期地产＿＿＿＿平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的＿＿万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
第七条：债权债务
乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。
第八条：资料移交及变更事宜
1、乙方应于甲方首批投入资金＿＿万投入共管帐户后10个工作日内完成＿＿＿＿有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
第九条 违约事项
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务
(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
3、本协议的违约金为甲方总出资＿＿万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。
第十条 本协议的终止和解除。
1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
(1) 本协议项下全部条款已经完全履行完毕。
(2) 本协议经双方协议终止。
(3) 本协议项下的义务相互抵消。
2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
(1) 本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
(2) 甲乙双方合意解除本协议。
(3) 一方违约，导致合同无法继续履行。
第十一条 其他
1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。
第十二条 合同的生效及纠纷解决
1、本协议经双方签署即行生效。
2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。
本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。
甲方：
乙方：
＿＿年＿＿月＿＿ 日
甲方： 乙方：
甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。
一、收购标的：
本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。
二、收购价格及收购方式：
甲方出资玖佰万元（900万元）人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。
三、收购价款支付方式
1、收购价款共计900万元由甲方分两次向乙方付清。
2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款 万元人民币。
3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即 万元人民币。
四、资产移交
1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。
2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。
3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。
4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。
5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。
6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（机器、设备、机物料等）由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。
7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。
五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。
六、违约责任：
1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。
2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。
3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清 ，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。
七、甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。
八、权利义务转让：
乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。
九、争议处理：
涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。
十、合同的变更或解除：
1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。
2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。十
一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。
十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等）应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。
十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。
十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。
十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本 份，甲方 份，乙方 份。
甲方： 乙方：
法定代表人： 负责人：
委托代理人： 委托代理人：
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◆ 案情介绍：
◎2011年7月28日，合肥招标投标中心、合肥市产权交易中心发布公告，受中国房地产开发合肥有限公司（下称中房公司）委托，公开转让其持有的中国房地产开发合肥置业有限公司（下称目标公司）100％股权。
◎2011年8月28日，海亮地产控股集团有限公司（下称海亮地产）通过投标最终以9.6亿的价格竞买成功。
◎2011年9月8日，海亮地产与中房公司签订《产权转让合同》，其中约定： 第一条“转让标的”：
中房公司持有的目标公司100％股权。该股权对应的资产、负债及相关情况详见《评估报告》。 第五条“转让标的交割事项”：
（一）......评估基准日起至本次转让标的工商变更登记之日止期间，转让目标公司正常生产经营中发生的经营损益均由海亮地产承担或享有。具体数额由双方在转让标的工商变更登记之日起10日内，共同委托会计师事务所以会计师事务所出具的《审计报告》为基础、以转让标的工商变更登记之日为截止日进行审计。
（三）不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让目标公司资产、负债由转让方中房公司享有或承担。
◎2011年11月15日，目标公司股权变更登记至海亮地产名下。
◎2012年1月9日，中房公司和海亮地产共同委托会计师事务所进行期间审计， 委托事项为：评估基准日至产权转让标的工商变更登记之日止期间，对目标公司正常生产经营中发生的经营损益进行审计。
◆ 裁判要旨： 1.关于《产权转让合同》的性质是股权转让合同还是资产转让合同问题
股权转让合同，一般是指公司股东将其享有的股权转让他人，他人支付价款并取得公司的股东地位的合同。
资产转让合同，通常是指资产所有人将标的物的所有权转让他人，他人支付价款并取得标的物所有权的合同。
本案中，双方所签合同的名称虽然为《产权转让合同》，但从交易主体和合同内容看，中房公司系将其持有的目标公司100％股权转让给海亮地产，海亮地产支付相应价款并取得股东地位。
从履行情况看，中房公司已将其股权变更登记至海亮地产名下。
虽然合同中约定了资产交割问题，但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接，资产的所有权仍然属于目标公司。
因此，《产权转让合同》符合股权转让合同的一般特征，其性质应为股权转让合同。 2.关于中房公司是否已经履行了合同义务问题
中房公司不仅要把与股权相对应的目标公司资产移交给海亮地产，同时交付的资产要符合其在合同中的承诺，即中房公司对其移交的资产负有瑕疵担保责任。
海亮地产提交的证据证实，由于中房公司未能披露或不实披露目标公司房地产开发项目的多项资产及负债，海亮地产为此向政府及他人额外支付了多项款项，包括补缴土地出让金、应政府要求建设基础配套设施、向业主赔偿逾期交房违约金等各项款项8000余万。
中房公司辩称关于目标公司股权转让信息的披露方式还应包括政府公开的信息（如：政府已对社会公开其中一开发项目配套公路的修建信息）。但双方在合同中约定，审计报告、评估报告、期间评估报告及转让期间的公告为信息披露的载体和范围，而未提及政府公开的信息，在此情况下，若将政府公开的信息也作为信息披露的范围，则将显著加重了海亮地产的责任，不符合公平原则，故中房公司该项主张缺乏法律和合同依据。
中房合肥公司还称，海亮地产公司所主张的相关项目损失情况，已在期间审计报告中披露，依约应由海亮地产公司承担相应的损失。期间审计报告形成于《产权转让合同》签订之后，且根据约定期间审计报告的功能是对《评估报告》所确认的评估基准日至工商变更登记日期间正常生产经营损益情况的审计，不涉及对评估基准日之前《评估报告》中未披露的信息的补充披露。
期间审计报告在“特别事项说明”中虽对中房公司《评估报告》中披露不实事项进行了说明，但该事项均发生在评估基准日之前，不属于目标公司在约定期间正常生产经营所发生的损益；加之，该事项涉及财产价值数额巨大，如果在《评估报告》中予以披露，将会对股权转让价格的商定产生举足轻重的影响。
因此，期间审计报告不涉及对评估报告未披露的信息进行补充披露，中房公司认为期间审计报告对海亮地产所主张的事项进行了披露，不符合合同约定和诚实信用原则。
中房公司未能全面履行信息披露义务，构成违约，应承担相应的违约责任。
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合作协议书
甲方： 广州市********有限公司
法定代表人：营业执照注册号： 注册地址：
乙方：
经友好协商，甲、乙双方秉着平等互利的原则，现就合作经营位于广州市白云区**镇****路**号的广州市****有限公司（以下简称“**公司”之事达成协议，对于本协议的条款及内容，双方均表示认可并愿意共同遵守。
第一条 合营项目情况
1、合营项目名称：广州市****有限公司（营业执照注册号：），黄启政先生为甲乙双方合营前**公司法定代表人和唯一所有人。
2、合营项目经营状况
1）现有设备：**公司现有生产设备价值100万元，详见本协议附件一《**公司现有生产设备清单》。
2）现有场地：**公司生产经营场地位于广州市********************，其中：厂房1-4层，面积共6500m2；员工宿舍面积1000m2；另有空地1块，面积m2，**公司有自主使用权。以上场地均为租赁，**公司与发租方（单位名称）签订了合法的租赁合同，租期至年月日止。
3）主营营业收入：**公司目前每月主营营业收入为70万元，扣除生产开支、税金等成本后，每月净利润为10-15万元。
4）非营业收入：**公司目前的非营业收入包括：
①2-4层厂房转租租金：每层1200m2，每平方租金8元/月，每月租金合计36000元；
②2-4层物业管理费：每月5000元；
③2-4层蒸汽使用费：每月60000元，单价200元/m3； 身份证号码： 身份证地址：
④电费收入：**公司向供电所交电费的单价为1元/度，向2-4层承租方收取电费的单价为1.3元/度，**公司可赚取承租方电费差价0.3元/度。
5）营运成本
①建筑物租金：1-4层厂房（面积6500m2）、宿舍（面积1000m2），每月租金合计52000元；
②空地租金：每月2000元；
③厂房管理费：每月6000元；
④水、电费：水费4.7元/吨、电费1元/度，按实际用量缴交。
⑤人工成本：**公司现有员工约70人，工资标准：普工2500元、领班2800元、主管3000元、经理3500元，公司包食宿。
第二条 合营方式
1、甲方共出资400万元购买广州市****有限公司90%的所有权，甲方投资后，甲方拥有广州市****有限公司90%的股份，乙方拥有其余10%的股份。
2、甲方出资后，**公司的法定代表人及财务负责人由甲方指派，甲方负责**公司的财务管理以及业务跟进。乙方则担任**公司的经营经理，负责公司的业务开拓、正常生产，乙方对公司的人事调动和资金使用有建议权，但须经双方商量并征得甲方同意后方可实施。
第三条 双方的责任和义务
1、甲方保证按本协议的规定按时投入资金。
2、甲乙双方根据各自所占股份的比例拥有**公司的产权、债权收益和责任。
3、在经营过程中所有涉及公司运营的决策，双方均应以有利于企业发展为原则平等协商解决。如日后因经营需要而追加投资，则双方按所持股份比例相应投资。
3、乙方保证本协议第一条《合营项目情况》中所述情况全部属实，并确保在合营后半年内在不计算非营业收入的情况下，每月营业额不少于70万元，每月纯利不少于15万元。
4、乙方保证**公司的设备、资质证照在合营后能正常通过工商、税务、消防、环保等管理部门的年检年审，并保证**公司在合营期间能正常生产、经营。
5、乙方应在双方合营后积极配合办理**公司的股东变更、法定代表人变更等手续。
第四条 其他约定
1、甲方在签订本协议后10天内向乙方支付10万元定金，定金交付后即视同甲、乙双方正式启动合作经营事项。
2、定金交付后，甲方双方开始共同清点**公司资产，清点内容既包括场地、建筑、设备、资金等有形资产，也包括现有业务来源、经营情况、信誉口碑等无形资产。如清点结果与本协议第一条所述情况不符，甲方有权向乙方收回10万元定金，并保留向乙方索偿的权利。
3、资产清点完毕且甲、乙双方均无异议后，甲方在10天内向乙方支付290万元股权购买费用，余下的100万元股份购买费用，甲方在6个月后一次性支付给乙方。
4、如乙方未能按本协议第三条履约自己的承诺、保证和义务，甲方有权选择放弃双方合作经营或延期支付股份购买金，并保留向乙方索偿的权利。
5、如非因乙方原因，甲方未能按本协议第四条第3点如期支付款项，乙方保留向甲方索偿的权利。
五、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，待甲方加盖公章及法人代表签字、乙方签字及加盖指模后生效。
六、本协议未尽事宜，双方另行协商解决并签订《会议记录》、《备忘录》、《补充协议》等书面记录，以上书面记录经双方签署后均视为本协议之补充说明，与本协议同时有效。补充说明文件与本协议内容有冲突时，以生效日期在后的条款为准。
甲方：广州市************有限公司
（盖公章） 乙方：（签名：）
法定代表人签名：
签字日期：
身份证号码：
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外资并购中“协议控制”方式的合法性研究
一、协议控制方式分析
“协议控制”（VIE）又叫可变利益实体(Variable Interest Entities)，是股权控制之外的一种企业控制方式。其是境外投资者在无法获取限制或禁止外资进入行业的经营牌照的情况下，或者获取经营牌照在经营上或法律上比较困难情况下，用一系列协议的方式，在不改变目标企业法定归属的情况下控制目标公司。其大概有如下系列协议组成：
1、管理及顾问服务协议。经营实体将聘请控制方或控制方操控的企业为独家商业服务机构，服务内容包括独家管理及顾问、客户管理及市场推广咨询、企业管理及咨询、财务咨询、员工培训等。为此，经营实体须向控制方或其操控的企业支付的顾问费用为等同于年度净利润的金额。自此，将目标企业的经营利润从目标公司转移到控制人；
2、股权质押协议。经营实体将所有股权质押给控制方及其关联企业；若未有控制方事先书面同意，目标企业不得将其股权削减、出售、再抵押，并且控制方有权获得已质押股权产生的所有股息；
3、购股权协议或期权转让协议。控制方拥有对经营实体的排他性独家收购权。只要中国法律许可，控制方有权在任何时候，以象征性价格或中国法律许可的最低价格，收购经营实体的股权。
4、业务经营协议。控制方全权代为行使经营实体的股东权利；经营实体各公司的董事及主要管理层人员将由控制方提名或任命；经营实体未经控制方事先书面同意，不得进行任何重大业务交易。
5、知识产权转让协议。控制方及其关联企业有权以象征性代价或中国法律许可的最低金额，收购目标公司所持有的知识产权；在收购以前控制方可无偿使用，禁止目标公司特许任何第三方使用这些知识产权。
通过一系列协议，目标公司的利润及其他经营成果、所有权益、经营权悉数掌控于控制人。目标公司虽是一个架构健全的经营实体，但已经完全受控于另外一方。一些企业控制其他企业的协议数量及名称可能不同，然而其从所有权益、1
经营收益、经营权及重大核心资产几个方面对目标企业进行操控的实质不变。尤其是通过协议的方式，掌控其牌照经营业务的本质不变。有些情况下，控制方不直接签订这些协议或者不完全由其自身与目标企业签订这些协议，而是通过控制方可以掌控的其他一个或者多个企业签订这些协议。
目前VIE的方式主要存在于几类情况：
1、境外投资人，通过设置外商投资企业，以外商投资企业与目标公司签订协议，通过协议控制目标公司。
2、境外投资者，直接与国内民营企业签订协议，通过协议控制民营企业。
3、一些内资持有者，意图在国外上市，期望把其所有的国内企业权益转移到其国外上市公司体系内。于是进行法律设计，使国内企业权益通过“协议控制”的方式转移出去。
二、“协议控制”模式合法性分析
在VIE案例中，虽然名称上、协议具体内容上会有不同，但基本上一个体系内的协议会把整个企业的核心权益控制在受控方。由于设计上的考虑，单个协议本身不会存在无效。每个单个协议，都是符合我国现行法律的规定的。
我国《外商投资指导产业目录》规定了禁止及限制外资准入的产业，如传媒出版行业、电信行业、武器制造等军工行业、邮政业、金融服务业等等。即便是境内企业在经营这些行业的时候，也通常需要获得国家有关部门的审批。VIE的产生主要基于外资试图进入国家禁止及限制外资进入的行业。
根据《民法通则》第五十八条规定，以合法形式掩盖非法目的、违反法律或社会公共利益的民事行为无效。《合同法》第五十二条也规定，以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益、违反法律行政法规的强制性规定的合同无效。
VIE模式的法理基础在于“契约自由”原则。当控制方通过协议方式对目标实体进行控制的时候，这些协议是控制方掌控目标公司的一个基础。而这些协议的签订，本身是尊重契约自由。然而，契约自由是有限制的，契约自由不能触及社会公共利益。违反法律法规及国家强制性规定，本身就是违反所在国家的社会公共利益，故而，我国法律也将这两条规定为无效。违反公共利益、违反法律行政法规及合法形式掩盖非法目，这是我国合同法对契约自由设置的三条红线。
然而，VIE模式是否越过了这三条红线？
自新浪通过VIE方式在海外成功上市之后，以VIE的方式，控制目标企业的实例从企业主体范围到产业领域都不断扩大。VIE的合法性与否的探讨，是从支
付宝VIE事件开始的。2011年6月21日，央行出台《非金融机构支付服务管理办法》规定，外商投资企业申请第三方支付业务，需要国务院审批。经股权转让后，支付宝的母公司是浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴是内资企业，其被阿里巴巴集团以VIE的模式控制，目的是为了通过这样的协议设计，使得支付宝申请第三方支付业务获批。浙江阿里巴巴以其与阿里巴巴集团的VIE协议违法为由，终止了与阿里巴巴集团的VIE协议，使得支付宝完全以内资企业的身份顺利拿到了第三方支付许可证。签订VIE协议，目的是为了获取国家有可能限制或禁止的经营牌照的审批。由于第三方支付业务并不属于绝对禁止外商投资企业进入的行业，其批准与否在于国务院。而此时，阿里巴巴VIE已经存在了。
那么对VIE的合法性与否分析就要分做两种情况。其
一、VIE所涉及经营是完全禁止外资进入的。其
二、VIE所涉及经营牌照存在着批准的不确定性或者相关业务是对外资进入没有明确规定的。
在第一种情况下，企业设计VIE的目的是规避我国外资法禁止性规定的，也是不符合我国社会公共利益的。此时，VIE体系下的协议，也必然是以合法形式掩盖非法目的。协议按照我国民法通则及合同法规定，当然也属于无效。
在第二种情况下，相关经营牌照只是限制外商投资企业进入的，不禁止外商投资企业申请，只是外商投资企业申请需要审批。出于审批结果的不确定性，外商投资企业通过VIE的形式，将相关业务剥离出单独进行审批。或者我国法律及政策对相关业务的外资进入没有明确的规定，外商投资企业设立VIE模式，避免经营风险。这两种情况下，VIE合同目的没有违法，合同也没有违背我国社会的公共利益（甚至实践表明社会公共利益反而经过这些经营方式获得很大的提升）和法律行政法规的强制性规定。此时，这些协议必然是有效的，终止VIE模式下得协议的行为，也是违反合同约定的。
《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》第九条规定：“对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。”VIE虽然规避了股权并购和资产并购两种形式，但从其实质内容上来看仍旧属于并购行为。故而，商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的决定》将其列入安全审查的范围。在安全审查之前，VIE并不能够被确定
为违反社会公共利益或者国家安全，VIE模式又没有明确的法律规定，所以不能判定VIE的模式就是非法目的。照此观之，笼统的说VIE模式是非法的不可取。
三、总结
VIE本身是股权控制之外的一种企业控制方式，是境外投资者通过系列协议的方式，控制境内企业的一种途径。VIE可以说是是实质并购的一种方式，作为一种并购方式，其不存在违法性。然在，对于这种方式为达成的目的的判断，则可以确定VIE模式下协议的合法与否。如果VIE模式下签订的各种协议，目的是违反我国禁止外资进入行业的规定或者结果会对我国国家安全及社会公共利益造成危害，则这些协议是具有非法目的的，可以认为无效。
推荐第9篇：phpxz网站并购协议
网站并购协议书
甲方：CCC
身份证号：联系方式：
乙方：AAA
身份证号：联系方式：05232342342340766
鉴于甲方独立且合法拥有网站（域名或名称为）之事实，甲乙双方经过友好协商，就乙方收购甲方的上述网站达成如下协议：
1、被收购网站的基本情况为：PHP下载网站（），属于资讯类网站；
2、本协议被收购的标的物包括域名和所属程序及数据；以及因此而合法拥有的所有知识产权及版权；
3、收购费用和付款方式：全部收购费用为人民币叁仟元整。付款方式为：本协议签订后一星期内,乙方支付并购款现金贰仟元整给甲方。协议签订后一个月内乙方向甲方支付余下的壹仟元整。
4、甲乙双方的权利和义务：
（1）、甲方应当确保本网站被收购时其所有权是独立拥有且合法的；
（2）、甲方应将本网站以及因本网站而拥有的合法知识产权一并转让给乙方；乙方依约足额给付收购费用后，甲方即不再享有本网站的任何权利，包括本网站拥有的所有知识产权；
（3）、协议签订之日，甲方在收到收购款后，向乙方交付网站管理权限。包括网站后台、空间管理密码、数据库管理密码、域名管理密码等；乙方应尽快另行安置网站空间。在乙方将全部款项及时付清后，甲方将域名注册的所有权及管理权过户给乙方；若需要到有关部门办理网站相关的手续，甲方应当积极配合乙方予以办理；
（4）、协议签订后，乙方应当按照协议约定及时、足额地向甲方支付收购费用；
5、因本网站所有权人发生变更，本网站在被收购前的所有债权债务均与乙方无关，由甲方自行承担。但乙方应继续履行甲方未完成的客户服务义务。
6、违约责任：甲乙双方应当本着诚实信用原则履行合同约定的义务；若一方违约，另一方有权依照合同法的相关规定追究其责任。
7、乙方聘用甲方负责组建该网站业务的经营团队及经营该网站业务。如甲方无故脱离网站经营管理，须赔偿乙方损失（赔偿额按乙方投入并购资金的两倍计）。乙方给予甲方网站（PHP下载网站）纯收入的30％作为年终利润分红。如甲方有不可预知原因不能经营管理网站，须与乙方协商，分红则改为：乙方给予甲方网站（PHP下载网站）纯收入的20％作为年终利润分红。如甲方在网站赢利前离开网站经营管理, 分红则视为自动放弃。
8、本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。
9、本协议自双方签字或盖章之日起生效。
甲方：CCC
日期：
乙方：AAA
日期：
推荐第10篇：股权并购协议中文版
有限公司
(“转让方”)
与
有限公司
(“受让方”)
关于
有限公司
之
股权转让协议
订立于二零零 年 月
日
本协议由下列双方于二零零 年 月 日于 订立。
有限公司, 在中华人民共和国成立公司, 公司的注册地址为 (下 称“转让方”)
有限公司, 在香港成立公司, 公司的注册地址为 (下 称“受让方”)
鉴于:
1. 有限公司(下称“合资公司”) 是一家于中华人民共和国注册成立的中外合资企业, 其注册地址为 。投资者分别为：
(A) 转让方，拥有合资公司5％的股权; 以及 (B) 受让方，拥有合资公司95％的股权。
2.转让方同意按照本协议的规定将其于合资公司中的股权转让予受让方。
本协议条款如下：
1.解释
（A） 定义
“转让方于合资公司中的股权”
指转让方于合资公司中的出资份额以及依据该出资份额而于合资公司中享有的全部权益。
指转让方依据本协议的规定将其于合资公司中的股权转让予受让方。 “本协议规定的股权转让”
（B） 其它解释
- 2(3)
（A）
（B） 本协议签署的同时转让方、受让方就本协议规定的股权转让共同签署合资公司合资合同终止协议(见本协议附件一) 。
受让方提交独资公司章程于合资公司原审批机构审批生效后,取代合资公司章程。
6.陈述与保证
（A） 转让方陈述与保证:
（1） 转让方是根据中华人民共和国法律有效存在的公司，享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。
（2）
（3）
（4）
（i）
（ii）
（5）
转让方于本协议项下提交的任何书面文件或资料均是真实、完整、合法及有效的。
转让方的董事会已批准本协议规定的股权转让，转让方已取得该董事会决议。
合资公司的董事会已批准本协议规定的股权转让，转让方已取得该董事会决议。 转让方对于本协议签署前已取得如下批准及同意： 转让方对于其于合资公司中的股权于本协议生效前享有完全的、独立的、合法的处分权，并且其于合资公司中的股权于本协议生效前不存在任何法律上的缺陷或限制。 转让方已全部缴清其按照合资公司合资合同的规定对于合资公司应予缴付的出资。
（6） 不存在任何转让方已知悉但尚未向受让方披露的不利于本合 同规定的股权转让的事实。
（B） 受让方陈述保证
（1） 受让方是根据香港法律有效存在的公司，享有绝对权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。
- 4
（3）
（4）
（5）
其它业务的违反: 本协议任何一方违反本协议其它条款且经另一方书面通知后十日内仍未改正。
则违约方须向守约方全额赔偿因其违反行为而引致的损失，包括但不限于守约方为安排签署、履行本协议而产生的所有费用及支出。
（B） 下列情况不视为违约：
（1）
（2）
（3）
9.税务和费用支出
（A）
（B）
（C） 在北京市政府有关部门审批本协议过程中需要对合资公司进行资产评估，其费用由合资公司支付。 因签署和履行本协议而产生的印花税由本协议双方平均分担，其它税收则由转让方与受让方各自承担。
与签署和履行本协议有关的一切费用或支出均由受让方承担。 已取得本协议双方一致同意的任何行为。 因不可抗力事件导致本合同任何条款的不能履行; 非因本协议任何一方的故意或过失，合资公司的审批机构或登记机关不予批准或登记本协议;
10.本协议生效条件
本协议经双方签字盖章、取得各自董事会/股东会的批准及原审批部门的批准后生效（以时间较晚者为准）。
11.本协议的修改
对本协议的修改经双方签署书面协议后方能生效。
12.适用法律和司法管辖
- 67
姓名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
姓名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
姓名：
姓名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第11篇：外资并购框架协议
框架协议
本框架协议由以下各方于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】签署：
甲 方：
股东A，一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址为【 ·】，法定代表人：【 ·】，职务：【 ·】。
乙
方：
投资人，一家根据【 · 】法律设立的【 · 】公司，注册地址为【 ·】，法定代表人：【 ·】，职务：【 ·】。
鉴于：
1.目标公司在【 · 】依法设立并有效存续，注册资本为人民币【 · 】。其中，甲方出资额为人民币【 · 】，拥有目标公司【 · 】的股权；股东B的出资额为人民币【 · 】，拥有目标公司【 · 】的股权。目标公司是购物中心项目（以下简称“项目”，其现状详见附件二）的建设单位。
2.A公司（以下简称“A公司”）拟与乙方在香港设立一家公司（以下简称“中置公司”），由中置公司和股东B同时对目标公司增资（以下简称“境内增资”）。然后， A公司将其拥有的中置公司全部股权转让给乙方和/或乙方指定的其他受让方（以下简称“境外股权转让”）。在境外股权转让进行的同时或完成之后，甲方可以将其届时拥有的目标公司股权转让给股东B（以下简称“境内股权转让”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合作/合资经营企业》和其他中国相关法律法规，双方本着平等互利的原则，通过友好协商达成以下协议：
件”），约定将目标公司的注册资本从人民币【 · 】增加至人民币【 · 】，注册资本金增资总额为人民币【 · 】。其中，中置公司认购注册资本金增资款项人民币【 · 】，股东B认购注册资本金增资款项人民币【 · 】，甲方不认购任何增资款项。中置公司和乙方应缴付的增资价款应分别按照
记，开立外汇账户之日起【 · 】个工作日内，按照目标公司的书面通知一次性缴付中置公司增资价款和股东B增资价款。为此，乙方应确保中置公司缴付中置公司增资价款。
2.4.6 甲方和股东B应确保目标公司在管理协议中约定的管理起始日（以下简称“管理起始日”）达到下列条件： (i) 项目应达到本框架协议附件三所述条件；及
(ii) 目标公司的资产中应包含人民币【 · 】的现金。
2.4.7 中置公司应在境内增资文件中约定保护股东B作为目标公司小股东利益的条款。
2.5 境外股权转让
2.5.1 如果在本框架协议签订之日起【 · 】个月或目标公司与乙方另行约定的延长期限（以下简称“境内增资期限”）内，目标公司获得了批准证书，则乙方和/或乙方指定的其他受让方应以本框架协议
2.6.4 中置公司、甲方及股东B应配合目标公司办理境内股权转让的各项手续。
5.3
此证，本框架协议由双方的授权代表于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】签订。
甲方： 股东A
授权代表：
____
乙方：投资人
授权代表：
____
附件一 定义
附件二 目标公司现状
注 册 号：【 】 成立日期：【 】 住 所：【 】 法定代表人:【 】
注册资本：人民币【 】万元 企业类型：【 】 经营范围：【 】
股 东：股东A 出资额：人民币【 】万元
股东B 出资额：人民币【 】万元
项目：【描述：法律状况、工程状况】
目标公司财务状况：【财务报表】
附件三 项目条件
第12篇：资产管理协议
资产管理协议（专户理财）
甲方（受托方）___________________________
乙方（委托方）___________________________
基于甲乙双方的共同愿望，同时也为了保证合作双方的合法权益，规范在委托资产管理中各方面的权利和义务，双方本着平等、互利、信任的原则，经友好协商，特定立本合同供双方共同遵守。
第一条委托资金与期限
1.1甲方利用自身的管理经验，机构信息，投资能力和风险控制等专业知识，为乙方提供专业化理财服务，并谋求稳健的投资收益；
1.2乙方给予对甲方投资管理能力的信任，委托甲方进行资产管理，乙方的委托资金不少于100万元，委托资金共计人民币（大写）___________________元，（小写）___________________元；乙方需在 ____年____月 ____ 日前将委托资金划入其在甲方指定营业部开设的资金专户中。乙方的委托理财期限为壹年（或六个月），即____年____月 ____ 日至____年____月 ____ 日。
第二条账户管理方式
2.1为了保证甲方在为乙方进行资产管理期间的资金完整性和安全性，乙方必须提供可完全封闭的个人账户（见下款），并将乙方委托资金或者股票资产全额存入该专用账户，不得挪作他用；
2.2乙方证劵专用账户：
深圳证劵登记有限公司股东代码卡/资金账户：股东名称：________股东编号：________资金账号：________
上海证劵交易所股票账户/资金账户：股东名称：________股东编号：________
2.3本协议一经签订甲乙双方在未经对方许可情况下不得在________营业部（以下简称该营业部）办理下列手续或实施下列行为：进行转托管、撤销、指定交易、销户、办理银证转账业务、挂失与非交易过户、转出以上指定账户内的资金和资产、其他与本协议相抵触的行为；否则，违约方需承担并赔偿由此产生的一切损失；
2.4甲方以本条第1款与本条第2款规定的方式专户管理乙方委托资产，并进行单独核算，甲方保管乙方所委托账户的交易密码，封闭期结束进行账户核算，则密码交还乙方。
第三条业绩报酬
3.1委托期满，乙方应向甲方提供的资产管理服务支付报酬，乙方须支付依法承担的资产委托管理账户运作所发生的各项税费（包括但不限与交易手续费，交易结算资金利息税等）。
3.2甲方应在委托期限结束后十五个工作日内将期末余额在扣除本条所规定之上述费用后约定乙方进行业绩报酬的结算工作。
3.3甲方依据其专业化理财之判断，预计乙方委托理财的年收益率为10%；
3.4如果乙方账户在协议期满时的实际投资年收益率低于10%时，甲方不收取管理报酬；
3.5若乙方账户的实际投资年收益率超过10%时，超过部分甲方收取40%作为管理报酬。
第四条：违约责任及免责条款
4.1如乙方在本协议规定之资产管理期限内要求终止本协议，期必须在决定协议终止日前5个交易日向甲方提交书面通知，即：协议终止日是乙方提出书面终止通知之日后的第5个交易日；甲乙双方约定按以下情况予以处理：
●在协议终止日，如乙方账户内已产生盈利（含浮动盈利），乙方需向甲方支付委托资金总额×1.5%或盈利部分×80%两者中金额较高的部分作为甲方的管理报酬，本协议终止；
●在协议终止日，如乙方账户内产生了亏损（含浮动亏损），而乙方坚持终止本协议，则乙方自行承担该亏损，甲方不承担赔偿亏损义务，同时乙方需要向甲方支付管理报酬（委托资金总额×1.5%），本协议终止；
4.2甲方提前终止本协议必须得到乙方的同意；如乙方不同意，而甲方坚持终止本协议，乙方有权获得如下赔偿：在甲方提出的协议终止日，无论乙方账户盈亏情况，甲方除应当返回乙方委托本金外，还应当按预期年收益率相应的给与乙方赔偿；若一方账户收益情况大于预期年收益率，那么甲方按第三条第5款之规定提取管理报酬后，其余的归乙方所有；
4.3如因乙方的原因导致其授权甲方管理的资金账户或证劵账户被冻结，乙方应向甲方支付本协议项下委托资产期初余额5%的违约金，并给予甲方完全、有效的赔偿；
4.4当地震、火灾、国家重大政策变动等不可抗力因素严重影响本计划，使之不能实现时，甲方应及时通知乙方，并有权提前终止本协议。
1、当地震、火灾、国家重大政策变动等不可抗力因素影响本协议，使之不能实现，乙方应及时通知甲方，并有权提前终止本协议。
第五条 投资范围选择权
5.1乙方在参加本资产管理时，需选择以股票投资或股权为主的资产管理类别；
5.2在本资产管理业务中，甲方为乙方设置了一次单向转换选择权，即：乙方可以根据自身的资产管理需求变化，选择以甲方尽职调研后的拟上市公司股权为投资对象、年收益至少达到20%的PE项目为资产管理类别；
5.3投资范围的选择转换权，需在甲乙双方的充分沟通情形下进行，甲方无权单方代替乙方选择。
第六条协议终止
6.1如出现下列任一情况，甲方有权随时以书面通知终止本协议 ：1.出现本协议第四条
第四款所述之免责情况；2.乙方未按本协议第一条第二款的规定以及向甲方提供委托资金；
3.本协议赖以成立的任何条件出现变化，使本协议的存在或履行成为非法；
6.2本协议因本条第1款所列原因终止时，甲方应通知乙方，通知中应明确写明本协议的终止日期；本协议因本条第1款第2项所列原因终止，乙方应向甲方支付本协议项下5%的违约金，并给予甲方完全、有效的赔偿。
第七条违约责任和纠纷解决方式
7.1甲方违反本协议约定对乙方资产进行处分导致乙方资产受到损失的应当承担赔偿责任。
7.2因本协议的成立、解释、履行等有关协议的一切问题产生争议，双方应友好协商解决；协商解决不成的，可以向原告方所在地人民法院提起诉讼。
第八条 协议文本及效力
8.1本协议经甲、乙双方签字或盖章生效；
8.2本协议一式两份，双方各持一份，均具有同等法律效力。
甲方（盖章）：无锡和睿投资有限公司乙方（签字/印鉴）
地址：无锡市人民中路224号414地址：
法定代表人签字：身份证号码/法人代表签字：
年月日年月日
第13篇：资产移交协议
资产移交协议
甲方：铜陵钢铁股份有限公司管委会
乙方：
根据2008年12月日拍卖会成交确认书，为进一步明确双方的责任，签订如下协议：
1、在乙方按照约定缴清款项后，凭拍卖公司出具的资产交接通知单，甲方即向乙方移交了资产，本协议签定之日为资产交接日。
2、资产交接后，乙方即可按双方签订的相关协议编制拆除方案，办理相关手续，实施拆除工程，履行协议职责。
3、对厂区内存放的焦炭，由甲方负责协调，在双方的监督下，存放人在资产交接后运出。
4、乙方在资产拆除过程中，不得损害甲方的水电气公用设施及管网，如发生损失，甲方将在其缴纳的拆除保证金中扣除。
5、资产拆除完毕后，甲方将组织相关部门进行验收，合格后退还其拆除保证金，达不到要求的，乙方按每超一天承担违约金3万元，从其缴纳的拆除保证金中扣除。
6、本协议未尽事宜，双方协商解决。协商不成时，双方同意选择由铜陵市仲裁委员会仲裁。
7、本协议自经双方签字后生效，协议一试四份，双方各执两份。
甲方代表签字： 乙方代表签字：
第14篇：资产分割协议
离婚协议
甲方：景洪市普文镇平掌村小组村民董明昌
身份证号：
乙方：景洪市普文镇平掌村委小组村民王贤会
身份证号：
因甲方董明昌、乙方王贤会自从1995年自由恋爱至1997年结婚到今多次因观点及意见不同吵闹原因如下：
1、2009年王贤会车祸争吵的原因，由于甲方董明昌缺少对王贤会的关爱和理解，所以造成王贤会的心理造成严重受伤，造成心灵敏感和心灵负荷。
2、2010年以来双方各自袒护自家的兄弟姐妹，甲方过份要求乙方在家庭成员中做出无理的要求。因此乙方背负着无辜心理压力，所以乙方强裂反驳甲方，甲方负有大男人主义。
3、因甲乙双方共同聘用的会计，由于公私不分明，会计干涉到我们的家庭生活，直接影响我们的家庭关系存在着危机。
4、由于以上种种存在的原因导致夫妻感情破裂，完全没有可能性的余地在一起生活，为了甲、乙双方的自由，双方同意离婚。
经普文司法所调解，两人一至同意协议离婚，具体事项如下：
一、财产分割
总财产按四六分，甲方占百分之四十，乙方占百分之六十。
1、在两人名下的属平掌村所有的农地证号为，景林证字（2012）第0532801100102002，房产地1020408-1-09，林地林权证号为景林证字（2012）第0800018331号，景林证字（2012）第08000178068，景林证字（2012）第0800017858号，属甲、乙双方结婚这些年来创造的所有财产。
2、属两人名下的现有厂房住房各一栋，包括大源岗六三八承包林地归及乙方所有。平掌的两块林地景林证字（2012）第08000178068，景林证字（2012）第0800017858号归甲方所有。
3、现金结算90万元，68万元给乙方作为财产调度款，乘余22万归方所有。
4、属两人名下负债货款280万从总资产扣出，由甲方负责偿还，与乙方无关。
5、在签字之日后产生的剩于茶叶款及今年咖啡款卖成现金结后按四六分成，条件不变，当日产生当日分配，到卖完为止。
6、车辆分配，轿车32788归乙方所有，2096及8556归甲方所有。
7、景林证字（2012）第0532801100102002归甲方使用，
其地证件由乙方管理，不属于甲方私人财产。（注：此地已赠送给乙方哥、姐二人，甲方不得干涉，如甲方在抚养孩子费用上不给予补偿，乙方有权将此块土地纳入乙方名下）。
二、子女抚养及权属
1、两个小孩由乙主抚养，在乙方抚养期间，甲方按孩子学习生活及所产生的费用和结婚费用百分之五十补给乙方。学习、结婚按实际产生金额计算，生活费由甲方每月补小学及中学300元补给乙方，高中按每月400元补给乙方，大学按当时所产生的费用平均分配，乙方不得占用及乱用。（如乙方对甲方所付抚养费无力抚养，甲方有权抚养两个小孩）乙方补给甲方所要补的一切费用。
2、甲方所补给乙方的抚养费、学习、结婚、生病不经乙方手，直接用该用途。生活费补到小孩不读书为止。
3、在小孩未长大成人期间，双方有教育、看望、指导权。小孩愿意情况下，甲方随时有抚养权。
三、其它
1、在签字之日起账止和现金20天内结账，甲方不得找借口少补和不补乙方该有的一切补偿。
2、双方所有资产现分配，以后两个小孩谁来抚养双方父母谁有继承权，其任何人没有享有继承甲乙双方所创造的所有财产。
3、双方签字后不得找借口不办和延办离婚手续。
四、本协议一式三份，甲乙双方各一份，普文民政一份，经双方签字有效。
五、违约责任
双方要遵守本协议的条款，如有一方违约，承担一切法律责任赔偿对方所有损失。
甲方签字：
签订日期：年
乙方签字： 月日
第15篇：资产转让协议
资产转让协议
本协议由下列双方于 2011 年月日于中华人民共和国（以下称“中国”）市订立：
受让方：XXXXX有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：XXXXXXX 有限公司（以下称“乙方”）
鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的中国大陆内资企业；甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：
第一条 定义
1．交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即2011年月日。
2．评估基准日：2011年月日。
3．资产评估报告：以2011年月日为评估基准日的转让资产的资产评估报告（副本见附件一），由甲方委托YYYYYY资产评估有限公司编写。
4．转让资产：依据本协议第三条，乙方应转让给甲方的资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的生产设备、生产配套设施、办公设备等固定资产以及其他资产。
5．相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的期间。
6．工作日：即星期一至星期五（公众假期除外）。
第二条 资产转让
1．根据本协议的约定，乙方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予甲方。
2．甲方同意根据本协议的约定自乙方受让乙方的转让资产。
3．自本协议所规定的交割日起，甲方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。
4．自交割日起，甲方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营活动。
第三条 转让资产
甲乙双方同意，乙方所拥有的拟向甲方转让的全部资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产及其他资产。甲乙双方确认，在交割日，乙方将上述全部固定资产及其他资产作为转让资产向甲方转让，包括：列载于资产评估报告内的乙方的所有机器设备、配套设施、办公设备及其他资产。
第四条 产品售后安装及其它售后服务的安排
甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对乙方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定（如合同、协议并未有规定），乙方仍处于享受第三方承诺履行转让资产的售后保修、售后服务期间的销售合同、协议，自交割日后，由甲方代替乙方持续享有上述转让资产的售后保修及销售合同、协议所约定的其它售后服务。
第六条 转让价格、支付的时间及方式
1．甲、乙双方一致同意，确定转让资产的转让价格为：对列入资产评估报告内的固定资产及其他资产，以佰拾万元人民币为转让价格。以上价格为不含税价。
2．本协议生效之日起10日内，甲方向乙方支付总转让价格的30%作为订金，余款由甲方分期支付，签订合同之日起次月支付一期，每期万元。
3由乙方承担。
第九条 乙方的声明、保证及承诺
乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
1．乙方是根据中国法律正式设立和合法存续的中国内资企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对乙方具有合法、有效的约束力。
2．乙方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。甲方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立
文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。
3．乙方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国内资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。乙方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就乙方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。
4．乙方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向甲方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。
5．除已向甲方作明确的书面披露者外，乙方没有正在进行的、以乙方为一方的或以乙方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对乙方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
6．乙方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。乙方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人同意将保单之投保人、受益人变更为甲方。
7．截至交割日，乙方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。
8．银行及其他贷款或负债
（1）乙方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分的转让资产；
（2）除已向甲方作明确的书面披露者外，乙方并无设置任何影响其全部或部分转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺；
（3）截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利；亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。
9．乙方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向甲方披露。
10．于交割日，乙方的机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。
11．乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。
12．即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
第十条 甲方承诺、声明及保证
甲方在此向乙方声明、承诺及保证如下：
1．甲方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。
2．甲方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，甲方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权。
3．甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。
4．按照本协议的规定向乙方支付转让价款。
第十一条 保密
除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
第十二条 本协议未尽事宜
甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
第十三条 违约责任
1．任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
2．在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向甲方披露的债务纠纷或权利争议时，乙方同意采取措施予以解决，使转让资产或甲方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或甲方造成任何损失，则乙方同意作出赔偿。
第十四条 生效
甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。
第十六条 适用法律
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。
第十八条 税项
甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
第十九条附件
本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
第二十条 文本
本协议以中文书就。正本一式 四 份，甲乙双方各持_两_份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方（盖章）：_____________________
法定代表人（签字）：_______________
乙方（盖章）：_____________________
法定代表人（签字）：_______________
附件
一、资产评估报告
二、有关转让资产资料
第16篇：资产托管协议
资产托管协议
甲方（委托方）：×××股份有限公司
注册地址：________________________
法定代表人：________________________
乙方（受托方）：×××证券有限责任公司
注册地址：________________________
法定代表人：________________________
甲方为实现资产的保值、增值，委托乙方进行资产管理，乙方以人才和信息优势为依托，接受甲方的委托，双方就有关事宜达成协议如下：
一、委托资产的种类及评估办法
甲方保证委托资产的合法性，甲方委托管理的资产为下列第（ ）项：
1.货币资金，计人民币（或美元、港币等）____元；
2.合法托管、登记的证券，详见清单，计____股，折合人民币____元。并按下列方法评估价值：
（1）已上市证券按委托前一日证券收盘价。
（2）尚未上市证券按发行价____倍计。
（3）其他资产，详见清单，折合人民币____元。
二、账户管理：甲方以自己的名义在乙方的营业部设置股票在账户和资金账户，授权乙方在下列账户中进行资产管理：账号名称____________________，账号____________________。
三、委托期限：____月，自____年____月____日起至____年____月____日止。具体从甲方在乙方开设专门账户并将资产交付给乙方管理之日起算起。
四、投资限制：甲方委托乙方管理的资产投资范围仅限于证券交易所上市的交易品种，其运作范围为：________________________。
五、授权范围：甲方授权乙方进行投资，具体交易品种与买卖时机由乙方决定。
六、甲方的权利和义务
1.甲方有权按照本协议规定获得相应的投资收益，并有权对乙方管理资产的行为进行监督；
2.甲方确保未利用银行［甘肃法律服务网版权所有］信贷资金进行委托投资，并保证委托资产的合法性，且不存在任何法律上的障碍；
3.甲方保证委托资产的足额按时到位；
4.在本协议有效期内，甲方不得在未通知乙方或未取得乙方同意的情况下自行动用其委托乙方管理的资产，也不得擅自将相关委托资产私自留存或另立账户存储。
七、乙方的权利和义务
1.乙方有权依据本协议的有关规定对甲方的资产进行合理管理并有权在授权范围内自主决定最佳投资组合；
2.乙方应依据本协议的规定，本着诚实信用、谨慎尽职原则，对甲方的资产进行管理；
3.乙方不得在未通知甲方或未取得甲方同意的情况下，为自己的经济利益动用甲方资产；
4.乙方保证执行证券投资的合法合规性；
5.乙方保证委托资产的安全性，不得从事有损于甲方利益的活动；
6.及时清算甲方委托资产的投资收益。
八、佣金和管理费的收取方式
乙方应尽自己所能，发挥受托资产的最大效益。若年投资收益率低于____%，乙方不收取交易佣金和管理费；若高于这一比例，超过部分按以下方式结算：
1.高于____%，甲乙双方按____∶____分成；
高于____%，甲乙双方按____∶____分成；
2.高于____%，超出部分收益归乙方所有。
九、协议的变更和终止
（一）甲方在委托期限内不得减少委托投资款；
（二）甲方在［甘肃法律服务网版权所有］委托期限内要追加委托投资款的，应提前三日通知乙方；
（三）甲方追加投资的期限不得少于三个月。
十、到期结算：
1.已上市证券按到期日前一天证券收盘价结算；
2.未上市证券按证券发行价的____倍进行结算。
（二）资金结算划拨：
1.协议到期无存量证券的，按扣除有关税费和乙方分成后的余额结算；
2.协议到期有存量证券的，按货币资金加上存量证券的结算金额扣除有关税费和乙方分成后的余额结算；
3.结算结果以双方各自的授权代表签字确认为准；
4.乙方应在接到甲方书面通知后____日内将结算资金划入甲方指定的账户内；
5.存量证券的结算额可以与乙方应得的分成相抵销，多退少补；
6.甲乙双方结算完毕后，甲方对存量证券不再拥有任何权益，乙方无须征得甲方同意，有权决定存量证券的买卖和直接划转存量证券的交易资金。
十一、协议延期
（一）如果本协议需延期，甲乙双方应在本协议期满之日30天以前，就本协议延期事宜达成书面一致意见。
（二）若本协议延期，甲乙双方可选择以下一种结算方式：
1.按照协议规定的［甘肃法律服务网版权所有］期满日进行结算，甲方的委托投资额也相应地按结算后的余额为基数；
2.甲乙双方待协议规定的延期日期满后统一结算。
十二、违约责任：在本协议履行过程中，任何一方如有违反本协议约定的行为，均应向对方承担违约金额日万分之三的违约责任，并应赔偿守约方的实际损失。
十三、争议的解决：在本协议履行过程中发生的任何争议，双方均应友好协商解决。协商不成的，任一方均有权将争议提请________仲裁委员会并依照该会届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。
十四、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，自双方盖章或授权代表签字之日起生效。
甲方：×××股份有限公司（公章）
授权代表：（签字）
____年____月____日
乙方：×××证券有限责任公司（公章）
授权代表：（签字）
____年____月____日
第17篇：资产管理协议
甲方：_________________________
乙方：_________________________
经甲、乙双方友好协商，就乙方委托甲方管理资产达成以下协议：
一、乙方同意将其_________________元（大写）现金委托甲方进行合法的市场挂牌证券买卖。委托期限为______年_____月_____日至______年_____月_____日。
二、乙方应在甲方指定的证券营业部开设乙方个人所属的合法证券帐户，并将上述委托资金全数转入该帐户。（资金帐号：_____，股东帐号：_________）
三、在委托期间，甲方有权对该帐户的资金进行买卖，但资金存取权仍属于乙方。
四、甲方在每次买／卖完毕后，应于_________个工作日内将交易情况告知乙方，买卖理由可以不作解释。
五、利润分配
1．所得利润为委托资金_________％以下的，该部分全属乙方所有。
2．所得利润为委托资金_________％以上的，甲方收取超出部分的_________％。
3．资产管理期满后结算利润，如产生可分配利润，乙方应以结算后一周内将该利润款项划拨至甲方指定银行帐号。（帐号：___；开户行：_________）
4．若乙方在委托期限内终止该协议，须提前通知甲方，甲方有权不履行本合同所作承诺，并在收到乙方通知后_________个交易日内将委托帐户的证券完全沽出后，进行结算工作。届时，如果乙方委托资金有损失，由乙方自行承担；如有利润，则乙方最高只能按利润的_________％提取利润，剩余利润归甲方享有。
5．若甲方在委托期限内终止该协议，即使乙方同意，甲方亦应向乙方支付委托资金和利润。届时，如果乙方委托资金有损失，由甲方自行承担；如有利润，全部归乙方享有。
六、本协议一式两份，未尽事宜以双方协商达成的补充文件为准。
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________代表（签字）：_________代表（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
第18篇：资产出售协议
资产出让协议书
协议编号：20130708B
签订日期：20130708
协议签订地：江苏省宿迁市宿迁XX机械有限公司办公室
甲方：宿迁XX机械有限公司
法定地址：宿迁市宿豫开发区昆仑山路
法定代表人：周XX
乙方：宿迁市XXXX建材有限公司
法定地址：宿迁市宿豫开发区
法定代表人：黄XX
甲、乙双方本着自愿的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让土地和厂房等资产的相关事项达成协议如下：
一、转让标的
1．自有工业用地。产权登记面积30亩（20000M2），登记使用年限50年，产权登记证号（2007）0262。位于宿豫开发区昆仑山路XX号。
2．甲方的厂区内全部房屋、建筑物和围墙、道路、车棚、门禁系统、供电系统。房屋所有权登记面积4545M2，房产证号07-219X 。
以上两项整体转让。甲方保证以上转让的资产权属无争议、无查封并且甲方对该资产拥有完全的产权。
二、转让价格及税费负担
乙方采用分期付款方式，首期支付价款320万元，余款260万元由宿
迁市飞XXXX有限公司提供货款抵押担保，在9月30日前付清，甲方净得现金价款580万元。如9月30日前乙方未能实现余款现金支付，甲方扣除宿迁市XXXXXX有限公司货款，扣款金额调整为300万元（即支付总价调整为620万元）。过户过程中产生的一切土地增值税、房产税、契税、营业税、营业税附加等所有国、地税种和政府收费，以及协调政府部门的所有费用，全部由乙方承担。
三、付款时间
本协议签订后，乙方同时提供与宿迁市XXXXX有限公司签订的《抵押担保协议》，宿迁市XXXXXX有限公司与江苏XX机械有限公司同步签订《抵押货款划拨协议书》。乙方在2013年7月9日前支付甲方首期价款320万元，余款在2013年9月30日前付清。（如乙方需要甲方转让股权，余款打入江苏XX机械有限公司账户）
四、资产交接条件
首批价款支付后，乙方提供宿迁市XXXXXX有限公司出具的担保协议，甲方安排好设备搬迁和人员遣散后，在7月底前配合乙方办理资产过户和厂区接管手续。
如上述条件没有达成，乙方不得进驻甲方厂区，甲方有权拒绝乙方的办理资产过户和厂区接管手续的要求。
五、违约责任
如乙方未能在7月9日前将现款320万元打入甲方账户，则本协议终止，甲方有权重新寻求合作单位。
六、争议的解决
有关本协议的一切争议，首先应友好协商解决，协商不成的，可依法
向宿豫区人民法院提起诉讼。
七、其它事项
1、本协议如有未尽事宜，甲乙双方应协商一致后签订书面补充协议，补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并盖公章后生效。
3、如乙方出于减税考虑需要通过股权转让方式过户甲方公司股权（壳资产），则需由甲方的股东方江苏XX机械有限公司与乙方重新订立股权转让协议，该协议不作为资产出售作价依据，仅指定用于股权过户。乙方亦需配合甲方完善股权出让账务处理的相关文件。
4、本协议一式三份，甲、乙各执一份，具有同等法律效力。
甲方：宿迁XX机械有限公司
法定代表人（签字）：
授权委托人（签字）：
年月日
乙方：宿迁市XXXX有限公司
法定代表人（签字）：
授权委托人（签字）：
年月日
第19篇：资产分配协议
资产分配协议
股份合伙出资权人：汤成林，男，出生于1963年9月12日，地址：成都市金牛区张家巷36号1-3-6-45号，现住：三台县潼川镇环城路环城家园，身份证号：510722196309122975（以下简称甲方）。
股份合伙出资权人：王吕洪，男，出生于1966年6月13日，地址：三台县北坝镇东河路018号附02号，身份证号：510722196606134753（以下简称乙方）。
双方合伙出资以四川省三台星源房地产开发有限责任公司开发的位于三台县潼川镇南河路的“华盛新苑”房地产开发项目，涉及底层商业用房设计面积较大，导致销售困难，为此，经甲、乙双方决定按该项目投资股份份额作资产分配。
一、分配的法和基本原则
（一）基本原则
本项目资产分配的原则由甲乙双方共同拟定分配方案，经双方确认后，由乙方先选择。资产分配以后由双方各自处置（出租、出售、自营），互不干涉；此次资产分配折抵该项目各方所投股金和利润分配，该项目各自所投股金在此之前已出租的门面租金本年度充公；在此之后，如任何一方需要出售所得资产其税费各自自行承担。
（二）基本方法
按该项目底层剩余商业用房面积1890.31㎡，按该项目双方出资份额，甲方占60%，甲方应分得底层商业用房面积1134.19㎡，即：（2号）101.91㎡；（3号）255.43㎡；（4号）286.23㎡；（10号）150.71㎡；（A1号）169.69㎡（A2号）88.31㎡；（A3号）89.08㎡；合计面积为：1141.36㎡。乙方占40%，乙方应分得底层商业用房面积756.12㎡，即（5号）194.93㎡；（6号）151.26
㎡；（7号）254.99㎡；（A4号）60.66㎡（A5号）29.17㎡；（A6号）57.94㎡；合计面积为：748.95㎡。甲方实得面积超出应得面积7.17㎡，乙方实得面积少于应得面积7.17㎡，因此，乙方应得底层外本项目全房面积。
二、资产分配
依照上述方法，对两边的门面位置、建造结构（柱子）、门面深浅等综合因素进行测评分析，虽然靠广场方向面积多7.17㎡，但门面深度、柱子、临街段面、使用价值等却差于靠上大佛寺道路方向的总价值，如果愿意选择上大佛寺道路方向的门面位置者，选择方就向靠广场方向的门面位置找补价值差人民币现金15万元。最终乙方决定选择（5）（6）（7）（A4）（A5）（A6）号门面（靠上大佛寺道路方向）。剩余（2）（3）（4）（10）（A1）（A2）（A3）号门面（靠广场方向）由甲方所得。乙方愿意向甲方找补差人民币现金15万元，待该项目下次分配利润时，由乙方从应分利润中一次性支付给甲方。
三、该协议签定后即日起甲乙双方自主决定处置，在处置的过程中，不论与该协议确定价值高低，双方均无任何权力干涉，更不得阻挠。
四、项目已出租的门面，次年起由已拥有处置权的各方在确保承租方与项目方已签订出租协议不变的基础上收取租金。
五、未尽事宜双方协商解决，也可以签订补充协议。
六、本协议附《华盛新苑2号楼》底层商业门面的图件，具有同等的法律效力。
七、本协议经双方签字后生效，甲乙双方各执一份。
甲方：（代表）乙方：（代表）
二○一四年月日
第20篇：资产抵债协议
甲方：________________有限公司
??乙方：________________有限公司
??_____________有限公司（以下简称甲方）已于_____年_____月与__________公司正式签订债权转让协议，甲方以_____万元现金购买__________公司拥有的__________股份有限公司（以下简称乙方）__________元人民币债权，目前该协议已生效并履行情况良好，至_____年_____月_____日该协议将履行完毕。为了解决乙方所欠甲方债务问题，甲、乙双方经平等协商，达成如下协议：
??1．乙方以其拥有的、经_____人民法院判决取得的_____％的房产所有权抵偿所欠甲方债务，根据评估结果，双方商定该项资产抵债金额为_____万元（人民币（大写）_____元整）。
??2．为了尽快收回资金，甲方委托乙方将上述房产依法变现，变现款应在_____月内全部支付给甲方。因将上述房产变现而发生的费用由乙方承担。不论何种原因导致该资产变现后的款项不能支付给甲方，乙方均应给予甲方相应的补偿或赔偿。
??3．有关本协议的争议，由甲、乙方双方共同协商；协商不成，则应由甲方所在地人民法院管辖。
??4．本协议一式_____份，甲、乙双方各执_____份。
??5．本协议由双方签字盖章后生效。
甲方：__________________ 乙方：__________________
法定代表人：____________ 法定代表人：____________
______年______月______日 ______年______月______日
