公司部门合并范文
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【1】因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范 因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：
1、合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）。
合并协议应当包括下列内容：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。
2、合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。
有限责任公司提交股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府履行出资人职责机构的批准文件。
3、合并各方的营业执照复印件。
4、依法刊登公告的报纸报样。
合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。
5、因合并而注销的合并方的注销证明。
6、债务清偿或者债务担保情况的说明。
7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
注：
1、因合并而申请注销的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是如果合并协议中载明注销企业须先行办理清算事宜的除外。
【2】因合并注销公司申请分公司变更登记提交材料规范
因合并注销公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，新设或存续公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：
1、《分公司登记申请书》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3、合并协议复印件。
4、新设或存续公司的章程复印件（加盖公司公章）。
5、因合并注销公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。
6、因合并新设或存续公司的营业执照复印件。
7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
【3】因合并注销公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范
根据合并协议，注销公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：
1、《公司登记（备案）申请书》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3、合并协议复印件。
4、因合并注销公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。
5、因合并存续或新设公司的营业执照复印件。
6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。
7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
推荐第2篇：公司合并流程
公司合并流程
一、董事会拟定合并方案
二、订立合并协议
三、股东大会通过合并协议
四、编制资产负债表和财产清单
五、依法办理有关审批手续
六、通知债权人和公告
七、办理公司变更、注销登记
公司合并协议
（吸收合并）
甲方：股份有限公司
住所：
法定代表人：
乙方：股份有限公司
住所：
法定代表人：
甲乙双方董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：
一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。
二、甲乙双方合并期日为但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。
三、甲方现有资本总额元，股份总数股，每股金额元，因合并而发行股份股，每股金额不变，资本总额增至元，股份总数增至元。
乙方现有资本总额元，股份总数股，每股金额元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并全部换为甲方股票，对换比例为：。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额元）。
甲乙双方于合并协议签字至合并完成不再变动资本、股份及股东。
四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。
五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，元以上的支出等，应经甲方同意。
六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其
工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
七、甲乙双方应于本协议签字日起二周内，向有关管理部门申请合并。乙方或双方合并申请未得管理部门批准时，本协议失效。
八、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。
九、本合同一式四份，甲方双方各执两份，经双方签字或盖章后生效。
甲方：乙方：
2011年月日2011年月日
股东大会合并决议
（存续公司）
时间：
地点：
出席会议股东：
委托代理人：
出席者代表有表决股份共股。
大会向与会者散发了本公司与乙股份有限公司代表签订的合并协议。与会者对此进行了简短讨论后，以举手方式进行表决，表决结果，赞成，反对，票弃权。赞成票为出席股东持有表决权的%（三分之二以上）。会议通过下列决议：
1、同意本公司与乙股份有限公司合并。方式为吸收合并，本公司继续存在，乙股份有限公司解散，并入本公司。同意双方代表于年月日订立的合并协议；
2、同意公司章程作如下修改：
资本总额由元改为元；
股份总数由股改为股；
营业范围增加业务。
股东签名：
年月日
记录人签名
公司合并公告
（存续公司）
本公司与乙股份有限公司代表经充分协商，于年月日签订合并协议。年月日，本公司年度第次临时股东大会作出合并决议，年月日，本公司与乙股份有限公司共同呈文报省人民政府，申请合并。省人民政府于年月日以文号文件批准合并申请。现将有关事项公告如下：
一、本次合并为吸收合并，本公司继续存在，乙股份有限公司解散并入本公司；
二、合并日期为年月日。合并后，乙股份有限公司的财产、营业、权利、义务由本公司承受；
三、本公司无条件全部收容乙股份有限公司股东。乙股份有限公司于合并期日在册的股东，以兑换本公司股票。兑换时无须补交股款（每换一股补交元，每换一股退股款元）。自本公告日起，本公司及乙股份有限公司同时停止过户。
四、本公告为第一次公告。本公司的债权人如对合并有异议。请于本公告日起90日内向本公司声明。逾期未声明者，视为同意合并。
特此公告
股份有限公司（章）董事长（签名）
年月日
公司合并法律依据
《公司法》第182条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
《公司法》第183条规定，股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
《公司法》第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并与三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
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公司合并的程序和条件
1、拟合并的双方订立合并协议
2、通过合并协议
《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、编制资产负债表和财产清单
4、通知债权人和公告
《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
5、主管机关的批准
《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。
6、办理公司变更或设立登记
推荐第4篇：公司合并分立
公司分立：指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立有两种基本方式：
１、新设分立。即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。
２、派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。
为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任，我国《民法通则》第４４条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”
所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过定立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理
变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格
推荐第5篇：公司合并程序
公司合并程序
公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：
一、董事会制订合并方案。
二、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：
（1）公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。
(1)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。
(2)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。
(3)合并各方所有的债权、债务的处理方法。
(4)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。
(5)公司合并各方认为应当载明的其他事项。
三、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。
四、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。
五、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。
六、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。
公司合并程序是如何规定的
《公司法》第一百七十四条规定： 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并的主要程序为： 1.参与合并的公司由股东会作出决议; 2.由参与合并的各方签订合并协议; 3.合并各方编制资产负债表及财产清单; 4.处理债权债务事宜。 参与合并的公司，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次;债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这是因为公司合并后，参与合并的各方的财产关系、股东关系都已移转于存续的公司或者新设的公司。
公司合并协议
________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：
一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。
二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。
三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。
乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。
乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______.乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。
甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。
四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。
五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。
六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。
八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。
九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。
十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。
甲方：______________________________
名称：______________________________住所：______________________________法定代表人：（签名盖章）___________乙方：______________________________名称：______________________________住所：______________________________法定代表人：（签名盖章）__________________年______月____日于_________地 公司合并协议主要内容
（一）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
（二）合并后公司的名称、住所、法定代表人；
（三）合并后公司的投资总额和注册资本；
（四）合并形式；
（五）合并协议各方债权、债务的承继方案；
（六）职工安置办法；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方式；
（九）签约日期、地点；
（十）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
推荐第6篇：公司合并手续
公司合并
《公司法》第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
《公司登记管理条例》第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
公司合并登记程序
公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请变更登记。
（一）吸收合并
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1；
（2）；
（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；
（4
（5
子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；
（7
（8）验资报告；
（9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明；
（10）《公司股东（发起人）名录》；
（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；
（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；
（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；
（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；
（15）公司章程复印件加盖公章。
2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1；
（2）；
（3）合并各方签订的合并协议；
（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；
（5）公司股东会同意合并和注销的决议；
（6
（7
（8）公司营业执照正副本；
（9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
（二）新设合并
新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1决议、章程、验资报告、场地证明）；
（2）；
（3写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；
（4
（5
（6）合并各方的营业执照和章程复印件加盖公章。
2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；
（2）；
（4）公司股东会同意合并和注销的决议；
（5
（6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；
（7）公司营业执照正副本；
（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
附注：
1、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
2、合并协议应当包括以下内容：
（1）名称与住所。包括合并前各方的名称与住所、合并后公司的名称、住所等基本情况；
（2）合并后存续或新设公司的总股本及股本结构、股东的姓名（名称）、地址等基本情况；
（3）合并后解散公司注销手续的办理方案；
（4）合并各方现有的资产状况及处理办法；
（5）合并各方所有的债权、债务的处理办法；
（6）公司合并各方认为应当载明的其他事项。
6、公司债务清偿或债务担保的说明必须具备如下要点：
（1） 公司已在报刊上刊登了合并公告；
（2） 公司截止股东会作出合并或分立决议之日共有多少债务，自变更之日又新增多少债务；
（3）公司截止办理合并或分立登记手续之日前已偿还多少债务，剩余的债务如何处理；
（4）承诺，本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。
推荐第7篇：公司合并申报材料
公司合并申报材料清单
1、各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书（原件各两份；格式见附件）
2、各公司最高权力机构关于公司合并的决议（原件、复印件各一份）
3、公司合并协议（原件、复印件各一份）
合并协议应包括以下内容：
(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；
(三)合并后公司的投资总额和注册资本；
(四)合并形式；
(五)合并协议各方债权、债务的承继方案；
(六)职工安置办法；
(七)违约责任；
(八)解决争议的方式；
(九)签约日期、地点；
(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、各公司合同、章程（复印件各两份）
5、各公司的批准证书（原件、复印件各一份）
6、各公司营业执照（复印件各两份）
6、由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告（原件、复印件各一份）
7、由中国法定验资机构为各公司出具的资产负债表及财产清单（原件、复印件各一份）
8、各公司上一年度的审计报告（原件、复印件各一份）
9、由中国法定验资机构为各公司出具的债权人名单（原件、复印件各一份）
10、合并后的公司合同（仅指中外合资、合作企业）、章程（原件、复印件各一份）
11、合并后的公司董事会、监事会成员名单（原件、复印件各一份）
12、审批机关要求报送的其他文件
注：
1、在投资者缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司不得合并或分立
2、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当先向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请
3、该申报材料为本部门审批、归档所需，其中标明原件的材料至少准备3份以备办理其他手续所需
拟合并的公司自第一次公告之日起90日后，公司债权人无异议的，向审批机关提交下列文件：
1、公司在报纸上三次登载公司合并公告的证明（原件、复印件各一份）
2、公司通知其债权人的证明（原件、复印件各一份）
3、公司就其有关债权、债务处理情况的说明（原件、复印件各一份）
4、被合并公司在海关、税务、外管等部门注销的证明（原件、复印件各一份）
5、审批机关要求提交的其他文件
关于╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳有限公司吸收合并╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳有限公司的申请报告
（吸收合并适用，新设合并及分立请参阅本文并作相应修改）
无锡国家高新技术产业开发区管理委员会：
╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳有限公司（以下简称“合并方”）是╳ 年╳ 月由╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳有限公司（请注明公司注册地址）在无锡新区投资设立的外商投资企业。合并方注册地址为╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ，投资总额╳万美元，注册资本╳万美元，公司经营范围：╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳。
╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳有限公司（以下简称“被合并方”）是╳ 年╳ 月由╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳有限公司在╳ ╳投资设立的外商投资企业。被合并方注册地址为╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ，投资总额╳万美元，注册资本╳万美元，公司经营范围：╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳。
现双方因发展需要，拟通过吸收合并方式归并成为一个公司，即合并方同意接纳被合并方加入该公司，合并方继续存在，被合并方解散，主要情况如下：
一、合并后的公司名称为：╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳有限公司（以下简称“公司”）
二、合并后，公司投资总额为╳万美元，注册资本为╳万美元。出资方和出资比例如下：╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳。
三、公司经营范围为：╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳。
四、公司经营期限为╳年，从合并方公司成立之日算起。
五、公司注册地址为：╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳。
现将公司申请报告上报贵委，望批准。
合并方：（公章）被合并方：（公章）
申请日期：
推荐第8篇：公司的合并
公司的合并、分立、解散清算、破产清算
公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散；二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
依照《公司法》第184条的规定，公司合并的程序有以下几项。
（1）做出合并决定或决议。其中，股份有限公司的合并，还必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
（2）签订合并协议。合并协议应当包括下列主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的资产状况及其处理办法；合并各方的债权债务处理办法（应当由合并存续的公司或者新设的公司承继）。
（3）编制资产负债表和财产清单。
（4）通知债权人。即公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
（5）办理合并登记手续。公司合并，应当自合并决议或者决定做出之日起90日后申请登记。
2.公司的分立
公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：一是派生分立，是指公司以其部
分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
根据合同法的规定，法人分立后，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
3.公司的解散清算
公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。
（1）公司解散的原因有两大类，一类是一般解散的原因，一类是强制解散的原因。
一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。我国《公司法》第190条规定了公司一般解散的原因，主要有：
① 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；② 股东会（股东大会）决议解散；
③ 因公司合并或者分立需要解散的。
强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：
① 主管机关决定；
② 责令关闭；
③ 吊销营业执照。
（2）公司的解散清算。
清算是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。
依照我国《公司法》的规定，公司除因合并或分立解散无须清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按《公司法》的规定进行清算。
① 成立清算组。
解散的公司，应当自解散之日起15日内成立清算组。清算组负责解散公司财产的保管、清理、处理和分配工作。
② 清理财产清偿债务。
清算组对公司资产、债权、债务进行清理。在清算期间，公司不得开展新的经营活动。任何人未经清算组批准，不得处分公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司财产能够清偿公司债务的，清算组应先拨付清算费用，然后按照下列顺序清偿：
●职工工资和劳动保险费用；
●所欠税款；
●公司债务。
③ 分配剩余财产。
在支付清算费用和清偿公司债务后，清算组应将剩余的公司财产分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例进行分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例进行分配。
④ 清算终结。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，国有独资公司报国家授权的机构或部门确认；国有独资公司以外的其他有限责任公司，提交股东会确认；股份有限公司提交股东大会确认。
4.破产清算
《公司法》中的破产清算是指处理经济上破产时债务如何清偿的一种法律制度，即在债务人丧失清偿能力时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。破产概念专指破产清算制度，即对债务人宣告破产、清算还债的法律制度。
企业破产清算，是企业破产的主要核心工作，其工作量之大、涉及的法律法规之广，决定了其工作程序之复杂，具体步骤如下。
（1）企业被人民法院宣告破产。
当企业因经营管理不善，导致严重亏损，无力清偿到期债务，经和解整顿仍不能实现和解协议约定的清偿义务，由人民法院裁定后，宣告破产
（2）组建清算组。
企业破产清算组由人民法院主持成立，成员由法院从破产企业的上级主管部门、政府财政部门、工商、审计、经委、税务、物价、劳动、社保、土地、国资、人事等部门组织，银行可派人参与。其主要职责是清理破产企业的财产，处理破产企业的善后事宜，代表破产企业参与民事诉讼活动。
（3）接管破产企业。
清算组在人民法院宣告企业破产之日起五日内组成，立即接管破产企业的账册、文书、资料、印章，行使法律赋予的权利。
（4）处理善后事宜。
清算组依法接管破产企业后，对破产企业的财产进行保管、清算、估价、变卖、分配，决定是否履行未履行完毕的合同，交付属于他人的财产，追收破产企业在法院受理破产案件前六个月至宣告破产之日期间内非法处理的财产。
（5）编制破产财产分配方案。
清算组在清理破产企业的财产、处理完善后事宜、验证破产债权后，在确定破产企业的财产的基础上编制财产分配方案，提交债权人会议讨论，通过后交人民法院裁定。
（6）清偿债务。
清算组编制的破产财产分配方案经人民法院裁定后，清算组根据方案的要求以现金或者实物偿还破产企业的债务。清偿结果如果有剩余财产，在企业所有者之间进行再次分配。
（7）报告清算工作。
清算组在接管破产企业后，应定时或不定时向人民法院报告清算工作的进度，向人民法院负责。
（8）提请终结破产程序。
清算组清偿完破产企业的债务后，清算工作结束，应当向人民法院报告，请求终结破产程序、解散清算组。
（9）追究破产责任。
由监察和审计部门负责，查明企业破产的责任，对责任人依责任大小给予行政、刑事处罚。
（10）办理注销登记。
人民法院终结破产程序后，清算组应当在原破产企业登记机关注销其登记，终止其法人地位。
（11）追回非法处分的财产。
自破产程序终结之日起一年内，发现破产企业有故意损害债权人利益的非法处置的财产，由人民法院负责追回，并按原清算组拟定并经债权人讨论、人民法院裁定的方案进行分配，如有剩余，企业所有人可进行再次分配。
推荐第9篇：公司合并协议
公司合并协议
×××有限公司和×××有限公司，根据《中华人民共和国公司法》和中国其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就×××有限公司（吸收方）吸收合并×××有限公司（被吸收方），特订立本协议。
第一条 合并双方
×××有限公司（以下简称甲方），在注册，其法定地址是：法定代表人：姓名：
职务：
国籍：
×××有限公司（以下简称乙方），在注册，其法定地址是：法定代表人：姓名：
职务：
国籍：
第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、以及中国的其他有关法规，同意由甲
方吸收合并乙方，合并后甲方存续，乙方解散。
第三条 合并后公司的名称为：
英文名称为：
法定代表人：
公司的法定地址：
第四条 合并后公司投资总额为，注册资本为。
第五条 合并后公司经营范围：。
第六条 合并后乙方解散，乙方的债权、债务全部由甲方承继。
第七条 职工安置办法（根据公司实际情况详细说明）。
第八条 由于任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由过错方承担
违约责任。如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第十条 凡因执行本协议或本协议有关事宜所发生的一切争议，双方应尽量通过友好协商
加以解决。如果协商不能解决时，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁决是终局的，对争议双方都有约束力。在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。
第十一条 本协议需经上海市嘉定区人民政府批准，自批准之日起生效。
第十二条 本协议于年月日由甲乙双方的法定代表或授权代表在签字。 本协议一式份，甲乙双方各执份。每份具有同等法律效力。
甲方：
法定代表人（授权代表）：
乙方：
法定代表人（授权代表）：
推荐第10篇：公司的合并
公司的合并
公司合并是指两个或者两个以上的公司通过订立合并协议，依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定，组成一个新的公司的法律行为。公司合并是以公司间订立合并协议的形式进行的，一般是由准备合并的公司各方的法定代表人或者法定代表人的代理人以各自公司的名义，就合并事宜而达成一致的双方或者多方的协议，双方或多方依据该协议进行公司的合并。所以说，公司的合并是公司本身之间的合并。但需要说明的是，公司的法定代表人或者法定代表人的代理人对外签订合并协议，要首先经过股东会、股东大会决议或者投资人授权进行。比如按照《公司法》的规定，河北律师事务所国有独资公司合并必须由国有资产监督管理机构决定。两个以上的出资人设立的有限责任公司的合并，由鹏会做出决议。公司合并是公司之间的自由合并，这种自由合并是指有限责任公司或者股份有限公司之间可以自由合并。合并任何一方均不能强迫另一方同自己进行合并，否则，其合并无效。公司之间的合并是一种依法进行这种双保险式的通知方法，是为了让所有债权人都知悉公司减资的决定。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内，有权对公司减少注册资本提出异议,要求公司对其债务进行清偿(尽管未到期〉或提供相应的担保。若到期不能偿还，公司以担保的财产清偿，以保护债权人利益。
减资后的注册资本不得低于法定最低限额。《公司法》对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额均有规定。公司减少注册资本，只是公司资本、数世的变化不涉及公司性质的变化,所以仍要遵守法定最低资本额的规定。同时，因公司的注册资本是公司章程载明的内容，所以公司减少注册资本后，要依法修改公司章程，并进行公司的变更登记。公司增加注册资本是指公司经过公司的股东会或者公司的股东大会进行决议后使公司的注册资本在原来的基础上予以扩大的法律行为。公司增加注册资本主要有两种途径： 一是吸收外来新资本，包括增加新股东或股东追加投资；
二是用公积金增加资本或利润转增资本。这里所讲的增加注册资本是前种方式。 按照公司法的规定，公司增加注册资本必须由股东会或者股东大会做出决议，wjncygy^必须履行增资的法定手续。河北律师网公司增加注册资本须进行如下行为：
其一，有限责任公司应执行法定的缴资规定。按照《公司法》的规定，有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资，依《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。如股东要依法缴纳所认缴的出资,以货币出资的，要依照法定要求存入公司账户；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，依法办理财产转移手续；股东全部缴纳出资后必须经法定验资机构验资并出具证明。需要说明的是，按照《公司法》的规定，有限责任公司由50名以下股东组成,所以公司增加注册资本时吸收新的股东参加，其股东人数之和不能超过50人。在增加注册资本时要相应的修改公司章程并进行公司章程的变更登记。 其二，股份有限公司应执行法定的缴股的规定。按照《公司法》的规定，股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。如向社会募集新股时，公司必须公告招股说明书、制作认股书，认股人按所认股份缴纳股款。新增股款缴足后要经法定验资机构验资，同时,股份有限公司增加注册资本，要相应的对公司章程进行修改，并进行变更登记。
第11篇：第七章 公司合并
第七章 公司合并、分立与公司形式变更
一、公司合并
（一）公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并契约，依据公司有关法律、法规
的规定，不经过清算程序直接归并成一个公司的法律行为。法律特征是：
1.公司合并的当事人是公司本身，而非公司股东作为一种民事法律行为，其当事人是公司
本身，而非公司股东；
2.公司合并必须依法定程序进行，但其涉及相关公司股东、债权之利益，并可能关联国有资产权属移转，必须依法对合并行为予以规制。对于特殊类型的公司合并，除了依法订立合
并协议以外，还要经过有关部门的批准；
3.公司合并是一种协议行为，而非行政行为；
4.公司合并中的公司类型受到限制。多数国家的公司法对于公司合并采取种类限制主义，要求只有同类责任形式的公司才可以合并。少数国家或地区采取非限制主义，不论合并公司
属何种责任形式都可以合并。
（二）公司合并的方式：新《公司法》第173条规定了公司合并可以采取两种方式：一种是吸收合并，又称并吞合并或存续合并，指两个或两个以上公司合并时，其中一个或一个以上公司吸纳其他公司后继续存在，其他公司随之消灭。这种合并的特点是被吸收方解散，吸收方存续。二是新设合并，又称创设合并，原先公司同事归于消灭，共同联合创立一个新
公司。其特点是合并各方解散，主体资格均于消灭。
（三）公司合并的程序：
1.董事会制定合并方案，并以提案形式提股东会或股东大会决议。
2、股东会或股东大会作出合并决议。根据新公司法第
44、6
7、104条的有关规定，有限责任公司股东会作出合并决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会作出合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；国有独资公司的合
并由国有资产监督管理机构决定。
3、合并各方订立合并协议。新《公司法》第１７４条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议”。合并协议是公司合并的基础，是参加合并的各方在平等协商的基础上，就合并的有关事宜如：合并的方式，存续或创立公司的组织，各方债权、债务的安排等达成的书面协议。合并协议缔结后，并非即刻发生效力，必须经过股东会议通过。股份有限公司还须经有关主管部门的批准后，始生效力。因此，合并协议是一种创设条件的民事法律行为。
4、合并协议的通过、批准。公司合并事关股东权益，必须由股东大会通过。根据新《公司法》的规定，有关公司合并属于公司重大事项，适用特殊表决程序，有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外涉及股份有限公司的合并协议，必须报请国务院授权的部门或者省级人民政府
批准。
5、资产负债表及财产清单的编制、通告债权人。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的主要的会计报表。资产负债表是公司合并中必须编制的报表。公司还要编制财产清单，为清晰反映公司的财产状况，应翔实准确，做到账实相符。新《公司法》第１７４条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。”
6、办理合并登记。依照合并中不同公司的生灭变化可分为三种情况办理工商登记：（1）设立登记。公司设立登记是公司从事经营活动的前提，非经设立登记，并领取营业执照，不得从事商业活动。（2）变更登记。存续公司因合并行为的完成，使其股东、公司章程、资本结构均发生了重大变化，需办理变更登记。（3）注销登记。无论新设合并、吸收合并都必须导致其中一方或多方当事公司主体资格的消灭。这也是我国《公司法》的规定法定解散
的情形之一，因此必须向工商行政管理机关办理注销登记。
公司应当自合并决议或者决定作出之日起90日内申请登记，向登记机关报送的文件包括：
合并协议、合并决议或者决定、公司在报纸上登载公司合并公告证明等。
第１７５条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。”
2002年12月3日《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》
第34条还规定：企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任
主体，并判令责任主体承担民事责任。
（四）公司合并中对相关主体利益的保护
A股东利益保护的法律规定。
1、股东对合并信息有知情权。新《公司法》第
34、98条的规定自然包括公司负有将作
出的有关合并决议向股东披露的义务。
2、合并中异议股东有股份回购请求权。根据新《公司法》第143条可知：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据新《公司法》第143条可知，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公
司应当收购，并应当在6个月内转让或者注销。
3、合并中股东权利的保障和救济制度。新《公司法》规定：（1）股东在公司合并中有表决权，合并决议必须由股东会或股东大会以复杂多数通过，股东对公司合并决议有否决权（在未达到法定多数时）；（2）规定董事和控制股东的信义义务以及表决权排除等股东相
对方义务；（3）股东在自身权益受非法侵害时有权直接起诉。
B债权人利益保护的法律规定。
1、通知和公告义务。新《公司法》第１７４、205条规定了合并的公司应当向债权人履行告知的义务，并规定了告知的时间和方式。还规定了未通知和公告的象征法律责任。
2、债务自然移转制度。参与合并的公司如果未清偿合并前的债务，依新《公司法》第１７５条的规定，应当由合并后存续的公司或者新设的公司自动承担。这是自然转移，与合同
法规定的普通债务转移需经债权人同意不同。
3、债权人请求权行使制度。新《公司法》第１７４条规定了公司债权人在公司合并中有要求合并的公司清偿债务或提供债务担保的请求权，而没有规定请求权失败的后果。依第１
７５条的规定，合并后未偿还的债务当然由存续或者新设的公司承担。
C对公司职工权益保护的法律规定。
1、合并中职工对合并决议有建议权和监督权。新《公司法》第１8条第3款规定：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，
并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
2、合并中职工有要求被没妥善安置的权利。新公司法虽没有规定，但1995年劳动部〈关
于贯彻执行劳动法若干问题的意见〉第13条有规定。
二、公司分立
（一）公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定，不经过清算程序，分成两个或两个以上公司的法律行为。公司分立不仅是公司自身的事情。而且关系到进行分立的公司的股东及债权人的权益，因此，法律必须明确规定分立的相关程序。只有按法定程序进行的分
立才产生法律效力。
（二）公司分立的形式：公司分立以原公司法人资格是否消灭为标准，可分为存续分立
和解散分立两种。
1.存续分立：又称派生分立，是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公
司分别承担，也可按协议归原公司独立承担。新公司取得法人资格，
2.解散分立：又称新设分立，指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新设公司中重新分配的行为。解散分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，
成立新公司。
（三）公司分立的程序
1.董事会制定分立方案，并以提案形式提股东会或股东大会决议。
2、股东会或股东大会作出合分立决定和决议。
有限责任公司，由股东会作出分立决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司由股东大会作出分立决议，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。国有独资公司的分立由国有资产监督管理机构决定。
3、订立分立协议。分立协议是在分立决议作成后签订的。从实际操作角色，分立协议是
分立决议的细化与落实。
4、编制资产负债表及财产清单。新《公司法》第１７６条第2款规定：“公司分立，其
财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。”
5、通告债权人及债权人的请求权。新《公司法》第１７６条规定：公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。“债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。新《公司法》第１７７条规定：”公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。“
6、分立协议的实施。主要是进行财产的分割。
7、登记。采取解散分立方式的公司，原公司不复存在，企业法人资格随之消灭，应依法办理注销登记。新公司法第180条规定：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
修订的公司登记管理条例第39条：因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设
立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当
提交有关批准文件。
三、公司形式变更
（一）概述
1.公司形式变更又称之为公司的组织变更，是公司法的一项重要制度，是将某一种类公司
变为其他种类公司的法律行为。
2.法律特征：（1）公司法人资格的延续性：公司形式变更的立法的重经理由是为节约交易成本，避免繁琐的清算手续。（2）变更种类的特定性及变更方向的单向性：各国公司法通常只认可性质（即股东对外承担责任）相近的公司间的变更，不允许性质完全不同的公司间的变更。（3）变更程序的法定性：公司形式变更的决议是全体股东意思自治的表示，然而为保护市场经济安全，法律要求变更具备一定的条件并按照严格的法定程序进行。新公司法第9条规定：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条
件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司
变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
3、功能：（1）公司维持。公司形式变更可以使公司在不消灭并维持自身人格的同时达到变更形式的目的。（2）营业持续。有了公司形式变更，可以使营业继续进行。（3）程序简化。有了公司形式变更，可以避免解散和清算的复杂程序。（4）降低成本。公司形式变更不仅可以避免新设公司时的各种费用支出，而且不动产只需办理名义变更手续，未发生产
权转移，不需缴纳相应的税金。
（二）有限责任公司变更为股份公司。新公司法第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限
公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
修订的公司登记管理条例第34条：公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立
条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
此外，还应注意以下问题：
1.净资产折股问题：而公司的资产，是包括公司负债的，故有限责任公司经批准依法变更
为股份公司时，折合的股份相当于公司净资产额。
2.国有资产折股问题：本着同股同权和防止国有资产流失的原则，国有企业改建为股份有
限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。
3.增资募股问题：有限责任公司经批准依法变更为股份公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当按照新公司法》第84条、第86至90条，及第4章第1节关于向社会公开募
集股份的规定办理。
4.债权、债务的继承问题：有限责任公司经批准依法变更为股份公司后，就发生了公司形
式的变更，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司继承。
5、公司登记管理条例的其他有关内容：
第26条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公
司不得擅自改变登记事项。
第27条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工
商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公
司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向
公司登记机关提交有关批准文件。
第28条公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第29条公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更
登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记
机关。
第30条公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更
登记。
第32条公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日
起30日内申请变更登记。
第33条公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应
当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记
或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
第36条公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30
日内申请分公司变更登记。
第37条公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程
修正案送原公司登记机关备案。
第38条公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
第40条变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发
营业执照。
第41条公司依照《公司法》第22条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提
交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的申请书；
（二）人民法院的裁判文书。
第12篇：公司合并公告)
根据公司与公司的合并协议，公司吸收公司；公司解散注销，公司存续（或者：新设），__________________公司的债权债务由公司承继。为保护合并各方公司债权人的合法权益，自本公告见报之日起45日内，合并各方公司的债权人可以要求原公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司联系方式：
联系人：
公司
年
联系人：月日公司联系方式：公司
第13篇：公司合并协议书
公司合并协议书
甲方： (以下简称甲方)
公司原代码：
乙方： (以下简称乙方)
公司原代码：
第一条 项目概况：基于项目平台
第二条 公司名称：公司（后面文字部分出现的公司均为甲、乙双方签订本协议后的公司，以下简称“公司” ）
第三条 经营项目内容：
第四条 期限：自年月 日起，至年月 日止，共20年。
第五条 出资金额、方式、期限及股份构成。
（一）公司总资本为万元，甲方以包含公司注册费用和市场费用在内的万元现金及等值万元的软件平台入股方式出资和前期所有费用，等值人民币万元 。
（二）乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币万元。
（三）甲方占%股份，乙方占%股份，甲、乙双方股本在公司存续期内不能以
现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股值分配。公司盈利余额达到万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股值75%的资金控制权，剩余25%留存为公司发展基金。
（四）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。
第六条 盈余分配与债务承担：
各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
（一）盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后，每年按盈利的75％，按股份比例分红，其余25％留为公司发展基金，不参与分配。
（二）债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。
第七条 入伙、退伙、出资的转让：
出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。
第八条 企业负责人及企业事务执行：
（一）甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。
（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托为分管运营负责人，其权限为：1.对企业的经营进行日常管理；2.出售公司的产品（货物）、购进常用货物；3.管理公
司的经营性日常费用、收入与支出。委托为公司的财务负责人，委托和为对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。权限由甲、乙双方书面签字授权为准。
（三）企业必须依法纳税。
（四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。
第九条 权利和义务：
（一）甲、乙双方的权利：1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；2.甲、乙双方享有企业利益的分配权；3.甲、乙双方分配企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。
（二）甲、乙双方的义务：1.按照本甲、乙双方协议的约定维护企业甲、乙双方财产的统一；2.分担企业的经营损失的债务；3.合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。
（三）双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。
第十条 禁止行为：
（一）未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动；如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。
（二） 禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务；
（三）除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。
（四）甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。
第十一条 企业营业的继续：
（一）在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作方加入经营。
第十二条 企业经营的终止和清算：
因下列情形解散：1.企业经营期限届满；2.甲、乙双方同意终止；3.已不具备法定条件；4.企业事务完成或不能完成；5.被依法撤销；6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
第十三条 违约责任：
甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此甲、乙双方造成的损失。
第十四条 协议争议解决方式：
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。
第十五条 其他：
(一)本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关。
（二）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
（三）本协议一式两份，合伙人各执一份。
（四）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定人代表 法定人代表
（或授权代表）：（或授权代表）：
开户银行： 开户银行：
银行帐号： 银行帐号：
联系电话： 联系电话：
签约时间年月日签约时间：年月日
签约地点：
补充协议
甲方：(以下简称甲方)
公司原代码：
乙方：(以下简称乙方)
公司原代码：
本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于年月日签订的《的协议》(下称“原协议”)中的定义相同 。
鉴于：
甲方和乙方于 年月日共同签署了《的协议》，双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就上述协议中未尽事项特订立以下补充协议。
协议内容补充部分
本着精诚合作的原则，双方经协商一致后确认，在公司销售额没达到人民币万前，乙方不能提出将股本（人民币万元）退出。
本协议生效
本协议生效后，即成为《的协议》不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
其他
（一）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
（二）本协议一式两份，合伙人各执一份。
（三）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。
甲方（公章）： 乙方（公章）：法定人代表 法定人代表
（或授权代表）：（或授权代表）：开户银行： 开户银行： 银行帐号： 银行帐号： 联系电话： 联系电话：
签约时间：年月日签约时间：年签约地点：
月日
第14篇：公司合并合同
合作合同
甲方：永华广告装饰
乙方：花开富贵有限公司
因业务需要，现甲乙双方两家公司合并。
一、合作事宜
甲乙双方公司合并后甲乙双方仍用各自原公司名称。合并后由双方协商再定一个新的名称作为合并后的公司总称。原有固定资产盘点后仍归属各自。合作后甲方负责管理、制作。乙方负责联系业务，处理外界事务。
二、资产事宜
目前双方所有耗材均盘算成钱入账，由公司支付。合作期间，由于公司利益所发生的费用由甲乙双方均摊，获利后利益甲乙双方五五分成。甲乙双方在公司合并期间不得以任何理由擅自挪用公司资金。公司资金由甲乙双方协商统一调配，若有挪用，后果自负。造成损失由挪用方承担，并限期返还。
三、公司业务事宜
自本合同签订之日起，甲乙双方各公司接任何工程都应协商决
定与客户签订合同时所属名字。
合同签字生效，永无异议。
此合同一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：
签约日期：年月日签约日期：年月日
第15篇：公司合并方案
【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录
一、公司合并事务描述
二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料
三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款
四、公司合并程序
五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件
六、公司合并需要注意的事项
(方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。)
XXX有限责任公司和XXX有限责任公司
吸收合并方案
一、公司合并事务描述
1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。
2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。
3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。
4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。
5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。
6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司消灭。
二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料
（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。
（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。
（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。
（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。
（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。
（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。
（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。
（九）其他资料。如环境保护等。
三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款
公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。
（一）合并合同的主要条款
合并合同的主要条款应当包括：
合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。
合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为吸收合并。
合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。
合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。
职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。
（二）合并合同的普通条款
为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款：
合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。
资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。
公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。
公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。
财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。
合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。
合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。 此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。
四、公司合并程序
（一）订立合并协议。《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。
（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。
（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。
（四）政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。
（五）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。
（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。
（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。
五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件
（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。
（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。
（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。
（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
（7）由全体股东出具的《确认书》。
（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。
（9）《公司股东名录）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。
（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；
（2）合并各方签订的合并协议；
（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；
（4）公司股东会同意合并和注销的决议；
（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；
（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
（8）其他应提交的文件。
六、公司合并需要注意的事项
（一）避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：
1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。
2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。
（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。
（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。
（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。
（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。
（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。
第16篇：公司合并方案
公司合并方案
【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录
一、公司合并事务描述
二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料
三、合并的主要法律文书之一——合并合同的拟定及主要条款
四、公司合并程序
五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件
六、公司合并需要注意的事项
(方案编写者声明：由于并未知悉三家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。)
XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司吸收
合并方案
一、公司合并事务描述
1、拟合并的公司有三家，分别为XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司。
2、拟合并的三家公司均为有限责任公司。
3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司、乙公司的所有自然人股东同时均为丙公司的所有自然人股东。
4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。三家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协
议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。
5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。
6、该合并事务属于公司并购。三家公司合并后，XXX有限责任公司、XXX有限责任公司、XXX有限责任公司仍然存续。
二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料
（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。
（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。
（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。
（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合
同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。
（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。
（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。
（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。
（九）其他资料。如环境保护等。
三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。
（一）合并合同的主要条款
合并合同的主要条款应当包括：
合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。
合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为吸收合并。
合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。
合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。
职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。
（二）合并合同的普通条款
为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款：
合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。
资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。
公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。
公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。
财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。
合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。
合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。
此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。
四、公司合并程序
（一）订立合并协议。《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。
（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。
（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。
（四）政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。
（五）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。
（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。
（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。
五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件
（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。
（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。
（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。
（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
（7）由全体股东出具的《确认书》。
（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。
（9）《公司股东名录）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。
（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；
（2）合并各方签订的合并协议；
（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；
（4）公司股东会同意合并和注销的决议；
（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；
（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
（8）其他应提交的文件。
六、公司合并需要注意的事项
（一）避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：
1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。
2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。
（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。
（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。
（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。
（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并各方股东涉及国有、集
体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。
（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。
第17篇：如何进行公司合并
如何进行公司合并
来源： 作者：
公司合并的形式
1）吸收合并 一公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
2）新设合并 两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司合并的程序
合并属于公司的重要法律行为，涉及公司的存续、公司股东和债权人的利益，因此各国公司法都对公司合并加以规制，设定较为严格的程序。我国《公司法》对于公司合并的程序规定如下：
1．草签合并协议。
2．股东大会作出合并决议。股东大会作出合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。
3．由合并各方签订正式协议。
4．依法办理有关审批手续。根据《公司法》规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”股份有限公司的合并既包括股份有限公司与股份有限公司之间的合并，也包括股份有限公司与有限责任公司之间的合并。
5．编制资产负债表及财产清单。
6．履行债权人保护程序。公司合并后，主体资格发生变更，当事公司的财产成为一整体，对原有公司的债权人产生重大影响。我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。
7．进行资本的合并和财产的移转。完成了催告债权人的程序后，合并的公司即可进行资本的合并及财产的移转。
8．向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。在完成上述程序后，合并公司应在法定期限内，到登记主管机关办理合并登记。合并登记依合并中不同公司的生灭变化而分成三种情况：因合并而存续的公司，须进行变更登记；因合并而消灭的公司，须进行注销登记；因合并而设立的公司，须进行设立登记。
公司新设合并登记程序
新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》；
（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；
（4）合并各方在报纸上发布合并公告的凭证；
（5）合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明；
（6）合并各方的营业执照复印件。
2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》；
（3）合并各方的合并协议；
（4）公司股东会同意合并和注销的决议；
（5）公司在报纸上发布三次合并公告的凭证；
（6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6；
（7）公司营业执照正副本；
（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
公司吸收合并登记程序
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》；
（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；
（4）公司在报纸上发布合并公告的凭证；
（5）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明；
（6）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；
（7）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程；
（8）由新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交职代会选举的职任文件；
（9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明；
（10）《公司股东（发起人）名录》；
（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；
（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；
（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；
（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；
（15）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》；
（3）合并各方签订的合并协议；
（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；
（5）公司股东会同意合并和注销的决议；
（6）公司在报纸上发布三次合并公告的凭证；
（7）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；
（8）公司营业执照正副本；
（9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
公司合并的法律后果
合并作为一种法律行为，一经实施，必将产生一系列的法律后果：??
1．公司主体资格的消亡。无论采取哪种形式的合并，都会产生公司法人主体资格的消亡的后果：在吸收的合并中，被吸收的公司解散，主体资格消亡；在新设合并中，数个原有公司解散，宣告终止，主体资格消亡。
2．消亡公司的债权债务的概括移转。如果原公司的债权人未就合并事项提出异议，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。??
3．消亡公司的股东身份发生改变。采取前述不同方法来实现的公司合并，消亡公司的股东身份改变的情况也有所差异。采取购买股权法的，消亡公司股东因获得对方支付的股权购买价款而丧失股东身份；采取置换股权法的，消亡公司股东因股权置换而成为合并各方以外的其他公司的股东；采取吸收股权法的，消亡公司股东变更为存续公司的股东；采取承担债务法的，消亡公司股东因原公司资产和债务基本相等而丧失股东身份。
××公司合并公告（样本）
经本公司股东会于年月日讨论决定：本公司与××公司、……合并，特此公告。
请债权人自接到本公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公第一次公告之日起四十五日内，对自己是否要求本公司清偿债务或者提供相应的担保作出决定，并于该期间内通知本公司，否则，本公司将视其为没有提出要求。
联系人：联系电话：
公司
日期：年月日
第18篇：小型公司合并合同
小型公司合并合同
…………………………………………………………………………………………………
合同编号：xxxxxxx
当事人
甲方：XXXXXX股份有限公司
住所：
法定代表人：
电话：
传真：
邮政编码：
开户银行：
户名：
账号：
乙方：XXXXXX
住所：
法定代表人：
电话：
传真：
邮政编码：
开户银行：
户名及账号：
合并后公司名称：XXXXXXXXX 股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）
住所：
法定代表人：
电话：
传真：
邮政编码：
开户银行：
户名：
账号：
鉴于
由于，甲乙双方拟进行合并，成立Z股份有限公司，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。合同正文
第一条合并的方式
XXXXX股份有限公司与XXXXXXX公司合并后设立XXXXXXX有限公司，合并后原有公司注销。
第二条合并各方资产及债权债务
1、XXXXXX：资产总额_____元，负债总额_____元，净资产_____元；
2、XXXXXX：资产总额_____元，负债总额_____元，净资产_____元。
详见XXXXXXX股份有限公司和XXXXXX公司财务报表。
第三条合并后公司资产
XXXXXXXX股份有限公司注册资本总额______万元
第四条合并后公司资本构成
NETSPEED（星系）持有XXXXXX股份，计_____万元，占资本总额的50%；
XXXXXXX持有XXXXXXXX股份，计_____万元，占资本总额的50%；
第五条合并后公司员工的安排
新设公司承继XXXXXXX和XXXXXX公司所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利和义务，合同主体要进行变更。
第六条合并后公司的章程
根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。
第七条合并后公司的董事事项
其中包括董事的选任、报酬、各方人员的安排等，协商后另立文件。
第八条资产的交接与交接前资产的管理
XXXXXXX和XXXXXX公司共同成立“新设合并公司筹备处”，负责X和Y股份公司新设合并事项。筹备处在年月日前在工商管理部门办理完毕Z公司设立登记。双方在年月日前将各自的资产、债务和业务等移交给Z公司，在交接之前，双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。
第九条合并程序及时间
本合同经由甲乙双方负责人分别通过后签订，依照本合同条款的规定向工商局申请办理相关合并所需手续。
合并各方召开大会批准合同的时间应当是___年___月___日前。
甲乙双方通过协定后，应编制截止年月日的资产负债表、资产债务目录等，向各自债务人通知；向各债权人分别通知并公告。
XXXXXXX公司与XXXXXX公司合并时间为___年___月___日。次日起，XXXXXX 组建正式生效。
第十条其他本合并合同未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者，由双方协商办理。第十一条本合同正本一式两份，双方各持一份。
…………………………………………………………………………………………………
年月甲方：XXXXXX股份有限公司：（盖章） 代表人：（签字）乙方XXXXXX：（盖章） 代表人：（签字）日
第19篇：公司合并简要提纲
一、公司合并概述
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。
二、程序
1、董事会制订合并方案
2、签订公司合并协议
3、编制资产负债表和财产清单
4、合并决议的通过
5、向债权人通知和公告
6、合并登记
三、特别注意
1、经济补偿金
2、三项协议（培训服务、保密、竞业限制）
3、股东会特别决议（股东会、股东一致书面同意）
第20篇：公司的吸收合并
有限责任公司怎么改制成为合伙企业？
网友咨询：请教各位专业人士，数年前，几位股东共同出资成立了一个有限责任公司(建筑类的)。现在根据国家政策，须转变为事务所，是合伙企业。其中只有2位股东有资质成为新事务所的合伙人。但是，新事务所使用的依然是老公司的资源，包括名称，注册资金，工作场地和员工。请问：
1、新老公司之间是否还有任何关联?
2、老股东(非合伙人)的利益，如何依法保障呢?
公司重组改制律师解答：提问中提到“现在根据国家政策，须转变为事务所”，不知道是什么政策，能否提供该政策?根据法律的规定，有限责任公司无法转变为合伙企业，只能是注销该有限责任公司，然后新成立合伙企业，因此，有限责任公司与合伙企业之间没有关联性;至于如何保障非合伙人的利益问题，公司重组改制律师认为可以根据合伙合同进行约定。
公司合并纠纷来源：
公司合并是指两个或两个以上公司依照公司规定的条件和程序，通过订立合并合同转变为一个公司行为。
★公司合并纠纷的法律适用
1、《中华人民共和国公司法》
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
2、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
七、企业兼并
第三十条企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，人民法院应当确认该兼并协议有效。
第三十一条企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。
第三十二条企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。
第三十三条企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。
第三十四条企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
第三十五条以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。
什么是吸收合并
吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。
吸收合并可以通过以下两种方式进行：
1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。
2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。
吸收合并：又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失
从法律形式上讲，吸收合并可表现为“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是经过合并，甲公司作为实施合并的企业仍具有法人地位，但乙公司作为被并企业已丧失法人地位，成为甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并时，如果甲公司采用现金或其他资产支付方式进行合并，乙公司的原所有者就被甲公司的经营管理，也无权享合并后甲公司实现的税后利润;但如果甲公司以发行股票的方式实施合并，则乙公司原所有者成为合并后甲公司的股东，可继续参与对合并后甲公司的管理，并分享其所实现的税后利润，但一般对合并后的甲公司无控制权。
吸收合并法律程序完成后，公司内部整合还需要做好多方面的工作。
主要包括机构设置调整、重叠岗位人员安排、业务流程调整、财务管理体系调整等。
公司合并具有以下几个法律特征来源：
1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。
2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。
