沧州随笔文大化：第二次临时股东大会会议资料

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大化股份有限公司2013 年第二次临时股东大会

会议资料

2013 年 4 月

会议资料目录

序号会议资料名称页码

文件 1公司 2013 年第二次临时股东大会会议议程2

议案 1审议《关于调整公司第五届董事会的议案》3

议案 2审议关于修订公司《关联交易管理制度》的议案4

议案 3审议关于修订公司《募集资金管理办法》的议案13

议案 4审议《关于调整监事会的议案》21

议案 5审议《关于修改公司章程的议案》22

议案 6审议《关于收购大化集团新星工贸有限责任公司 51.46%股权的议23

案》

议案 7审议《关于收购大化集团有限责任公司资产的议案》24

公司 2013 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间:

现场会议召开时间:2013 年 5 月 7 日下午 2:00

网络投票时间:2013 年 5 月 7 日上午 9:30~11:30，下午 1:00~3:00

二、现场会议召开地点:省市永济东 20 号大化办公楼第一会议室

三、会议方式:现场投票方式，网络投票方式(上海证券交易所股东大会网络投票系统)

四、会议审议事项

序号提议内容

1审议《关于调整公司第五届董事会的议案》

2审议关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

3审议关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

4审议《关于调整监事会的议案》

5审议《关于修改公司章程的议案》

6审议《关于收购大化集团新星工贸有限责任公司 51.46%股权的议案》

7审议《关于收购大化集团有限责任公司资产的议案》

五、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2013 年 4 月20 日在上海证券交易所网站披露的 2013-25 号关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的通知公告。议案 1:

关于调整公司第五届董事会的议案各位股东:

根据证监会发布的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》中 “董事连任时间不得超过六年”的，我公司董事梅世强先生因任期时间已满六年，特向公司董事会提出辞职，公司董事会对梅世强先生在担任公司董事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。董事会提名杨宝臣先生为公司第五届董事会董事候选人，简历附后。

公司董事光先生因工作需要提出辞去公司董事职务，公司董事会经过考虑，批准光先生辞去董事职务，同时对光先生在担任公司董事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

公司董事会提名谢华生先生为公司第五届董事会董事，简历附后。

以上议案请审议。

候选人简历:

杨宝臣:男，1966 年 1 月出生，博士学历。曾任技术经济与系统工程系助教、，管理学院副教授，天津市南开区金融服务办公室副主任，并先后在新加坡南洋理工大学、康斯坦茨大学做博士后，在美国大学商学院做富布莱特研究学者。现任管理与经济学部副主任、教授、博士生导师，兼管理与经济学部技术经济与数量经济研究所所长。

杨宝臣先生主要的研究领域为资本市场理论与应用、金融投融资管理、公司金融与金融工程公司、技术经济理论及应用、经济金融计量分析、工程投融资决策与风险管理等。曾在国内外高水平学术刊物上发表论文 100 多篇，主持完成20 余项国家级和省部级科研项目以及多项企事业单位委托项目，2008 年入选教育部新世纪优秀人才。

谢华生:男，1964 年 10 月出生，化工学院化学工程系毕业，正高级工程师。曾任大化 TDI 有限责任公司副总经理兼物资部部长，大化 TDI有限责任公司事故现场清理处置指挥部副总指挥，大化集团百利塑胶有限公司总经理，大化集团黄骅氯碱有限责任公司总经理，大化股份有限公司总经理，大化集团有限责任公司总经理助理，现任大化集团有限责任公司副董事长、大化股份有限公司聚海分公司总经理兼大化聚海扩建工程指挥部总指挥。议案 2:

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案各位股东:

2013 年 3 月 11 日，证监局下发了《关于做好“信息披露直通车”培训等相关工作的通知》(冀证监发【2013】14 号)，按通知要求，公司对信息披露管理相关制度进行了梳理。委托嘉源律师事务所根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施》、《公司章程》等有关，对原《关联交易管理制度》进行了修订和完善，详见议案 2 附件。

议案 2 附件:

大化股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强大化股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，公司股东和债权人的利益，特别是中小投资者的利益，公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施》、《公司章程》的有关，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第公司证券办是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。

证券办主要负责关联人及关联交易的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织、信息披露等工作。

第四条公司各部门和各全资或控股子公司的负责人应督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的关联交易及时通报给公司证券办及公司财务部门。

第五条公司与关联方之间的交易应遵循以下基本交易原则:

(一)公平、、公开原则;

(二)平等自愿、等价有偿原则;

(三)不损害公司和其他股东权益原则。

第二章关联人

第六条本制度所指公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述第(一)项法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“所”)或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第八条公司与本制度第七条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第七条第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、监事及高级管理人员;

(三)第七条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十条具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人:

(一)根据与公司或关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或第九条情形之一的;

(二)过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条情形之一的。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报所备案。

第十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第三章关联交易

第十本制度所指的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供;

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)转让或者受让研究与开发项目;

(十)签订许可使用协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)在关联人财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第四章关联交易定价

第十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行:

(一)交易事项实行定价的，可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行指导价的，可以在指导价的范围内合理确定交易价格;

(三)除实行定价或指导价外，交易事项有可比的第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无第三方的市场价格，也无的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十六条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十七条公司关联交易无法按上述原则和方价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的提出及初步审查

第十八条公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应及时以书面形式通报给公司证券办及公司财务部门。

该书面报告必须包括以下内容:(1)关联交易方的名称、住所;(2)具体关联交易的内容以及交易金额;(3)确定关联交易价格的原则与定价依据;(4)须载明的其他事项。

第十九条公司证券办对汇总的关联交易情况进行整理、分析，进行合规性审核，并及时向董事会审计委员会汇报，安排董事会、股东大会审批有关关联交易事项，关联交易的决策程序符律法规和《公司章程》的，并按照本制度的进行披露。

第二十条对于日常性关联交易，由财务部门负责设计专门数据表格，纳入公司月度财务快报体系，按月统计各子公司的持续性关联交易金额，并按照本制度的要求履行相关程序。

第二十一条对于非日常性关联交易，由公司证券办负责在审查公司及控股子公司各项商业合约时，随时确认各项交易是否属于关联交易，属于关联交易的合约不能即时签署，需按履行审批程序。

第六章关联交易的决策权限和审议程序

第二十二条关联交易的决策权限

(一)公司拟与关联人达成的交易(公司提供、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当经股东大会审议批准后实施。

对上述关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的关联交易标的，可以不进行审计或者评估。

(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供除外)，由董事会审议批准，但关联交易达到本条第(一)项标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

(三)公司为关联人提供的，无论数额大小，均应当在董事会审议过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供的，参照本款，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。

公司出资额达到第二十二条第(一)标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向所申请豁免适用提交股东大会审议的。

第二十四条公司发生的关联交易涉及本制度第十的“提供财务资助”、“提供”和“委托理财”等事项时，其关联交易金额应当以发生额作为计算标准，并应按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，以累计计算的原则适用本制度第二十二条的。已经按照上述履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司发生第二十四条之外的其他关联交易，按照与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易分类，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第二十二条的。

前述同一关联人，包括与该关联人受同一法人、其他组织或自然人直接、间接控制的，或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照上述履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条公司拟与关联人发生本制度第二十二条的关联交易的，应当在董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。

公司审议需董事事前认可的关联交易事项时，董事会秘书应将相关材料提交董事进行事前认可。董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十七条公司拟与关联人发生本制度第二十二条的关联交易的，上市公司审计委员会应当进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭(具体范围参见本制度第九条第(四)项);

(五)为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭(具体范围参见本制度第九条第(四)项);

(六)中国证监会、所或本公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其的商业判断可能受到影响的董事。

第二十九条董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第三十条董事会会议应对有关关联交易的必要性和合进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司经营层说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易;经营层应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

第三十一条董事会在审查有关关联交易的合时，须考虑以下因素:

(一)该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查本公司能否自行购买或销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的;或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定;采购成本可包括运输费、装卸装等。

(二)该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。

(三)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第三十二条公司董事会在审议关联交易事项时，应做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计、评估或提供法律咨询。

公司董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方直接或间接控制的人;

(三)被交易对方直接或间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到或影响的股东;

(六)中国证监会或所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

前款适用于授权他人出席股东大会的关联股东。

第三十四条股东大会在审议关联交易事项时，董事会及律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第七章关联交易的信息披露

第三十五条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供除外)，应当及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供贷款。

第三十六条公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供除外)，应当及时披露。

第三十七条公司为关联人提供，应当及时披露。

第三十八条公司应按照有关就关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项予以披露，并应对关联交易的定价依据进行说明。

第三十九条公司披露关联交易事项应执行中国证监会、所的有关。

第四十条公司披露关联交易时，应按照所的要求提供相关文件。

第四十一条公司披露的关联交易公告应当按照所的要求披露所需内容。

第四十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、可转换公司债券或其他衍生品种;

(二)一方作为承销团承销另一方公开发行的股票、公司债券或企券、可转换公司债券或其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易(此项须向所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露);

(五)所认定的其他情况。

第四十关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或的，公司可以向所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向上市公司提供，且公司未提供反的，参照上款执行。

第四十四条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向所申请豁免披露或者履行相关义务。

第四十六条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据所的重新履行相关审议程序和披露义务

第八章检查监督

第四十七条公司应定期检查所有的关联交易并做好检查记录。

第四十八条公司在接受会计师事务所进行的有关审计时，应如实提供全部关联交易记录，并向董事提供全部关联交易记录。

第四十九条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、监事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第五十条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等性措施避免或减少损失。

第九章附则

第五十一条本制度未尽事宜或与颁布的法律、行规、监管部门的有关有冲突的，以法律、行规、监管部门的有关为准。

第五十二条本制度由董事会负责解释和修改。

第五十本制度自股东大会批准之日起执行。议案 3:

关于修订公司《募集资金管理办法》的议案各位股东:

为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，上海证券交易所于 2013 年 3 月 29 日发布了新的《上市公司募集资金管理办法》，要求上市公司根据该管理办法，公司的募集资金管理制度，并对外披露。公司委托嘉源律师事务所对原《募集资金管理办法》进行了修订和完善，详见议案 3 附件。

以上议案请各位股东审议。议案 3 附件:

大化股份有限公司募集资金管理办法

第一章总则第一条为了规范大化股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，投资者的权益，依照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等法律法规的，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。第公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉上市公司募集资金安全，不得参与、协助或上市公司擅自或变相改变募集资金用途。第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。第五条保荐机构(保荐人)应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章募集资金的存放第六条公司募集资金的存放集中存放、便于监督管理的原则。募集资金应存放于董事会决定的在银行设立的募集资金存储专户，实行募集资金的专用账户存储管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第七条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下执行:(一)募集资金到位后一个月内，公司应与保荐人、存放募集资金的银行签订三方监管协议，并于该协议签订后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所备案并公告;(二)公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储;(三)募集资金到位后，由财务部门负责办理专用账户的开立及资金存储，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途;(四)保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。第八条公司与保荐人、存放募集资金的银行签订的三方监管协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构;(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构;(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告本所备案并公告。

第三章募集资金的使用

第九条募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关履行资金审批手续。第十条募集资金应按照发行申请文件所列投资项目、投资金额和投入时间安排使用，用途需符合国家产业政策和有关、土地管理等法律和行规的。第十一条投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。

第十二条募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须及时向股票上市地证券交易所报告并对实际情况公开披露，详细说明原因。第十募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

1、募投项目涉及的市场发生重大变化;

2、募投项目搁置时间超过 1 年;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;

4、募投项目出现其他异常情形。第十四条公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。对确因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会、股东大会批准，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可改变资金用途。第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;(四)违反募集资金管理的其他行为。第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第十七条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，董事、保荐机构、监事会应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;(六)董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十八条至第三十一条的相关，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第十九条闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并经董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并披露。闲置募集资金暂时补充流动资金，只能用于主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生产品、可转换公司债券等的交易，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月，已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。第二十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件:(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。第二十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告以下内容:(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十二条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管副总经理、总经理、董事长批准后，办理付款手续。第二十公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经董事、监事会、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十五条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更第二十六条若公司董事会拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。第二十七条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变募集资金投资项目变更:(一)取消原募集资金项目，实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施地点;(四)变更募集资金投资项目实施方式;(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%;(六)公司股票上市地证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十八条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十九条公司募集资金投资项目发生变更的，应当事先经董事会、股东大会审议通过，且经董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。发生本办法第二十七条第(三)项所述变更，可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。第三十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);(五)董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;(六)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明;(七)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参关规则的进行披露。第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告以下内容:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(八)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金的监督第三十公司财务部门对募集资运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。第三十四条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金(包括超募资金)的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向公司股票上市地证券交易所提交，同时在公司股票上市地证券交易所网站披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第三十五条保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向公司股票上市地证券交易所提交，同时在公司股票上市地证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异;(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);(五)超募资金的使用情况(如适用);(六)募集资金投向变更的情况(如适用);(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;(八)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第三十六条董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到前款的鉴证报告后 2 个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章附则第三十七条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的执行。第三十八条本办法自公司股东大会批准后执行。第三十九条本办法由公司董事会负责解释。议案 4:

关于调整监事会的议案各位股东:

本公司第五届监事会监事张永智先生，因个人原因，不再担任本届监事会监事职务，公司对张永智先生在担任公司监事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。现提名光先生为公司第五届监事会监事候选人，光先生的简历见附件。

以上议案请各位股东予以审议。附件:监事候选人简历:

光，男，1965 年 11 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任大化集团百利塑胶有限公司总经理兼党支部，大化集团新星工贸公司总经理。现任大化集团有限责任公司副总会计师、财务处处长兼党支部，大化联星工贸有限责任公司及大化联星运输有限责任公司董事长，大化股份有限公司董事。议案 5:

关于修改公司章程的议案各位股东:

因公司拟增加化工生产品种业务，需要修订公司章程经营范围，将原第二章

“经营旨和范围”的第十经依法登记，公司的经营范围:合成氨、尿素的生产、销售;硝酸、工业循环水、DNT 产品、TDI 产品及盐酸的生产及销售;化工、机械、电气、仪表技术及劳务服务;货物进出口。

修改为:第二章第十公司经营范围:尿素、合成氨、硝酸的生产;工业循环水的生产、销售;化工机械、电气、仪表的技术服务;货物进出口;(以下限分支机构经营，取得安全生产许可证后方可正式生产):甲苯二异氰酸酯(TDI)、二硝基甲苯(DNT)、盐酸、邻甲苯二胺(OTD)、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氯化氢的生产。

另根据公司实际情况，将章程中第一百二十六条“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”修改为“公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

公司章程中其它内容不变。请各位股东予以审议。议案 6:

审议关于收购大化集团新星工贸有限责任公司

51.46%股权的议案各位股东:

为减少公司与大化集团有限责任公司(以下简称“大化集团”)之间的关联交易，公司拟收购大化集团持有的大化集团新星工贸有限责任公司(以下简称“新星工贸”)51.46%的股权(以下简称“本次股权收购”)，本次股权收购完成后，公司持有新星工贸51.46%的股权，成为新星工贸控股股东，大化集团在新星工贸中不再直接享有权益。

中喜会计师事务所有限责任公司于2012年11月9日出具的《审计报告》(中喜专审字[2012]第0640号)，以2012年9月30日为审计基准日，新星工贸经审计的净资产值为1，801.53万元;根据中联资产评估集团有限公司于2013年1月29日出具的《大化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》(中联评报字[2012]第990号)，以2012年9月30日为评估基准日，新星工贸51.46%股权的评估价值为1，042.64万元。经协商，本次股权收购价格为经中国化工集团公司备案的评估价值1，042.64万元。

公司授权公司董事长与交易相对方签署相关协议，董事会同时授权经理层办理相关手续。

由于公司控股股东大化集团为本次股权收购的交易相对方，本次股权收购涉及关联交易，关联股东大化集团请对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东审议。议案7:

审议关于收购大化集团有限责任公司资产的议案各位股东:

为减少公司与大化集团有限责任公司(以下简称“大化集团”)之间的关联交易，公司拟收购公司一直租赁的大化集团拥有的部分资产，包括国有土地使用权、房屋建筑物和机器设备(以下简称“本次资产收购”)。

根据中联资产评估集团有限公司于2013年1月29日出具的《大化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》(中联评报字[2012]第990号)，以2012年9月30日为评估基准日，公司拟收购的国有土地使用权的评估价值为8，491.9万元，拟收购的房屋建筑物和机器设备的评估价值为155.58万元。经协商，本次资产收购价格为经中国化工集团公司备案的评估价值8，647.48万元。

公司授权公司董事长与交易相对方签署相关协议，董事会同时授权经理层办理相关手续。

由于公司控股股东大化集团为本次资产收购的交易相对方，本次资产收购涉及关联交易，关联股东大化集团需回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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第二次临时股东大会

5第二次临时股东大会议程

南京医药股份有限公司2004年临时股东大会会议资料(精)