第一次临时股东大会会议材料(精)
2020-03-02 01:27:22 来源：范文大全收藏下载本文
河南安彩高科股份有限公司河南安彩高科股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议材料年第一次临时股东大会会议材料
二Ｏ一Ｏ年八月一十九一十九日日 目 录
议案
一、关于续聘会计师事务所的议案 议案
二、关于变更公司经营范围的议案
议案
三、关于投资设立全资子公司建设光伏太阳能玻璃及低辐射镀 膜玻璃深加工项目的议案
议案
四、关于向河南投资集团有限公司申请2.4亿元委托贷款的议 案
关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表：
中勤万信会计师事务所有限公司作为本公司2009年度财务审计机构，审计过程中其工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况，董事会审计委员会提请续聘其担任本公司2010年度财务审计机构。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一Ｏ年八月一十九日 关于变更公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
为扩大公司生产经营业务、促进公司发展，结合公司实际情况，将公司经营范围由“生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯；研制、开发电子特种玻璃新产品及新型显示技术，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业进料加工，“三来一补”；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务”变更为“彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务”。
该议案经股东大会表决通过后对《公司章程》第十三条做相应修改。 请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一Ｏ年八月一十九日 关于投资设立全资子公司建设
光伏太阳能玻璃及低辐射镀膜玻璃深加工项目的议案 各位股东及股东代表：
为推动产业转型，促进长远发展，提高盈利能力，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）计划投资设立全资子公司，建设年产240万平米光伏太阳能玻璃（TCO镀膜玻璃）及600万平米低辐射镀膜玻璃项目。
一、投资标的的投资标的的基本情况基本情况基本情况
（一）投资设立全资子公司情况
1、企业名称、类型及注册地
企业名称为河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“新公司”），注册类型为有限责任公司，注册地拟定为河南省安阳市高新技术开发区。
2、注册资本
新公司注册资本为24000万元，安彩高科以货币资金缴付出资24000万元，占该子公司注册资本的100%。
3、经营范围（最终以工商登记为准）
经营（主营）太阳能玻璃及节能玻璃技术研发与应用，太阳能玻璃（含光伏玻璃、TCO玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃等、节
能玻璃（含低辐射镀膜玻璃、阳光控制膜玻璃、中空玻璃、夹层玻璃等）以及太阳能电池、太阳能光伏产品的研发、制造和销售等。
（二）新公司投资项目情况
1、生产规模：年产240万平米光伏太阳能玻璃（TCO镀膜玻璃）和600万平米低辐射镀膜玻璃。
2、项目投资：按照项目可行性研究报告，本项目总投资80581万元（含外汇3935万欧元、16万美元），其中建设投资71281万元，建设期利息2100万元，流动资金7200万元。
3、资金来源：新公司注册资本为24000万元，注册资本之外的资金通过向商业银行贷款筹集。
4、建设地点和工期：地点在安彩高科厂区内，项目建设期18个月。
5、财务分析：按照新公司项目可行性研究报告，项目建成达产后，年均销售收入97275万元，财务内部收益率达到25.6%，资本金收益率30.3%，投资回收期4.92年（含建设期），年平均净利润达11733万元。
（三）新公司项目可行性分析
1、项目有较好的市场前景。TCO镀膜玻璃用于薄膜太阳能电池透明电极，属于新兴的功能玻璃，可以产生较高的附加值，目前国内所用的TCO 镀膜玻璃主要依靠进口，市场需求十分巨大。低辐射镀膜玻璃是在玻璃表面镀上多层金属及化合物形成的新型的功能玻璃，它具有高透光、低反光、高热阻的特点，是节能玻璃领域效果最好、最具
发展前景的产品。
2、项目符合国家产业政策。2006年1月1日《可再生能源法》的颁布和实施，为我国光伏发电的发展提供了政策的保障。原油价格的上涨、中国能源战略的调整都为中国光伏产业的发展带来极大的机遇。2009年11月25日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署应对气候变化工作，决定到2020年我国控制温室气体排放的行动目标，并提出相应的政策措施和行动，新能源和节能减排产业发展速度将加快。本项目所在地河南省安阳市在2009年6月被授予全国第二家“中国光伏产业示范基地”，安阳市出台了扶持政策，太阳能产业群逐步建立。
3、安彩高科投资建设该项目的优势。新项目可以利用公司部分CRT 停产厂房及公司现有配套动力设施，减少投资。公司在玻璃生产方面有长期实践经验，拥有一支较高素质的技术人才队伍，可以为新公司提供技术、人力、设施等全方位支持。公司光伏玻璃项目现已达标达产，市场销售良好，已经建立了稳固的客户群，为公司进入太阳能玻璃行业积累了经验。
二、投资投资审批程序审批程序审批程序
（一）本次投资尚需公司股东大会审议通过。
（二）按照规定要求，新公司项目须在河南省发改委进行备案，还须取得环保局环境影响评价、消防支队消防意见等相关部门批准。
三、本次投资的目的及对上市公司的影响本次投资的目的及对上市公司的影响
（一）投资目的。本次拟投资的新公司主要产品为光伏太阳能玻
璃（TCO镀膜玻璃）和低辐射镀膜玻璃，国内应用正在迅速扩大，项目建设符合国家政策和公司整体发展战略，为公司在新能源、新型玻璃领域开拓新的发展空间，有利于推动公司产业转型，促进长远发展，提高盈利能力。
（二）对外投资的资金来源安排。本公司对外投资设立全资子公司所需资金2.4亿元，计划通过向本公司大股东河南投资集团有限公司申请委托贷款解决，剩余资金通过向商业银行贷款筹集。
（三）投资对上市公司的影响。新公司项目建设规模合理，技术先进，产品市场前景广阔，拥有较为显著的经济效益，有利于推动安彩高科产业转型，形成新的利润增长点，每年可以为公司新增利润11733万元。
四、对外投资的风险分析对外投资的风险分析
（一）资金风险。该项目投资金额较大,如果资金不能及时到位，项目将无法顺利建设。
（二）技术风险。目前在欧洲有成熟、规模化的TCO 镀膜玻璃生产线，且技术发展较快，故项目存在技术进一步升级的风险。
（三）建设风险。该项目建设周期短，可能存在由于工程设计、设备交货、项目管理等因素致使项目不能如期完工的风险。
（四）市场风险。目前市场对光伏玻璃的需求旺盛，产品价格较高, 随着国内其他厂家纷纷新建或改建生产线，势必压缩利润空间，项目存在建成后可能无法达到预期经济效益的风险。
（五）未获得有关机构批准的风险。本次投资尚需公司股东大会
审议通过，以及还须取得环保局环境影响评价、消防支队消防意见等相关部门批准。
为应对和防范投资风险，公司将聘任优秀人员组成新公司管理层，并督促和协助新公司做好以下工作：一是拓宽融资渠道，千方百计筹措资金，确保项目建设；二是加大对技术人才的培养，加快引进技术的消化与吸收，最大限度规避技术风险；三是科学合理组织项目施工，严格按计划推进项目建设；四是提高生产管理水平，加强市场营销工作，最大限度防范市场风险；五是完善各项手续，确保项目获得有关机构的批准。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一Ｏ年八月一十九日 议案四
关于向河南投资集团有限公司申请2.4亿元 委托贷款的议案 各位股东及股东代表：
公司计划出资2.4亿元设立全资子公司，建设光伏太阳能玻璃（TCO镀膜玻璃）及低辐射镀膜玻璃项目。为筹集新建子公司注册资金，使新项目尽快启动，公司拟向河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）申请2.4亿元委托贷款。
因投资集团是公司第一大股东，本次委托贷款行为构成关联交易。
一、关联方介绍关联方介绍
投资集团的基本情况如下：
注册地址：郑州市农业路41号投资大厦 通讯地址：郑州市农业路41号投资大厦22层 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：胡智勇
企业法人营业执照注册号：豫工商企410000100018980 注册资本：人民币120亿元
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁。（以上范围凡需要审批
河南安彩高科股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料 的，未获得批准前不得经营）。 截止2009年底，投资集团净资产1,591,064万元，2009年实现净利 润11,590万元。
二、委托贷款暨关联交易基本情况 公司计划出资2.4亿元设立全资子公司， 建设光伏太阳能玻璃 （TCO 镀膜玻璃）及低辐射镀膜玻璃项目。为筹集新建子公司注册资金，使 新建项目尽快启动，公司拟向投资集团申请2.4亿元委托贷款，期限5 年，利率为同期银行贷款基准利率。公司以新注册子公司100%股权提 供质押担保。 因本次申请委托贷款金额为 2.4 亿元，达到本公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上，本次委托贷款行为提交股东大会审议，与该 关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票 权。
三、关联交易的定价政策 公司拟向投资集团申请 2.4 亿元委托贷款，期限 5 年，利率为同 期银行贷款基准利率。
四、本次交易的动因及对本公司的影响 本次交易可解决新公司注册资金问题，保证新项目顺利建设，有 利于公司长远发展，形成新的利润增长点。2.4 亿元委托贷款每年新 增财务费用 1382 万元，减少公司利润 1382 万元。 请大会予以审议。 11
河南安彩高科股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料 河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一Ｏ年八月一十九日 12
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