董事会工作规则

公司董事会工作规则

（X年X月X日股东会审议通过）

第一章总则

第一条为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。

第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章董事会的构成及职权

第三条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人。

第四条董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。

第五条董事会主要职权：

（一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）制定公司发行债券方案；

（十）制定公司向其他企业的投资方案；

（十一）决定为公司作审计的会计师事务所；

（十二）制定公司年度固定资产和基建投资方案；

（十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；

（十六）制订公司的基本管理制度；

（十七）制订公司章程的修改方案；

（十八）听取并审查公司总经理工作报告；

（十九）股东会或公司章程授予的其他职权。

第三章董事会的议事规则和程序

第六条董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。

有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）总经理提议时；

（四）监事会提议时。

第七条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第八条董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。

第九条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期；

（二）地点和会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。

如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再

召开董事会会议。

在经书面议案方式表决并做出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第十条董事会会议应当由全体董事参加，董事因特殊原因不能参加，可以委托他人参加；若委托他人参加，应出具书面委托授权书，并载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事无正当理由既不亲自参加董事会会议也不委托他人参加董事会会议的，视为参加并就董事会会议审议事项放弃表决权。

第十一条董事会会议以举手表决的方式对议案进行表决，第五条中

（七）、

（八）、

（九）项必须经全体董事三分之二以上通过方可作出决议，其他事项经全体董事二分之一以上通过方可作出决议。

第十二条董事会应当对会议所议事项的决议作好会议记录，形成会议纪要。出席会议的董事必须在会议记录和会议纪要上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出书面性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第十三条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

会议记录的正本由董事会保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。

第十四条董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、资 产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司以备查。

第四章董事

第十五条公司董事为自然人。非职工董事任期届满经股东方委派并得到股

东会连选可以连任。

第十六条董事由股东会选举或更换。

第十七条董事的任职资格：

（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（二）具有与担任董事相适应的工作经历和经验；

（三）廉洁奉公，办事公道。

第十八条董事在任职期间出现法律规定情形不能担任公司董事的，应解除其职务。

第十九条董事有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；

（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；

（五）公司章程赋予的其他权力。

第二十条董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章董事长

第二十一条董事长为公司的法定代表人。

第二十二条董事长由董事会在甲方推荐的董事中选举产生。

第二十三条董事长任职资格

（一）有丰富的社会主义市场经济的知识；

（二）有良好的民主作风；

（三）有较强的协调能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，并能较好地掌握国家的有关法律、法规和政策；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

第二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。

第六章董事会秘书

第二十五条董事会设董事会秘书1名。

第二十六条董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、企业管理等工作三年以上；

（二）有一定财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德；

第二十七条董事会秘书经甲方推荐由董事会负责聘任。

第二十八条董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。

第二十九条董事会秘书的职责：

（一）准备和提交董事会和股东会的报告和文件

（二）按照规定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录；

（三）负责保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；

第七章附则

第三十条本规则为章程附则，未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章

程的规定执行。

第三十一条本规则制定及修改由董事会提出草案，提交股东会审议通过。 第三十二条本规则由董事会负责解释。

第三十三条本规则自股东会审议通过之日起生效。

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