董事会工作程序
2020-03-01 17:00:56 来源：范文大全收藏下载本文
第九章董事会工作程序
第一节投资决策工作程序
第108条
第109条
第110条
第111条
第112条
第113条
董事会投资决策程序是指公司对所有拟投资项目的决策程序。 对于在股东大会授权额度范围内的投资，董事会的投资审议范围及程序为：
（一）根据董事会批准的年度投资计划批准项目投资可行性研究报告及编制的投资方案；
（二）董事会战略委员会审议项目立项；
（三）战略委员会提出审议报告并提交董事会；审议报告应包括采纳或否决总经理提交方案的理由；
（四）董事会对审议报告审议并形成董事会决议；
（五）若获通过，则根据董事会的授权组织实施有关决议；
（六）项目完成的报告应提交战略委员会；项目流产的报告应提交董事会知晓。若项目投资的额度超出董事会的审批权限，则须取得股东大会的批准，其中关联交易项目根据上市交易所是否豁免召开股东大会而定。 第二节人事任免工作程序 人事任免工作程序是指根据董事会的职权，任免由董事会任免的人员，包括：总经理、副总经理、财务总监或财务负责人、董事会秘书、董事会认定的其他人员。 董事会人事任免程序：
（一）根据董事长或总经理的提名，公司人力资源部门对提名人员进行考核及素质、能力测评，提出初审报告；
（二）由董事会人力委员会审议初审报告，并视需要进行复测，在此基础上提出审议报告；委员会的审议可以单独进行，也可以提前与公司人力资源部门的考核测评一起进行；
（三）董事会根据审议报告作出决议；
（四）根据董事会决议，由董事长签发任免文件。 年度预、决算工作程序：
（一）总经理组织有关部门拟订公司年度财务预、决算方案；
（二）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告；
（三）董事会根据审议报告讨论、确定，向股东大会上报方案；
（四）股东大会审议通过；
（五）总经理负责组织实施；
（六）内审机构将方案执行情况报告审核委员会和董事会。
第114条
第115条
第116条
第117条
第118条 银行贷款及担保工作程序：
（一）根据董事会批准的年度经营计划、投资计划，总经理组织拟订公司年度贷款、担保计划。包括本年度贷款额度、贷款来源、对外担保额度、担保项目必备条件、风险分析、资产抵（质）押额度、用途等；
（二）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告。审议报告须对总经理上报计划每笔款项逐一进行分析，说明其采纳、否定、修改的理由；
（三）董事会讨论形成年度贷款额度决议、年度融资的资产抵押额度决议、年度对外贷款担保额度决议；
（四）董事会授权两名董事签署批准额度内的每笔贷款、抵押或担保的书面决议案；
（五）由财务总监或财务负责人具体负责实施；
（六）半年及年度之决议执行情况应报告董事会和审核委员会。 重大财务支出批准程序：是指超出总经理职权范围的重大财务款项支出、结算等的批准程序。
（一）使用部门提出报告或申请，经财务部门审核，总经理审阅后报董事长；
（二）在董事长权限额度内的财务支出事项，由董事长审批。包括已经董事会批准的计划内建设工程支出、养护工程支出、对外投资支出等；
（三）超出董事长权限额度内或非预算、计划内的财务支出，由董事会批准；
（四）由总经理组织，财务总监或财务负责人与有关部门负责实施。 第四节其他重大事项工作程序 其他重大事项工作程序，是指除上述投资、人事任免、财务管理决策外，本条例第87条所规定的其他须由董事会决策的重大事项。
（一）公司有关部门应就有关重大事项进行调查、研究及分析；
（二）经总经理审核后报董事长，由董事长协调、组织有关专业委员会或专业人士进行评估，提出评价报告；
（三）董事会根据评价报告讨论，形成决议；
（四）由总经理组织实施董事会决议；
（五）将实施结果报告董事会。 第五节检查工作程序 检查工作程序，是指接受董事会委托，董事长对董事会决议落实及执行情况实施检查的程序。 检查工作的程序和要求：
（一）总经理应每月就董事会决议实施的情况向董事长汇报；重大决议的实施
情况由董事长指示董事会秘书室送交每位董事；
（二）董事长有权对决议实施的情况提出质疑，若发现有违反决议的事项，可
要求总经理予以纠正；
（三）董事长可要求公司有关机构或委托有关专业委员会就某项决议的实施情
况进行专门的审计或审查，并提出报告，要求总经理遵照执行并改善；
（四）若总经理认为无法按原决议执行时，董事长应提请召开董事会会议并作
出决议；
（五）总经理应就上半年及全年的执行情况提供详细书面报告送董事长审议；
（六）董事长通过内审机构或相关专业委员会对公司经营活动实施常规检查，
并据此对总经理的执行报告提出评价意见。
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