公司首发审核汇总关注的财务问题()

2020-03-03 04:59:55 来源：范文大全收藏下载本文

首发审核中关注的财务问题

证监会会计部的会计监管问题要重视，会计部和财政部会计司的交流很多；比如 2017 年收入准则的重大变化，过去的投行经验面临颠覆性的变化；发行部的监管问答的规定要理解透彻；要如实披露；举例说中止审查的原因，发行人明明是业绩下滑，但是中介机构找了很多其他原因来抗辩。

一、首发财务审核规则体系

除了相关规则、公告、指引、通知、备忘录和监管问答（证券法、格式准则第

1、

28、

9、29 号文、会计准则等）等，还要特别注意以下文件：

1、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号文，2012 年 5 月发布）；

2、《关于首次发公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2013 年 12 月）；

3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》

4、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告》；

5、《发行监管问答》系列。例如 2016 年 12 月 9 日的问答，关于中介机构受到处罚的情况下，需要保荐机构对其项目文件进行复核，而不仅是对受罚人员执业资格进行复核；

6、会计部有关文件。

二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析

主要问题包括：内部控制不健全，信息披露不合规，会计基础不规范，持续盈利能力存在重大不确定性，重要客户或收入真实性存疑，收入、利润等报表项目异常变动，与同行业上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分，报告期业绩大幅下滑甚至亏损，大额资金周转、资金往来行为未在招股说明书中披露，申请文件出现多处业务数据差异和差错等。

1、内部控制不健全案例：采购、发货单据无编号（跳号）；存在大额现金收支，且无完善的现金管理制度和内控措施；未实现不相容岗位分离，会计、出纳一人兼任；复核制度未落实；合同没有签署日期，没有公章；供应商退款现金坐支等。

比如：发行人报告期第一年存在大额的员工个人卡收支行为，虽然报告期第二年和第三年逐步规范，比例大幅下降；但是建议中介机构不要把第一年做报告期；第一年的巨大问题往往会直接导致审核人员的不良观感，加深对申报企业的疑虑。

发行人应定期检查内控制度是否落实，保荐机构、会计师事务所应关注发行人内控制度是否健全，岗位设置是否完整，是否存在控股股东、实际控制人资金占用的情况，利用股东 /员工个人账户进行账款收支或者账外支付；审核中存在供应商、运输公司多开发票报销，形成账外资产或输送给发行人大股东等。

存在相应问题应督促发行人进行整改。

2、滥用会计政策或会计估计

例如：报告期、固定资产减值测试方法、参数多次发生重大调整，相关变更应有充分理由。

补充案例：申报企业整个生产工艺没有发生大的变化前提下，制造费用却大幅下降。该企业 2010 年被否，2017 年仍然被否；

关注商誉的确认依据，每年是否做减值测试，费用化的依据是什么等问题。

3、信息披露不合规例如，招股书与审计报告或审计附注披露的数字或信息不一致。

董监高对外兼职和对外投资情况披露不完整。

未按照合并口径披露重要客户、供应商。

关联交易披露不充分。

应关注 PE 机构、重要子公司少数股东配合发行人操纵利润的情况。

报告期内注销的关联方，关注相应资产、人员去向，注销前后业务的变化。

4、遗漏或虚构交易、事项例如，开具无实际销售活动的发票；部分费用确认金额与后附发票不符；银行存款日记账记载的交易对手与银行流水显示不一致；核查中，应重视取得银行流水。

5、未严格遵守会计准则或会计政策未严格遵守收入确认原则，包括提前确认或实际执行与披露政策不统一。

总额法与净额法。应深入业务实质判断。例如贸易企业向供应商采购，实际上由下游客户采购，贸易企业实质上为中介作用，则尽管对下游客户全额开票，仍应采用净额法。

6、会计处理不谨慎

例如，长时间不确认应收账款（工程已经交付使用但不确认）；长期应收款与应收账款混淆（看是否与主营业务相关，而非预计收款时间）；坏账准备计提不充分；不确认股份支付费用；所得税计提不谨慎；短期内降低人员工资、广告费用等，审核中要求对比当地薪酬水平和上市后薪酬政策；不计提安全生产费；延迟转固等。

关于所得税计提不谨慎，补充如下：

税务机关出具证明的口径：不存在违法违规和未发现违法违规，积极证明和消极证明的区别；

举例说明某被否企业军工企业：虽然由于军工行业特性，企业对申报退税的流程和时点往往不可控，退税往往比较集中；但是某企业第一大客户的增值税退税，和第一大客户的真实经营体量不相符，上会时被委员质疑，最后被否；

7、IPO 执行《股份支付准则》的具体适用报告期，发行人存在向职工（含职工持股公司）、客户、供应商等发行新股；报告期，实际控制人向职工（含职工持股公司）、客户、供应商转让股份；会计师对其是否适用《股份支付准则》发表意见；

部分不适用《股份支付准则》的情形：明晰股权；财产分割、继承、赠与等；资产重组；持股方式转换；向全部股东配售新股；

权益工具公允价值：重点关注申报前一年一期的股份支付，主要参考股份支付前后 PE 入股价格。对于距离申报时间越近的，对准确性的要求则越高。一般作为非经常性损益；张处补充如下：

创业板一开始没执行股份支付的原因：当时申报创业板企业的体量较小，严格执行会影响其发行条件；来自财政部的压力较大，意思是明确的准则都没有执行，所以现在统一执行。

确认的对象，是否该确认股份支付已不存在讨论空间，但是中介机构可以根据实际情况，讨论股份支付公允价值的标准。

1、净资产怎么定；

2、有几种情形，相关决策会议早就召开，但是一直不具备实施条件，导致实际股份支付时间延后，影响公允价值的判断；中介机构如果想有所突破，需要论证清楚：

8、高新技术企业证书到期时所得税计提问题

重点关注：（1）发行人、中介机构是否对照条件、程序发表意见；（2）判断是否预期有很大可能；（3）按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意；（4）如被追缴补税是否有大股东兜底；（5）是否符合谨慎原则。

张处补充如下：

中介机构还是要主动说明，好几个项目上会被委员问及，反而被人质问是否不享受高新技术企业后影响发行条件。

9、财务独立性不足

例如，发行人财务管理系统中同时存在股东的账套；发行人和股东的账务处理由相同人操作；

10、对存在不确定性的供应商或客户存在重大依赖

例如：第一大客户搬迁，采购渠道单一，关联交易毛利率显著高于非关联方；保荐机构应对主要客户、供应商进行核查，重点关注真实性、可持续性等。

补充如下：根据招股书格式指引：需要披露前五大；审核中一般补充说明前十，前二十。注意这种区别，提高审核效率；举例说明：第一大客户、第二大客户和发行人注册地点非常接近，却没有披露为关联方，进一步追问都是亲戚；而且发行人业绩对该类关联交易效益依赖很大，导致申报失败。张处也提醒中介机构关注新业态、新业务的核查和披露：比如互联网客户、婚礼网站、游戏公司等，申报企业客户都是虚拟客户，人数众多，单体充值金额较小，如何有效核查？

11、财务数据变动无法合理解释

例如：收入利润增长，高管和员工工资大幅下降；投入产出比大幅变动。

补充如下：高管和员工薪酬明显偏低，这种节衣缩食型增长完全没有必要；得不偿失，反而给审核人员留下不良观感。

12、风险披露因素不充分

例如：

1、能源企业，地区限电政策、上网电价等因素披露不到位；

2、对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌；

3、主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况；

4、重要客户、供应商在资产负债表日后期间出现变化；

5、最近1 个会计年度投资收益占净利润比例较高；

13、主板首发规则中有关投资收益占比的处理

问题：如最近1 个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？

如同时满足以下三个条件，不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形：一是发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍须符合发行条件要求。二是被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性。三是须充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。

14、重点关注《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（14 号公告）；审核中关注到两类问题比较突出：

（1）存货判断执行不到位：要特别关注异地存储和第三方存货，如确实无法实地盘点，应有替代程序；现场检查中发现有企业盘点计划和总结日期为同一天，并不合理，后了解到该等文件实际为后补；发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提；发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录；

会计事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。补充：

现场检查时发现异地仓储问题严重。

（2）财务处理：如有些企业工程服务费占销售费用比例达到 30%，但该费用没有验收单据，缺乏明确的证据；权属不清晰资产入账等。

15、当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收

入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中，上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。

如果发行人频发发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。

保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。

16、发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的（如向客户销售商品同时提供担保，需特别关注损失风险），应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规定，如周期较短（1-3 月）的项目采用完工百分比法是否恰当。补充：对特殊交易模式和创新交易模式的会计处理理解要到位：举例：某软件企业，APP 在各大网站、搜索引擎中排名都很靠前，商业逻辑推导，会存在大额的推介费用（水军），但是在该企业的财报费用中，却没有合理体现；

17、

（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。

杜绝关联方交易非关联化：对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及其非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化相关资产、人员的去向等。

18、会计师事务所出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

三、IPO 从严监管有关情况

1、检查及审核情况

检查共两批，第一批 12 家第二批 35 家，共 47 家；

审核企业有 250 家左右，其中 180 多家过会，终止审查 45 家，有四分之一的企业无法取得核准批文；新上市 182 家企业，一季度业绩增长高于 A 股整体水平；

所有 IPO 企业上会之前都会参与抽签，比例为 5%。

2、证监会集中公布 35 家终止审查及 18 家未通过发审会的 IPO 企业情况

35 家终止审查 IPO 企业存在的问题主要包括：经营状况或财务状况异常，22 家企业存在此类问题，占比62.86%；二是会计核算的规范性存疑，5家企业存在此类问题，占比14.28%；三是业绩下滑，4 家企业存在此类问题，占比 11.43%；四是股权或战略调整，4 家企业存在此类问题，占比 11.43%。

18 家未通过发审会 IPO 企业存在主要包括以下几个问题：一是内控制度的有效性及会计基础的规范性存疑，6 家企业存在此类问题，占比 33.33%；二是经营状况或财务状况异常，5 家企业存在此类问题，占比 27.78%；三是持续盈利能力存疑，3 家企业存在此类问题，占比 16.67%；四是关联交易及关联关系存疑，3 家企业存在此类问题，占比 16.67%；五是申请文件的真实、准确、完整和及时性存疑，1 家企业存在此类问题，占比 5.55%。

3、督促保荐机构自查自纠

4、日常审核与稽查联动

5、加强舆论引导，传递从严监管理念张处补充：

（一）收入重点关注的领域：

第三方回款和自我交易，都是造假重点区域；关联方交易故意隐瞒不披露；现金交易；

完工百分比：举例说明本年度现场检查，发现第三方监理的单据、签字都是假的。

（二）成本费用：

1、毛利率过高的问题：未来审核会加强定量分析，减少定性分析；

2、成本费用混入资产；审核从未禁止研发费用资本化；

3、转固时间推迟等问题；

4、客户问题；新增客户重点核查，金额不稳定的客户重点核查；经销商模式，审核开始关注二级经销商，现场检查发现部分大量新增二级经销商其实最终没有实现销售；

5、外销规模较大的企业：收入核查不清楚就是实质性障碍；核查海关报关单比对；