2020-03-03 17:05:43 来源:范文大全收藏下载本文
东方集团股份有限公司
外派董事监事管理办法
第一章
总则
第一条
为进一步完善公司治理制度,规范公司对外投资行为,明
确公司对外派董事、监事的管理关系,切实保障公司的合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定,制订本办法。
第二条
本办法所称“外派董事、监事”是指公司对外投资时,由
公司提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的
人员。其中,董事职务包括董事长、副董事长、董事;监事职务包括监
事会主席、监事(职工监事除外)。
在公司全资、控股子公司或参股公司担任总经理、副总经理、财务
总监等高级管理职务的外派人员,参照本办法进行管理。
第三条
公司董事会办公室负责外派董事、监事的日常管理工作。
第二章
外派董事、监事的任职资格
第四条
外派董事、监事的任职条件:
(一)自觉遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》,诚实守信,
忠实履行职责,维护公司利益,具有高度责任感和敬业精神;
(二)熟悉公司或派驻公司的经营业务,具有相应的经济管理、法
律、技术、财务等方面的专业知识和经验;
(三)具备履行董事、监事职责的能力;
(四)公司董事会、管理层认为担任外派董事、监事必须具备的其
它条件。
第五条
存在下列情形之一的人员,不得担任公司外派董事、监事:
(一)存在《公司法》中明确规定不得担任董事、监事情形的人员;
(二)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入处分尚未解除的 人员;
(三)与派驻公司存在关联关系,有妨碍其独立履行职责情形的人 员;
(四)公司董事会、管理层认为不宜担任外派董事、监事的其它情 形。
第三章
外派董事、监事的任免程序
第六条
公司外派董事、监事由公司总裁办公会讨论确定,报董事
长批准并签发委派文件。
第七条
公司外派董事、监事须与公司签订《外派董事、监事、高
级管理人员承诺书》。承诺书由董事会办公室负责留存保管。
第八条
出现下列情形时,公司应及时变更外派董事、监事:
(一)外派董事、监事提出辞呈;
(二)外派董事、监事工作变动;
(三)外派董事、监事达到法定退休年龄;
(四)外派董事、监事违反法律、法规、本办法以及公司有关规定,
对公司利益造成损失的;
(五)公司根据法律、法规、本办法以及公司有关规定,认为其不
能胜任相关职务的;
(六)出现其他事项可能影响外派董事、监事正常履职的。
第四章
外派董事、监事的权利、职责和义务
第九条
外派董事、监事的权利如下:
(一)有权依法行使派驻公司的董事、监事相关权利;
(二)有权参与公司对派驻公司相关政策的制定,包括但不限于投
资计划、聘免派驻公司高级管理人员等;
(三)有权从派驻公司获取薪酬并享受相应待遇;
(四)有权保留其在公司的原有职务或职务级别;
(五)公司董事会、管理层赋予的其他职权。
第十条
外派董事、监事的职责如下:
(一)忠实地执行公司涉及派驻公司的各项决议,维护公司的合法 权益;
(二)出席派驻公司的股东会、董事会、监事会,并按照公司指示
行使董事、监事表决权,依据公司授权代表公司行使股东权利,及时向
公司董事会办公室报备相关会议文件。
派驻董事、监事出席股东会、董事会、监事会并行使表决权时,应
提前就表决事项向公司总裁办公会进行详细报告,由总裁办公会做出书
面授权决定,重大事项还须报公司董事长批准后方可行使表决权,必要
时还应征求公司其他相关部门的意见。派驻董事、监事应严格按照上述
授权决定行使表决权;
(三)定期向公司管理层报告派驻公司的经营情况和本人的履职情
况(述职报告),如遇派驻公司经营情况出现异常,或发生其他重大、紧
急事件,应及时向公司管理层进行报告;
(四)公司管理层要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、
信息问题做出解释、说明或者提供相关资料的,应当及时做出回复,并
配合公司的检查、调查;
(五)协助公司相关部门完成对全资、控股子公司的考核、年审等 工作;
(六)公司外派董事、监事上报其所在派驻公司相关材料的,应保
证其上报材料的及时性、真实性、准确性和完整性。
第十一条
外派董事、监事须履行如下义务:
(一)不得损害公司利益;
(二)在职责及授权范围内行使职权,不得越权;
(三)除经公司董事会或派驻公司股东会的批准,不得与派驻公司
订立合同或者进行交易;
(四)遵守公司及派驻公司的信息披露制度,不得利用内幕信息为
自己或他人谋取利益;
(五)不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务,不得从事
损害公司利益的活动;
(六)外派董事、监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及任期结束后
的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后
仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
司利益最大化原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定;
(七)公司管理层要求或商定的其他义务。
第五章 外派董事、监事的考核
第十二条
公司管理层对外派董事、监事进行监督、考核。具体考
核办法由公司人力资源部制定并组织实施。
第十三条
外派董事、监事在任职期间因违反法律、法规、本办法
以及公司相关规定,违反外派董事、监事义务,擅离职守,致使公司利
益遭受损失的,应当承担赔偿责任。情节严重涉嫌犯罪的,应依法移送
司法机关,追究其刑事责任。
第六章
附则
第十四条
公司全资、控股子公司应参照本办法制定相应的外派董
事、监事管理制度。
第十五条
本办法未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家法律、法规和规章不符的,
则以国家法律、法规和规章规定为准。
第十六条 本办法经公司董事会审议批准后生效。
第十七条 本办法由公司董事会负责解释。
东方集团股份有限公司
2013 年 4 月 25 日
某集团公司外派监事管理制度 外派董事管理制度 董事考核制度解析
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