债权转股权变更公司注册资本申请材料规范

债权转股权变更公司注册资本申请材料规范

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

2、有限责任公司签署的《公司变更登记附表股东出资信息》（公司加盖公章）；

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、关于公司增加注册资本的决议或者决定；

有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：增加注册资本的数额，各股东具体承担的增加注册资本的数额，各股东的出资方式，出资日期，相应修改公司章程。

股份有限公司的决议内容应当包括：增加注册资本的数额，增加注册资本的数额的具体方式，相应修改公司章程。

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录；一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

6、用作出资的债权经依法设立的会计师事务所作出的专项审计报告和评估机构评估报告以及依法设立的验资机构出具的验资证明。

7、被投资公司全体股东一致同意接受债权出资协议，并载明对债权作价出资金额一致确认的决议或决定，被投资公司为股份有限公司的经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意。

8、债权人和被投资公司共同签署的债权出资承诺书，内容应当包括：对所出资的债权符合公司债权转股权应当符合的条件作出承诺。

9、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本或债权转让必须报经批准的，提交有关的批准文件。

10、公司登记机关要求提交的其他证明文件。

11、公司营业执照正副本原件。注意事项：

一、公司债权转股权应当符合以下条件：

（一）债权真实合法有效。

（二）债权权属清晰、权能完整。

（三）债权可以评估和转让。

（四）债权是公司经营中产生的合同之债。应基于双方合同产生并以货币或实物给付为内容；不包括基于侵权、赔偿、劳务、报酬等而形成的债权。

二、债权为国有资产的，应当按照国有资产管理的有关规定履行审批手续。

三、用作出资的债权应当经依法设立的会计师事务所专项审计和评估机构评估。

债权转股权的作价金额不得高于该债权经审计确认的账面值，或不得高于该债权的评估值。其中国有企业拥有的债权转股权的作价金额，应当符合国有资产管理有关规定。

四、公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设定的验资机构验资，并出具验资报告。验资报告除应当符合《公司注册资本登记管理规定》的有关规定外，还应当载明以下事项：

（一）债权人的债权持有情况，包括债权的金额、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等。

（二）债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号，评估基准日、评估值。

（三）专项审计情况，包括审计机构的名称、审计报告的文号、审计基准日、审计结论等。

（四）债权转股权实缴注册资本的情况，包括债权转股权协议的签订等。

验资报告还应当载明实施债权转股权的基准日期、有限公司全体股东或股份有限公司出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上确认的作价出资金额、债权转股权被投资公司财务报表的调整情况、全体股东的股权和出资比例等情况。