股权转让、公司注销、股权出资流程

一、公司注销流程及文书准备材料

（一）公司符合以下条件之一，可申请注销：

1、公司被依法宣告破产；

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法责令关闭。

（二）注销公司基本流程：

（1）、先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字、盖章、缴销发票、补税后，国税局收回国税税务登记证，签发一张国税注销税务登记通知书。

（2）取得国税的注销税务登记通知书后，到地税拿表格，补税后，地税局收回地税税务登记证，签发一张地税注销税务登记通知书。

（3）在取得国税注销税务登记通知书和地税注销税务登记通知书后，到银行注销企业账户。

（4） 到工商局公司清算组备案，申领注销登记表格。（

1、

2、3和4可以同时办理） （5）登报公告公司注销事宜，需登报公告45天。（： ① 独立核算的有限责任公司企业要先到工商做备案登记，并登报注销公告一次或三次（于注销工商登记前45日进行登报公告）和提供中介机构出具的注销清算报告。全民所有制、合伙制、分支机构和分公司类型企业注销工商登记不用提供登报注销公告和清算报告），

（6）登报公告45日后，债权人无异议的情况下，到工商局申请办理

1注销事宜。

（7）质量技术监督局申请注销《组织机构代码证》

（三）注销所需文书资料：

（1）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；

（2）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（3）法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定；

（4）股东会或者有关机关确认的清算报告；

（5）税务部门出具的完税证明；

（6）银行出具的帐户注销证明；

（7）《企业法人营业执照》正、副本；

（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

二、股权转让流程及所需材料

（一）股权转让流程

（1）出让方与转让方协商谈判，达成股权转让初步意向；

（2）出让方按照公司章程的规定，知会其他股东，明确其他股东是否统同意本次股权转让，是否主张优先购买权。

（3）评估确定股权转让价格（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

（4）出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。

（5）召开公司股东会，形成有效的书面股东会决议并且修改公司章程。

（6）出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

（7）到各有关部门办理变更、登记等手续。

（二）股权转让需要提供材料

（1）股权转让合同书或者协议；

（2）股权变动公司的股东会决议或者其他证明文件；

（3）公司章程修正案；

（4）出让方、受让方身份证明文件及股权变动公司营业执照副本复印件；

（5）股权变动公司出具的授权委托书；

二、股权出资流程及所需材料

（一） 股权出资流程

（1）办理股权出资批准手续；

涉及国有股权出资，法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须经批准的，先行办理批准手续。

（2）股权经依法设立的评估机构评估；

（3）股权认缴出资或实际缴纳出资；

股权认缴出资的，投资人被投资公司成立之日起一年内实际缴纳。

（4）股权出资公司办理股东变更登记；

（5）被投资公司进行验资；

（6）被投资公司办理实收资本变更登记。

二、股权出资操作应当提交的材料

（一）股权出资设立公司，应向工商机关提交下列材料

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

（2）全体股东（发起人）签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（3）全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定；

（4）股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

（5）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；

（6）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

（7）法定代表人任职文件及身份证明复印件；

（8）住所使用证明；

（9）《企业名称预先核准通知书》；

（10）以股权出资的投资人签署的《股权出资告知承诺书》；

（11）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）；

（12）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

（二）股权出资增加公司注册资本，应向工商机关提交下列材料

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（3）股东会（大会）决议或者股东的书面决定；

（4）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（5）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；

（6）以股权出资的投资人签署的《股权出资告知承诺书》；

（7）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）；

（8）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

（三）股权公司的股东变更登记，应向工商机关提交下列材料（适用于有限责任公司）

（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（《企业法人备案申请表》）；

（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（3）股东会决议或股东的书面决定；

（4）股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有股的还应提交相关部门证明文件；

（5）、被投资公司的主体资格证明；

（6）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（7）股权公司营业执照副本；

（8）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

（四）股权公司的股东变更登记（适用于股份有限公司）

出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司；涉及国有股的还应提交相关部门证明文件。

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