深圳机场股份有限公司自查报告和整改计划深圳宝安国际机场

股票简称：深圳机场

股票代码：000089 公告编号：2007-24

深圳市机场股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划

本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

按照监管当局的要求，对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，公司认真部署，进行了全面自查工作，发现公司治理方面存在以下问题有待改进：

（一）产权清晰度不足；

（二）关联交易有待进一步规范；

（三）监事会部分会议记录缺失。

二、公司治理概况

公司按照《上市公司章程指引（2006年修订）》修改完善了公司章程，并以公司章程为基石，很好地规范了公司权利机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的权利义务关系。

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，会议的通知、召集、召开、授权委托及提名和选举，均严格按照有关规则进行，公司董事、监事、高级管理人员各司其职，忠诚守信，勤勉尽责。

公司建立了较完备的内部控制制度，范围涵盖行政、人事、财务、审计、资产管理、经营管理、安全生产与服务等各个方面，并得到了切实地贯彻落实。在执行过程中根据公司的发展和有关情况变化，从适应性、时效性等方面不断进行修订完善。

公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等严格方面分开，具有独

1 立完整的自主经营能力。

公司制定了《信息披露管理办法》，制定了定期报告的编制、审议、披露程序，以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司董事会秘书属公司高级管理人员，现由公司财务总监兼任，确保其知情权和信息披露建议权。除法定信息披露外，公司还按照《信息披露管理办法》、《投资者关系管理细则》主动及时地进行相关临时信息披露，保证了公司信息披露的及时、准确和完整。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）产权清晰度不足

截至2006年12月31日，由于公司源于机场集团公司分立式改制设立，受国家土地管理政策、法人治理等历史因素的影响，公司及子公司和合营公司等法人实体有部分房屋建筑物尚未办理房产证。具体说明如下：

①、A号候机楼，系公司1998年上市时机场集团所投入的资产，土地使用权已办理过户手续，但由于该候机楼建筑超出原规划红线约400平方米，需重新补办相关用地手续，且补办手续极为复杂，至今尚未办理完成。

②、B号候机楼，系公司2000年配股时机场集团所投入的资产，土地使用权未办理过户手续；该候机楼2003年开始改扩建，至2004年度初方投入使用；截至2006年底，包括主体工程在内的绝大部分工程已与承建商办理了结算手续，但竣工决算尚未办理完毕，导致该项资产的产权手续没有办理完毕。

③、物流园项目，系公司利用集团公司的土地建造，2004年度方投入使用；截至2006年底，该项工程的竣工决算手续未办理完毕，又该项资产的土地仍属行政划拨用地，导致该项资产的产权手续没有办理。

④、快件中心大楼：该等房屋由国际快件监管中心有限公司购建，而该等资产用地系向集团公司租用，由于资产与土地使用权分属两家公司，资产过户手续没有办理。

（二）关联交易事宜

由于机场集团代表政府行使机场管理当局职能，拥有机场区域经济资源、管

2 理权限、以及机场运营的区域性特征，公司（包括所有下属子公司和非法人独立核算单位）与机场集团之间自成立以来存在着一定的关联交易，如：航空收入分成、工程代建、土地房屋及建筑物的租赁与维修费、水电油料费、绿化等综合性费用的日常关联交易，也存在着资产代购、出售收购、业务的划转等偶发性关联交易。

（三）监事会部分会议记录缺失

由于监事会未设日常办事机构，导致监事会会议记录整理不完整，不及时，部分监事会会议记录缺失。

四、整改措施、整改时间及责任人

（一）关于产权清晰度不足问题

加快工程决算，完善补充报建手续；在资产所有权转移手续预计无法办理的情况下，相关各方签署长期租赁协议。公司正以“上市公司治理专项活动”为契机，加大解决上述问题的力度。

（二）关于关联交易问题

（1）明确各单位负责关联交易统计的兼职或专职人员，加强关联交易的处理、传递和列报工作；也可在进行日常会计核算时，考虑关联交易便于统计的需要；

（2）定期清理公司与机场集团及其下属公司间的关联交易，并及时予以总结，尽可能减少关联交易。

上述措施于2007年10月31日前落实，责任人为公司董事会秘书支广纬。

（三）关于监事会会议记录保存问题

指定专人，加强对监事会有关资料的管理。公司于2007年10月31日前落实整改措施，责任人为公司董事会秘书支广纬。

五、有特色的公司治理做法

（一）本公司系集团公司剥离部分资产，以公开募集方式设立的股份有限公司，航空主业资产和业务自成立以来就分属两家公司所有和经营。从2005年5月开始，本公司与集团公司之间通过资产委托管理、资产置换、非公开发行股票向集团公司购买资产（进行中，尚待中国证监会审批）等步骤逐步解决了资产、业务分割状况，大大减少了关联交易。这对于完善公司治理，规范内部运作都产生了积极的影响。

（二）公司2002年4月修改了公司章程，建立了独立董事制度，聘请了独立董事。选举董事、监事方面，也在国内较早的采用了累积投票制。2004年8月，公司通过了《投资者关系管理细则》，积极开展投资者关系管理活动，这在国内上市公司中也是较早的。

（三）公司重视企业文化建设，努力创建学习型组织。这对于提高员工的积极性、创造性和主观能动性，增强公司的稳定性和可持续发展性，都产生了积极的影响。

六、其他需要说明的事项

2005年初本公司原总经理崔绍先涉嫌贷款诈骗被深圳市公安局逮捕，导致公司与有关银行的诉讼（详细情况请参阅2005年以来历次定期报告）。通过对公司各方面自查，除印鉴管理不善外，财务管理的有关内控制度起到了防火墙的作用，运行良好，阻止了不法行为对公司的进一步侵害。公司已制定印章管理规定，就印章的使用审批、登记备案、保管等各个方面作了具体规定。

深圳市机场股份有限公司董事会

二OO七年八月二十六日

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