年度股东大会会议议案
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2007 年度股东大会会议议案 浙大网新科技股份有限公司 2007 年年度股东大会会议资料 时 间：2008 年6 月20 日上午9：30 地 点：杭州市天目山路226号2楼 主持人：陈 纯 序号 议 程 页码 发言人 1 宣布到会情况及股东会议事规则 陈 纯 2 审议公司2007 年董事会工作报告 2 陈 纯 3 审议公司2007 年监事会工作报告 9 吴晓农 4 审议公司2007 年度财务决算报告及2008 年财务预算报告 11 耿 晖 5 审议公司2007 年度利润分配方案 12 史 烈 6 审议关于公司续聘会计师事务所的议案 13 潘丽春 7 审议关于公司董事变更议案 14 张国煊 8 股东发言讨论及表决 9 宣读表决结果 吴晓农 10 宣读法律意见书 陶久华 11 宣读股东大会决议 陈 纯 浙大网新科技股份有限公司董事会 2007 年度股东大会会议议案 2007 年度董事会工作报告 （议案之一） 各位股东： 根据大会安排，现由我代表董事会，向大家简单汇报一下2007 年度公司董事会工作情况，具体内容请详见公司《2007 年度报告——董事会报告》。
一、公司2007 年经营情况 （1）总体经营情况 2007 年，公司顺应国家政策导向，各主要业务持续创新和突破，行业排名节节上升，业务开拓发展迅猛。以软件开发、咨询设计为核心，以工程总包、项目管理为突破，公司走出了中国高科技企业的成长之路。报告期内公司顺利完成了全年的经营目标，实现营业收入544,605 万元，比去年同期增长10.19％，归属于母公司股东的净利润15,229 万元，比去年增长24.62%。 2007 年，公司位居中国软件百强 2007 年度股东大会会议议案 成为微软亚洲硬件中心唯一外包业务伙伴。2007 年12 月公司进一步与上海微创签订框架合作协议，根据协议,公司子公司 Comtech 将与上海微创进行合并。合并 完成后，公司将成为微软在中国的最大外包服务提供商。通过一系列并购，公司在欧美市场的布局加速，对欧美软件外包的离岸开发中心也将覆盖北京、上海、杭州、深圳等地。 在对日软件外包领域，公司加深与目前业务伙伴的合作关系，日立制作所、富士电机、NES、NEXS 等客户发展稳定；同时积极开拓新客户，HP、JIP、NTTDATA、日立情报等新客户业务迅速增长，实现经营业绩大幅度的提升。北京、杭州、沈阳、大连四地业务平台发展迅速、全线盈利。业务格局清晰，战略整合效果显著。 B、IT 应用服务 2007 年，公司的渠道分销业务持续巩固，大客户行业解决方案业务不断深化，面向城市信息化是公司发展IT 服务的重要方向。2007 年公司在政府、电信、金融、劳动保障、审计、工商等垂直行业竞争优势基础上的大客户行业解决方案进行整合创新取得一定进展。由公司开发实施的 “市民卡”解决方案项目除在杭州、宁波、嘉兴成功实施外，还与山东省政府签订相关协议，计划在山东全省各城市推广应用，首批试点城市如烟台等地市民卡项目已开始实施。作为“数字浙江”、“信用浙江”的基础配套工程，网新的企业数字证书应用也领先全国。社保解决方案发展迅速，电网与发电解决方案业务业绩增长率双双超过 20％，逐步成为行业的领先者。2007 年12 月，杭州市政务信息资源目录体系与交换体系建设项目花落公司，作为全国中心城市级试点项目，标志着公司在全国电子政务系统
建设上又占领了一个制高点。金字工程、省级电子政务、数字化城市管理、综合应用服务平台、城市无线网络、联合审批系统、工商征询系统、应急联动指挥系统等解决方案成功实施，充分体现公司的综合专业水平与能力。 报告期内，公司在运营商业务稳步上升，为公司分享 3G 正式启动后的设备升级奠定基础。旗下快威科技相继中标浙江电信 IP 城域网扩容项目， 97 新业务、综合费用查询系统项目、积分通平台工程软件开发项目、全球眼二期扩容项目等系列项目。并在网通领域拓展取得明显绩效，业务新切入中国网通、上海网通、北京网通、山东网通、西藏网通各区域运营商。并获得浙江联通MSS 企业资源计划优化工程、客服五期存储项目、综合备份等系列项目取得，为 2008 年的 2007 年度股东大会会议议案 业务展开打下了基础。 在分销服务领域，公司紧抓客户价值深入挖掘、渠道建设与维护，在巩固代理厂商产品领先市场份额的同时，全力开拓笔记本业务及SMB 市场，经营业绩显著提升。 C、机电总包服务 2007 年，公司的电力环保业务稳定发展，并获得了环境工程（废气）专项工程设计甲级资质。18 个大型烟气脱硫项目顺利试运行，受到了客户与当地政府、媒体的高度评价，为创建资源节约型、环境友好型和谐社会做出了网新人应尽的贡献。报告期内，新签烟气脱硫总包合同 13 单，继续巩固了在中国电力环保业的领先地位。 D、技术创新 2007 年，公司启动与浙江大学共建“浙大网新金融信息工程研究中心”工作，双方将努力争取把“浙大网新金融信息工程研究中心”建设成为国家级工程中心。这是校企双方产学研一体化建设的又一重大进展，也是公司在推进自主创新技术体系的重要战略举措。2007 年公司技术创新也结出硕果，公司与浙江大学联合完成的《支持数字化产品的嵌入式系统软件平台》项目合获浙江省科学技术一等奖。2007 年，公司还承担了一批国家重点科技攻关项目，其中 Linux 兼容内核操作系统、欧美金融软件外包、智能交通系统等项目分获国家发改委、国家电子发展基金、国家火炬计划项目重点资助，Linux 操作系统还获得浙江省科技厅重大科技项目，网新金融软件外包产能提升项目获浙江省信息服务与软件业专项资助，协同安全企业网警软件获杭州市信息港项目重点资助。 （3）公司财务状况及经营成果分析 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (%) 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减（%） 分行业 网 络 设备 与 终端 3,419,226,995.30 3,268,890,737.95 4.40% 1.20%
1.62% -0.40 软 件 外 980,109,366.45 695,184,487.72 29.07% 48.71% 50.74% -0.96 2007 年度股东大会会议议案 包 与 服务 机 电 总包 1,025,960,371.33 869,302,467.50 15.27% 11.28% 13.29% -1.50 小 计 5,425,296,733.08 4,833,377,693.17 10.91% 9.39% 8.73% 0.54 抵 消 18,240,141.15 18,240,141.15 合 计 5,407,056,591.93 4,815,137,552.02 10.95% 9.88% 9.28% 0.49 报告期内，公司坚持创新和突破，主营业务稳步增长，实现主营业务收入 540,705.66 万元，主营业务毛利59191.90 万元，分别较上年同期增长9.88％和 15.04％。 报告期内，公司软件外包与服务收入快速增长，业务收入达到 98,010.94 万元，较 2006 年增加了 32,104.76 万元，增幅达到 48.71％以上；实现毛利 28,492.49 万元，毛利率达到 29.07％，对公司整体的毛利贡献由 2006 年度的 38.46％上升到本年度的 48.14％。机电总包业务各个项目实施顺利，实现收入 102,590.04 万元，较上年增长11.28％，同时保持了稳定的盈利能力，实现毛利 15,665.79 万元，占公司整体毛利26.47%。网络设备与终端业务继续保持规模优势，实现收入 341,922.70 万元，实现毛利 15,033.63 万元，占公司整体毛利 25.40%。 报告期内公司业务结构中，盈利能力较强的软件外包与服务的增长带动了公司整体盈利能力的增长，公司的毛利率水平由2006 年的10.46％上升到2007 年的10.95％。
二、对公司未来的展望 2008 年，若公司能如期将机电业务注入浙江海纳，预计全年将实现营业收入50 亿元左右，如上述交易产生的1.5 亿元左右权益增值能确认计入08 年股权转让收益，预计2008 年公司净利润将大幅成长，每股收益达到0.40 元以上。 （1）公司经营计划 A、软件外包业务：加快发展软件外包，实现超
常规发展 浙大网新服务外包业务发展的目标是，力争在三年内发展成为国内软件外包行业的领军企业。浙大网新发展服务外包业务的策略是：以校企合作为平台，以欧美市场为重点；不断巩固金融信息技术外包优势，以挖掘现有大客户潜在需 2007 年度股东大会会议议案 求为突破口推进商务流程外包；总结金融信息技术外包成功模式，积极推进面向其他行业的信息技术外包；加强自有技术创新能力，拓展行业技术解决方案的服务外包模式。 2008 年，网新科技要继续加快 ITO（信息技术外包）发展速度，创造机会推进 BPO（商务流程外包）业务。通过加快自我发展与资本并购手段相结合的方式，推进外包业务超常规发展。在信息技术外包（ITO）业务领域，浙大网新要不断巩固金融软件外包业务优势，积极发展非金融领域的 ITO 业务；要努力提高原有大客户黏性，对优质的、具有长期合作潜力的国外大客户市场渠道找到更多的切入方向进行开拓，争取新增 2－3 家国际大客户；积极完成对上海微创的并购，推进现有收购目标，再争取兼并 1－2 家有价值的外包企业，通过国际并购争取市场，国内并购扩大团队实现良性快速扩张。在商务流程外包（BPO）业务领域，加强与美国道富合作，创造机会，争取在 1－2 个细分市场上有所突破。 B、IT 应用服务业务：整合优化 IT 应用服务业务，稳步提升软件与服务比重 浙大网新将继续加大应用软件及服务业务比重，逐步实现 IT 服务业务从产品为中心向咨询与服务为中心的商业模式全面转型，积极引导IT 服务业务稳定、有序成长，稳中有进。 作为国内领先的IT 应用服务提供商，浙大网新将积极推进IT 服务的整合式发展。在稳定 IT 服务业务收入与规模基础上，不断强化市场营销、积极提升技术与业务方法的创新能力，加大应用软件与增值服务的业务比重。以3G 正式启动为契机，抓住网络设备需求与维护升级的热潮，大力发展网络应用设备。在实施“大客户战略”的基础上，以金字工程、SG186 工程为契机，加大对电信、电力、政府、金融、交通、能源等行业优质客户资源的整合与共享，多维度挖掘客户价值，提升盈利能力。浙大网新还将通过引入国际知名的产业投资者及合作伙伴，对现有 IT 应用服务产业链上下游资源进行优化整合，力争营建新的商业模式，实现利润的快速增长。 2007 年度股东大会会议议案 C、机电总包业务 未来三年电力行业对烟气脱硫系统的年需求量预计保持在 90-120 亿元人民币的水平。随着十一五规划的出台，国家对于节能减速排工作提高到战略角度，并先后出台了关于《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》及《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，这一政策大大提高了烟气脱硫行业在资金、技术、资质等方面的准入门槛。目前，网新机电已作为 2007 年度股东大会会议议案 （3）风险与对策 公司在将来的经营运作中存在如下风险： A、控制权风险 公司控股股东持股比例较低，为16.63%，存在着一定控制权的风险。公司控股股东除在长时间内保证持股数稳定外，会适时运用二级市场回购，或协议收购等手段，增强其对公司的的控制权，保持公司的长期稳定发展。 B、软件出口的业务风险 2007 年，美国经济受次级债**影响，经济发展呈现出一定疲软态势，并且在 2008 年初延续其经济疲软态势。这在短期内必然会影响到美国企业对外发包数量。于此同时，日本国内也受经济波动影响，对外发包量有所降低，这无疑加剧了对日软件外包企业之间竞争的激烈程度。 2008 年，公司将重点在深入挖掘现有客户，开拓欧美新客户，采用兼并收购、合作联姻模式迅速扩大业务，实现业务规模快速扩张、管理能力的迅速提升。
C、人民币升值引起的汇率风险 预计 2008 年人民币将继续升值，将对公司的软件出口业务造成较大程度的冲击，使得软件出口业务的成本优势有所下降。 公司将有效利用各种金融工具，例如远期结售汇合约，规避汇率风险。公司也将尽力提升技术能力、产品品质、服务与支持等各个环节的核心竞争力，提高客户对公司黏性，增强公司的议价能力。
三、董事会日常工作情况 2007 年公司董事会共召开14 次董事会，并根据《股票上市规则的要求》履行了相关信息披露义务。 以上议案请各位股东审议、表决。 浙大网新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 年度股东大会会议议案 2007 年度监事会工作报告 （议案之二） 各位股东： 根据公司章程的规定，现由我代表公司监事会向大家汇报2007 年度监事会工作情况。具体内容详见公司《2007 年度报告——监事会报告》 2007 年度，为确保公司规范运作，维护全体股东的合法权益，监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定，通过列席董事会、股东大会及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检查公司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
一、监事会的工作情况 2007 年，公司召开了 4 次监事会会议。对公司的经营情况、财务情况、重大关联交易及重大资产收购及出售情况进行审核，经审核我们认为公司财务状况正常，未发现有违反财经法规的行为；公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况；公司关联交易公平，价格合理，无有损于公司和股东利益的行为。 同时监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等进行了监督。 通过上述监督工作，我们认为，公司依照国家法律法规和公司《章程》的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，公司内控制度比较完善，促进了公司合法经营，保证了公司资产安全和高效。 2007 年度股东大会会议议案 以上议案请各位股东审议、表决。 浙大网新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 年度股东大会会议议案 公司2007 年度财务决算报告及2008 年财务预算报告 （议案之三） 各位股东： 公司 2007 年度财务审计工作已于日前完全结束。浙江天健会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。 具体内容请详见公司《2007 年度报告》 以上议案请各位股东审议、表决。 附：《2007 年度报告》 浙大网新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 年度股东大会会议议案 公司2007 年度利润分配方案 （议案之四） 各位股东： 经公司 2007 年度股东大会会议议案 关于续聘会计师事务所的议案 （议案之五） 各位股东： 经公司 2007 年度股东大会会议议案 关于变更公司董事的议案 （议案之六） 各位股东： 经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意葛航先生因工作原因辞去公司董事，并推选陈健先生为公司董事候选人，任期为 2008 年 6 月 20 日至 2009 年6 月22 日。 以上议案请各位股东审议、表决。 附： 陈健，1962 年出生，浙江大学计算机系工学硕士。1988 年至1992 年任教浙江大学计算机系。1991 年至2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙大网新图灵科技有限公司总经理，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司总经理，公司副总裁。 浙大网新科技股份有限公司 二00 八年六月
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