新旧保险公司内部控制准则比较

2020-03-03 11:29:43 来源：范文大全收藏下载本文

新旧保险公司内部控制准则比较

晋晓琴

【摘要】2010 年8 月，《保险公司内部控制基本准则》发布，取代了《保险公司内部控制制度建设指导原则》，在诸多方面实现了重大突破和创新。本文从多方面对两者的差异进行了对比分析。

【关键词】保险公司内部控制基本准则基本规范

1999 年8 月，中国保监会制定了《保险公司内部控制制度建设指导原则》（以下简称“旧准则”）；2010 年8 月，保监会发布《保险公司内部控制基本准则》（以下简称“新准则”），取代了旧准则，并将于2011 年1 月1 日起施行，为保险公司加强内部控制建设提供了基础性、权威性指引，有利于提高保险公司经营管理水平和风险防范能力，促进保险业的持续健康发展。与旧准则相比，新准则在许多方面实现了重大的突破。本文对新旧准则进行比较，以加深对新准则的认识和理解。

一、整体结构不同

旧准则共十章：第一章是总则；第二章是内部控制建设的目标和原则；第三章是内部控制的要素；第四章到第八章对每个内部控制要素（组织机构系统、决策系统、执行系统、稽核监督系统、支持保障系统）进行了简要阐述；第九章是内部控制制度的管理和监督；第十章是附则，共六十八条，4 629 个字。新准则共五章，分别是总则、内部控制活动、内部控制的组织实施与监控、内部控制的评价与监管、附则，共六十条，12 249个字。

新准则对旧准则的多个章节进行了合并，由十章减少至五章，其中：旧准则前三章的内容合并为新准则第一章“总则”；新准则在第二章全面充实了具体业务内部控制的内容，按业务类型和主要风险领域把保险公司内部控制活动分为前台控制、后台控制和基础控制三个层次，单列资金运用控制，把内部控制原则具体化，是体现保险行业特色的章节；新准则在第四章明确提出对企业的内部控制进行评价，并编制内部控制评估报告。总之，新准则的整体结构和层次更清晰，内容更丰富，文字更精练，条款更详细和实用。

二、制定目的和依据不同

旧准则的制定目的是加强管理，防范保险风险，保证保险市场的健康、稳定、持续发展；

新准则的制定目的是加强保险公司内部控制建设，提高保险公司风险防范能力和经营管理水平，促进保险公司合规、稳健、有效经营，保护保险公司和被保险人等其他利益相关者的合法权益。两者相比，可发现旧准则的制定目的笼统，仅仅是被动地防范保险风险，没有主动性，而且仅仅考虑了保险公司自身的利益。而新准则进步多多：一是用“加强保险公司内控制建设”代替“加强管理”，文字表述更准确、具体，强调新准则主要是通过加强企业内部控制建设和管理来提高企业的整体管理水平；二是强调保险企业不仅要防范保险风险，更要主动提高企业防范和化解风险的能力，表明现阶段保险公司的风险管理开始由被动防范向主动控制转变；三是强调只有微观主体即各级保险公司能合规、稳健、有效经营，整个保险市场才能健康、稳定发展；四是考虑了除保险公司之外其他利益相关者（如被保险人）的利益，有利于提高客户信赖度，吸引更多的客户，实现保险公司的战略性保障目标。

旧准则的制定依据包括三个，即《保险法》、《公司法》、《保险公司管理规定》。新准则的制定依据在保留了保险行业的基本法———《保险法》的基础上，新增了《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》），它被誉为“中国的萨班斯法案”，是企业进行内部控制建设的基础性、纲领性文件。新准则在指导思想、概念、原则、目标、基本流程等宏观方面是以《基本规范》为基准的，而新准则又是《基本规范》的实施细则。

三、内部控制的内涵、目标不同

旧准则沿用了1997 年的《加强金融机构内部控制的指导原则》的说法，认为“内部控制是保险公司的一种自律行为，是公司为完成既定工作目标、防范经营风险，对内部各种业务活动实行制度化管理和控制的机制、措施和程序的总称。”新准则将内部控制定义为，“保险公司各层级的机构和人员，依据各自的职责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经营偏离发展战略和经营目标的管理中的各种风险，防止公司经营偏离发展战略和经营目标的机制和过程。”新准则与旧准则相比，进步有三：第一，新准则延续了《基本规范》的理念，明确保险公司各级控制主体是保险公司各层级的机构和人员；而旧准则用“公司”这种模糊的字眼来阐述。第二，新准则全面吸收了《企业风险管理整体框架》的要义，强调要进行全面风险管理，“合理防范和有效控制经营管理中的各种风险”；而旧准则仅仅关注“经营风险”。第三，新准则将内部控制定义为“机制和过程”，表明内部控制是动静态相结合的统一体；而旧准则仅仅关注内部控制静态的一面，认为内部控制是“机制、措施和程序的总称”。可见，新准则的内部控制概念更科学，它既借鉴了国外先进的内部控制理论，又吸收了《基本规范》的合理内容，是贯彻《基本规范》的重要表现。

旧准则的目标有六个，新准则的目标有八个。两者相比：淤新准则保留了合规性和资产

安全性两个目标，新增了信息真实性、经营有效性和战略保障性目标，全面贯彻了《基本规范》的思想。于对《基本规范》进行了有效补充。《基本规范》仅仅提出了五个目标，没有进行解释和说明；而新准则在第一章第三条对各目标进行了详细解释，保证了对内部控制目标的正确理解和把握。盂新旧准则对“合规性”目标解释不同。旧准则将合规性解释为能“确保国家保险法律、法规和行政规章的执行和实施”，新准则表述为“保证保险公司的经营管理行为遵守法律法规、监管规定、行业规范、公司内部管理制度和诚信准则”。新准则比旧准则遵守的依据层次多，这是因为在新准则出台前，保险业已经基本形成了由《保险法》为核心、以监管规定和行业规范为主干、公司内部管理制度组成的多层次的内部控制规范。增加和单列“诚信准则”是因为诚信是保险公司生存和发展的内在要求，是保险公司的核心争力，《保险法》第五条、《保险从业人员行为准则》第二条都明确规定了要遵循“诚实信用原则”。

四、遵循的原则不同

旧准则规定，在内部控制制度建设方面，保险公司应遵循六个原则，即合法性、有效性、全面性、系统性、预防性和制衡性。新准则规定要遵循全面和重点相统

一、制衡和协作相统

一、权威性和适应性相统

一、有效控制和合理成本相统一的原则。两者相比，差异有三：第一，新准则在旧准则的基础上采用了“加减法”，删除了合法性、系统性和预防性三个原则，增加了重要性、权威性、协作性、适应性和合理成本四个原则。第

二，重要性、适应性和合理成本原则与《基本规范》的规定保持一致；权威性原则借鉴了中国人民银行颁布的《商业银行内部指引》第四条规定；协作性原则继承了《保险公司风险管理指引》的说法，强调了保持协作性对保险公司做好内部控制工作

的重要性。

第三，新准则从哲学角度辩证地阐述了内部控制应遵循的八大原则，既相互对立又相互统一，表现为全面对重点、制衡对协作、权威性对适应性、有效控制对合理成本。

五、内部控制的要素不同旧准则把内部控制的要素概括为五大系统，即组织机构系统、决策系统、执行系统、监督系统、支持保障系统，基本上和《加强金融机构内部控制的指导原则》中第八条保持一致；新准则规定保险公司内部控制体系由内部控制基础、内部控制程序和内部控制保证三部分组成。新准则继承了《基本规范》的五要素，但又重新对其进行了分类组合和创新：淤“内部环境”在新准则中变为“内部控制基础”，强调了内部环境在内部控制框架中的基础性地位；将内部审计从内部控制基础中剔除，并入“内部控制保证”；《基本规范》在内部控制五要素中没有提及信息系统，除了在信息与沟通要素中提及，更多

是将其作为一个具体指引在《企业内部控制应用指引》中体现，而新准则借鉴了美国的《企业风险管理整体框架》的做法，将信息系统纳入内部控制要素，而且纳入“内部控制基础”，强调内部控制体系应建立在完善的信息系统之上。于将《基本规范》中的“风险评估和控制活动”合并为“内部控制程序”，但包括的内容并无实质区别。盂将《基本规范》中的“信息与沟通”、“内部监督”合并为“内部控制保证”，强调两者是保证内部控制合理、有效的重要手段，同时增加了“内部控制管理、内部审计应急机制和风险问责”的新内容，使内部控制保证体系更完整、全面。

六、提出了三层次内部控制活动框架，扩充和丰富了资金运用控制的内容

新准则借鉴国际经验，首次提出把内部控制活动分为前台控制、后台控制和基础控制三个层次，并做了更具体的规范和指导，大大提高了内部控制标准的可执行性，这是新准则的核心内容和重点章节。淤前台控制即销售控制，它是保险公司风险控制的第一道关口，存在的风险巨大且形式多样，控制难度大，往往成为保险公司内部控制的薄弱环节，也是最容易和消费者产生纠纷的环节。旧准则对销售控制的规定分散在第二十条、二十一条和二十六条，而且描述不够准确和全面；新准则将销售控制概括为销售人员和机构控制、销售过程和品质控制及佣金手续费控制，并作出了非常细致的规定，既可有效控制保险公司的销售风险，又是对消费者权益的重要保护。于运营控制主要是针对运营活动的环节来进行相应的风险防范，是保险公司业务风险控制的关键环节。旧准则规定了产品控制、承保控制、理赔控制、业务单证控制、会计处理控制；新准则在总结近年来保险公司内部控制方面出现的问题和教训的基础上，增加了保全控制、收付费控制、再保险控制、客户服务电话中心控制及反洗钱控制，比旧准则的规定更具有针对性。盂基础管理控制是对为公司经营运作提供决策支持和资源保障等行为进行控制，它是保险公司内部控制活动的基础。旧准则对计划财务控制和信息系统控制阐述比较详细，对人力资源控制、精算法律控制、行政管理控制仅用一句话提及；新准则对计划财务控制和信息系统控制的内容进行了修订，对人力资源控制、精算法律控制、行政管理控制进行了细化和补充，新增了战略规划控制、分支机构控制及风险管理。可以说，在新准则的指引下，保险公司内部控制需求基本能够得到满足，这既是新准则的设计理念，也是新准则成为保险公司构筑健全、有效的内部控制体系的实践依据。旧准则在第六章的第31 条到33 条仅用231 个字阐述了资金运用控制的目的、原则、体系以及投资业务管理和保险业务管理相分离。而新准则在第二章第四节中用1 099 个字单

独对资金运用控制的内容和范围进行了扩充和丰富，具体表现在以下五个方面：淤强调了资金运用是保险公司经营活动中相对独立的组成部分，是内部控制的重中之重，加强资金运

用控制是保险公司防范风险的生命线。于明确了资金运用控制是对资产战略配置、资产负债匹配、投资决策管理、投资交易管理和资产托管等活动的全过程控制。盂强调资金运用要遵循集中、统

一、专业、规范的要求。榆提出了资金运用中要注意防范市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险