中外合作经营厦门有限公司合同

2020-03-02 16:52:32 来源：范文大全收藏下载本文

中外合作经营厦门有限公司合同

第一章总则

根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及中国有关法律、法规，本着平等互利原则，经友好协商，合作各方同意在中华人民共和国厦门市共同举办合作经营企业，特签订本合同。

第二章合作各方

第一条本合作各方为：

1、中国公司（以下简称甲方），在中国福建省厦门市登记注册，法定地址：，法人代表：，职务：，国籍：。

2、国（地区）公司（以下简称乙方）在国（地区）登记注册，法定地址：，法人代表：，职务：，国籍：。

（注：若有二个以上合作者，可依次称丙方、丁方…；境外合作方是自然人的，要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话。）

1 第三章成立合作经营公司

第二条甲、乙双方《中华人民共和国中外合作经营企业法》及中国有关法律、法规，同意在中国境内设立合作经营厦门

有限公司（下称合作公司），英文名称： CO., LTD.。

第三条合作公司的法定地址：厦门市第四条合作公司是经厦门市人民政府审批机关批准成立，并在厦门市注册的合作经营企业，为中国法人。合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的有关法律、法令和条例、规定，并受中国法律的管辖的保护。

第五条合作公司的组织形式为有限责任公司,以其注册资本承担债务责任。合作期内，不得减少注册资本。注册资本的增加或经营范围的改变，均须经原审批机关批准，并向原注册登记机关办理变更登记手续。

第四章合作宗旨、经营范围和规模第六条合作公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，生

2 产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合作各方获得满意的经济效益。

第七条合作公司的经营范围：。

第八条合作公司的生产规模如下：

投产后的初定年产量：

，年产值人民币；

最终可达年产量：，年产值人民币。

第五章投资总额、注册资本与合作条件第九条合作公司的投资总额，注册资本。（注：合作公司投资总额与注册资本之间的差额部分，应说明从境内、境外筹措的途径及数额。）

第十条合作各方的合作条件：

甲方提供的合作条件：；乙方提供的合作条件：。（注：合作条件可以是资金、厂房、设备、物资、工业产权、专有技术、土地使用权

3 等财产权利。）

第十一条合作各方提供的条件，须在领取合作公司营业执照的—— 个月内完成，其中占注册资本15%的首期出资额应于三个月内完成，否则，应承担违约的责任。

第六章合作期限

第十二条合作公司的合作期限年。合作公司的成立，从营业执照签发之日起算。

第十三条合作合同期满，如需延长，需经合作各方同意，并于合作期满前半年向原审批机关提出申请。

第七章盈亏分配

第十四条合作各方税后利润分配和亏损分担比例: 甲方 ;乙方。第十五条合作企业按规定提取\"三项基金\"，储备基金为纯利润的、福利奖励基金、企业发展基金。

第十六条乙方所得的合法利润，可按中国有关规定汇往国外乙方指定的银行帐号。

第十七条合作公司以前年度的亏损未弥补前，不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度进行利润分配或经原审批机关批准后用于扩大再生产。 (中

4 外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。依照前款规定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。)

第八章各方责任

第十八条合作各方应尽力以最有效和最经济的办法实现合作公司的经营宗旨和目标。

甲方有如下责任和义务：

第十九条办理为设立合作公司而向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。

第二十条按本合同第四章第七条款规定，如期提供合作条件，交付使用。

第二十一条负责合作公司的各项筹建工作（包括场地使用、厂房建设、辅助设施等）。（注：该条款应根

5 据项目的具体情况详加补充）

第二十二条协助办理乙方作为出资而提供的生产设备、材料等的进口报关手续。

第二十三条协助合作公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和其他人员。

第二十四条协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

第二十五条负责办理合作公司委托的其他事宜。乙方有如下责任和义务：

第二十六条按本合同第四章第七条款规定，如期提供合作条件。

第二十七条负责联系并落实有关生产设备的安装、调试及试验生产的各项工作。

第二十八条负责提供国际市场的产品信息。第二十九条负责办理合作公司委托的其他事宜。

第九章技术、设备及原材料

第三十条合作公司所采用的生产技术（包括产品设计、生产工艺、测量方法、材料配方、质量标准等），由方负责提供，为合作公司的技术责任方。

6 技术责任方承担如下技术责任：

第三十一条保证为合作公司提供产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确可靠的适用技术，保证能按设计能力、产品质量标准而稳定地生产合作公司的合格产品。

第三十二条保证在技术培训期内、按培训合同的要求使合作公司的有关人员掌握技术。技术培训费由负责（技术培训合同为本合同的组成部分）。

第三十三条如因提供技术的不可靠、不完善而导致合作公司产品质量、生产能力达不到要求的，应限期在个月内解决。否则，承担合作公司因此而造成经济损失额的。

第三十四条如发现提供技术有欺骗或有意隐瞒的，技术责任方须负责赔偿合作方的全部直接损失。

第三十五条合作公司采用的主要生产设备须由合作各方共同确定，并由合作公司（委托方）与国公司签订购买合同。价格必须经合作各方认可。

第三十六条合作公司产品采用质量检验标准；内销产品须满足中国的检验要求。

7 第三十七条合作公司使用的设备、原材料等，在同等条件下，应优先在中国购买。

第十章董事会及管理机构

第三十八条合作公司注册登记之日，为合作公司董事会正式成立之日。

第三十九条董事会由名董事组成（注：至少三名董事），其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由方担任，副董事长名，由方担任。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派，可以连任；任期内，如不称职或其他原因需要更换者，应事先（个月内）书面通知合作他方，以取得谅解，但更换权在委派一方。

第四十条董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。对如下重大问题，应经董事成员一致通过，方为有效：

（一）、合作公司章程的修改；

（二）、合作公司延期、中止、解散；

（三）、合作公司注册资本的增加、转让；

（四）、合作公司合并、分立和变更组织形式；

（五）、合作公司的资产抵押及金额在以上的对外借款；

（六）、合作各方认为需要一致通过的其他事项。对其他事宜，采取2/3多数通过决定（或过半数通过，应选定一种方式）。

第四十一条董事长是合作公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，应当临时授权副董事长或其他董事为代表。

第四十二条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持（注：会议召集的通知程序应在章程中规定）。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存至合作期满。

第四十三条董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

第四十四条董事长、副董事长均只有一票表决权。第四十五条合作公司采用董事会领导下的总经理负责制。经营管理机构设总经理一人，副总经理人，均由董事会聘任、解聘。

9 第四十六条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第四十七条总经理、副总经理不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或严重失职者，经董事会决议，可以解聘。

（注：如不成立董事会，按合作各方商定的管理机构书写。）

第四十八条公司设监事一人，由股东委派。监事依《公司法》规定行使职权。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十一章产品销售

第四十九条合作公司的产品在中国境内外市场销售，外销比例为％。

（注：根据企业具体情况写。）

第十二章劳动管理

第五十条合作公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动

10 保护、社会保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国有关劳动管理的法律法规执行，合作公司与合作公司的工会组织或职工订立的劳动合同，需报当地劳动管理部门备案。

第十三章税务、财务、审计、统计和环保第五十一条合作公司应按中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。

第五十二条合作公司的职工应根据《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第五十三条合作公司按中华人民共和国的有关规定,享受各项税收优惠待遇。

第五十四条合作公司应按中华人民共和国有关财会规定建立会计制度，并报财政局、税务局备案。

第五十五条合作公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，需用中文书写。

第五十六条合作公司的财务审计，应聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行

11 审查，他方可予同意，但所需一切费用均由聘请方负责。

第五十七条每一营业年度的头三个月，应由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第五十八条合作公司按国家有关规定，向有关部门报送月、季、年度会计表和统计报表。 12.9.合作公司按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。

第十四章外汇管理

第五十九条合作公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定执行。

第六十条合作公司凭批准证书和营业执照，在公司所在地的中国银行开立外币和人民币帐户；未经中国国家外汇管理局或其分局批准，不得在国外或港澳地区的银行开立合作公司的外汇帐户。

第六十一条合作公司的外汇平衡自行解决。

第十五章保险

第六十二条合作公司的各项保险可在中国境内的

12 保险机构投保。

第六十三条投保险别、保险价值、保期等由合作公司确定。

第十六章工会

第六十四条合作公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织，开展工会活动。

第六十五条合作公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合作公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工进行业务技术学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第六十六条工会有权代表职工同合作公司签订劳动合同，并监督合同的执行；有权列席董事会有关合作公司的职工奖惩、工资制度、生活福利和劳动保护等问题的会议，以反映职工的意见和要求。

第六十七条合作公司应积极支持本公司工会的工作，并按中国工会法的规定为工会组织提供必要的房屋和设备。合作公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二提供工会经费。

第十七章违约责任

第六十八条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任，如属各方共同的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第六十九条其余各违约责任，按本合同各有关条款执行。

第十八章合同的修改与解除

第七十条对本合同及其附件的修改，必须经合作各方签署修改合同，并报原审批机关批准，方能生效。

第七十一条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见，且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条款履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知各方，并应在15天内，提供事故详情及合同不能履行、或部分不能履行、或需要延期履行的理由的有效证明文件（此项文件应由事故发生地区的公证机关出具）。最后由董事会提出修改或解除合同的申请书，经原审批机关批准后生效。

14 第七十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，致使合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方片面中止合同，其他方除有权向违约方索赔外，并有权报原审批机关批准终止合同。上述情况发生后，如各方同意继续经营，违约方首先须赔偿合作公司因之而遭受的经济损失。

第七十三条合作公司在下列情况下解除合同：

（一）、合作期限届满；

（二）、公司发生严重亏损，无力继续经营；

（三）、合作一方违约，致使公司无法继续经营；

（四）、因自然灾害、战争等不可抗力原因，无法继续经营；

（五）、合作公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；

（六）、其他原因。除上述第一种情况外，其余情况之一出现而提出解除合同的，必须报原审批机关批准。因上述第三种情况而解除合同的，应追究违约责任，违约方须对合作公司由此而造成的经济损失负赔偿责任。

15 第十九章争议的解决

第七十四条凡因执行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（仲裁也可提交国际仲裁机构进行仲裁；或仲裁在被诉人的所在国进行。上述三种方式仅应选择一种，一般应在中国仲裁。）

第七十五条在解决争议期间，除争议事项外，合作各方应继续履行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十章适用法律

第七十六条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一章文字

第七十七条本合同用中文和—— 文写成，正本一式—— 份，副本一式—— 份。两种文本具有同等效力，如遇两种文本在文字解释上有所不符，以中文本为准。

第二十二章合同生效及其他

第七十八条按本合同规定的各项原则所订立的下

16 列附件，包括：技术转让合同、设备购买合同、工程设计施工合同、培训合同及销售合同等（注：具体项目有多少附件，一并在此明确），均为本合同的组成部分。

第七十九条本合同及其附件，均须由各方法定代表人签字并加盖公章，经相应的审批机关批准后生效。

第八十条合作各方发送通知的方法，可用信函、电话、电报、电传等，但涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址为合作各方的收件地址，故各方地址如有更改，务须在地址更改前30天内通知董事会，否则，因此而引起失误的责任，概由地址更改方负责。

甲方：中国公司（印鉴）乙方：国公司（印鉴）

签约人：签约人：