独立董事岗位职责

推荐第1篇：独立董事

独立董事

独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事的起源

独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩—费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织（OECD）的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。

独立董事的特征

其最根本的特征是独立性和专业性。

所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。

1、资格上的独立性。

2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。

3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。

4、行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。

所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。 独立董事的分类

在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系（尤其是直接或者间接的财产利益关系）的董事。由于独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属于外部董事的范畴。又由于独立董事不与公司存在实质性利害关系，独立董事又不同于其他外部董事，尤其是股东代表董事。

独立董事代理成本理论 企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。 董事会职能分化理论

在一元制的公司治理结构中，监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为，监事会的缺省导致监督职能的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。

我国现行《公司法》创制时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度。1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》要求在境外上市公司中设立独立董事制度；《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。由此可见，独立董事这种舶来品，正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中。 独立董事可以在以下几个方面发挥作用：

(1)加强董事会的独立性，强化董事会内部的制衡机制。独立董事的引进，不仅在数量上改变了以往外部董事在董事会中的劣势，而且由于独立董事的相对独立以及被赋予了特别职权，从而在董事会内部形成了可以对抗内部董事的力量，强化董事会内部的制衡机制，这将改变过去那种“内部人事先决策，董事会事后通过”的“橡皮图章”现象，控股股东越权干预董事会经营决策的行为也会趋于减少。

(2)强化公司董事会的战略管理职能。独立董事有助于为公司带来新的知识、技能和经验；对公司的战略规划和投资决策能向董事会提供更加专业、科学的意见，使公司决策更为理性、谨慎，减少决策失误，对提升董事会的决策水平和经营管理水平，提高公司绩效有一定的促进作用。

(3)关注利益相关者的利益。独立董事的存在有利于维护雇员、债权人的合法权益i提高公众公司的社会责任和道德意识，包括环境保护、劳动安全、平等就业；增强公众公司的社会联系，提高公众公司的社会形象等。

主张在我国上市公司中引入独立董事制度的专家和学者们主要从以下四个方面阐述了引入独立董事的必要性。

1.加强董事会作用，完善董事会功能，是引入独立董事的内部原因的观点。这又包括以下三种主要意见：

(1)对目前普遍存在的董事会失灵现象进行分析，指出引入独立董事制度是源于强化董事会独立功能的需要的意见。巴曙松指出，一方面，基于专业分工的发展，公司不可逆转地朝着所有者与经营者相分离的方向演变，所有者的缺位使得内部人控制问题突出；另一方面，资本多数表决制度使得中小股东对参与公司的经营管理望而止步，公司成为大股东斗法和牟利的工具，在这种状况下董事会往往难以满足代表全体股东、特别是中小股东的权力，这就形成了所谓的董事会失灵。公司治理结构的健全与否，公司治理功能的完善与否，在很大程度上取决于是否具有一个真正代表公司全体股东利益与公司整体利益并且真正具有独立地位的董事会，取决于能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。

(2)从“内部人控制”这一角度进行阐述的意见。孔翔指出，股权的高度分散使股东很难再像以前那样对公司的管理层进行直接有效的监督。两权分离与所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，损害股东的利益。人们曾寄希望于外部资本市场和经理人才市场的约束机制能够有效地抑制“内部人”的自利行为，然而，20世纪70年代以后在欧美出现的一系列历史悠久的著名大公司倒闭以及公司损害股东和社会利益的事件表明，单纯依靠外部市场机制还不足以对“内部人”进行有效约束。独立董事制度的出现就是一项弥补现有公司治理结构的不足、控制和平衡执行董事及经理人权力的有效措施。

(3)由于存在信息不对称这一现实情况，因而需要引入独立董事对大股东进行制约，保护中小股东权益的意见。在中国上市公司中，内部人控制不仅是指公司所有者和经营者之间信息不对称，导致公司经营者可能进行对公司所有者不利的行为；更多地反映出来的是大股东和小股东之间由于信息与权力的不一致，导致小股东的利益可能不能得到有效保护，大股东可能进行一些对小股东不利的行为。独立董事制度的建立和发挥作用，可以有效保护中小股东的利益，弥补因信息与权力不对称带来的缺陷。

2.为了弥补现有公司治理结构不足，进一步完善现代公司治理结构才需要引入独立董事制度的观点。独立董事制度主要盛行于实行一元模式的国家，这是因为虽然股东大会是公司的最高权力机构，可以对董事会和经营管理层实施制约，但股东大会每年才召开一次，因此它对董事会的制约存在滞后性。韩志国指出，由于目前股东大会的功能在世界范围内出现了弱化的趋势，甚至在一些国家中出现了“无机能化”的趋势。同时目前没有能够探索出行使股权——这种新的财产权的有效机制并且对相关的法律作出适当的调整，因而股东大会对董事会制约功能的弱化趋势在实践中并没有得到实质性的改变。在这种情况下，作为一种替代方式，特别是在没有设立监事会的上市公司中，独立董事制度无疑是强化公司内部制衡机制的一个有效选择。 3.立足于公司决策这一层面，指出由于知识经济的发展，产生社会信息化和经济全球化的趋势，因而产生了引入独立董事的需求的观点。越来越多的西方企业聘请外部专家担任董事，其主要原因是在知识经济社会中，企业决策所需要的知识越来越多，对知识的要求越来越高，仅靠企业的内部人作决策，常常会因“脑子不够用”、“坐井观天”或思维惯性而导致决策失误。钟朋荣指出，企业决策，不仅需要与企业所生产的产品有关的知识，还需要市场知识和金融知识，需要宏观经济和政策等方面的知识。在具有企业经营者和参与企业经营活动的专职董事之外，聘请外部专家参与董事会，能带来在本企业内部难以得到的信息、思维和创意。

4.结合中国国情进行分析，认为在中国经济改革过程中所形成的特殊的股权结构，是引入独立董事的特定原因的观点。林凌、常诚指出，我国目前经过股份制改造上市的公司董事会建设存在明显不足：一方面是董事长与总经理职位的合二为一，另一方面则是经营层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占据优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价。根据实证分析，1998年我国上市公司中内部人控制制度(即内部董事人数／董事会成员总数)为100％的有83家，占样本数的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所选530家样本上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7％。可以说，董事会在很大程度上掌握在内部人手中。”因此，有效引入独立董事制度，充分发挥独立董事的制衡作用、公正作用、客观作用和专家作用，成为完善我国市场经济发展、促进股份有限公司进一步壮大的迫切需要。

二、独立董事的作用

独立董事制度的设计主要是针对公司内存在的内部人控制的现象，由于独立董事不受制于公司控股股东和公司管理层，他可以利用这一超然的地位考察、评估、监督公司管理层，从而制约控股股东、特别是大股东利用自身的控制地位作出对公司和普通中小投资者不利的行为。同时，积极的独立董事可以提高董事会的独立性和客观性，他能够带来外部的知识、经验和关系，使董事会能够独立客观地行使职权，促使知识的转移，并接触潜在的客户；独立董事可以提高董事会的透明度，使外部各方更容易了解其决策流程，吸引优秀的合作伙伴和潜在的投资者；独立董事还可以在一系列需要独立进行的重大决策(如审计委员会和薪酬委员会)上发挥重要作用。

具体来说，独立董事可以在上市公司中发挥以下四种主要作用：

(一)公正作用。

由于独立董事在公司没有股份，不会像大股东那样为谋求自身利益而牺牲公司的利益，他们可能将公司的整体利益作为决策的惟一目标，因此他们能够公正地作出决断。钟朋荣指出，独立董事的独立性表现在：他们既不是经营者，与经营者没有任何利益牵连；也不是企业的用户、供应商或关系银行职员，与企业没有债权债务关系，是一个纯粹的局外人。因此，独立董事比具有某种特殊利益的董事更具有公正性。”

罗培新、毛玲玲指出，独立董事超脱于公司的管理和经营，以及那些有可能影响他们作出独立判断的事务之外，与公司间不能有任何影响其客观、独立作出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上有权作出自己独立的判断。

(二)客观作用。

设立独立董事最重要的意义就在于其因独立性而派生的客观性，独立董事的客观性使其在公司与执行董事存在利益冲突时能够作出公正客观的判断。孔翔认为，公司与执行董事可能存在的潜在利益冲突的问题主要包括管理层的绩效评价、董事的任免、高级经理人员及董事的薪酬等敏感事务，在这些问题上独立董事的独立性与客观性使得他们的意见具有特别的价值。同时，由于独立董事没有陷入公司日常的繁杂事务，能够置身事外、从不同的角度来分析研究问题。他们能够帮助公司的管理层识别市场发出的预警信号，使管理层认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响，从而改变公司管理层对市场的错误观点和共识，避免他们对本行业今后的发展趋势作出错误的判断和假设。

(三)专家作用。

有人认为，董事会中的独立董事能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司比具有被动的非独立董事公司运行得更好。

(四)制衡作用。

在上市公司中引入独立董事将有利于制衡控股股东，起到对经营者的监督作用。耿德兵指出，独立董事有助于董事会独立性，维护所有股东利益，增加股东价值。董事会中的独立董事能为董事会提供知识、客观性、判断和平衡，从全体股东利益出发监督和监控公司管理层。一个整体上或很大程度只由管理层控制的董事会，不能很好地发挥其信托义务，代理成本将很高。

综上所述，独立董事因其特定的身份在完善现代公司治理中发挥了必不可少的作用。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关。但这并不意味着，具有老练的独立董事、具有强大的董事局声音的公司将立即在市场上获得辉煌。任命几个独立董事进入董事会并不能保证公司就可以渡过难关，也不能解决目前公司治理中的一切问题。由于客观条件的制约和独立董事制度在理论上存在的先天缺陷，其作用的发挥也受到一定程度的限制。独立董事只是影响公司治理结构的众多变量中的一个，还有许多其他影响因素，如所有权结构、公司责任的新概念、对公司治理性质的重新评价等。因此，对独立董事制度的作用应客观评价、理性对待，并且仅当公司建立起一套有利于独立董事充分发挥作用的完善制度时，独立董事才能有效地发挥作用。

推荐第2篇：独立董事制度

摘 要

2001年8月,中国证监会颁布《指导意见》标志着独立董事制度在我国的全面推行。刚刚修订的《公司法》明确规定上市设立独立董事。但四年多的实践表明,独立董事制度在我国实施的并不成功。“花瓶董事”甚至“饿狼董事”的斥责以及对独立董事制度的争论从未停止过。由于我国上市公司自身的结构性问题,来自异域的独立董事制度扎根我国存在着适应性问题。只有在完善公司治理的前提下,改革创新,不断探索,完善资本市场,健全法律体系,才能够探索出一条适合我国国情的,使有效的独立董事与监事会协调一致,成为互为补充的监督体制。在介绍我国独立董事与财务治理内涵，总结以往对独立董事制度的丰硕研究成果的基础上，从财务治理效应的角度对独立董事制度优化公司治理结构进行深入的探究。 【关键词】独立董事 公司治理 财务治理

前言

1940年，美国颁布《投资公司法》，首次提出“独立董事”的概念并规定“至少需要40%的董事由独立人士担任”，独立董事成为优化公司治理结构、监督约束经营者、制衡控股股东的一支重要力量。2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着在我国上市公司中强制性引入独立董事制度的开始。2006年，修订后的《中华人民共和国公司法》第123条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。至此，上市公司独立董事的地 位被以国家法律的形式最终确立。

一、独立董事制度及财务治理的内涵

(一)独立董事制度内涵

独立董事，是独立非执行董事的简称。与其相关的有两个概念：一是外部董事和代表董事。在英美国家，独立董事亦称外部董事或非执行董事，是指不是公司职员且具有完全独立意志的董事会成员。判断独立董事的关键在于视其与公司有无直接或间接的利益关系，归结起来，就是看董事是否具有“独立性”。其独立性体现在三个方面：一是独立于大股东；二是独立于经营者；三是独立于公司的利益相关者。独立董事的这种特殊地位和独立性，能对内部董事起着监督和制衡作用，并对于完善公司法人治理结构，监督和约束公司的决策者和经营者，制约大股东的操纵行为，最大限度地保护中小股东乃至整个公司利益起着关键作用。在我国，独立董事意指“代表董事”，是指股东在其所投资的公司中任命的董事。显然，独立董事基本上来自大股东或受制于大股东，一般会从自己代表的股东利益来考虑问题，在某种程度上与上市公司存在利益关系，因而其实际独立性和客观性受到影响。

(二)财务治理的内涵

尽管西方学者意识到公司财务与公司治理具有内在关联性和依存性，但并未展开深入研究，未能正式提出财务治理范畴，未能构建出完整的财务治理理论体系，因而其理论探索尚处于“萌芽阶段”。国内许多学者从不同的视角对财务治理的含义进行了界定。宋献中从所有者与经营者的关系进行界定，认为财务治理结构是一组规范所有者、经营者的财务权力、财务责任和财务利益的制度安排。杨淑娥认为从利益相关者角度看，公司财务治理“是通过财权在不同利益相关者之间的不同配置，调整利益相关者在财务体制中的地位，提高公司治理效率的一系列动态制度安排”。林钟高认为财务治理是一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排和结构关系网络，其根本目的在于通过这种制度安排达到利益相关主体之间权利、责任和利益的均衡，实现效率和公平的合理统一。伍中信认为公司财务治理从财务的社会属性（产权契约关系）出发，以财权流为主要逻辑线索，研究如何通过财权在公司内部的合理配置，形成一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排，以期达到维护投资者利益的根本目的。

二、独立董事制度与公司财务治理结构缺陷

（一）独立董事制度的缺陷

1.“独立性”保障性有待加强。

我国独立董事的产生程序是：董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行

股份1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。而在我国上市公司普遍存在“一股独大”的情况下，独立董事任职的推荐和批准实质上都被大股东控制。这种大股东控制独立董事任职的现象将不可避免地影响独立董事行权的独立性。 2.独立董事的任职资格不明确。

目前独立董事主要由专家学者、中介机构从业人员和有丰富经验的管理人员这三种成分组成。专家学者注重声誉，独立性和职业道德较高，但缺乏足够的时间和企业管理经验，难以对企业进行深入的了解和对经理层的经营进行有效的监督。且根据“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定，一些知名的专业人士身兼多家上市公司的独董，结果造成上市公司独董在时间安排上的矛盾：既要花时间完成本职工作，又要花费足够的时间和精力有效地完成上市公司独董的职责，故独董能否履行其职责受到普遍质疑。

3.独立董事定位不明确。

由于缺乏对自身职责的明确认识，大部分独董行权都比较谨慎。在董事会提议聘用或解聘会计师事务所、董事会提请召开临时股东大会，公司独立聘请外部审计机构或咨询机构就上市公司进行审计或调查、在股东大会前公开向股东征集投票权等企业的经营决策时，大多数独立董事只是履行在董事会决议和关联交易方面签字的职责，从而使独立董事制度流于形式。 4.独立董事的薪酬设计不规范。

目前，我国大多数上市公司的独立董事薪酬通常不与公司业绩挂钩，只是领取固定金额的报酬。有的企业对独立董事的时间价值和风险责任评估不高，给的报酬低于其价值，对独立董事的激励与所承担的风险不匹配，使其维持职业理性的动力不足；给的薪酬过高，则独立董事基于利益考虑，就会与控制人达成妥协，做判断时患得患失，使独立性降低。

(二)财务治理结构的缺陷

1.股权结构不合理。

在我国，上市公司存在非流通股和流通股的股权分割的现象，国有上市公司总股本中，约2/3的国有股法人股不能在市场上流通，只有约1/3的流通股在市场上流通，且持有人相当分散。股权分置的格局使两类股东很难体现《公司法》规定的同股同权。控股股东“一股独大”，可以决定公司的经营决策、人事安排等重大事项。 2.“内部人控制”现象严重。

国有控股权的归属不明确，国有股权虚设，所有者不到位是我国上市公司存在的主

要问题。从上市公司所有权的最终追溯来看，国有股的所有权属于国家，但国家作为所有者无法直接行使所有权，部分高管人员趁此形成事实上的“内部人控制”现象，同时又利用政府在行政上的“超强控制”推脱经营上的责任，转嫁风险。公司经理层很有可能只注重扩大在职消费、保持职位稳定，从而损害国家和中小股东的利益。 3.审计约束乏力，信息披露欠缺。

我国上市公司财务报表审计中存在着双重委托—代理关系，按理广大投资者是委托人，进行财务报审计的会计师事务所是代理人，但实际上聘任会计师事务所的权力掌握在经理层手中，被审计对象变成了实质上的审计委托人，出现管理当局自己委托他人审计自己的情况，上市公司管理层与会计师事务所存在明显的“捆绑”关系，前者成了后者的“衣食父母”，甚至部分会计师事务所成了上市公司弄虚作假的帮手，提供虚假信息，误导信息使用者，从而使得会计信息在披露方面严重失真。 4.缺乏有效的对经营者的激励约束机制。

现代公司制要求所有权与经营权分离，经营者接收所有者的委托对公司进行管理，并接收所有者给予的报酬。由于委托人的目标是股东财富最大化，受托人在实现股东目标的时候希望自身利益应首先得到满足，在对经营者的激励约束机制不健全的情况下，就会在财务治理中出现问题。而且我国大多数上市公司对经营者的薪酬是工资加奖金，主要是物质激励，缺乏必要的精神激励。薪酬构成比较单调，不能有效地激励经营者。同时，由于缺乏有效的市场约束，导致管理层缺乏工作积极性和高度热情，没有发挥最大的工作潜力；管理层存在着弄虚作假、在职消费的现象，造成公司财产的浪费，而上市公司却无力进行约束。

三、基于财务治理视角下的独立董事制度对公司治理结构的优化 (一)明确独立董事职能定位

独立董事的职能定位决定了独立董事基本治理边界，对不同职责的履行关系到董事会乃至公司整体治理效率，对财务治理影响也非常大。中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出，独立董事除应具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应具有认可重大关联交易、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等6项权能，并且还必须履行就提名、任免董事等六大事项向董事会或股东大会发表独立意见的职责。事实上，独立董事的主要职责主要集中于两个方面：参与决策和监控制衡。对两大职责的履行作用于财务治理方面，如独立董事对公司关联交易的特别认可权，就分享了部分财务决策权，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及独立聘请外部审计机构的特别监督权，就分享了部分财务监控权。

(二)规范独立董事选聘程序

“独立性”可以说是独立董事的灵魂，独立董事选聘程序科学性是保证其“独立性”的关键。独立董事选聘程序包括提名和选举两个环节，只有将两个环节有效协调起来，才能够保证选出合格的独立董事。规范独立董事选聘程序对公司整体治理效率以及独立董事财务治理效应都会产生重要影响。独立董事选聘程序不科学，很容易让大股东操纵选聘局面，选聘代表其利益的独立董事，该独立董事往往与大股东保持一致，无法保证独立董事的“独立性”，没有参与财权配置、行使财务决策监督等权能的积极性，成为事实上的“花瓶”董事，这样的独立董事制度就不可能取得良好的财务治理效应。

(三)完善独立董事激励约束机制与薪酬

独立董事薪酬往往陷入两难选择：薪酬过低，则不足以激励独立董事勤勉尽责，毕竟独立董事也是“经济人”；薪酬过高，则可能促使独立董事对公司薪酬产生“依赖”，因害怕失去这一“好处”而宁愿与公司董事会、管理层达成一致，这就丧失了其最为重要的“独立性”，从而也失去了其存在的价值。因此，独立董事薪酬的确是一个复杂的选择问题，要在所得所失之间权衡取舍。独立董事激励约束机制对公司治理十分重要，独立董事积极性对治理效率具有一定影响，特别是经济激励，采用何种激励方式，激励力度如何，都会对财务治理效应产生影响。如股权激励等方式有效与否，决定了独立董事参与公司财务决策以及财务监控的态度和积极性，这会对企业财务决策权与财务监控权的实际配置产生实质影响。

四、结束语

综上所述公司治理不仅需要有优秀的人才，更需要有好的制度做保障。好的制度需要有正确的理念要求做指导，才能确保制度发挥应有的功效。明确独立董事制度科学发展的理念要求有利于改善公司的治理结构，规范公司运行，协调公司的各种关系，提高公司竞争力，保障公司和谐发展。

独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理‘制衡控股股东和经理人权利保护股东利益等方面发挥着特殊作用。相对于与内部董事而言，独立董事能站在客观的立场上监督公司规范经营，遵守治理准则。

参考文献：

[1] 宋献中.企业理论与理财行为:总体描述[J].暨南学报,2000.[2] 杨淑娥,金帆.关于公司财务治理问题的思考[J].会计研究,2002.[3] 伍中信.现代企业财务治理结构论纲[J].财经理论与实践,2003.--博才网

推荐第3篇：“独立董事 法规 ”

关于董事会中独立董事任职的部分有关规定

《公司法》

第一百二十三条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》

第六十五条 发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。 发行人应披露审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况。

《上市公司治理准则》 第十条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第四十六条 上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十九条 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五十一条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。

第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第七十条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第九十一条 上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、监事会的工作及评价；（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（6）改进公司治理的具体计划和措施。

《上市公司股东大会规则》 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

《上市公司章程指引》

1 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：

一、上市公司应当建立独立董事制度

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二○○二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

（四） 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件

（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

《上市公司收购管理办法》

第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

《上市公司股权激励管理办法》 第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。……

第三十六条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

《上市公司证券发行管理办法》

第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；……

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

二、严格控制上市公司的对外担保风险

(六)上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度

(五)严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金,应当遵守以下规定: 4

3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

3.1.7 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》（以下简称《备案办法》）等相关规定。 本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的，本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函，上市公司应在股东大会召开前披露本所关注意见。

本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形，且情形严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 3.1.8 本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。

3.2.2 ……如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。……

3.4.1独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。 3.4.2 独立董事应充分行使下列特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3.4.3独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；变更募集资金用途；

（五）《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项；

（六）股权激励计划；

（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（八）公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 3.4.4 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

3.4.5 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

3.4.6 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、本所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

3.4.7 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。3.4.8 上市公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 独立董事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。

《深圳证券交易所独立董事备案办法》

第一条 为做好深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司独立董事任职资格备案工作,充分发挥独立董事的作用,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称《股票上市规则》)等规定，制定本办法。

第二条 本所根据《公司法》第六章、《指导意见》和《培训工作指引》等相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。 第三条 除本办法第二条规定外,本所还重点关注独立董事候选人的以下情形: (一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；(三)最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的； (四)最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；

(五)同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的；(六)年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的； (七)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

(八)《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形；(九)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实,并做出说明。

第四条 独立董事候选人必须按照《指导意见》及《培训工作指引》的规定参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。 第五条 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》)以传真的形式报送本所,同时以特快专递的形式将上述材料原件报送本所。 在向本所报送上述材料前,上市公司董事会秘书应当对照前款的要求,检查报送材料内容的完备性。 上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。

第六条 独立董事提名人和候选人应当保证向本所报送的材料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6 第七条 为充分发挥社会的监督作用,在上市公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,本所在本所网站(www.daodoc.com)上对独立董事候选人的相关情况予以公示,任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的,均可向本所反映。

第八条 本所在收到本办法第五条所列的材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

在本所备案审核期内,相关材料原件未送达本所的,本所将根据材料传真件对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,如出现材料传真件与原件不一致性的,由上市公司董事会负责。

上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询,并按要求及时向本所补充有关材料。 上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在本所规定的时间内及时补充有关材料,本所将根据现有材料出具备案审核意见。 第九条 本所未对独立董事候选人提出异议的,上市公司可按计划召开股东大会,选举独立董事。

本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或本办法第三条所列情形的,本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函,上市公司应在股东大会召开前披露本所关注意见。

上市公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。

第十条 独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或本办法第三条所列情形,且情节严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员,上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

第十一条 上市公司或者相关人员违反本办法的,本所按照《股票上市规则》的有关规定对其采取监管措施和进行纪律处分。 第十二条 本办法由本所负责解释。 第十三条 本办法自发布之日起施行。

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独立董事制度

第一章 总则

第一条 为完善柳州两面针股份有限公司（以下简称\"公司\"）的法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（》以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《指导意见》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要注重中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 任职

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第五条 所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。前款第一项中的\"直系亲属\"是指配偶、父母、子女等；\"主要社会关系\"是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第六条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格法律家·法律法规大全提供最新法律法规、司法解释、地方法规的查询服务。

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和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履职情况进行说明。

（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第七条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。独立董事的详细资料应当在股东大会召开前报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，对于交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第九条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

第三章 职权

第十条 除具有《公司法》和其他相关的法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下的特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。重大关联交易是指：1．公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。2．公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）向年度股东大会提交年度述职报告；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述

（一）、

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职权时应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。独立董事行使上述

（三）、

（四）、

（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十二条 如果公司董事会设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例且担任召集人。

第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司董事会未做出年度现金分红预案的情况；

（七）《公司章程》规定的其他事项。

第十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，法律家·法律法规大全提供最新法律法规、司法解释、地方法规的查询服务。

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不得干预其独立行使职权。

第十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四章 附则

第二十二条 本制度由董事会负责制订并解释，报股东大会批准后生效。

第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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推荐第5篇：《独立董事工作制度》

莱美药业：《独立董事工作制度》（2010年3月）

华股财经2010年03月31日 06:30:00微博

重庆莱美药业股份有限公司 《独立董事工作制度》 第一章 总则 第一条 为促进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运 作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简 称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要 求，特制定《重庆莱美药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制 度》”）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利 益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情 形的，应及时通知公司并提出辞职。 第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运 作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。 第五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度《述职报告》，对其履 行职责的情况进行说明。 第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进2 行现场调查。 第七条 公司董事会成员中有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人员。 会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立 董事人数。 第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。 第二章 独立董事的任职资格 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具 备担任上市公司董事的资格； (二) 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定和要求； (四) 具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 最多在5家上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责； (六) 《章程》规定的其他条件。 第十一条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： (一) 在公司或者公司附属

1企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； (二) 直接或间接持有公司1％以上股份的股东或者是公司前10 名股东中的3 自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前5 名股 东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 《章程》规定不得担任公司董事的人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东 均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事。 独立董事选举应实行累积投票制。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过两届。 第十六条 独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职： (一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形； (二)独立董事严重失职； (三)独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立 董事出席的；4 (四)独立董事任期届满前提出辞职。 独立董事免职须经股东大会批准。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指 导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。 出现上述情况时，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并 由公司股东大会选出新的独立董事。 第四章 独立董事的职权 第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件所赋予董事的职权外，还具有并应充分行使以下特别职权：

（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况予以披露。 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事；5 (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能

损害中小股东合法权益的事项；

（九） 公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交 易所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深证证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董 事的意见予以披露并公告。 如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事会应将各独立 董事的意见分别予以披露。6 第五章 独立董事的工作条件 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。 第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时 向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 第二十五条 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会 应当予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括（但不限于）介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用， 包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，报 股东大会审议通过，并在公司年度财务报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券 交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞7 职的；

（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三十条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责时可能引致的风险。 第六章 附则 第三十一条 本《制度》其它未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》

的有关规定办理。 第三十二条 本《制度》与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本《制度》进行修订。 第三十三条 本《制度》的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交 股东大会审议批准。 第三十四条 本《制度》由股东大会授权董事会制定并解释。 第三十五条 本《制度》自公司股东大会通过之日起生效实施。 重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2010 年3 月29 日

推荐第6篇：独立董事任命书

独立董事任命书

目的：从开始就将公司和独立董事的期望协调起来，并确定两者关系的基本模式。方法：通过公司和独立董事之间达成的一份简短而有力的任命书来实现上述目的。如果独立董事是由股东提名的，还需要由相关的股东提交一份提名书。

主要内容

●任命背景介绍 ●任命手续

●独立董事的基本职责

●如果任命的是董事会主席，还需要提供董事会主席职责的相关描述 ●独立董事怎样熟悉企业情况 ●信息沟通事宜

●董事会各专门委员会成员资格要求 ●与审计人员的交往

●计划任职期限/职位轮换规定、解聘程序 ●时间投入方面的规定 ●接受其他职位时需要告知公司 ●适应过程

●薪酬待遇及付酬方式 ●保险事项的安排 ●寻求独立的专业建议 ●安全事项

任命背景

比如，可以这样说：“考虑到我们近来在MBO/MBI/筹集投资/企业并购/进驻海外市场等方面的努力，董事会已经决定任命一名独立董事/董事会主席，这会让企业有所收益的。”

任命手续

董事会可以通过使用决议的方式任命你担任公司董事。具体的任命条款可以在随后的一些文件中予以规范，通过这种方式，可以任命你于2014年

月

日起担任公司的独立董事。我知道，提名机构已经在另外的文件中列出了提名你担任独立董事的相应条款。

独立董事的基本职责

独立董事与公司其他董事的职责是一样的。作为独立董事，你的主要职责是：●向董事会提出独立而具有远见的观点； ●参与到积极有效的战略的制定工作中；

●对推动战略实施的详细方案和预算做出评估并进行有效控制。

我们希望你能够在下面这一系列广泛领域内提供实用的指导和建议；

●确保董事会能够成为反映董事心声的机构；

●确保董事会能够充分利用时间，这样可以确保大家能够对战略制定和管理结构的设计、完善进行充分思考；

●对公司的经营绩效和公司在治理法律法规基本原则的遵守做出客观评价； 资金筹措事宜；

●与顾客、供应商和政府部门进行沟通，当然，除了做出与上述各方的沟通外，更重要的是做好员工的沟通；

●在公司利益与各个董事的个人利益出现冲突的情况下，要确保制定足够的措施维护公司利益。也就是说，在涉及到像董事会报酬这样一些容易导致公司利益和个人利益冲突的领域时，应该尽到自己维护公司利益的职责和义务；

●确保向所有股东及时提供充足信息，从而让他们能够掌控公司经营绩效； ●帮助公司管理层能够保持高水平的经营管理；

●帮助公司在管理人员更换这一领域能够制定并实施恰当而及时的计划措施。

独立董事怎样熟悉企业情况

显然，独立董事对如何做到这点已经是非常熟悉了，他们已经掌握了这一领域的大量信息（包括书面和口头的）因此，下面列出的内容是非常概括的；

●我们很高兴为你提供下列一些额外信息；

--公司最近5年的财务报表和我们审计人员提供的管理报告 --本年度截至现在为止的管理会计报告 --公司广告印刷品的相关资料 --公司整体情况介绍

--公司最新战略规划（4页纸的企业计划执行概述文件） --企业组织架构图/董事会成员的个人简历 --公司“常用联系电话”指南 --股权状况分析 --备忘录文件及董事会章程

--公司目前金融合作合同及X投资机构的投资合同的概要内容 --上次董事会会议文件及议程安排 --公司大事录 --最新业务通讯

●在你刚刚担任董事的前

3个月中，我们希望你能够对我们的3个办公机构逐一进行走访，并拿出一天的时间，深入企业一线，以了解实际情况。

●在的一个合作阶段，我们很愿意听到你对我们目前合同规定的适应阶段是否有效提出意见。

●我们很高兴能够邀请你参与我们于

20XX年

月

日在假日酒店召开的董事会休整研讨会（相关资料附后）。

●如果你愿意，我们很高兴能够将你的相片刊登在我们下一期的业务通讯上。董事会秘书将会进一步与你联系、讨论此事。

时间投入

任职后，我们需要独立董事每月大约投入两天的时间做好相关工作。他们需要做好如下工作；

●参加董事会月度会议。其中有一次董事会月度会议的时间正好与年度大会重合。举行董事会会议的地址会依次在我们的3个办公机构中轮换。

●参加年度董事会休整研讨会。

●年度客户展示会上需要拿出半天的时间参加。 ●参加员工圣诞聚会。 超出目前预计的其他时间投入，会按照后面的薪酬标准予以补偿。

信息沟通事宜

通常我们会为你提供如下信息：

●管理会计月报表。 ●董事会讨论文件。

●与董事会相关的其他实质事项的相关资料。

每次举行董事会会议时，我们会提前10天向你提供董事会日程安排及相关文件。

接受其他职位时需要告知公司

如果你准备接受其他职位的任命，我们希望你能够及时就你可能接受的其他职位安排与我们的董事会主席一起探讨。一旦出现你任职方面的新动向，你需要及时告知我们。

董事会各专门委员会成员资格要求

我们非常高兴你能够成为我们审计/薪酬/提名委员会的成员。这些董事会专门委员会人员构成、资格要求及最近的相关文件参见附件提供的相关资料。

与审计人员的交往

我们希望你能够每年与我们的审计人员聚会一次，共同探讨相关事宜。目前，我们的审计合作方是XXXX公司（联系电话）。

计划任职期限/职位轮换规定、解聘程序

按照我们的打算，你的聘用期限为3年，期间我们会每年对你所做的工作进行评估。任何一方要想提前终止合同，需要提前一个月告知对方。离职并不需要进行赔偿

适应过程

我们认为，如果你在进入公司试用3个月后，能够和董事会主席坐在一起探讨一下自己具体工作的职责，这确实是不错的。这样一来，当我们每年坐在一起进行讨论时，就会大大提高讨论的效率。我希望这期间，如果你对自己的职责安排存在任何疑问，就直接找个合适的时间来找我就可以了。

薪酬待遇及付酬方式

●你每年的薪酬待遇是每年

10万元，我们会在你完成一个月的工作后分次进行支付。我知道，你希望我们将这笔款项打入你所在公司的账户，这样的话，你就需要在每个月的21日前向公司提供相应的发票，以免错过我们的付款周期。

●你在履行职责时发生的合理费用，你可以在自己支付后由公司予以报销。报销时，需要填写相关的报销费用说明。

●如果你投入的时间超过了我们预期的每年

12天的约定，而且这些额外付出的时间是经过我们同意你才付出的，那么，我们会按照每天1万元的标准向你额外支付一笔酬金。

关于保险义务 ●就董事和管理人员的责任保险而言，我们希望你能够接受我们这一方面做出的安排。

●目前，公司为董事及管理人员购买并维持的责任保险的最高赔偿额度为1000万元。我们的财务总监将会与你联系，安排保险方面的具体事项。

寻求独立的专业建议

为了更好地履行你的职责和义务，有时你可能需要向他人寻求一些法律或财务方面的一些建议和意见。这种情况下，你希望由公司承担由此导致的费用支出，此时，你必须提前以书面形式，向董事会主席提出说明和申请，说明你所要寻求的建议的主题及预计发生的费用支出。

安全事项

我们3个办公机构，都设有安全通告卡系统对进出人员进行管理。我们希望你能够自由进出公司。如果你不介意，你可以与我们的人事经理，让他为你办理出入证相关事宜。

推荐第7篇：独立董事概念

独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称证监会的《指导意见》）中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”[ 权利待遇编辑

（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

存在问题编辑

中国独立董事的现状及其存在问题：

（一）独立董事独立性不强

由于中国的独立董事是由董事会提名，并由股东会选举产生的，控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任，选择自己熟悉的人进入董事会，因此独立董事的独立性很难得到保证，沦为人情董事便在所难免。此外中国担任独立董事的人大多数是经济管理方面的专家学者，这些人虽然具有较高的经济财务方面的理论水平，但是对于公司运作过程中的实际情况并不如董事、经理等企业家那样熟悉及具有高度的敏感性。因此，指望其能够对公司的经营决策起到太大的帮助也并不现实。

（二）独立董事的组织机构不健全 独立董事的作用要得到正常发挥有待于其组织机构的完善，特别是董事会下设的审计委员会，提名委员会和薪酬委员会。在英国的上市公司中，这三个机构是董事会的必设机构，并且全部或大部分由独立董事组成，他们是独立董事发挥作用的基本条件。而在中国这些机构并非董事会中的必设机构，是否设立由公司自主决定，在没有这些配套机构做保证的情况下，独立董事的作用是很难得到发挥的。此外中国立法对于独立董事人数规定的下限是3人，这在上市公司的董事会中显得太少。没有人数上的优势也是独立董事难以发挥作用的原因之一。

（三）独立董事的实际地位低下

独立董事虽然也是董事，但是与公司控股股东和普通董事经理等高层人员相比毕竟还是外来人员，因此其本身在身份上就受到一定的排斥，再加上法律上对于独立董事行使权利的保护不够，实践中独立董事在行使权利时往往受到众多阻饶，这样的情况长期存在独立董事行使权利的积极性就不会很高。

（四）独立董事激励机制与保护机制不健全

证监会的《指导意见》中对独立董事的激励机制和保护机制只有一些原则性的规定，而独立董事都是由一些具有本职工作的人兼职，这很难激发起独立董事的工作积极性。同时随着股东派生诉讼等制度的完善，独立董事被诉的可能性也极大提高，这也使得越来越多的人对于担任独立董事顾虑重重。[

完善对策编辑

（一）提高独立董事独立性的标准

（二）完善独立董事选任制度

（三）引入声誉机制与报酬激励机制

推荐第8篇：独立董事制度

中兴通讯股份有限公司

独立董事制度

（此制度已经公司2007年6月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过）

1.总则

1.1为进一步完善中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，公司特制定本制度。

1.2独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1.3独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

2.独立董事构成

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 3.独立董事的遴选标准

3.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；3.2具有《公司章程》要求的独立性；

3.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；3.4具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；及 3.5《公司章程》规定的其他条件。 4.独立董事的独立性

4.1担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

4.1.1公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

4.1.3在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.1.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

4.1.5为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；4.1.6《公司章程》规定的其他人员；或 4.1.7中国证监会认定的其他人员。 5.独立董事的提名、选举和更换

5.1独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

5.1.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

5.1.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 5.1.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》)同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分发挥社会的监督作用，在公司披露独立董事侯选人资料后五个交易日内，深圳证券交易所将在网站上对独立董事候选人的相关情况予以公示，任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反映。深圳证券交易所在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

对监管机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

深圳证券交易所认为独立董事侯选人存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》或下列所列情形的，深圳证券交易所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应在股东大会召开五个交易日前披露深圳证券交易所关注意见: （1） 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； （2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（3）最近三年受到中国证监会行政处罚的；

（4）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的； （5） 同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；

（6） 年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的； （7）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。

5.1.4独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

5.1.5独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.1.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.1.7独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 6.独立董事的职责

6.1独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（2）向董事会提请召开临时股东大会； （3）提议召开董事会；及

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.1.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.1.7独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 6.独立董事的职责

6.1独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（2）向董事会提请召开临时股东大会； （3）提议召开董事会；及

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。 6.2 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的情形； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或香港联交所规定需要由独立董事发表独立意见的其他事项；及

（7）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 7.公司和独立董事的相互义务

7.1独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

7.2 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 8.附则

8.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 8.2本制度修订权及解释权属于公司董事会。 8.3本制度经股东大会审议通过后发布并实施。

股份有限公司 独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上市公司的治理结构，促进公司的规范运 作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务， 认真履行职责，维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。

第四条 公司独立董事人数不少于《公司章程》所定董事人数 的1/3。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第六条 公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事 职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立 董事每年为公司工作时间不少于15 个工作日。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监 会的要求，通过或者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

2 第二章 任职资格

第八条 独立董事应当符合下列基本条件；

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格；

（二）具有本制度第九条所规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验。

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事；

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

3 第三章 提名、选举、聘任

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发 行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,经董事会审核同意 后提请股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江西证监局和上 海证券交易所,由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性 进行审核。

第十三条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对被中国 证监会提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独 立董事候选人。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免

4 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 职 权

第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事 认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对公司拟聘的会 计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报 审计的注册会计师的从业资格进行核查；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；5 第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司 应将有关情况予以披露。

第十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行 独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事依法履行年报审计、编 制、审核和信息披露方面的工作职责：

（一）每个会计年度结束后，听取公司经理层面汇报公司本年度 的经营情况和重大事项的进展情况，并进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

（二）审阅公司财务负责人在年审注册会计师进场审计前书面提 交的本年度审计工作安排及其他相关资料。

（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议 审议年报前，与年审注册会计师见面、沟通审计过程中发现的问题， 履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

（四）密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露 内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重要事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；6

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司对外担保等重大事件；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障 碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第二十二条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延 期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 公司董 7 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交 易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六）除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的利益。

第五章附 则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 江西赣粤高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__

推荐第9篇：独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

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【】股份有限公司 独立董事工作细则

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）己在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；

（七）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他人员。

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

【】股份有限公司 独立董事工作细则

推荐第10篇：独立董事培训

深圳证券交易所

上市公司独立董事培训班（第三十九期·银川）招生通知

根据中国证监会2005年12月颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课获得资格证书，任职两年内至少参加一次后续培训。现任独立董事和拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会授权证券交易所举办的培训班。本期培训班由深圳证券交易所主办，中国证监会宁夏监管局协办，深交所创业企业培训中心承办，培训对象为上市公司、拟上市公司现任独立董事和拟聘任为独立董事的人士。具体事项如下：

一、资格要求

有志于担任上市公司独立董事，有志于为促进上市公司规范运作做出贡献；符合《公司法》及其他相关规定，具备担任董事资格；具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规、规章；具有五年以上法律、会计、经济或者其他相关工作经验，有足够的时间和精力履行独立董事职责。

二、培训认证

课程学习合格后，由深圳证券交易所颁发“上市公司独立董事培训班结业证书”，并纳入中国证监会“上市公司独立董事人才库”管理系统。

三、培训内容

主要包括：资本市场最新发展概况与多层次资本市场建设，上市公司监管新情况、新问题、新举措，上市公司运作的法律框架及独立董事权利义务，公司治理与规范运作，独立董事理论与中国实践，上市公司并购、再融资、股权激励等实践与监管理念，上市公司信息披露、内幕交易问题剖析，独立董事应具备的基本财务知识，上市公司风险评估与内部控制实务，独立董事体会与经验交流等。

四、培训师资

中国证监会、深交所相关职能部门领导、专家和业内专业人士。

五、培训时间

1 培训时间为2011年12月27日—29日。

报到时间为12月26日（星期一）14:00-23:00，报到地点为虹桥大酒店主楼一楼大堂。

晚到的学员可先行入住，12月27日上课前再办理报到手续。

六、培训会场及统一就餐地点

培训会场为虹桥大酒店行政楼十楼多功能厅。酒店地址：宁夏银川市解放西街38号，联系人：韩娟，联系电话：18995067808。酒店距河东机场35公里，距银川火车站15公里，距南门汽车站3公里。

统一就餐地点：虹桥大酒店行政楼五楼西餐厅（自助餐），主楼二楼香密湖宴会厅（12月27日晚餐）。

七、培训费用

培训费2100元/人（12月27日-29日午餐和晚餐费、教师授课费、资料讲义费、会议场地费、设备租用费等）。

培训费请在报到时以现金方式缴付。

八、住宿

会务组可代为预订培训期间住房（12月26日入住，29日下午2点前退房，共3天），住宿费用自理。报名时请确认是否预定房间。预定了房间的学员会务组将会安排房间，先到者可优先选择酒店及房型。

虹桥大酒店现有标准间100间、单人间70间、行政单间14间，房价350元/间·天；宁丰宾馆60间，标准间298元/间·天，单人间318元/间·天。宁丰宾馆位于银川解放东街6号，虹桥大酒店东行300米，我们将尽量安排学员入住虹桥大酒店。

九、报名方式

有意参加培训的学员请登录深交所创业企业培训中心网站（http://www.daodoc.com），进入“关于举办第三十九期上市公司独立董事培训班的通知”，点击“网上报名”，在线填写“培训班报名表”。报名时，请务必正确填写姓名、手

2 机号码和电子邮箱，远程培训登录需准确填写上述信息，否则无法登陆。另，请务必准确填写身份证号（现场信息更正表不再列示）、工作单位（不是任独董的上市公司）、职务（不能填独立董事），以保证“上市公司独立董事人才库”资料的准确、完整。提交且经系统审核后，系统将自动提示您的报名已提交成功。本期培训班学员人数控制在250人，额满为止。名单及学号将于12月12日左右在本网站培训动态栏公布。

联系人：彭小姐，联系电话：0755-25918162 （咨询时间：8:30-11:00，14:00-17:00），电子邮件：jpeng@szse.cn。

☆报名后无法参加培训的学员请在12月23日前邮件通知联系人，以便我们做好培训安排。对报名后未参加培训且未提前通知联系人的，我们将进行网上公示批评。

十、特别提示

（1）现场培训时间为3天24学时，要求学员全程参加，承办单位每天对学员进行考勤，请学员提前做好时间安排，无法全程参加现场培训的请勿报名。2011年12月15日-2012年1月15日安排了远程培训（录像），我们将会把远程培训“链接”发送到您的邮箱，请正确输入学员名称、手机号码和邮箱（与报名时所填内容一致）登录收看，远程培训也是本次培训的必修课。

（2）报到时需提交本人一寸照片2张，并核对学员身份证件，请学员报到时携带身份证件；

（3）结业考试为开卷考试，要求由本人独立完成，考试期间工作人员要查验学员身份证件，请予以配合；

（4）结业考试时间为12月29日下午，预计到17:30点左右结束，当日要返程的学员请预留足够时间；

（5）请参加培训的学员带足名片，以便培训期间相互交流沟通。

深圳证券交易所 2011年11月29日

3 附件：酒店地图

第11篇：独立董事论衡

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独立董事论衡

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一、独立董事制度的产生和发展

中国《公司法》原无独立董事制度。中国自一九九三年颁行《公司法》，公司法的雏形为大陆法系公司法模型，除删除现实不存在且不大流行的无限公司和两合公司外，增列具有中国特色的国有独资公司。而独立董事制度属于英美法系公司法发展的产物，在英美法系国家公司法人治理结构实行的是董事会单独行使职权的“单元制”结构，而不象大陆法系国家实行的董事会和监事会双重监管的“双元制”结构。单元制结构中，由于执行董事或内部董事不具有利益上的独立性和公司运作上的专家性，常置公司行为合法性和科学性于度外，热衷于追求短期和非根本目标，以致公司出现内部人控制和关联交易等不正常现象。因此必须对原有公司法人治理结构进行变革。1977年纽约证券交易所颁发新条例，“要求美国本土上市公司应在1978年6月30日前设立前维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，独立董事不得具有与管理层有导致影响其作为委员会成员独立判断的关系”。90年代，美国密西根州《公司法》率先在各州公司立法中采纳独立董事制度（第450条），该法不仅规定了董事的标准，而且规定了独立董事的任命方式以及拥有的特殊权利。随后，英国伦敦证券交易所在1991年成立了公司财务治理委员会。该委员会在报告中要求：“董事会至少有三名非执行董事，其中的两名必须是独立的。”紧接着该委员会又在1992年《关于上市公司最佳行为准则》中提出“建议上市公司的董事会构成如下：董事会应该包括具有足够才能、足够数量、其观点能对董事会决策起重大影响的非执行董事”，据1998年对《财富》排名前1000家公司的董事会研究统计数字显示：在美国，74%的董事是外来人，87%的公司中外来董事占多数。我国香港联合证券交易所1993年11月引入对独立非执行董事的要求，即每家上市公司董事会至少要有二名独立的非执行董事，如果联交所认为公司的规模或基本条件需要，可以提高最低限数的规定。由此可见，独立董事制度源于上市公司监管要求，而并非公司法原本法定和公司股东之约定。独立董事常常具有协助监管机关的职能：例如，香港交易所规定：独立董事如果发现关联交易有损于公司整体利益，有义务向联交所报告；独立董事须于公司年度报告内审定交易是否符合公司的利益。我国的独立董事制度始见于1997年12月4日的证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》第112条“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司的雇员）；

（三）与公司关联人或公司的管理层有利益关系的人员。”1999年5月国家经济贸易委员会，中国证券监督管理委员会公布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》规定“公司应增加外部董事的比例。董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。独立董事可提议召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。”以上规定并非强制性，而是选择性指导性条款。但在2001年1月中国证监会主席周小川明确在今后

一、二年内有可能将独立董事作为上市公司的强制性要求条件。中国证监会2001年1月19日发出通知：要求基金管理公司必须完善治理结构，实行独立董事制度，其人数不少于公司全部董事的三分之一，并多于第一大股东提名的股东人数。2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》指出，上市公司应当建立独立董事制度，并就独立董事的定义、职责、基本条件、产生和更换程序及其特别职权、行使职权的必要条件等作出详细的规定。因www.daodoc.com

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此，在中国《公司法》发展史上，实践先于立法而形成了中国式的独立董事制度。但在有限责任公司，并未有独立董事的导入之规定，对导入的必要性和可能性，由于篇幅所限，在此不加以详讨和论述。在适当之时作者将另文论证。

二、独立董事的功能和作用

公司董事制度最早产生于英国中世纪的同业公会。同业公会中的产业同业公会，是现代董事制度的雏形。“在产业同业公会中，不仅设有一名作为首席高级职员（Chief Official）的主管人和管理同业公会财产的若干名高级职员，而且，另还设有由同业公会成员组成的成员大会（Morgespreche）以及设有召开同业公会成员大会和保存成员名册的秘书（Dean）。当然，作为例外的有，同业公会只选任两名主管人和任命几名成员（Breehren）协助主管人管理同业公会的事务。另外，也有由几名成员（Good and Discrete Men）组成的管理机关（Governing Body）。此种管理机关，就是后来由理事会（Cem-mittee）进行管理的管理方式的起源。”○1现代财团法人中的理事（会）和社团法人中的董事（董事会）制度均源于此种同业公会管理方式。从漫长的商事习惯法一直到1844年英国《公司法》，英国以法律形式固定了董事制度。“该法规定：为了监督公司业务的经营，股东会应选任3名以上董事，其最长任期为5年，并随时可以解雇；董事至少应拥有一股以上的董事会股，且不得转让。若将其转让的，就取消董事资格。董事会除选任或者解任执行公司日常事务的秘书（Secretary）以及其他职员外，还可以处理股东大会委托的其他事项。”○2股东大会不得取代董事会或者运用董事会的权限直接对公司进行运作。

现代公司董事制度无论是英美法系公司法，还是大陆法系公司法，其董事制度均源于英国1844年《公司法》之规定。董事制度产生的客观原因是公司的所有权和经营权之分离。公司是权力分立和制衡的产物，董事制度是公司权力分工与制衡的有效工具。股东会、董事会权力明确界定，由全体投资者组成的所有者，股东大会作为权力机关具有最高职权，但不能代替董事（会）执行公司生产经营运作事务。董事是基于所有权和经营权分离的法定原则，充当公司财产委托人和特别代理人，以公司的名义持有受托财产，以营利为目的，在《公司法》和公司章程限定范围，对公司实施经营管理的公司代表和权力执行人员。早期的董事都是一种身份资格。英国1844年《公司法》规定董事必须至少拥有一股以上的资格股且不能转让，即董事的前提必须是公司的股东。比利时《公司法》规定“董事必须拥有编号的记名股份，以保证董事履行职责”。瑞士《公司法》规定：“董事必须是股东，必须按照章程规定向公司交存一定的股份。”我国台湾地区《公司法》规定“公司董事会，设置董事不得少于三人，由股东会从有行为能力之股东中选任之”。采取身份资格形式董事立法，无非出于二个方面原因，一是以股份作为联结股东与董事之间利益的身份纽带。以股权组合动力机制上的股东与董事休戚相关的利益关系，以保证董事依照股东（会）意志行使职权。二是以股份作为董事不履行义务的责任担保，以加强董事的责任感，以保证董事能够正确地、适当地行使职权。但在现代，随着公司所有权和经营权分离程度的深化和公司分权制衡组织结构的日益科学化，很多国家已不要求董事具有股东身份资格。例如，日本《商法典》第254条第一款规定“公司不得以章程规定董事必须是股东”。在加拿大，商事公司法都不要求董事拥有公司股份，但章程有特别规定的除外。在美国，多数州对董事也无股东资格的限制。我国《公司法》亦无关于董事资格股的规定。《上市公司章程指引》第77条规定“董事无需持有公司股份”。在现代科学的管理组织机制和手段下，“人无恒产必无恒心”狭隘的信条将被“人无恒利必无恒心”更广的利益范畴概念所取代。无资格股限制的公司法规则是独立董事的组织基础，我国《公司法》和证券监管机关的规定，为我国导入独立董事制度奠定了前提条件，www.daodoc.com

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使独立董事的职能和作用得以在我国公司法人治理结构中加以发扬光大。

与独立董事概念提法相联系的还有外部董事、非执行董事、专家董事等概念。外部董事是相对于内部董事而言的。在美国，外部董事一般是指除了董事会以外，其与公司间既没有职业上的关系，又不具有与公司经营管理层有亲属关系，同时又不是公司前雇员的董事。非执行董事是相对于执行董事而言的，指不负有公司执行事务的董事。专家董事是相对于非专家董事而言的，指具有独立于任职董事公司以外的职业（事业），并被应邀作为公司董事的具有专业技能或社会关系的人员。在我国上市公司中，常常邀请一些在经济界、法律界具有名望的专家学者担任专家董事，专家董事在上市公司的战略规划、资本运作等各方面发挥着一般董事所不能望及和替代的作用。在很多的论著中，独立董事往往与外部董事、非执行董事、专家董事相提并论，甚至相混淆。笔者以为，独立董事并不完全等同于外部董事、非执行董事、专家董事，可以确定地说独立董事的本质特征在于“独立性”。因此，独立性主要表现在二个方面：一是身份独立。独立董事不仅不是任职公司的股东，同时，必须与公司经营管理层不具有利害（利益）关系，二是事务独立。独立董事不能执行公司事务，其职能仅是给予咨询、决策和监督，具有独立于公司经营管理的超脱性。独立性是确保独立董事职权行使的公正性、科学性的必要条件，基于所有权和经营权分离的深化和社会分工的日益专业化，公司经营管理和决策必须由具有专业化知识和经验的董事专家参与，以确保独立董事的职权行使科学性最终得以实现。据此分析，笔者可以断定：独立董事必定是外部董事、非执行董事、专家董事，而外部董事、非执行董事、专家董事并不必然同时具备“独立性”和“科学性”，未必就是独立董事。中国证监会二00一年八月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》基于“独立性”原则，将独立董事定义为“不在公司担任日常董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。同时，在任职条件上，综合“独立性”和“科学性”要求，作出如下规定“担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备上市公司董事的资格；

（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。”关于第二项的“独立性”，《指导意见》又作出排斥性的解释“独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其所属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。”

关于独立董事的职能，我国独立董事制度汲取英美法系国家独立董事的合理成份，作出赋予独立董事特别职权的规定。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条规定“独立董事除应当具有公司法和其他法律法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公www.daodoc.com

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开向股东征得投票权。”此外，根据该意见第2条规定，独立董事还必须履行以下规定“应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人员及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。”

在我国对是否确立独立董事制度，即独立董事能否发挥作用，有一种意见认为，“我国《公司法》第124条明确规定股份有限公司必须设立监事会，在公司机关的构造上完全有别于英美国家和香港地区的‘一元制’。与香港联交所所要求‘公司的独立董事须于公司年度报告内审定交易是否符合公司的利益’相区别。《年度报告的内容和格式》（1999年修订稿）是规定监事会应对关联交易是否公平，有无损害上市公司利益，发表独立意见。因此，笔者认为要加强对上市公司关联交易的监督，应当从中国国情出发，着重考虑如何在现有公司机关构架内发挥监事会的监督功能。”○3但本文作者认为，我国《公司法》虽采取“股东（大）会、董事会、监事会三权分立和制衡机制，属于”二元制“监督机制。但我国《公司法》对监事会仅在第三章”股份有限公司的设立和组织机构“中规定有五个条文。条文在监事会职权上仅规定”（1）检查公司财务。（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。（3）当董事和经理的行为损害公司利益时，有权要求董事会和经理予以纠正。（4）提议召开临时股东大会。（5）公司章程规定的其他职权。由于监事的产生、职权和保障以及中国企业运作习惯均无法使监事会行使强有力的监督职能。在监事成员资格问题上未能有“独立性”的控制规则。因此，无法保证监事公正地、科学地行使职能，以保护中小股东和投资者的合法权益，同时，监事会行使的只能是监督职能，而不具有“独立性”并不具有发表独立意见和影响等的特殊权利。因此，笔者以为，尽管独立董事和监事可能会在某些监督权限上有所重合，但二者侧重点应是不同的。前者侧重于决策和执行过程中的监督，后者侧重于决策和执行后的监督。在我国引入“独立董事”制度对于改善公司的法人治理结构是非常有益的，同时，导入“独立董事”也与加强监事职能并无矛盾。纵观全世界的法律制度，英美法系和大陆法系相互取长补短、日益融合已成为发展趋势。我国的《公司法》也应当是“活法”，决非固执于某一法系的教条和框框。

至于独立董事的作用。不仅在我国，而且在英美法系国家也持有强烈的批评态度。“具体有如下几个方面限制了独立董事功能、甚至是监督和评估作用的发挥。

1、时间有限。独立董事大多另有正业，最近研究表明，独立董事平均每年为此工作123小时，一周少于3小时，每月约1.5个工作日。当然，在个别情形，如公司陷入危机时，独立董事在公司事务上花的时间会多一些。而公司种类繁多，业务复杂，如涉及会计控制、人员更替、劳工关系、竞争、产品开发、营销等等，头绪繁杂，一个月只花一个半天，几乎没有一个人能够事无巨细、明察秋毫。

2、专业知识的匮乏。反托拉斯法竞业禁止的规定，使得同一个人无法在两个存在竞争关系的公司中，同时担任独立董事，即使没有规定，也没有公司愿意邀请竞争公司的董事，出任本公司的独立董事。这样，隔行有如隔山，专业知识的缺乏使得他们在董事会中三缄其口，担心发言过于幼稚而贻笑大方。

3、信息的不利偏在。独立董事大多依赖经理层向其提供信息，而这一信息很难说是独立而且可靠的。经理层希望其提案获得批准，并且希望公司运作获得良好评价，总是倾向于‘报喜不报忧’，这无疑使独立董事的决策能力雪上加霜。

4、利益激励和高效运作压力的缺失。独立董事的薪酬，对于普通蓝领而言，固为可观，但相对于他们自身的年收入，却实属不屑一提。而且，独立董事往往是‘零董事’或只持极少量股份，公司运营的前景与其个人利益实不相关。其他批评意见认为，一旦经理www.daodoc.com

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人与股东发生利益冲突，很难期望独立董事会能够毫不犹豫地维护股东利益，因为任何对经理人自我交易的限制，势必都将危及独立董事日后与经理人合作的能力”○4.对此不足和缺陷，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条采取了有力措施，从信息获取、工作条件、费用承担、报酬待遇等方面强化独立董事的作用。具体规定如下“

（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或者不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”

三、关于律师担任独立董事的设想

在我国，目前，为上市公司提供法律服务，参与决策、监督的如下几种形式：一是上市公司内部法律顾问。上市公司根据需要在本公司中聘用专业人员提供常年法律服务，在美国一般称为“公司法律顾问”。二是证券律师。即在组织、规范股份有限公司和在上市过程中，聘用具有专业知识和技能的证券律师提供中介法律服务，出具法律意见书和验证报告等文件。三是聘用法律专家担任独立董事。律师是专业的法律工作者，具有良好的专业知识和经验，又具有勤勉尽职的道德素质的公司律师，对独立董事制度是十分必需的。律师和注册会计师是市场经济中超脱、中立的“经济警察”，具有“天生的独立性”。笔者看到，在中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中已规定“各境内上市公司应当按照指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员（会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。二00二年元月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年元月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”同时在独立董事的基本条件中规定“„„

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”。从而，对独立董事应当是法律专家作出规范。鉴于在我国现有体制下，包括立法机关、审判机关、检察机关和相应的执法机关、监督机关（如中国证监会）等具有国家机关工作人员身份的法律专家不能担任独立董事外，其他法律专家基本上属于以下二类：

（一）高等学校、科研机构的法律专家。

（二）公司律师。前一种人员从事理论和教学工作较多，而对公司实际操作和运作经验则相对缺乏，后一种人员即公司律师，既熟悉有关《公司法》、《证券法》和相关法律，行政法规及规章，又具有公司操作和运作的经验，是担任法律方面的独立董事的最佳人选。律师担任独立董事应该是公司法人治理结构完善的大势所趋。但是，担任独立董事的律师应具备“独立性”，即具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的七种情况的人员不能担任“独立董事”，其中第

（五）项是“为上市公司或者其附属企业担任财务、www.daodoc.com

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法律、咨询等服务的人员”。因此，曾经为股份有限公司设立、改组、上市担任咨询、出具法律意见书或验证报告、担任过该公司的法律顾问的律师，因不具有“独立性”，而不能担任上市公司的独立董事。关于律师担任独立董事的报酬待遇，根据独立董事的本质要求，独立董事不应是公司的股东或者其他高级管理人员，不应在公司中任其他职务，故其不能向公司支取除独立董事待遇以外的其他报酬。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司有其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”此规定是否与律师作为中介机构向上市公司收取担任独立董事的法律服务费相冲突。笔者认为，此不并冲突，而且有助于提高独立董事行使职权的主动性和积极性。例如，我国资产评估机构作为中介机构也是从中立、公正的角度去从事资产评估工作，其未并受委托人意志或者营利为目的所左右和影响，仍保持作为中介机构的独立性和公正性。另外，在市场经济中，法律服务作为一种商品，也有公共产品和私人产品之分。私人产品奉行等价交换的市场交易规则，公共产品虽不能以等价有偿作为自己交换条件，但公共产品本身作为一种有使用价值的产品，必须投入相当的成本。如果国家将独立董事作为一种涉及国家利益、公共利益的制度，以保护中小股东的社会利益为出发点，国家就应将独立董事作为一种公共产品。由国家出资成立专业性的公职律师，公职律师享有的高薪待遇和社会保障费用由国家财政专项拨款加以解决。公职律师对监管机关中国证监会负责并报告工作。如果国家将独立董事不作为公共产品的，而是作为私人产品，按价值规律法则，“付出就要回报”，律师作为中介机构，按国家规定的标准或者由公司章程规定标准向上市公司收取有关担任独立董事的报酬，也具有合理性。在英美法系国家，独立董事的矛盾在于其“独立性”和责任性，同时又不具丰裕的报酬。换句中国俗语讲“就是只要马儿好，又要马儿不吃草”。英国著名公司法学者罗伯特·C·克拉克指出“独立董事并不真正独立，他以缺乏股东利益最大化而行动的充分激励：董事受到时间、信息和预算拨款的限制；要使独立董事获得真正的能力，对内部人提交的关联交易决议作出判断，其费用相当大，对公司来说却又常常无效率”。由于缺乏激励机制和对公司利益无效率因素限制，正如香港著名学者何美欢教授所指的“总的来说，独立董事的机制在美国谈不上成功”。因此，独立董事中导入律师独立董事可能会改变缺乏激励的旧制度设计，使律师类似于“资产评估师”那样，独立、客观、公正地行使独立董事职权。与此相关联的是独立董事责任制度，独立董事作为董事也必须具有董事所具有的诚实信用义务、注意义务和保密义务，同时应承担与董事义务相应的法律责任，而且，其享有独立董事特殊职权，又无形中加重其应当承担的法律责任。在无丰裕报酬和激励机制下，其权利、义务、责任明显处于不对价，因此，减轻独立董事责任也是独立董事制度必须考虑的重要问题。对此，中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》指出“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险”，在律师担任独立董事的情况下，独立董事的责任和风险，可以通过律师事务所的责任赔偿制度和律师的责任保险制度加以解决。总之，笔者认为，律师担任独立董事制度具有合理性和可能性，借此抛砖引玉，以期引起同仁的关注。

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第12篇：独立董事聘任合同

***股份有限公司

独立董事聘任合同

聘任方： ***股份有限公司（简称“甲方 ”） 住所：

法定代表人：

联系电话：

受聘方:（简称：“乙方”） 身份证号码：

住所：

联系方式：

就甲方聘任乙方为甲方第一届董事会独立董事事宜，特订立本合同，以遵照执行。

第一条 聘任依据

甲方根据2010年第二次临时股东大会的选举结果，聘任乙方为甲方第一届董事会独立董事，乙方同意并受聘为甲方第一届董事会独立董事。

第二条 聘任条件

乙方受聘为独立董事，应当符合以下条件

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董

事的资格；

（二） 具有法律、行政法规、规范性文件、《***股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）以及《***股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董事制度》所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（五） 《公司章程》、《公司独立董事制度》规定的其他条件。

第三条 聘任承诺

乙方承诺遵守法律法规，规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》，信守《独立董事声明及承诺书》，认真履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事职责

乙方在担任独立董事期间，应当履行以下职责：

（一） 《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事

的职权。

（二） 《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联

交易、以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（三）

（四） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；

（五）

（六）

（七）

（八） 提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构； 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1.提名、任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员；

3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

4.根据《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及根据相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，是否必要、公允，是否损害公司及中小股东权益；

5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6.对公司累计和当期的对外担保有关情况进行专项说明并发表独立意见；

7.国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 职责保证

乙方保证在任职期间能够投入足够的时间和精力，切实履行独立董事应履行的各项职责。

甲方保证乙方作为独立董事享有与其他董事同等的知情权，向乙方提供其履行职责所必需的工作条件。

第六条 董事离职

乙方辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或

其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因乙方辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，乙方的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

乙方在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。乙方离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

第七条 聘任期限

聘任期限自甲方股东大会选举乙方为独立董事之日起至甲方第一届董事会任期届满时止，任期届满前乙方不得无故被免职。

第八条 津贴

甲方应当给予乙方适当的津贴。津贴标准由甲方董事会制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，乙方不得从甲方及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第九条 本合同由甲乙双方签署后生效，一式二份，各执一份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

本页为《***股份将有限公司独立董事聘任合同》签章页

甲方：***股份有限公司

法定代表人：

日期

乙方：

日期：

第13篇：论独立董事制度

石河子大学

姓专业、学课程

经济法课程论文

论文题目 论独立董事制度

名

XXX 班级 XXXXXXX 号 XXXXXXX 名

称

经济法

2013年5月

论独立董事制度

摘要：近年,独立董事制度是我国的公司治理研究中的热门问题。独立董事是在上市公司设立的独立于公司的董事会、监事会，与董事会一起管理公司的事务，同监事会一道监督公司决策的执行，并与公司、董事及股东没有任何利害关系的董事。因此独立董事在公司应该有独立的地位，同时要有专业的管理才能。但是目前我国的独立董事制度还不健全，如独立董事的选举规则、独立董事的独立地位以及其与监事会职权的交叉等方面还有待完善。我国独立董事制度应该从独立董事的特点、独立董事的职权及其与监事会职权的划分、独立董事的约束机制等方面进行发展与完善。

关键字：独立董事职权 独立董事制度 独立董事的完善

独立董事制度是公司发展中出现在一种监督机制，是全体股东利益的代表机制。独立董事制度能够为董事会决策提供客观的建议、保护中小股东的利益、填补监事会监督的不足。充分发挥独立董事的作用，对解决我国大股东控制公司现象具有积极作用。因此，进一步完善独立董事制度具有重要的意义

一、独立董事制度概述

（一）独立董事的概念

独立董事的概念最早在1992年美国的“凯得伯瑞报告”中，是指不在公司担任董事职务以外的其他任何职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。正式要求我国上市公司设立独立董事制度是在2001年8月中国证监会颁布的《关于上市公司设立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

（二）独立董事制度的特点

对独立董事概念理解体现出独立董事所具有的一般内部董事所不具备的特点——独立性、公平性、专业性、客观性。

二、独立董事制度的形成和发展

（一）独立董事制度的形成

独立董事制度产生于20世纪40年代，以美国1940年颁布的《投资公司法》为标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于百分之四十的独立人士。这一制度设计的目的是在英美法系的“一元制”公司治理结构中设立独立董事，实现对公司管理层的监督，防止内部人士控制，确保利益冲突和交易的公正性，维护全体股东的利益。[1]1976年美国纽约证券交易所规定凡上市公司都需要设立独立董事。至此，独立董事制度在美国公司实践和法律中得到确立。

（二）独立董事制度的发展

20世纪70年代以后，西方国家尤其是美国纷纷要求改革公司治理结构。80年代时期，美国等建立独立董事的西方国家，不仅要上市公司的董事会成员多数是独立董事，而且要求董事会候选人的任命的权利完全有独立董事构成的提名委员会享有。到了90年代，独立董事在上市公司的席位中占到上市公司细微的三分之二左右。

至此，独立董事制度在世界范围内得到发展。

三、我国独立董事制度的现状及存在的问题 (一) 独立董事制度在我国立法中的体现

在公司的经营和发展中，由于股权结构严重不合理，控股股东滥用权利，内部人控制现象严重，监事会形同虚设等原因，我国公司立法中逐渐引进独立董事制度并进一步发展。

(二) 我国现行独立董事制度存在的缺陷

1、独立董事难独立

独立性是独立董事的存在基础，而其独立性主要是靠法律、法规等相关立法加以保障。在新《公司法》中虽规定了独立董事制度，但是并无有关其独立性的规定。然而，在证监会的《指导意见》中对有关独立董事的独立性虽做出了七项规定，但是尚不够完善，独立董事的独立性仍然受到质疑。[2]

2.独立董事的约束和激励机制不健全

在我国立法中，对于独立董事的约束和激励机制只是在《指导意见》第7条第5款中对于上市公司的独立董事的津贴问题作出规定，但仅仅规定独立董事应给予津贴，而津贴的具体标准由董事会制订、股东会通过。这样的规定使独立董事的薪酬标准由回到董事会和股东手中，独立董事的独立性要大大折扣。在这种机制下，独立董事要靠自己的思想觉悟去“独立”，靠董事会的“满意度”去决定其应得利益，如此对独立董事的独立性就应该重新思考。独立董事的约束和激励机制不完善，就使公司经营中的法律责任不明确，问责机制有缺失，股东和公司的利益也可能因此而受损[3]。

3、独立董事的知情权得不到保障

独立董事所作的独立判断，也只能根据公司内部董事所提供的信息，换句话说独立董事对公司的经营和发展所提供的意见和建议是否正确很大程度上取决于内部董事所提供的信息。

4、独立董事与监事会的职权没有清晰地界分

监事会的职权主要是对财务和董事、经理人员职务行为的合法性监督。而独立董事的设立也将其职权定位到监督上，根据《指导意见》规定，上市公司独立董事除应当具有公司法和其他法律规定的董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事六大特别职权，这六大职权包括有独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构；有权对重大关联交易，提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，可能损害中小股东权益的事项发表独立意见；独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会等。[4]由此可见，独立董事与监事会地职权存在着不少的重叠之处，，造成两者之间职责不清，大大降低公司运行的效率。

四、我国独立董事制度的完善

（一）在立法上完善独立董事的提名和选举程序，增强其独立性

独立性是独立董事制度的基础，而独立董事的提名和选举程序是决定独立董事能否独立的行使职权的关键所在。虽然《指导意见》明确规定了持有1% 股份以上的个人或团体，可以提名独立董事候选人。但在实际操作中，大多数的独立董事还是由公司的大股东提名，这就有损于独立董事的独立性。而在我国现行法上，关于独立董事的选举条件和程序没有更加具体的规定。要充分发挥独立董事的职能，显示其独立性，就必须为其提名和选举程序提供立法保障。首先，在提名程序上，应该在法律中规定对独立董事的提名资格降低要求，使中小股东享有独立董事的提名资格，让他们可以选出能够更加公正的代表全体股东利益的独立董事，并且在实践中严格执行这项规定。其次，在选举程序上，独立董事和一般董事一样都是通过股东大会选举产生的，为了保证独立董事的独立性，在法律中规定在股东大会的表决中采取采用累计投票制, 以防止大股东把独立董事也变成自己的“代言人”,保证独立董事真正的独立。具体可以采用是公开招聘或推荐委员会提名等方式最终确定候选人[5]。

（二）提高独立董事的专业素养

在我国的现行法中对于独立董事的专业性没有特别的规定，以至于在实践中大多数独立董事是由社会名流、专家或学者等社会名人组成，依靠的是独立董事的名人社会效应来发挥其作用。但是，独立董事是要运用其自身所具备的专业知识和能力来发挥其应有的作用，应当适当地引导独立董事的构成向专业人士靠拢，而改变中国独立董事主要由教授学者和社会知名人士组成的情况。在监督公司的各项决策事务时，往往需要更多专业经验和技能做支持，而学者一般对于学术理论有较深的造诣，而对实务领域则下相对比较缺乏经验。因此要加强对独立董事的专业性培养。[6]首先，对独立董事实行资格考试制度对，独立董事加大培训力度，提高独立董事的专业素质，使其更好的发挥独立董事的监督职能。即应当注意保持独立董事专业知识与职业经验的结构平衡。其次，应当规定一名独立董事只能担任一家上市公司的独立董事，不得兼任。在我国，上市公司的治理结构及资本市场制度相当不完善，独立董事作为社会兼职无法完成自己的职责，因而我国独立董事要走向职业化，就是有人专门从事独立董事这种职业。这样能够保证独立董事有足够的时间和精力履行职责。还可进一步成立独立董事自律组织，培育独立董事的市场体系，来加强独立董事的培训教育，从而形成专业化的独立董事阶层[7]。

（三）建立健全独立董事的奖励和约束机制

独立董事要充分发挥其职责和履行其义务就必须具备长效的奖励和约束机制。第一，要建立健全奖励机制。独立董事的奖励机制目前主要是薪酬激励和声誉激励。要保持独立董事的独立性，就要求其对薪酬不能同一般内部董事一样具有依赖性，这是其行使独立判断的最起码要求。此外，还要建立声誉机制，通过对独立董事的工作绩效进行评估来建立信用体系，以此来激励独立董事。第二，建立健全约束机制。只有激励而没有约束可能会导致权力的滥用，通过加快立法、法律和相关法规建立独立董事的约束机制，做到有法可依。还有要通过独立董事自律协会来约束独立董事，使独立董事能够更好地行使职权[8]。

（四）独立董事应主动争取知情权

独立董事制度设立的目的之一就是要解决投资者对上市公司的知情权的问题。由于上市公司信息披露不规范、不透明，所以才在上市公司设立独立董事，以便通过独立董事的监督作用，来帮助投资者更加准确地了解上市公司的信息。但如今，独立董事本身都得不到应有的知情权，更难以履行独立董事的职责，投资者的知情权也就更难谈到了。独立董事如何取得知情权，其实在2001年8月16日证监会发布的《指导意见》中已经为独立董事争取知情权创造了条件。[9]

（五）解决独立董事与监事会职权上地冲突问题 对于独立董事在行使其监督职权时应侧重以下方面：第一，独立董事应利用其专业知识为公司决策提供更客观、准确的意见。独立董事的职能不仅仅停留在监督上，还可以为董事会决议提供建议，这是监事会所不具有的。第二，独立董事应充分利用其事前、事中的监督特点，在董事会决议过程中进行监督和制约。可以在董事会的决策过程中发表自己的意见，充分保护中小股东的利益，有效的制止董事会的不适当决议。第三，利用独立董事的职能，加强其对公司财务的监督。与监事会相比，上市公司的独立董事有向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的职能。[10]

五、结语

综上所述，独立董事制度的出现和发展为公司的改革和发展提供了重要的保障，在世界范围内得到认可和完善。独立董事制度在我国的建立和发展有助于上市公司的董事会能够更好地做出决议，对公司的发展做出贡献，保护中小股东的利益。然而，在独立董事制度的发展中存在着不少问题，例如在立法上对独立董事没有具体的规定，实践中独立董事的专业性不够强，不足以为帮助公司做出准确的决议，与监事会职权交叉等。因此，在我国应从立法上加快对独立董事的法律、法规的制定，对其加以法律和制度保障；加强独立董事的专业性培养；界定独立董事与监事会的职权等方面来完善我国的独立董事制度，这样我国的公司才能在管理体制上与世界接轨，为我国公司走向世界提供制度和法律保障。

参考文献

[1]培元企业管理咨询有限公司．公司治理结构之独立董事制度的引源[J]．今日工程机械，2005，(3) :52～53。

[2] 叶匡时：《独立董事难“独立”》，《特别关注》2011年7月，第96期，第31页.[3]Hemalin，B．E．Wei sbach，M．S．，1991，“The Effect S Of Boa rd Composition and DirectIncentires On Firill Pe rformlance”．Financial Management，Winter，at 101。

[4] 张倪伟：《监事会制度与独立董事制度的职能分权探析》，《公司治理》，第93页—94页.[5] 《论独立董事的起源、功能与理论依据—兼谈我国独立董事产生机制的构建和完善》，第28页.[6] 韩志国、段强：《独立董事——管制革命还是装饰革命》，经济科学出版社2002年4月版，第62-64页.[7] 张娟：《如何完善我国上市公司的独立董事制度》，《商业经济评论》，2011年6月，第36—37页. [8] 宋红勤：《引进独立董事制的“拿来主义”》，《公司法比较研究》，2005年4月第一版.[9]皮海洲：《独董知情权需要主动争取》，搜狐财经。

[10] 赵旭东：《商法学》第二版，高等教育出版社，2011年9月13日.

第14篇：独立董事制度（优秀）

**农村商业银行股份有限公司

独立董事制度

第一章总则

第一条为进一步完善本行的法人治理结构，加强对非独立董事及经营管理层 的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（以下简称“《指引》”）等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的指导意见并结合本行章程的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本 行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第四条独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和本行章程的要求，认真 履行职责，维护本行整体利益，重点关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，独立董事不得在超过 两家商业银行同时任职，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其 他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件

第七条本行独立董事应当符合下列基本条件：

（一）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（二）具有 5年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事 职责的工作经验；

（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；

（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

（五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（七）法律、行政法规、中国证监会相关规章规定的其他条件。

第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：

（一）直接或间接持有本行已发行股份1%以上股份的自然人股东或本行前十 名股东中的自然人股东或在股东单位任职的人员及其近亲属；

（二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系（但不包括独立董事）；

（三）就任前 3年内曾经具有前述第

（二）项所列举情形的人员（但不包括 独立董事）；

（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员及其近亲属；

（五）为本行或者本行附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属；

（七）本行章程规定的其他人员；

（八）中国银监会、中国证监会认定不得担任独立董事的其他人员。本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第九条有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：

（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；

（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

第十条因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独 立董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。有下列情形之一的，构成本款所述的严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）监管部门认定的其他严重失职行为。

第十一条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。

第十二条独立董事不得在除本行以外的其他商业银行兼职。

第十三条独立董事应按照中国银监会、深圳证券交易所的要求，接受中国银 监会、深圳证券交易所安排的任前辅导，确保符合任职资格。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十四条本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合计持有本行有表决权股 份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十五条同一股东只能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事又提 名外部监事。已经提名董事的股东不得再提名独立董事。

第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。

第十七条在选举独立董事的股东大会召开前，本行应按规定将所有被提名人 的有关材料同时报送本行所在地中国银监会、中国证监会的派出机构和深圳证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十八条中国证监会、中国银监会和深圳证券交易所对其提名或任职资格持 有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、中国银监会和深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十九条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，独立董事在本行任职 时间累计不得超过6年。

第二十条独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间 和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作时间不得少于15个 工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于二十五个工作日。

第二十一条 独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代 为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。

第二十二条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会 审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。

第二十三条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的；

（三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。

第二十四条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

第二十五条 除出现上述情形外及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十六条 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的2/3 以上表决通过

后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起 3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。

第二十七条 监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开前 1个月内向中国银监会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中 应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开 5日前报送中国银监会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。

第二十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形或因独立董事资格被取消、罢免而导致本行董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》、《指引》及本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。

第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

第三十条如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于《指导 意见》、《指引》和本行章程规定的最低人数或要求的比例时，该独立董事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额时生效，在此以前，独立董事应当继续履行其职责。

第四章 独立董事的工作职责

第三十一条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 责和权利外，尚具有以下特别职责和权利：

（一）重大关联交易（指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易）及特别重大关联交易（指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额5%以上，或本行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占本行资本净额10%以上的交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，特别重大关联交易应当提交股东大会批准；

（二）独立董事就上述关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（四）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。

第三十二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 若本行只有2名独立董事的，应经其一致同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

第三十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业发生的重大或特别重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）利润分配方案；

（七）制定现金分红具体方案；

（八）可能造成本行重大损失的事项；

（九）重大关联交易；

（十）章程规定的其他事项。第三十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第三十五条 如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十六条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高 级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向监管机构报告。

第三十七条 董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重 损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列 必要的工作条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； 上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担；

（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。 本行除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章附则

第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及中国证监会、中国银监 会的规定执行。

第四十条本制度由本行董事会负责解释。

第四十一条 本制度于股东大会审议通过之日起生效实施。

第15篇：独立董事制度研究

独立董事制度研究

内容摘要

公司治理问题是公司制度的核心问题，在股东大会逐步走向形式化、董事会职权失灵以及内部人控制问题严重的过程中，为了强化董事会的内部监督职能，完善公司的治理结构，有效遏制上市公司的“一股独大”，从根源上解决内部人控制问题，切实保护中小股东的利益，独立董事制度就是在这样的一个背景之下产生建立起来。本文通过对中国独立董事制度进行比较系统地研究，分析我国独立董事制度在实践中存在的主要问题，并在此基础上提出完善中国独立董事制度的对策建议。

关键词：独立董事，公司治理，法律制度 ，制度完善

Abstract

The main target for corporate governance is to solve the agency problem.In listed companies, shareholders play a weakening role in the corporate busine and the phenomenon of insider control went out of control concomitant with the malfunctioning of the board of directors.In order to strengthen internal oversight functions of the board of directors, improve corporate governance structure, and effectively contain a listed company\'s \"due to the dominance\" phenomenon, addre the root causes of internal control problem, the effective protection of the interests of small shareholders.Independent director system is in such a context that produces set up.In this paper, by means of study of the independent director system in China in systematic.Analysis of independent director system in China, the main problems in practice And on this basis, a complete set of independent director system in China\'s policy proposals.

Key words： independent directors

corporate governance of Chinese listed companies

legal system

perfection of board independence in china

目录

一、引言

（一）独立董事制度的概念„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1

（二）引进独立董事制度的必要性„„„„„„„„„„„„„„„„1 1.股东大会流于形式，上市公司“一股独大”现象普遍存在„„„„„1 2.有利于加强董事会的决策职能，遏制内部人控制的局面„„„„„„2 3.有利于填补监事会不监事空洞，加强监督职能„„„„„„„„„„2

二、我国独立董事制度的立法现状及其主要存在的问题„„„„„„2

（一）我国独立董事制度立法现状„„„„„„„„„„„„„„„„2

（二）我国独立董事制度主要存在的问题„„„„„„„„„„„„„2 1.独立董事制度与我国监事会制度的冲突问题„„„„„„„„„„„2 2.独立董事的任职条件问题„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 3.独立董事的选任制度问题„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 4.独立董事的激励机制不健全问题„„„„„„„„„„„„„„„„3 5.独立董事的归责和免责机制还不健全的问题„„„„„„„„„„„4

三、完善我国独立董事制度的几点对策与建议„„„„„„„„„„4

（一）协调好独立董事和监事会之间的关系，加强独立董事的监督作„4

（二）完善独立董事的任职条件，确保独立董事有足够的时间精力完成工作„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4

（三）改进现行的独立董事选任制度，提高独立董事的独立性„„„„5

（四）采取以薪酬激励与名誉激励相结合的模式建立合理的激励机制„5

（五）从立法上进一步健全独立董事义务与责任，建立独立董事的约束机

制„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6

四、结束语„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 注释„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 参考文献„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 附录„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9 致谢 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10

独立董事制度研究

一、引言

独立董事制度最早出现在20世纪70年代的美国，美国公司由于大多股权分散，公司融资基本在市场进行，公司治理结构中不设监事会，长期以来形成了内部人控制的局面。但随着现代公司巨型化发展趋势的加快和所有权与经营权“两权”分离程度的加深，公司“内部人控制”的现象日益严重，逐渐成为严重影响现代公司的进一步发展的“毒瘤”。随着“水门事件”暴露出来的公司丑闻，引起了对公司现有治理结构尤其是董事会监督职权的质疑。为了解决股权分散及内部人控制完善董事会的监督职权等问题，创立了独立董事制度，独立董事制度就是在这样的一个背景之下创立起来的。

（一）独立董事制度的概念

独立董事又称外部董事或非执行董事，独立董事是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务，直接或间接持有公司股份在一定比例以下(有的国家规定不得持有公司股份)，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事【1】

。独立董事不兼任公司高管职务，不与公司存在实质利害关系，具有独立性的特征。

（二）我国引进独立董事制度的必要性

1.股东大会流于形式，上市公司“一股独大”现象普遍存在

股东大会不是常设机关，一般每年召开一次会议，从而股东大会与公司日常经营相隔离。公司治理模式逐渐由股东会中心主义转变为董事会中心主义。但由于大股东通常利用自己在股权上的优势和控制地位，越过董事会强行任命经理、决策公司事务，甚至有的大股东控制董事会，直接决定董事的任免，使董事会成为自己利益的代言人。股权异常集中在少数大股东手中，以1997 年6 月至1999 年5 月期间发行上市的全部222 家上市公司作为调查样本显示：有120 家公司的大股东持股比例超过50%，而大股东持股比例不足30% 的仅有31 家，占13.96%

【2】

。尤其在我国，上市公司主要是原国有企业转制而来，国有股“一股独大”现象普遍存在，大股东通过股东大会决议操纵董事会侵害了中小股东的利益时有发生。引进独立董事后，便有利于对执行董事进行一定程度的制衡与约束

【3】

。因此，只有引进独立董事制度，才能对多数 “一股独大”的上市公司进行有效遏制，保护好中小股东的利益。

第1页

2.有利于加强董事会的决策职能，遏制内部人控制的局面

在我国公司治理结构中，董事会是公司常设最高决策机构，在公司中具有极其重要的地位。而董事的素质和董事会的构成决定了董事会功能能否得到有效发挥。我国不少上市公司董事会却都存在董事会成员不独立、结构不合理、决策水平不高、内部监督不足等问题。对大股东指挥下的执行董事权力滥用没有形成有效的制约机制，不参与经营的公司其他董事，因为没有足够的信息和手段，无法对执行董事的行为进行约束。因此，引进独立董事后，便有利于对执行董事进行一定程度的制衡与约束。由于独立董事具有独立性和专家性特点，引进独立董事制度将在一定程度上改善我国董事会的结构，提高董事会的素质，保证董事会决策的科学性。

3.有利于填补监事会不监事空洞，加强监督职能

在我国上市公司“一股独大”的现实条件下，控股股东实际上控制了股东大会、董事会及监事会，监事会几乎不可能做出独立于董事会和经理层之外的独立判断。再加上监事会成员普遍文化素质不高，专业性差等特点决定了监事会并不能发挥其应有的监督职能。从实践中看，虽然这几年股市不断爆出黑幕，但我国数量已经超过千家的上市公司所披露的公告中迄今还没有发现一家具独立性、敢与董事会和公司管理层有不同意见的监事会报告，这是一个非常不正常的现象

【4】

。为了填补监事会不监事的缺陷，我国有必要引入独立董事制度，借助独立董事客观、独立的身份，克服监事会的先天性缺陷，增强监督机构的监督职能和效果。

建议在“独立董事制度的概念”和“我国引进独立董事制度的必要性”中间增添一部分“建立独立董事制度的作用或意义”，从而为“我国引进独立董事制度的必要性”提供理论依据。

二、我国独立董事制度的立法现状及其主要存在的问题

（一）我国独立董事制度的立法现状

基于完善我国公司治理结构，健全董事会功能，对“一股独大”现状的进行有效遏制。我国逐步开始引进外国的独立董事制度。在1997 年证监会发布的《上市公司章程指引》中明确规定,上市公司可以根据需要设立独立董事。2001 年8 月16 日，中国证监会又专门发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该《指导意见》对上市公司设立独立董事制度提出了强制性要求。此后又相继出台了一些指导意见，在 2006 年1月1 日起实施的新《公司法》第一百二十三条明确规定，上市公司必须设立独立董事，至此独立董事制度正式确立了自己的法律地位。虽然独立董事制度已经引进了十多年，取得了一定的进展，完善了我国上市公司的公司治理结构，对一股独大也起到约束作用，并在一定程度上保护了投资者尤其是中小股东的利益。但是由于我国引入独立董事制度的背景与美国法独立董事制度的背景存在很大差异，再加上引入时间较短，目前我国的独立董事制度运行中还是存在许多问题亟待完善。

（二）我国独立董事制度主要存在的问题

第2页

1.独立董事制度与我国监事会制度的冲突问题

由于我国公司采取的是“二元制”的公司治理结构，在股东大会之下设置监事会与董事会形成公司的内部监督机制。但是监事会与独立董事在具体执行中，两者之间存在着一定的职能重叠和冲突。我国《公司法》第126条规定，监事会行使的职权包括检查公司的财务，对董事经理执行公司事务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等。由此可见监事会主要职能一是监督公司财务，二是监督董事与经理层的行为。而《中国上市公司治理准则》赋予大部分由独立董事组成的审计委员会类似于监事会的财务监督权。这就产生了公司机关构造关系紊乱的局面，不仅增加监督成本，阻碍公司经营效率的提高，而且可能还将抵消仅存的监督绩效。由于两者在职权上存在如此接近，界限不清容易导致两者相互推诿，出现两者都可以管但两者都不管的怪现象。

【5】2.独立董事的任职条件的问题

我国法律关于独立董事的任职条件的规定比较分散，主要有我国新《公司法》第147条规定一般董事任职的消极条件，还有证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(简称《指导意见》)第

3、4条明确规定独立董事的任职条件，要求独立董事必须具备相应的专业知识和经验外, 还要求其具备“独立性”, 并且规定了7 类人员不得担任独立董事。从内容和形式上看起来还算比较全面完备，但还存在以下问题：在不得是公司聘员上，《指导意见》仅规定公司现有高级管理人员或雇员及过去一年内担任公司高级管理人员或雇员的人任独立董事，与国外独立董事任职条件相比，一年的回避时间明显过短，不利于保证其独立性。《指导意见》中要求独立董事“确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”， 这一规定明显过于笼统，只是一个原则性的规定，并不能确保独立董事花费足够的时间精力去履行自己的职责。而且《指导意见》规定的“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”，独立董事在多家公司过多的兼职会导致一位独立董事身兼数职，在每间公司可以分配的时间真的是捉襟见肘，再加上上市公司提供的信息不完整等，独立董事要履行好自身的职责可谓是难上加难。

3.独立董事的选任制度问题

在独立董事提名方面《指导意见》中规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1% 以上的股东都可以提出独立董事候选人，再经股东大会选举决定最终人选。但我国目前上市公司中绝大多数是国企，大股东控制现象极其严重，即使《指导意见》明确规定“单独或者合并持有上市公司已发行股份1% 以上的股东都可以提出独立董事候选人”，但是在我国现实中，占1%以上股份的中小股东是很少的，再加上“一股独大”的大股东操纵董事会现象，董事会、监事会和股东大会基本被控股股东即大股东控制，独立董事实际上是由大股东或者大股东控制的董事会、监事会提名产生的，中小股东现实中还是没机会选举出自己的独立董事来履行职责，导致很多中小股东对选任独立董事缺乏积极性甚至放弃行使参与权。因此，这样的选任产生机制只会导致了独立董事不“独立”，“花瓶”董事比比皆是。

4.独立董事的激励机制不健全问题

在我国，独立董事获取报酬的方式较为单一。中国证监会在《指导意见》中规定：“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”此规定将

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独立董事的报酬决定权交由股东大会决定，让控股股东控制着独立董事的薪酬，这容易影响独立董事发挥其独立性。另一方面大部分上市公司都是支付独立董事固定报酬，但存在着报酬较低和报酬与其工作效果相脱钩的现象，严重挫伤了独立董事的积极性。

5.独立董事的归责和免责机制还不健全的问题

《上市公司治理准则》和《指导意见》在规定独立董事如何行使权力的同时, 却无与之相对应的法律责任的规定。只是原则性地规定: “独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务”, “董事应根据公司和股东的最大利益, 诚信、勤勉地履行职责并公平地对待所有股东”。独立董事违反诚信义务，往往只是受到证券监管部门的罚款或警告处罚。即便董事因虚假陈述被追究民事责任，震慑力也是相当有限的。根据有权必有责，约束机制的缺失将会导致独立董事躲避责任或视而不见，不作为现象容易出现。在免责机制上，《指导意见》只有在第7条第6款简单地提及,“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”据美国《幸福》杂志1993年对500家大公司的501位独立董事的调查结果显示，有50%的独立董事曾在任期内被提起诉讼

【6】

。由于免责机制上的缺失，难免独立董事在工作时患得患失，在领取较低薪酬时却承担着巨大的风险，这种极不合理的风险承担机制下并不利于独立董事放开手脚对公司业务进行全面监督管理。

另外，在我国还存在“一股独大，缺乏制衡机制，致使独立董事的作用难以发挥的现象。”

三、完善我国独立董事制度的几点对策与建议

针对我国独立董事制度存在的主要问题，从法律的角度现提出以下几点对策与建议：

（一）协调好独立董事和监事会之间的关系，加强独立董事的监督作用

独立董事与监事会在职权范围上既存在交叉与重叠,也存在不少差异。笔者认为独立董事与监事会是可以并存，两者可以发挥各方的监督作用。监事会以经常性监督、事后性监督、外部监督为主，独立董事则直接参与决策、检查决策程序的合法性、合规性;所以独立董事是以事前监督、内部监督、与决策过程密切结合监督。新《公司法》明确规定了监事会的职权、选任人数、任职条件，但在独立董事的任职条件、人数、职权等方面却在《公司法》上无相关规定，立法应当明确界定二者的监督内容、监督手段和监督方式，明晰双方的职能，合理分配公司的监督权力资源，使之相互配合，既防止独立董事制度对监事会制度的“架空”，又防止出现多人监督实际上无人监督而阻碍公司经营决策的现象，共同发挥监督作用。

（二）完善独立董事任职条件，确保独立董事有足够的时间精力

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完成工作

虽然《指导意见》关于独立董事任职条件的规定从内容和形式上看起来还算比较全面完备，但与国外独立董事任职条件相比，公司聘员一年的回避时间明显过短，不利于保证其独立性，笔者认为为了更好地保证独立董事的独立性与无关联性，在新《公司法》未来规定独立董事任职条件时应该把一年改为三年更为合理。还有《指导意见》规定独立董事最多可以在5家上市公司兼职，笔者认为，独立董事履行自己的职责需要投入一定的时间精力，过多同时在多家上市公司兼职并不利于独立董事更好的履行其职责，所以笔者认为理应将5家降低为3家，这样用法律强制性的规定有利于确保独立董事有足够的时间精力完成工作。此外，《指导意见》中要求独立董事“确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”，这一规定明显过于笼统，缺乏可操作性，根据调查独立董事一年平均花费两个月以上的时间才能保证独立董事更好地履行公司给予的任务，所以法律应该规定独立董事在公司的最低服务时间应该限定在两个月以上。只有这样，才能确保独立董事按质按量完成公司的任务，履行好其职责。

（三）改进现行的独立董事选任制度，提高独立董事的独立性

独立董事的独立性是独立董事制度的生命,是独立董事发挥其职能的前提与基础。如果独立董事失去其独立性,就等同于形同虚设。然而解决独立董事独立性的重中之重就是改进现有的独立董事的产生机制。现行的选任程序导致了独立董事实际上是由大股东或者大股东控制的董事会、监事会提名产生的，中小股东权益难以得到保护。笔者认为为了完善独立董事的产生机制，确保独立董事的独立性。首先，《公司法》今后修改时应该将独立董事的选任程序以法律的形式规定下来。其次，笔者认为，初次设立独立董事制度应由拥有董事会席位之外的其他所有股东提名，不应由具有支配地位的大股东提名，更不应由董事会和总经理等公司经营层提名，按照“头数主义”原则而非按照“资本多数决”原则决定独立董事的人选，并通过股东大会按照累计投票制选举产生。当股份公司设立后，在公司董事会中必须下设专门的独立董事提名委员会并由其专门负责独立董事的提名工作。独立董事提名委员会的成员都应该是独立董事，这才能在很大程度上确保了独立董事的选任不受外界控制，确保独立董事的独立性。

（四）采取以薪酬激励与名誉激励相结合的模式建立合理的激励机制

由于独立董事获取报酬的方式单一并且存在着报酬较低和报酬与其工作效果相脱钩的现象，严重挫伤了独立董事的积极性。笔者认为在薪酬上不能规定过高，因为如果薪酬过于丰厚的话独立董事可能为了保住薪水而容易丧失独立性。但如果薪酬过低的话可能会挫伤独立董事工作的积极性，笔者认为应设专门的组织管理独立董事的薪酬, 上市公司只需要定期缴纳一定的金额, 独立董事不直接从上市公司那领取薪酬。这样的做法就能够很好地保证了独立董事的独立性。而且在激励机制中除了薪酬激励之外还可以采取名誉激励机制，担任独立董事的人员往往都是著名律师、会计师、或

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者其他公司的CEO等，这些人员比较重视其名誉，笔者认为应建立独立董事协会类似于律师协会这些自律协会并对独立董事的工作业绩进行定期评估，规范独立董事的执业行为。往往在评估中表现优异的独立董事获得更高的声誉，更有利于其以后从事独立董事工作。笔者建议我国在今后修改《公司法》或《证券法》时应建立相应独立董事激励法律制度对独立董事薪酬机制运作进行明确规定，为独立董事的激励机制提供法律依据。

（五）从立法上进一步健全独立董事义务与责任，建立独立董事的约束机制

根据有权必有责的原则，上市公司治理准则》和《指导意见》在规定独立董事如何行使权力的同时, 却无与之相对应的法律责任的明确规定，这不能不说这是一个法律漏洞，理应尽快进一步健全独立董事义务与责任。笔者认为，在建立相应的激励机制的情况下，应该建立一套与激励机制相配套的归责与免责机制。应该通过在适当的时候修改《公司法》或《证券法》, 明确规范独立董事的法律责任, 要按照可能发生的不同情况, 将法律责任详细规范到行政、民事或刑事责任。此外，还要为降低独立董事在正常履行职责时可能引致的风险，提高独立董事的工作的积极性，建议独立董事制度借鉴我国证券律师的责任保险法律制度建立相应的独立董事责任保险制度。关于独立董事的保险费承担，当独立董事违反注意义务时,美国采用公司90％，个人10％的方法【7】。笔者认为对于保险费的承担独立董事更宜采用灵活的做法，可以采取以一般董事的费用分担比例为基准，在这一幅度内可以由投保人与保险公司自由协商确定。

另外，“改变我国‘一股独大’的现象，建立合理的股权结构”和“从法律、制度上强化独立董事的运作机制”也有利于我国独立董事制度的完善。

四、结语

建立独立董事制度是完善我国上市公司治理机制的重大举措，有利于健全董事会功能，对“一股独大”现状的进行有效遏制，从根源上解决由内部人控制，并有助于公司治理结构的更合理化。但与英美等发达国家相比, 我国的独立董事制度由于引进时间还比较短，再加上特殊的上市公司治理环境，暂时还不是很成熟，其在运行过程中还存在着许多问题，在此基础上提出了完善我国独立董事的选任、激励、约束和免责等相关机制的一些建议。只有完善独立董事法律环境和社会环境，对其不断地进行探索和研究，确保独立董事的独立性，只有这样才能更好地发挥独立董事的作用，推动公司治理结构的进一步改革。

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注 释

[1]张开平.英美公司董事法律制度研究[M].北京:法律出版社,1998.l-3.[2] 李东明,邓世强.董事会结构调查[J].资本市场.1999年(12）.[3]滨田道代,吴志攀.公司治理与资本市场监管-比较与借鉴[M].北京：北京大学出版社,2003.248． [4]郭强.独立董事制度与公司化中国

http://www.daodoc.com/article/default.asp?id=8834 [5]顾功耘、罗培新.论我国建立独立董事制度的几个法律问题[J].中国法学,2001年(6): 7.[6]李晓峰.独立董事法律地位研究

http://www.daodoc.com/news/2003_12/5/1014005978.htm

[7]蔡元庆.董事责任保险制度和民商法的冲突与协调[J].法学,2003年(4):4.

参 考 文 献

施天涛：公司法论[M].北京：法律出版社，2006 祈晓栋：关于我国引入独立董事制度的若干思考[J].法制与经济，2008（2） 傅建英：独立董事制度浅析[J].法制与经济,2008（1）

李建伟:独立董事制度研究[M].北京:中国人民大学出版社,2004 赵旭东:公司法学[M].北京: 高等教育出版社,2006 周洋:上市公司独立董事制度的探索[J].当代法学, 2002, (10) 黎宇霞:论上市公司建立独立董事制度的实践与完善[J].中南民族大学报，2005（5）

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评语：

本论文的选文的选题能够很好的体现法学专业的特色，并且由非常重要的现实意义和实践需要，理论和实践紧密结合，选题也很有意义，具有相当的难度。

从文章中可以看出作者能够客观准确地遴选文选资料，具有很强的运用法学知识分析和解决现实问题的能力，并且能够在有限的篇幅下论述好所选主题，已经具备一个本科学生应有的科研能力和理论素养。

文章结构安排合理，设计思路清晰，能够运用比较研究方法，实证分析方法等解决现实选题所提出的问题，论点明确、论证较为充分。文章中有很多可取之处，最突出的地方是在分析当前我国独立董事制度存在的问题时，提出了完善我独立董事制度的合理建议，具有借鉴意义。

另外，本文存在的问题不多，可见作者花费了不少功夫，只是论文中还有一些可以需要补充的地方：

1.建议在‚独立董事制度的概念‛和‚我国引进独立董事制度的必要性‛中间增添一部分‚建立独立董事制度的作用或意义‛，从而为‚我国引进独立董事制度的必要性‛提供理论依据。

2.在‚我国独立董事制度主要存在的问题‛中还存在‚一股独大，缺乏制衡机制，致使独立董事的作用难以发挥的现象。‛

3.在‚完善我国独立董事制度的几点对策与建议‛部分可以增加一些内容，比如‚改变我国‘一股独大’的现象，建立合理的股权结构‛和‚从法律、制度上强化独立董事的运作机制‛也有利于我国独立董事制度的完善。

具体修改由作者视情况合理决定即可，以上只是建议。

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第16篇：股份有限公司独立董事制度

****股份有限公司 独立董事制度

第一章 总则

第一条

为了促进****股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。

第二章

独立董事的任职条件

第八条

担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第三章

独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

前款第

（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第

（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章

独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章

独立董事的特别职权

第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第十七条 独立董事行使第十六条第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

经全体独立董事同意，独立董事可行使第十六条第(五)项职权，即独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十八条 如果独立董事按照第十六条、第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十九条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第六章

独立董事的独立意见

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章

公司为独立董事提供必要的条件

第二十三条

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十六条

公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十七条

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第二十九条 公司每年给予每位独立董事的津贴为人民币 [公司定] 万元（含个人所得税），该津贴由公司按月以货币方式支付给独立董事（个人所得税由公司依法代扣代缴）。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十二条

本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第三十三条

本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十四条

本制度由公司董事会负责解释。

第17篇：2.3.11独立董事工作细则

股份有限公司 独立董事工作细则

第一章

总则

第一条 为进一步完善【】股份有限公司（以下简称“公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护中小股东等利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《【】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规、规范性文件，特制定本细则。

第二章

独立董事的任职条件和独立性

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本细则第四条所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）相关法律法规、规范性文件、《公司章程》 规定的其

1 他条件。

第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）己在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；

（七）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他人员。

第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第三章

独立董事的提名、选举和更换

第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面

2 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时己经对候选人有足够的了解。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及相关法律法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在接任的独立董事填补其缺额后生效。

第四章

独立董事的权利和义务

第七条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

（二）向董事会提请召开临时股东大会。

（三）提议召开董事会。

3

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第八条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第九条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见：

（一）需要提交董事会、股东大会审议的关联交易；

（二）重大购买或出售资产；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

（四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

（五）提名、任免董事；

（六）聘任或解聘高级管理人员；

（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值5％的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；

（八）监管部门要求独立董事发表意见的事项；

（九）相关法律法规、规范性文件及公司《章程》 规定的其他事项。

4 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面

5 说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宣。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章

附则

第十三条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。

第十四条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

本细则与国家最新的法律、行政法规、规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准，公司应及时对本细则进行修订。

第十五条 本细则自股东大会审议通过之日起生效。 第十六条 本细则的修改，由公司董事会提出草案，提请股东大会批准后生效。

第十七条 本细则由公司董事会负责解释。

第十八条 本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。

股份有限公司

年

月

日

6

第18篇：独立董事与审计

随着现代公司制度的完善，出现了的所有权与经营权的分离，加上上市公司股权过于集中，“一股独大”的现象使中小股东丧失了对公司决策的影响力；控股股东与上市公司之间在人员、资产、财务、业务等方面边界模糊等一系列的问题显现，为了保障所有者以及中小股东的利益不受侵害，“独立董事制度”应运而生。独立董事在上市公司董事会中的作用主要体现在两个方面：监督与决策参与，无疑这两个方面的作用都要通过审计来实现。具体说来，独立董事对公司进行业务监督要以对公司的实际经营状况的了解为前提，而要实现这一条件的唯一可靠途径就是审计。同样实现决策参与要求独立董事将股东的观点在公司战略中得以反映，并对战略实施的过程提出质询，确保公司战略符合股东的利益，简言之，就是战略审计。独立董事审计职能的发挥要依赖于一定的机构，而承担这一职能的机构就是董事会下设的审计委员会，并且独立董事审计作用的效果同时受限于其独立性，也就是说，独立董事要在审计委员会中体现其“独立”的价值，进而明确独立审计是制度基础审计，就是在了解、测试和评介内部控制的基础上，对被审计单位赖以生成的财务信息进行鉴证。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中特别赋予其单独聘请外部审计机构或咨询机构等特别职权，并就上市公司重大关联交易的公允性等事项发表意见等一系列权利，这就为独立董事的作用实现提供了法律保证；独立董事的资格认证为其独立性也提供了主观保障。独立董事履行审计职责的具体途径如下：公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时公司应尽力安排独立董事进行实地考察；财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料；选取常见的、易于理解的、全面的财务指标；通过外部审计人员获取有价值的数据信息；公司应在年审会计师出具初步审计意见后，至少安排独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事的审计职能对于现代公司的的意义：其一，委托需求的真实性将有所提升。在多数上市公司中，由于股东大会和董事会往往被内部人控制，导致外部审计工作缺少“真正的委托人”，与此同时管理层期望却在借助注册会计师改善财务报表形象。由独立董事提议或聘请外部审计机构的做法，在一定程度上能够制衡财务信息的蓄意操作者，进而克服注册会计师造假的现实状况。 其二，独立董事发表的有关意见，在很大程度上提高了注册会计师得出的评估结论、出具的审计报告，独立董事以其独立于股东、经理人的立场，并以其专业经验、资历和声望等身份，对上市公司管理层的资产重组、债务重组、业务交易等经营活动出具的独立董事报告，注册会计师将之视为外部证据，运用专业判断予以证实。其三，独立董事任职于董事会下设的审计委员会，在客观上有助于公司内部控制制度的合理制约及有效运行，也便于外部审计对内部控制的执行情况进行检测与评估。在对内部控制的控制环境执行审计程序时，国际上的通行做法是观察董事会中是否设立了审计委员会，这对于印证内部控制设计的合理性和完整性具有重要意义。

第19篇：独立董事工作职责

第一章总则

第一条为完善北京银行股份有限公司（以下简称：“本行”）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京银行股份有限公司章程》的规定，制定本工作规则。

第二条本行独立董事是指不在本行担任董事以外的其他职务，以及与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。

第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，不应从事与本行业务有竞争或进行任何会损害本行利益的活动。尤其要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章独立董事的任职资格

第四条独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且应当符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、证券交易所规则以及本行章程规定的条件。

第三章独立董事的产生、任职和罢免

第五条独立董事的提名和选举：

（一）本行董事会、监事会、单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

（三）本行应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露独立董事的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第六条在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第七条 中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。

第八条独立董事的更换：

（一）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。

（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

（三）独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

（四）独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

第九条独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请股东大会予以罢免：

（一）严重失职(其定义见本规则第五章)；

（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

（三）连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（四）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第十条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审

议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

第十一条董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事，应当在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第四章独立董事的职责

第十二条独立董事的职权：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件及本行章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：

1.重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2.向董事会提请召开临时股东大会；

3.提议召开董事会；

4.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

5.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

7.法律、行政法规、规章和章程规定的其他职权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

第十三条独立董事应当对本行重大事项发表独立意见：

（一）独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：

1.重大关联交易；

2.利润分配方案；

3.高级管理人员的聘任和解聘；

4.独立董事认为可能损害中小股东权益及存款人的事项；

5.独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；

6.提名、任免董事；

7.董事、高级管理人员的薪酬；

8.法律、行政法规、规范性文件或本行章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

1.同意；

2.保留意见及其理由；

3.反对意见及其理由；

4.无法发表意见及其障碍;

如有关事项需要披露，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十四条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（三）独立董事行使职权时，本行相关人员应当积极配合；

（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由本行承担。

第十五条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

第十六条独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为

出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。

第十七条独立董事应保证与本行信息披露主管部门进行充分沟通与联系，确保本行董事会工作顺利开展。

第五章独立董事的法律责任

第十八条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）监管机构认定的其他严重失职行为。

独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第十九条明知董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见，或者独立董事从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使本行遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。

第六章独立董事的报酬和费用

第二十条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东大会审议通过。第二十一条独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承担。

第七章附则

第二十二条除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第二十三条本规则未尽事宜或与本规则实施后颁布的法律、行政法规或本行章程的规定相冲突的，均按有关法律、行政法规或本行章程的规定为准。

第二十四条本规则自本行董事会批准通过之日起施行。

第二十五条本规则的修改和解释权归董事会。

第20篇：独立董事相关规定总结

独立董事相关规定总结

本文主要内容来自证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并一起，做学习之用。

独立董事制度是证监会对上市公司的一条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独立董事最终沦为证明其公司治理结构完善的一个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独立董事”并存的中国特色公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建立独董制度的初衷是好的。本文关注的不是独董制度是否合理，而是从投行实务的角度总结和讨论独立董事制度的相关规定和规范要求。

一、独立董事任职资格

独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。

1、《公司法》、《证券法》的相关规定

《证券法》第一百三十一条第二款：有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员：

（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。

第一百三十二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。

第一百三十三条 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。

《中华人民共和国公司法》第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2、《证券公司治理准则》证监机构字[2003]259号

第三十九条

1、独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）在持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或在证券公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（三）持有或控制证券公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；

（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（六）在其他证券公司担任董事的；（在其他证券公司担任独董可以，其他都不可以）

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第四十条 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。证券公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。

第四十一条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。

3、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》证监会令令第３９号 2006年12月1日起实行

第十条 取得独立董事任职资格，除应当具备本办法第八条（① 正直诚实，品行良好；② 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。）规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；

（二）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

（三）有履行职责所必需的时间和精力。

第十一条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

下列人员不得担任证券公司独立董事：

（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；

1%以上股权的自然人

前10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；

（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第三十九条任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事。

4、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 2009.10

3.1.8 本所鼓励上市公司（创业板）在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。

【插播一句】董事会秘书应当由上市公司（创业板）董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。【主板无此规定】

5、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 2001年8月16日 证监发[2001]102号独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

6、除了证监会、交易所的相关规定外，还有其他一些规范性文件有所涉及。

1、公务员

《公务员法》（2006）第四十二条：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。

第五十三条： 公务员必须遵守纪律，不得有下列行为： ……

（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；

《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》（2008）第十三条：公务员因工作需要在机关外兼任职务的，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。

2、高等学校党政领导班子成员

中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。

3、国企相关人员

（1）国有独资公司董事高管

《公司法》第七十条：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

（2）国有企业中层以上管理人员

国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股投资的意见(国资发改革［2008］139号)》：国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自意见印发后6个月内辞去所兼任职务。

二、上市公司独立董事的职责

1、《首次公开发行股票并上市管理办法起草说明》二○○六年四月二十九日

对发行人关联交易的公允性发表意见。

2、《证券期货法律适用意见第5号》 证监会公告〔2009〕16号

在年度报告中对对外担保事项进行专项说明。

3、关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知证监发[2004]118号

上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

4、《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》二00七年七月四日

资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。

5、《证券公司治理准则》证监机构字[2003]259号

单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。

证券公司董事会下属的审计委员会应当有独立董事担任召集人。

证券公司的独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：

（一）向董事会提议召开临时股东会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东会；

（二）提议召开董事会；

（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；

（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；

（五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。

证券公司董事会就关联交易或高级管理人员的薪酬事宜设立专门委员会的，应当由独立董事作为召集人。

独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。

6、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 2009.10

2.2.7 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

2.3.4 董事会应当【主板为可以】设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

3.2.2因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。

【独立董事特别行为规范】

3.4.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。

3.4.2 独立董事应充分行使下列特别职权：

（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3.4.3 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九） 公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

3.4.4 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

3.4.5 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

3.4.6 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、本所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

3.4.7 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

3.4.8 上市公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

独立董事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。【*特别规定结束 *】

此外，所有涉及募集资金的相关事项都应该由独立董事出具独立意见。

公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。（未要求每次核查都进行报告）

7.7.17 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

《独立董事岗位职责.doc》

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