公司上市前工作总结
推荐第1篇：公司上市前的准备工作
企业上市前的准备工作
来源：未知作者：tingting日期：09-12-01
所谓企业上市准备一般包括两个方面，即企业产权结构的调整和企业全体管理层的心理准备，而上市心理准备是否成熟往往比上市运作的具体工作更难把握。企业上市，考验的往往是决策者与操作者的信念，所以，上市准备中选好关键人才至关重要。
一、董事长要考虑的事情
1.为什么要上市?分析上市与不上市的利弊，得出结论。
2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。
3.募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。
4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板?
5.预计上市时间、上市费用、机会成本。
6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调?
7.哪些是不确定因素以及防范措施?
8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市?
二、董事会秘书是企业上市的先行官
董事会秘书作为企业高管，其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。
拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。
三、企业上市筹备阶段的工作协调
企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。
1.上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。
设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等，各成员之间互相配合协同作战，其主要工作有：企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作;企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构之间的关系，并把握整体工作进程;法律部与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等;生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。
2.聘请中介机构。企业股份制改组及上市所涉及的主要中介机构有：会计师事务所、证券公司及保荐人、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所等。这些机构主要由董事会秘书及企业高管负责沟通与协调。与中介机构签署合作协议后，企业便在中介机构指导下开始股份制改组及上市准备工作。
3.企业股份制改组阶段，其工作重心就是确定发行人主体资格及公司法理、规范运作。业必须尽快建立一个上市项目小组，负责统筹整个上市方案，具体工作包括：
1、
2、按时向管理层汇报上市工作的进度，提出问题及建议解决方法；领导会计部门整理账目，以便会计师查账以及编制上市所需要
的分析数据；
3、
4、
5、协调企业内各部门之间的工作，以配合上市计划；与其他专业人士保持联系，如会计师、律师及保荐人等； 监管及协调各专业人才之间的工作及进度，确保工作顺利完成
及合理收费；
6、在适当的时候，协助企业主要管理层对外发言。
为了完成以上任务，企业应尽快聘请一家顾问公司或一全职的专业人士，负责全面的统筹工作。
第三是上市架构重组。有些公司成立时是以私人公司或以合伙形式创
立的，如果要上市，就必须转为有限公司的形式，需要指出的是公司以往的滚存盈利，将不可计入新公司的未来可分配利润之内。第四是账目整理。一般说来，整理账目及会计师查账是上市各项工作中耗时较长的一个环节。因此，会计部门应直属于上市项目小组，以便工作顺利进行。具体如何整理账目，则需要在充分了解企业的现存账目的情况下，根据会计师可能会提出的要求及税务安排的配合等，再由上市小组订立具体账目整理方案。最后是税务安排。如果企业计划上市，一切上市前的税务必须正常化，例如所有的税务漏报、漏缴，都属于上市前清理工作的范围。如果与税务局有税务上的诉讼或纠纷，则要在上市时公开披露，在账目中先行作出合理的分配。背景顾问公司及专业人士，应具备以下条件：1.对内地、台湾、香港及国际会计制度及标准有深入的认识；2.对香港上市条例及公司法等有一定的了解；
3.对上市程序有一定的经验；4.能有效地应付国际会计师的审计要求；
5.具组织及领导才能；6.愿意承担责任；7.愿意随时超时工作；8.操流利的普通话、英语及广东话。
推荐第2篇：公司上市流程
公司上市流程
1、聘任三家中介服务机构：证券公司（俗称券商、也就是投行），会计师事务所、律师事务所，这三家是法定的中介服务机构，其中以券商为首，承担保荐和承销任务，会计师负责上市审计，律师负责上市相关法律问题。
2、中介机构做初步尽职调查，发现存在的重大问题，确定改制和上市方案。
3、改制。公司由有限责任公司改制为股份有限公司，改制过程中会计师出审计报告，一般还会再找个评估机构出资产评估报告。
4、辅导备案和公告。改制完成并确定券商以后，券商作为上市辅导机构和公司一起向当地证监局报送上市辅导备案文件，并定期报送辅导过程总结文件。辅导备案后，公司要在当地报纸上登报公告。这个程序正式向外界宣布，公司进入上市的准备流程。
5、中介机构进场做细致的尽职调查，根据上市条件要求，对公司的各个方面进行调查，发现存在的不规范的方面，提出整改建议。这个过程一直持续到向证监会报送上市申报材料以前。
6、募投项目可行性研究报告编制和备案、环评。同券商协商确定上市募来的钱准备投什么项目，然后聘请有资质的工程咨询单位编制项目可行性研究报告，然后向当地发改委或者经委之类主管建设项目投资的部门申请项目备案，再向当地环保部门申请环境影响评价批复。这个过程是包含在第5项工作的时间里的
7、向涉及到公司经营的所有政府主管机关，比如国税、地税、工商、环保、土地、海关、劳动和社保部门申请出具最近三年无重大违法行为的证明。这也是与第5项同步的。如果是重污染行业企业，需要做上市环保核查。
8、辅导结束后申请当地证监局验收。
9、尽调后形成上市申请文件，主要是招股说明书等，报送中国证监会。
10、证监会审核，初审员、部位会、发审会都通过后，证监会出具核准发行并上市的批文。
11、发行。向机构投资者、散户发行股票。
12、向证券交易所申请发行的股票上市。
这只是很简单的列了一下，其实东西很多，还有引入战略投资者等环节，由于不是必须的，就不列了。这套程序下来，少说也得一年半。
推荐第3篇：公司上市条件
（一）、应为股份有限公司：
1、股票经国务院证券管理部门批准向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币5000万元；
3、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建设立的，或者《公司法》实施后新组建成立的股份有限公司，其发起人主要为国有大中型企业的，可以连续计算；
4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向公司公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；公司股本总额达到人民币4亿元的，其向社会公开发行的股票比例在15％以上；
5、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报表无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
（二）上海证券交易所与深圳证券交易所对股份有限公司上市条件的规定
1、上海证券交易所对公司上市条件的规定
上海证券交易所对于公司上市采取分部上市的方法进行交易。对第一部与第二部申请上市的公司规定了不同的条件。
（1）在第一部的上市条件为：有限责任公司实收股本额不得少于500万元人民币；公司向社会公开发行的股票额占实收股本额的比例不低于25％；记名股东不少于500个；公司最近两年连续盈利；至少获得一位交易所会员的指名推荐；已在上海市区设立过户机构；至少在一份公开发行的报刊上定期公开公司经营状况。
（2）在第二部上市的条件为：申请上市的股份有限公司的实收股本额不少于100万元人民币；公司向社会公开发行的股票占实收股本额的比例不少于10%；记名股东不少于300名。
2、深圳证券交易所对公司上市条件的规定
深圳证券交易所依据营业记录、资本数额、股票市价、资本结构、获利能力、股权分散程度以及股票的流动性等指标的不同，将上市公司的股票分为三类。三类股票上市条件、交易方式均有不同规定。
（1）一类股票上市的条件：该股份有限公司的主体企业设立或者从事主要业务的时间（即实足营业记录）应在3年以上，且具有连续盈利的营业记录；实际发行的普通股总面值应在人民币2000万元以上；最近一年度有形资产净值与有限资产总值的比例应达到38%以上，且无累计亏损（特殊行业另行规定）；税后利润与年度决算的实收资本额的比率（即资本利润率）要求在前两年均应达到8％以上，最后一年达到10％以上；股权适度分散，其标准为：记名股东人数在1000人以上，持有股份量占总股份的0.5％以下的股东，其持有的股份之和应当占实收股本总额的25%以上。
（2）二类股票上市应当具备的条件：有限责任公司申请发行股票前一年有形资产净值占有形资产总值的比率不低于20％，普通股实际发行面值应在1500万元以上；上市公司最近一年有形资产净值占有形资产总值的比率不低于30％，且累计无亏损，资本利润率前两年均在8％以上；最后一年在9％以上；股东人数不少于800人，持有股份量占总股份的0.5％以下的股东持有股份之和，应占实收股本总额的25％以上；企业连续营业时间在两年以上。
（3）三类股票上市的条件：
创业板
一、首次公开发行股票并在创业板上市的经营管理条件：
1、发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
2、发行人应当具有一定规模和存续时间。要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3、发行人应当主营业务突出。《暂行办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
4、对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任
二、主体资格
1、申请首次公开发行股票的发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他原因导致主营业务中断的，持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。
3、发行人应当符合下列条件之一：
（一）最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一期末净资产不少于人民币两千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。
（二）最近一个会计年度净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十；最近一期末净资产不少于一千五百万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。
4、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
6、最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。
7、最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。
8、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易，不得有严重影响公司独立性的关联交易。
推荐第4篇：旅游公司上市前准备工作汇报
坚持创新，夯实管理，加快公司上市步伐
尊敬的宋主任、韩县长及各位领导： 上午好！
我很荣幸能够参加此次会议，向各位领导作出汇报，下面我将就我公司上市前工作基本情况向在座的各位领导汇报如下，如有不当之处，敬请不吝指正。
一 企业基本现状
南阳市五朵山旅游开发有限公司成立于2003年，注册资本1268万元，公司资产主要是五朵山旅游区内包括自然景观，人文建设景观及公司所投资的各项旅游服务设施。公司从事景区旅游开发经营，旅游接待服务及道教建设服务工作。景区总面积126平方公里，公司现有员工169人，管理队伍 24人，技术骨干、技术人员28人,高中级职称4人，高中以上水平的占70%,职工平均年龄在45岁以下的占员工总数的85%。景区有导游员、讲解员16人。
近几年来公司利用伏牛山世界地质公园独特的地理结构，已逐步将五朵山景区营造成一处自然山水景观与人文建筑景观巧妙搭配，精美的山水文化与深远的道教文化完美融和的国家AAAA级景区。
公司重视质量管理和品牌建设，在公司发展过程中屡获殊荣：五朵山旅游景区被评为国家AAAA级旅游景区、安全旅游景区、中原十佳旅游生态圣地、南阳市文明风景旅游区，河南省服务标准化示范单位，并获得国家地质公园、南阳市十佳景区、南阳双八景、2009-2010
1
消费者信得过企业、全国重点开放道观等荣誉。
根据省政府“统一品牌形象，促进伏牛山区旅游共同发展，形成河南生态旅游整体优势”的指导思想，公司充分发挥五朵山旅游区作为河南省“大伏牛山生态旅游区”重要组成部分的区位优势，依托五朵山天然的山水生态资源和丰厚的道教文化资源，开发建设五朵山旅游区，将其打造成集科学性、知识性、趣味性与观赏性于一体的高品位、高质量、高效益的休闲度假旅游胜地。在不远的将来，五朵山旅游区必将会成为南阳市、河南省乃至全国的休闲旅游经典景区。
2011年，南阳市五朵山旅游开发有限责任公司被确定为上市后备企业，根据这一目标，公司编制出详实的科学发展规划，旅游公司的经营理念是“山水与道教相依，自然与文化共存”，紧紧围绕“一切为了游客、为了一切游客、为了游客一切”的这一方针去经营，为了加快公司上市步伐，我们具体做了以下工作:
二 上市前的准备工作
一、加强领导，咬紧目标不放松
我公司根据需要成立了公司上市前准备工作领导小组，该小组由董事长挂帅，由办公室、财务部、人力资源部、法律顾问、中介机构组成，具体工作由领导小组推进实施，对公司上市准备工作进行统筹，确保公司上市前各项工作明确、进展有效，确保能够加快公司上市的步伐。
二、推动企业建立规范化运作、权责分明、管理科学的现代企业制度。
2
首先，我们端正思想，统一认识，了解企业上市的意义，我认为就企业上市而言，企业要想获得成功，必须在思想上对企业上市有清晰地认识：
1、企业上市可解决资金问题，有助于企业发展；
2、可以开阔公司的视野，在当前全球经济一体化的大背景下，企业要想实现跨越式的发展，必须具备国际化的经营视野，跳出传统经营的思维模式，和自我积累的发展模式，借助上市平台，充分利用资本市场才能促进企业更好更快的发展；第三，可使公司管理更加规范，企业上市一方面是为了解决资金问题，更重要的也是一个规范企业管理，锻炼队伍的过程，通过上市可使企业的管理发生脱胎换骨的变化，最终实现企业更好更快的发展。
三、着重管理，夯实企业上市基础。
1、我们浓墨重彩地打造企业文化，聘请专业咨询公司进行流程化再造，使公司运转的每个环节都有章可依。
2、对公司的组织架构、管理模式、绩效体系和薪酬体系进行重新设计，真正实现了公司体制更新、机制流畅、活力再现的新局面、新气象。
3、大力引进人才，全方位提升公司的研发能力、精益生产能力、销售能力、质量控制能力。采取“外引内联”的方式与大专院校、科研机构及企业进行战略合作，联合培养人才，为公司上市前打造和储备一支高素质的人才队伍，加快了企业上市步伐。
4、我公司在经营形势快速发展的同时，我们坚持不懈的强化生产安全、经营安全，建立长效防范机制，始终坚持“安全第
一、预防
3
为主、综合治理”的方针。
5、在财务上，加大财务资产管理，强化财务风险管控，尤其是抓好财务预算、决算、审计、成本、监督等财务管理，加强对公司的成本费用控制，应收账款监督，现金流量等方面着重管理，保证公司资金安全，降低公司成本费用，对公司的应收款及时监督回款，同时确保公司在财务经营管理上从无违规违纪等现象发生，在社会上建立起良好的信誉度和公信力。
四、促进经济增长方式的快速转变
公司实现了企业由单一的生产经营发展方式向生产经营与资本运营并重的经济增长方式转变，由原来的依靠金融部门负债经营缓慢发展方式向依靠资本市场募集资金的快速发展方式转变。这样一来，破解了发展瓶颈，使企业的增长方式实现质的变化和跨越，为公司加快上市发展提供良好的支撑。
三 目前存在的问题及建议
一、存在的问题
1、公司缺乏具有上市经验的专业人才。
2、公司业务板块发展、经营不均衡，造成战线过长，投入比例大，产出效益不明显。
3、公司全体对于上市的认识亟待提高，一方面认识不到多元化融资的意义，多数人仍停留在“融资就靠银行贷款的最原始阶段”；另一方面，认为股权多元化后，担心企业既得利益或个人利益受到影响。
4
二、建议
1、政府对企业上市加大政策扶持力度，对企业相关信息进行保密。
2、建立人才引入机制，通过市场聘用职业经理人。
3、彻底实行“三分开”原则，公司在人、财、物方面要彻底分开，避免关联交易和财产模糊不清的现象，为日后改制上市打下坚实的基础。
4、集团化公司应进行资产重组，强力推进股份制改造，加快盘活资产进程，健体强腰，培育主导产业，快速做大做强主导产业。
2012年7月19日
5
推荐第5篇：企业上市前的准备
企业上市前的准备
一、企业上市前准备阶段
1、首先企业必须是股份制企业，不是股份制企业的需要进行企业股份改造，符合国家股份制企业的要求，这是企业上市的基本条件。
2、进行上市咨询， 聘请上市中介专业机构对企业考察，确认企业是否符合上市的条件。
3、聘请专业机构进行上市辅导，准备企业上市必备的各种证明或文字材料。
4、聘 请券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构审核所准备的材料是否符合上市要求。
5、请保荐机构或财经攻关机构与相关的国家监管机构进行沟通，修改不符合相关机构要求的文件。
6、上报材料经国家主管上市机构进行审批。
7、进行招股说明。
8、挂牌销售股票和上市流通。
二、附公司上市必经流程：
1、股份改制（2—3个月）：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。
2、上市辅导（12个月）：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。
3、发行材料制作（1—3个月）：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。
4、券商内核（1—2周）：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。
5、保荐机构推荐（1—3个月）：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。
6、发审会（1—2周）：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。
7、发行准备（1—4周）：预路演、估值分析报告、推介材料策划。
8、发行实施（1—4周）：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。
9、上市流通（1—3周）：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。
10、持续督导（2—3年）：定期联络、信息披露、后续服务。
推荐第6篇：关联交易管理办法(上市前)
A股份有限公司 关联交易管理办法
第一章
总则
第一条
第二条
第三条
第四条
第五条
第六条
为规范A股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《A股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制订本制度。
本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章
关联交易的内容
关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
（七）
（八）
（九）
（十）
（十一）
（十二）
（十三）
（十四）
（十五）（十六）（十七） 第七条
（一）
（二）
（三）
（四）
购买或者出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助； 提供担保； 租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产； 债权、债务重组 签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；
购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品； 提供或者接受劳务； 委托或者受托销售； 与关联人共同投资；
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
直接或间接地控制公司的法人；
由上述第
（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；
由本管理办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人；
持有公司5％以上股份的法人；
（五）
第八条
第九条
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
第十条
（一）
（二）
中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与前条第
（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； 公司的董事、监事及高级管理人员；
本管理办法第七条第
（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
本条第
（一）项和第
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理办法第七条、第九条规定的情形之一：
过去十二个月内，曾经具有本管理办法第七条、第九条规定的情形之一。
第三章
关联交易的审议程序
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
第十二条
第十三条
理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
为交易对方；
为交易对方的直接或者间接控制人；
在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第
（四）项的规定）
为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第
（四）项的规定）
中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
4 第十四条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第十五条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十六条
第十七条
第十八条
第十九条
第二十条
第四章
关联交易的执行
所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
第五章
附则
本办法自股东大会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
本办法由董事会负责解释。 5
推荐第7篇：董事会秘书工作细则(上市前)
A股份有限公司 董事会秘书工作细则
第一章
总则
第一条
第二条
第三条
（一）
（二）
（三）
（四）
第四条
A股份有限公司为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《A股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本工作细则。
公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章
董事会秘书
董事会秘书的任职资格：
具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；
董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取
1 第五条
（一）
（二）
（三）
（四）
第六条
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
（七）
（八）
利益。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
《公司法》第一百四十七条规定的情形； 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 公司现任监事。
董事会秘书应当履行以下职责：
负责公司和相关当事人之间的沟通和联络；
负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
参加董事会会议，制作会议记录并签字；
负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章；
（九）
第七条
第八条
第九条
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
第十条
第十一条
第十二条 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提醒列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书需分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书由公司董事长或董事提名、董事会聘任。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
本细则第五条规定的任何一种情形； 连续三个月以上不能履行职责；
在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； 违反法律、法规、规章和《公司章程》，给公司造成重大损失； 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽职确定董事会秘书的人选。公司3 指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十四条
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
第三章
有关董事会和股东大会事项
有关董事会事项：
按规定筹备召开董事会；
将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少10日前以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。会议通知包括以下内容： 1.会议日期、地点和方式、会议期限； 2.事由和议题； 3.发出通知的日期。
认真核查出席会议的代理人的授权文件，确保授权真实、合法、有效；
按要求做好董事会会议记录：
1.会议召开的日期、地点和召开人姓名；
2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3.会议议程； 4.董事发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）；
6.董事应当在董事会会议记录上签字。
认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。 4
第十五条
有关股东大会事项：
（一） 股东大会召开20日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容： 1.会议日期、地点和会议期限； 2.提交会议审议的事项；
3.以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日。
（二） 按通知日期召开股东大会；
（三） 认真核查出席会议的股东或股东代理人的授权文件，确保授权真实、合法、有效；
（四） 按要求做好股东大会会议记录；
1.出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；2.召开会议的日期、地点； 3.会议主持人姓名、会议议程；
4.各发言人对每个审议事项的发言要点；5.每一表决事项的表决结果；
6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7.股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；
8.股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。
（五） 认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案。
第四章
其他事项
5 第十六条
第十七条
第十八条
第十九条
第二十条
第二十一条
第二十二条
为公司董事会决策提供意见或建议。
认真执行请、销假制度。
每年进行一次工作总结，并写出书面报告。
第五章
附则
本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
本工作细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。 本工作细则由董事会负责解释。 6
推荐第8篇：上市工作总结
XX公司2016年度改制上市工作总结
一、上市方案论证及制定
2016年初，由公司领导牵头成立了上市工作小组，并制定了XX公司改制上市的基本思路：2016年度启动股改、员工持股、引进战略投资者及新三板挂牌工作，未来借助新三板市场进行资本运作，在做大做强XX公司业务的同时，根据市场和政策的发展情况，择机选择通过转板IPO或并购重组登录A股市场，以谋求更广阔的发展空间。
二、股改及新三板挂牌工作
2016年2月，仪电集团领导到XX公司进行工作调研，公司领导及上市工作小组做了关于我国证券公司上市途径的专题汇报：根据目前新三板挂牌、IPO首发和不构成法定借壳标准的并购重组等三种上市方式利弊优劣，结合当前资本金规模对XX公司发展的极大掣肘，短期内增资扩股的急迫需求，因此建议XX公司先股改并三板定增融资，再图沪深“借壳”上市不失为相对稳妥的选择。
2016年3月，公司领导及上市工作小组经过竞标评比，初步确定了XX公司股改上市相关工作的中介服务机构：主办券商国泰君安证券股份有限公司、律师团队锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所。
2016年4月至6月，公司领导及股改上市相关工作人员，会同中介机构反复探讨和论证改制上市相关工作方案，并向仪电集团领导多次汇报，最终于7月初向集团正式提交了书面申请文件《关于XX公司有限责任公司股改及挂牌上市的可行性分析报告》和《关于XX公司有限责任公司股改及挂牌上市方案的申请汇报》。
2016年7月15日，仪电集团第18次总裁办公会审议通过：“原则同意XX公司有限责任公司整体变更为股份有限公司，并申请在新三板挂牌”。
2016年7月19日，XX公司召开股改及挂牌上市工作启动会暨中介机构协调会：（1）成立上市领导小组，明确工作沟通及汇报频次和方式；（2）确定中介服务机构：国泰君安证券、锦天城律师事务所、立信会计师事务所及东洲资产评估；（3）确定整体工作方案：以2016年6月30日作为股改基准日以及申报基准日，在2016年10月底前完成股份公司设立登记以及新三板挂牌材料的申报工作，力争在2016年末或2017年初拿到同意挂牌函。
2016年7月-8月，上市工作小组协调各中介机构及公司各个职能部门，完成了股改前的尽调、整改、审计和评估等相关工作，同时公司领导与证监会、深圳证监局及全国股转系统相关监管领导口头汇报了XX公司股改及新三板挂牌计划。
2016年8月25日，上市公司停牌筹划重大事项，仪电集团通知公司领导：暂停股改及新三板挂牌相关工作，配合上市公司论证及推进重大资产重组工作。
三、上市公司并购重组工作
2016年8月底至2016年10月中旬，上市工作小组协调公司总裁办、董事会办公室、财务部、合规部、战略发展部、法律部及各业务条线配合上市公司及中介机构完成了XX公司的全面尽职调查、审计和评估等相关工作。
2016年10月下旬中介机构出具了本次重组工作方案及申报文件初稿，公司领导提前与证监会、深圳证监局及上海证券交易所相关监管领导汇报和咨询了证券公司被上市公司并购重组的相关注意事项，并协调上市小组配合审阅了本次重组事项中涉及XX公司的相关披露事项。
2016年11月8日，上市公司上市公司公告了本次资产重组方案：上市公司拟向仪电集团发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向飞乐音响发行股票购买XX公司24%股权，向上海贝岭发行股票购买XX公司2%股权；上述资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将直接持有XX公司100%股权。
2016年11月17日，上海证券交易所出具了《关于对上市公司有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2293 号）。上市工作小组协调公司各个部门第一时间配合中介机构完成了本次问询的回复，经上海证券交易所审核并通过，上市公司2016年11月22日复牌。
目前本次重大资产重组的申请资料已被证监会上市部受理，经公司领导与相关监管机构及预审员沟通：证监会对于类似案例正常审理，初步预计本次重组方案不存在审核障碍，审核反馈意见大约在2017年1月出具。
四、阶段性工作成果及后续工作计划
在XX公司2016年度改制上市工作过程中，上市小组在规划论证，推进实施，配合协调等方面做了诸多努力和工作，有效保障了XX公司上市工作的稳步推进和实施，具体体现在以下三个方面：
第一、2016年上半年，针对原股改及新三板挂牌计划，XX公司相关部门及外部中介对公司全面的尽调、规范和审计评估工作，提前发现并解决了公司资产和业务中存在的个别瑕疵问题，为后续并购重组的开展打下了良好基础。
第二、自上市公司停牌以来，上市工作小组协调公司各个部门加班加点，全力配合中介机构推进相关尽调和梳理工作，按时完成各关键节点相关工作，保证了重组方案的顺利公告及申报。
第三、在重组方案制定、交易所审核、深圳证监局及中国证监会监管政策变动等事项中，上市工作小组配合集团需要，凡事做到事前私下咨询沟通和事后及时汇报请示，保证了监管审核工作零阻力快速推进：（1）上市公司自8月25日停牌至11月8日公告方案仅用了2个多月，远低于上市公司重大资产重组平均停牌3-4个月的时间（个别国资审批案例停牌时间甚至超过6个月）；（2）上市公司自11月17日收到上交所问询至11月22日批准上市公司复牌只用了5个自然日，远低于交易所审核批准上市公司复牌平均约两周的时间；（3）目前证监会上市部对于并购重组项目审核出具反馈意见的平均周期约30日，经近期多次汇报沟通初步预计上市公司12月14日材料被受理后将在2017年1月初收到反馈意见，时间也远低于平均水平。
后续上市工作小组将继续配合集团和中介机构推进重组审核工作进展，按照目前A股市场走势及上市公司重组审核进度，预计2017年2-3月中国证监会上市公司并购重组审核委员会将对本次重组方案进行正式审核。
推荐第9篇：前半年工作总结公司888
齐心协力促销售 夯实责任干工作
—蒋家河营销队二零一一年前半年工作总结
矿总支、矿务会、各位领导：
大家好！
喜悦伴随着汗水，成功伴随着艰辛，遗憾激励着前进。在刚刚过去的半年工作中，蒋家河营销队全体人员坚定信念，创新工作，奉献力量，任重道远！圆满完成了前半年下达的各项工作任务，现我就二零一一年前半年工作总结如下，敬请各位领导批评、指正。
前半年工作回顾
半年来，在集团公司董事会决策下，在矿务会正确领导下，在销售管理部的大力支持下，在矿井各兄弟单位和万晟通公司的帮助下，蒋家河营销队全体员工众志成城、以何董事长、张总重要讲话精神为契机，创新营销理念，提高营销水平，用“一张笑脸相迎，一句您好问候，一腔热情接待，一片真情服务，一声再见相送”为服务宗旨展开营销工作，取得了喜人成绩：
一、销售
1—5月份生产原煤846,521.44吨，销售商品煤811,387.8吨，产销率95.9%，库存商品煤37,454.9吨（其中包括上年结转2,314.26吨）自用煤1,860.98吨（不在销售统计数中）；排矸53,121.79吨，
推荐第10篇：企业上市前的财务准备
企业上市前的财务准备
来源:未知作者：tingting日期：09-12-01
国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虛假记载。会计报表需要经过有证券从业资历的注册会计师的审计。
重点理顺以下几方面：
一是股份制改造过程中的会计制度的衔接问题;
二是按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整;
三是检查、完善存货管理系统及其它内控制度;
四是注意新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接问题;
五是将产权关系明晰并确定关联方，并从财务账目上将关联交易划分清楚;六是技术硏究开发费用资本化问题的理顺;
七是无形资产的评估入帐;
八是财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施;
九是选择境外上市时根据国际会计准则进行相关调整;
十是改制前财务策略的实施与战略的衔接。
第11篇：上市前存在行政处罚案例研习
上市前存在行政处罚案例研习
一、汉钟精机：存在虚开增值税发票情况（申报期2004-2006年）
公司曾在2003年度采购原材料过程中，曾将部分增值税发票向相关税务所申报进项税抵扣，后经税务核查上述增值税专用发票涉嫌虚开。根据上海市金山区税务局金山区分局于2004年6月26日联合下发之“沪税金十六处字（2004）第702号”《税务处理决定书》，主管税务机关认为，因汉钟机械与交易对方签订合同，并有货物入库凭证，存在真实交易，且专用发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容与实际相符；根据国税发（2000）187号文的有关规定，主管税务机关要求汉钟机械补缴增值税1,384,822.77元，并从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，共24,264.07元。汉钟机械已按时足额向主管税务机关缴纳了增值税及滞纳金。
上海市工商行政管理局机场分局就汉钟机械上述增值税事宜进行调查，于2005年6月21日出具“沪工商机案处字（2005）第200200410066号《行政处罚决定书》。该处罚决定书认为汉钟机械上述事项为“经销无合法来源的进出口商品”行为，给予汉钟机械476,543.71元罚款。汉钟机械已按时足额缴纳该罚款。
因公司相关人员没有察觉到上述增值税专用发票涉嫌虚开，存在失误，给公司造成一定损失。鉴于此，公司采取了以下措施：①检讨事件发生的过程和原因，完善业务复核流程，从流程和制度上防范类似事情的发生；②聘请税务专家来公司培训，强化公司员工的税务意识和法制意识，提高风险防范能力；③加强对上下游新老客户的调查，了解客户的资信和实力，从源头上降低类似事件发生的风险。上述措施的实施已收到良好的效果，自上述事件发生至今，公司再未发生类似的事件。
保荐人和律师认为认为：发行人的主管税务机关上海市金山区国家税务局和上海市地方税务局金山区分局未认定其违反相关法律法规，也未给予其行政处罚，仅要求其补缴增值税和滞纳金；发行人受到上海市工商行政管理局机场分局罚款
的行政处罚不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。
二、大洋电机：受到海关处罚情况（申报期2005年-2007年）
2007年7月9日，中山海关出具《进口及出口业务证明》，证明：中山大洋电机股份有限公司从2004年以来，除2006年11月3日因保税原材料违反海关监管规定，受到中山海关（中关缉违罚字〔2006〕145 号）处罚并罚款220.80 万元以外，截至本证明出具之日，该公司进出口经营活动均符合海关相关法律、法规规定，遵守执行海关进出口报关、关税、监管等方面的各项制度，亦未受到过海关的其他行政处罚。
根据中山海关出具的《行政处罚决定书》（中关缉违罚字[2006]145号），上述处罚涉及的情况如下：
“
（一）2005年4月至6月，公司未经海关许可并补缴应纳税款，将保税货物8,688台电机转让给国内客户，违反海关监管规定。该部分货物价值79,438.11元，漏缴税款15,385.45元。根据规定：“未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”，可以“处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，公司被处以罚款0.8万元。
（二）2004年3月至2004年10月31日，公司在未到海关办理备案手续的情况下，擅自将保税原材料冷轧硅钢板1,674.72吨交付给佛山市顺德区北滘镇风威钢铁开料厂加工，违反海关监管规定。2004年11月1日至2005年8月，公司在未经海关许可的情况下，擅自将保税原材料冷轧硅钢板5,690.63 吨交付给佛山市顺德区北滘镇风威钢铁开料厂加工，违反海关监管规定。该部分货物价值44,045,056.36元。公司已将上述保税原材料冷轧硅钢板加工成的保税货物全部运回，未造成漏缴税款的危害后果，且事后主动采取措施将尚未开割的保税原材料冷轧硅钢板653.29 吨收回，减轻了危害后果，根据规定应当从轻处罚，公司被处以罚款220万元。
综上两项，公司被处以罚款220.8万元。”
2007年7月10日，中山海关出具《关于中山市大洋电机有限公司受到海关行政处罚问题的说明》，认为：“
一、根据调查，我关认为，中山大洋的行为虽然违反了海关监管规定，但其违规行为是由于对海关有关监管规定的不熟悉所致，属于非主观故意造成的违规行为，并非主观故意的偷税、逃税行为。
二、在调查过程中，中山大洋认错态度良好，积极配合海关的调查，并及时迅速地采取一系列有效措施纠正违规行为，未造成严重的危害后果。
三、在收到海关的处罚决定书后，中山大洋按照决定书要求及时、足额地缴纳了罚款。综上所述，我们认为中山大洋的行为属于性质不严重的违法、违规行为。”
同时，公司对上述海关处罚情况作了详细说明，包括事情经过、处罚材料的后续处理情况、以及公司的改进措施等。
保荐人认为：2004年3月至2005年8月，发行人在未经海关许可的情况下，将保税进口的7,365.35吨冷轧硅钢板交付给保税监管区域外的专业开料厂商进行开料加工，存在保税物资脱离海关监管的情况，同时上述保税硅钢板及加工成的保税货物已全部运回，未造成漏缴税款的危害后果；此外，2005 年4月至6月，公司未经海关许可并补缴应纳税款，将保税硅钢板生产的8,688台电机用于国内销售，发行人的上述违反海关监管规定的行为属于并非主观故意的偷税、逃税行为，同时发行人已及时采取了有效措施纠正违规行为，未造成严重的危害后果。在收到海关的处罚决定书后，发行人及时地缴纳了全部220.8万元的罚款，罚款金额占2006 年净利润的3.95%。根据中山海关2007年7月9日、7月10日和2008年1月9日出具的有关证明，除受到上述处罚外，公司自2004年以来的进出口经营活动符合国家及地方有关海关监管法律的要求，未发现任何情节严重的违法违规行为。报告期内，保荐人认为发行人的上述违规行为不属于重大的违法违规行为，对公司的本次发行上市不构成障碍。
除上述情况外，公司近三年内不存在其他违法违规行为，也不存在其他被相关主管机关处罚的情况。
三、雅致股份：由于会计处理不当导致税收处罚（申报期2006-2008年）
1、公司税收违法违规情况
深圳市南山区国家税务局于2007年12月10日作出深国税南处[2007]0122号《税务处理决定书》和深国税南罚处[2007]0418号《税务行政处罚决定书》，认定公司2004年度至2006年度期间存在以下税务违法事实：2004年度至2006年度期间，销售废料未申报纳税；2005年6月至2006年度期间，采取预收货款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；2004年度至2006年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，追补公司少缴增值税3,618,801.65元，并对公司处以少缴税款0.5倍的罚款1,809,400.83元。
深圳市南山区国家税务局于2008年6月11日出具证明，证明发行人在2005年1月至2008年3月期间，无重大税收违法违章记录。
经核查，保荐人（主承销商）认为：上述应补缴税款、滞纳金和罚款公司均已缴纳，违法行为已得到纠正。无论从违法行为的情节还是从补缴税款的金额角度看，发行人受到的税务处罚事项，不构成重大违法行为，也不构成情节重的行政处罚。主要理由和依据如下：①上述发行人少缴增值税的行为不属于公司及其财务人员的故意行为，主要是由于财务人员会计核算的过失造成的，且该违法行为无论从应补缴增值税金额占公司各期实际已缴纳的增值税比例，还是对各期的净利润影响都较小；②深圳市南山区国家税务局出具的《税务行政处罚决定书》（深国税南罚处[2007]0418号），对发行人的罚款为少缴税款的0.5倍，该罚款属于《中华人民共和国税收征管法》第六十三条规定：“……并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”中的最低处罚。③根据深圳市南山区国家税务局于2008年6月11日出具的证明，“经查询税收征管信息系统，该公司在2005年1月至2008年3月期间，无重大税收违法违章记录。”
发行人律师认为：发行人于2007年12月10日受到的税务行政处罚不构成重大违法行为，且不构成情节严重的行政处罚。
另外，公司就少缴税款的具体原因和公司下一步的整改措施作了详细的介绍。 【关于发行人是否符合“最近三年财务会计文件无虚假记载”的发行条件的核查意见】
保荐人（主承销商）对发行人进行了审慎核查，认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。具体理由和依据如下：
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》法释[2003]2号）第十七条第三款的规定，虚假记载是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。
（1）发行人因采用预收货款方式销售货物、没有在发出货物的当天确认销售收入并申报纳税而受到的税务行政处罚的原因是，发行人的财务人员对会计核算中的收入确认与税法规定的收入确认存在的差异理解错误，并非是发行人的会计核算的收入确认不真实。
（2）发行人的因出售废料问题、拆装用料问题而受到的税务行政处罚的原因是，发行人的财务人员由于专业水准存在瑕疵而产生的会计差错，并非是发行人的财务会计文件存在虚假记载。发行人律师认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条规定的发行条件。
2、公司子公司税收违规情况
报告期内，苏州雅致发生逾期未缴纳税款违规行为一次，涉及税款17.72万元，滞纳金88.59元，该公司已于2007年4月11日缴纳滞纳金；2006年1月24日，北京雅致因逾期申报行为而受到北京市通州国家税务局第二税务所行政处罚，罚款金额200元。深圳市南山区国家税务局在2006年6月22日出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税南罚处（简）[2006]1189号）：华南建材宝安分公司未按规定开具发票，发票种类：广东省深圳市商品销售发票（千元），发票代码：144030521144，发票起号：02601903，发票止号：02601903，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定,被处以罚款100元。
经核查，中介机构认为：发行人控股子公司——苏州雅致、北京雅致、华南建材宝安分公司，报告期内受到的逾期未缴纳税款、逾期申报行为、未按规定开
具发票的行为等税收行政处罚，主要是由于财务人员的过失造成的，且处罚金额较小，不构成重大违法行为，也不构成情节严重的行政处罚。
3、公司及子公司环保违规情况
2007年4月，深圳市宝安区环境保护局对金开利进行了环保检查，检查中发现金开利未经环保部门同意，擅自设置除油、表调、磷化、喷粉等工艺，且未落实配套的污染防治设施即投入生产，产生废水未经治理直接排放。经监测，该外排废水污染物浓度超过规定的排放标准。2007年7月4日，深圳市宝安区环境保护局对金开利下发了《行政处罚决定书》（深宝环罚字[2007]第602 号），认定上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条之规定，依据该条例第二十八条之规定，责令公司立即停止除油、表调、磷化、喷粉工艺生产，并决定处以罚款5万元。
2007年11月，深圳市宝安区环境保护局对金开利进行了环保检查，检查中发现金开利原污水处理设施正常使用期内出现老化现象，管道破裂、阀门密封胶干硬，致使生产产生的污水未能得到有效处理，不能达到国家相关标准，属于质量不合格工程。2008 年1 月16 日，深圳市宝安区环境保护局对金开利下发了《行政处罚决定书》（深宝环罚字[2008]第10 号），认为金开利“违反‘三同时’，用水汞将酸洗磷化车间清水槽废水抽至下水道直接排放”，违反了《中华人民共和国水污染防治法》，并决定处以罚款3 万元的处罚。
一年内两次受到深圳市宝安区环境保护局的处罚，金开利管理层高度重视，组建了以总经理牵头的“环保综合治理领导小组”领导环境治理工作，并由质量控制部及工业园区相关领导全程负责污水处理整改工程。按照编制的污水处理整改计划书，金开利首先拆除了出现质量问题致使污水排放不能达标的原废水净化处理工程，然后经严格挑选，确定了由有国家废水处理专业资质同时具有丰富环保工程施工经验的专业环保公司实施金开利污水处理整改工程。
金开利废水处理工程投资50万元，日处理废水30 吨，设计方案及图纸由深圳市环境保护研究所审核并报环保局批准备案。污水处理工程完工后，金开利出水达到了广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB4426-2001）的一级标准，符合国家环保相关规定。金开利于2008 年4 月22 日获得深圳市宝安区环境保
护局下发的《环境保护设施试运转通知书》，并于2008 年4 月获得该局下发编号为WS52966 的《深圳市污染物排放临时许可证》。2008 年6 月通过深圳市宝安区环境保护局的验收，获得《深圳市污染物排放许可证》。目前，金开利由质量控制部专门负责日常环保跟踪监测工作，杜绝类似事件再次发生。
2008年6月4日，深圳市环境保护局出具《关于深圳市金开利环境工程有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2008]第172 号），认定2007年4月、2007年11月公司因废水超标两次被处罚，公司已经履行处罚决定并且采取有效措施整改，上述处罚行为情节轻微，不属于重大环保违法违规行为。
保荐人（主承销商）和发行人律师对发行人受到的环保处罚是否构成重大违法行为、是否构成情节重的行政处罚等的核查意见。
金开利的环保违法行为不构成重大违法行为，也不构成情节严重的行政处罚。主要理由和依据如下：①金开利的环保违法行为情节较为轻微，已经得到改正；②2008 年6 月4 日，深圳市环境保护局出具《关于深圳市金开利环境工程有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2008]第172 号），“经审查，自2005年1月1日至目前，深圳市金开利环境工程有限公司在2007年4月、11月因废水超标两次被我局处罚，该公司已经履行处罚决定并且采取有效措施整改，上述两项被行政处罚情节轻微，不属于重大环保违法违规行为。除上述情况外，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有其他违法和受环境行政处罚的情况。”
四、宁波银行：（申报期：2004-2006年）
本行自2004年至2006年期间受到了以下行政处罚：
1、2005年11月1日，宁波银监局对本行余姚支行未经核准更换高级管理人员的行为处以50万元罚款，对本行的不正当业务竞争行为处以20万元罚款；
2、2005年11月10日，人民银行宁波市中心支行对本行明州支行信贷登记系统信息错登记的行为处以1万元罚款；
3、2006年1月5日，在税务检查中，本行因在2004年的税务问题，被税
务部门处以罚款24,238.75元；
4、2006年2月10日，人民银行宁波市中心支行对本行违规占压财政资金的行为处以3万元罚款。
本行已经全部交纳了上述罚款，并且纠正了相关违规行为。本行律师认为，导致本行受到上述行政处罚的违法违规行为情节尚不严重，不属于重大违法、违规行为，且已被纠正，不会对本行的经营和财务情况产生重大影响。
【几点关注】
1、汉钟精机：虚开增值税100多万并交纳滞纳金2万元的行为不认定是税务处罚行为；同时保荐机构认为工商开出的40多万的罚单也可以不认定是首发办法规定的处罚且情节严重的行为。
2、大洋电机：公司将保税区产品外销到保税区外和将保税区产品拿到外边加工而受到受海关处罚的情况还是比较严重的，不仅被处罚了200万元的罚款而且是连犯两次，而且中介机构对于没有主观逃税恶意的解释也显然站不住脚，同时及时缴纳了罚款和税款也不是不存在违法违规的合理理由，因此该案例是否可推广适用值得探讨。不过，中介机构的一些处理和解释还是值得借鉴的。
3、雅致股份：也是被税务机关因为增值税问题罚款180万元，中介机构也解释这不是重大违法违规行为，其解释的理由虽然有些牵强但是该问题小兵看来至今最用心和完善的一个方案了，可以适当借鉴。另外，雅致股份的反馈意见中还有这样的关注：请保荐人和发行人律师对发行人受到的税务处罚、环保处罚等是否构成重大违法行为、是否构成情节重的行政处罚等出具明确意见，并说明具体理由和依据；请保荐人和发行人律师结合发行人受到的税务处罚情况，请发行人是否符合“最近三年财务会计文件无虚假记载”的发行条件出具明确意见，并说明具体理由和依据。
4、一般情况下，中介机构处理该问题的思路是：①将有关处罚的最终结果说清楚同时解释该处罚不属于首发办法的情节严重的处罚行为，不是上市的实质性障碍；②将因受处罚的时间详细解释清楚来龙去脉同时对公司的整改措施作出
详细披露，尽管这些整改措施一看就是虚的，当然有时候这样的解释也是会里要求的工作，这个可以参照雅致股份的反馈意见。③雅致股份由于是因为会计处理的混乱而受到税收处罚问题还导致委员对其财务会计处理的怀疑，在反馈意见中要求中介机构发表关于发行人是否符合“最近三年财务会计文件无虚假记载”的发行条件的核查意见。
5、在项目执行过程中大家一般会对行政处罚甚是敏感，其实从以上案例来看处罚问题还是有很多可以讨论和通融的余地的。另外，最新的保代培训资料也透露，只要当地主管部门对处罚问题的定性不是重大违法违规行为，那么会里应该不会将该问题看作是上市的实质性障碍，当然中介机构要在该问题上多做些功课保证核查的客观深入。另外注意的是，以前普遍认为的只要被主管部门罚款的行为就是重大违规行为的说法现在看来也是不科学的。
第12篇：企业上市前重组改制解析
二、公司吸收合并及典型案例
《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者:张朝元,于波,丁旭
吸收合并作为一种重要的并购形式,“吸收合并 +股票置换”已成为目前母子公司通过 置换股份实现整体上市的主要方式之一。 吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后, 其中 一个公司吸收其他公司成为存续公司, 而被吸收公司注销法人地位的合并方式。 目前, 国内 集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式, 这种方式不涉及现金流动, 无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司, 都不必通过以现金支付的方式来购买被合并 方的全部资产和股份 , 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出 , 保持合并方企业即 存续公司的企业实力 , 有利于企业的长远发展。 这种并购形式, 关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等, 所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的 过程。 下面我们讨论吸收合并的相关问题, 为了便于读者的理解, 通过案例分析使复杂的问 题尽量简单。
(一吸收合并的主要形式
1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销
母公司是上市公司的控股股东及实际控制人, 由于母子公司发展的需要, 便于股权的集 中管理, 提高公司资产运营效率, 通过换股吸收合并, 母公司将实现在证券交易所整体上市, 同时注销原上市公司。 如 2008年 10月, 上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公 司实现整体上市。 在这次换股吸收合并中, 母公司在上海证券交易所发行 A 股与吸收合并上 电股份同时进行, 母公司发行的 A 股全部用于换股合并上电股份, 不另向社会发行股票募集 资金。 吸收合并完成后, 上电股份公司的股份 (母公司持有的股份除外全部转换为母公司 发行的 A 股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司。
2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销
集团公司是上市公司的控股股东, 随着集团公司的业务发展, 为了避免潜在的同业竞争, 提高集团整体运作效益, 上市公司以换股方式吸收合并其控股股东, 上市公司作为存续公司, 集团公司注销法人地位。如 2008年 1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集 团有限公司。通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股 东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。 这种吸收合并是以上市公司存续, 通过换股改变上市公司股 东的过程, 集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司, 相对前一种吸收合并, 这 种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。
3.非上市公司之间的吸收合并
企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展, 对从事相同或相近行业的企业进行吸 收合并。 非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日, 经过审计确定各个公司的净资产, 根据各出资方所占的股权比例, 计算出其拥有的净资产值, 以此再确定各出资方在存续公司 中所占的股权比例。 被吸收的公司解散, 存续公司在工商部门办理变更手续。 在下面的案例 中, 山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。
(二吸收合并的作用
1.构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道
在吸收合并以前, 母公司属于非上市公司, 缺少市场化的直接融资渠道。 通过换股吸收 合并, 母公司实现整体在 A 股上市, 并在 A 股市场搭建资本运作的平台。 随着股权分置改革 的完成, A 股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融 资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。
2.整体上市有利于企业内外资源的整合
通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题, 减少企业管理的层级, 充分发挥规模效应和协同效应。 例如, 东软集团与东软股份业务相近, 考虑到资产独立性的 问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双 方企业资产与业务的不断扩大, 这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展, 加大了运 行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源, 减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提 高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。
3.减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展
不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾, 一些上市公司的控股股东通过关联 方获得收入、转移利润, 从事不公平不公正的交易, 定价违背公允性, 损害了中小股东利益。 通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股 甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定, 对于稳定证券市场会起到重要作用。 因此, 2006年 12月, 国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》, 文件明确提出:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市, 鼓励经上市的国 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。
4.进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略
上市公司往往专注于单一的行业, 公司会面临产品单
一、业务单一的风险。为了延长产 业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝 业 (601600 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后, 优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝 业, 既完善了公司的产业链, 又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略, 有利于提升 公司的核心竞争力。
(三吸收合并的程序
1.母公司存续,上市公司注销的程序
(1母公司和上市公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权 价格; (2母公司与上市公司分别通过并签署吸收合并协议,然后发出股东大会通知; (3母公司和上市公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告; (4两公司分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事项; (5两公司分别按照债权人的要求清偿债务; (6获得政府相关部门对本次换股合并的批准; (7获得中国证监会对母公司换股发行及吸收上市公司的核准; (8刊登母公司招股说明书暨吸收合并公告; (9上市公司股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择,并由第三方支付现 金对价; (10 第三方持有的全部股份及未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得母公 司因换股发行的股票; (11母公司办理发行股票交割过户、工商变更登记手续,上市公司公布退市公告,母 公司申请股票在交易所发行上市; (12上市公司办理注销登记,母公司公告换股吸收合并完成。 2.上市公司存续、母公司注销的程序
(1上市公司及母公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告; (2两公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告; (3获得政府相关部门对本次换股合并的批准;
(4两公司分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事项; (5两公司董事会就修改吸收合并方案事项作出决议并公告; (6获得中国证监会对合并的核准; (7刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告; (8 上市公司股东 (母公司除外 对其所持上市公司股票全部或部分行使现金选择权, 并由第三方支付现金对价; (9母公司股东以其对母公司出资额(母公司是有限责任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照确定的换股比例转换为存续公司上市公司的股票; (10上市公司办理工商变更登记手续及刊登股份变动公告; (11母公司办理法人资格注销手续。 (四吸收合并中重点考虑的问题 1.关于母公司换股价格的确定
母公司作为非上市公司, 而且多为有限责任公司, 在资本市场上对非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即选择同行业上市公司的市盈率作为参考, 并以评估机构采用收 益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。 这种方法比较直观、简单, 在企业并购以及 红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。 例如东软集团有限公司, 目前国内 A 股软件类上市 公司的平均市盈率为 40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率 为 30倍, 考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性, 确定其市盈率为 35倍, 根 据其净利润及股东出资额, 可以计算出每 1元出资额收益为 0.2元, 因此, 换股价格为每元 出资额 7元。
2.关于换股比例的确定
在确定母公司估值和股价后, 需确定上市公司的换股价。 作为上市公司, 其换股价格以 二级市场的股票价格作为其估值的参考,以前 20个交易日股票的均价确定。有了两个公司 的换股价格,可以得出换股比例。
换股比例 =母公司换股价格 /上市公司的换股价格
如果换股比例为 1∶ 5,即母公司以 5元的出资可以转换为 1股上市公司的股份。 3.关于双方债务和资产的处理
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规,在相应的报刊上向债权人发布换股吸收合 并的通知和公告, 并根据债权人的要求, 清偿债务或者提供充分有效的担保, 合并双方所有 未予偿还的债务由存续公司承继。
另外,注销法人地位公司的所有资产,如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产, 均由存续公司所享有,并办理资产变更手续。
(五吸收合并典型案例
案例 6-3:上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司案例参考《上海电气集 团股份有限公司首次公开发行 A 股招股书》。
合并方:上海电气集团股份有限公司(简称:上海电气,于 2004年 9月,以上海电 气集团有限公司净资产值按 1∶ 1的比例折股整体变更为股份有限公司。 2005年 4月在香港 联交所上市,发行 H 股。公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工
设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。 公司为中国最大的综合型装备制造业集团 之一，在百万千瓦级核电机组、特高压输变电成套设备等行业具有突出地位和显著优势。 被合并方：上海输配电股份公司（简称：上电股份 600627），于 1993 年 1 月在上海证 券交易所上市， 主要从事输配电设备制造和输配电工程总承包。 上海电气集团股份公司是其 控股股东，持有其 83.75％的股权,性质为限售流通股，其他股东持有 16.25％的股权，性质 为无限售条件流通股。 1.
换股吸收合并的动因 上电股份专注于输配电设备制造行业， 由于公司对该行业的景气度有较大的依赖性， 公 司面临业务单
一、产品单一的风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓会导致待业需 求增长不足， 或因上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升， 经营业绩将受到重大不利影 响。 上海电气是综合性装备制造业集团，吸收合并后，上海电气的业务跨电力设备（含发电 设备和输配电设备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保设备五大领域，上海电气业 务多元化可有效防范单一行业风险对股东利益的影响。 同时， 上电股份将下属公司股权纳入 上海电气股权投资管理体系，有利于股权的集中管理，提高公司运行效率，并达到上海电气 集团公司的 A 股在上海证券交易所上市的目的。 2.换股吸收合并的方式 以换股吸收合并方式合并上电股份， 并且上海电气 A 股发行与吸收合并上电股份同时进 行。上电股份总股本 51 796.55 万股，其中：上海电气持有上电股份 43 380.72 万股，为限 售流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；境内法人 持有 3 315.82 万股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社会公众持有 5 100 万股，为流 通股。 上海电气发行的 A 股全部用于换股吸收合并上电股份， 不另向社会公开发行股票募集资 金。 吸收合并后， 上电股份终止上市， 法人资格注销， 全部资产、负债及权益并入存续公司。 3.换股价格 上海电气 A 股发行价格为 4.78 元；上电股份换股价格为 28.05 元，考虑到股票市场波 动风险，并对参与换股的上电股份股东给予一定的风险补偿，在此基础上溢价 24.78％，上 电股份股东实际换股价格相当于 35 元。
4.换股比例 换股比例为 1∶7.32，即上电股份股东（上海电气除外，但包括向行使现金选择权的上 电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方） 所持的每一股上电股份股票可以换取 7.32 股的上海电气 A 股。 案例 6-4：沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司案例参考《沈阳东软 软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。 合并方：沈阳东软软件股份有限公司（简称：东软股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 证券交易所上市发行股票， 公司以软件服务为主营业务， 主要面向政府和企业的大型信息基 础设施建设、运营和维护提供解决方案与服务，并向国际市场提供软件外包服务。2008 年 1 月以换股吸收合并控股股东东软集团有限公司。 被合并方： 东软集团有限公司为中外
合资企业， 主要从事软件技术和服务为核心的软件 与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。 1.换股吸收合并的动因 东软集团是中外合资企业。 随着外国投资者的引入， 东软集团主营业务的战略重点向软 件外包业务转移，使集团业务与子公司东软股份的国际业务逐渐趋于重合，因此，东软股份 与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。 在母子公司业务相近，又分别建立各自独立的业务、市场、财务等运行机构，这种独立 已经开始制约和影响双方的业务发展，加大了企业的运营成本，降低了企业的效率。 另外，东软集团资产质量优良、业务模式简单、盈利能力强。合并后其能得到集团优良 资产，与外国投资机构建立战略伙伴关系，进一步加快了国际软件业务的发展。 2.换股吸收合并的方式 东软股份通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市， 即东软集团全体股东分别以 其对东软集团的出资额按照合并换股比例转换成东软股份（存续公司）的股权，以实现东软 集团非融资整体上市。
合并完成后，东软集团持有的东软股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共计 141 579 808 股）将予以注销。东软集团的全部资 产、负债及权益并入存续公司，其法人资格注销。 3.换股价格 东软股份股价在吸收合并公告前一个交易日的收盘价为 24.49 元/股， 前 20 个交易日股 票均价为 22.78 元/股，为了保护非限售流通股股东的利益，确定东软股份的换股价格为 24.49 元/股。 东软集团作为非上市有限责任公司， 确定换股价格的方法前面已介绍过， 为每元出资额 7 元。 4.换股比例 换股比例为 1∶3.5，即东软集团每 3.5 元出资额可以转换为 1 股东软股份的股份。 案例 6-5：山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并案例参考《山东太阳纸业 股份有限公司首次公开发行股票招股书》。 山东太阳纸业股份有限公司（简称：太阳纸业 002078），其前身为山东太阳纸业集团 有限公司，于 2000 年 4 月集团有限公司按照 1∶1 的比例折股整体变更为股份公司，2006 年 11 月在深圳证券交易所上市发行股票。上市发行前，太阳纸业其中的三个子公司：兖州 天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业有限公司从事的业务相近，为了 整合资源， 经三个子公司董事会研究， 决议兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州天颐纸业有 限公司和兖州天园纸业有限公司， 吸收合并后， 兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限 公司
解散，兖州天章纸业有限公司承继两个公司的债权债务。三个子公司均为外资企业，吸 收合并也得到了商务部的审批。 1.三个子公司的基本情况 兖州天章纸业有限公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 3 728 万美元，太阳纸业持有其 75％的股权，法国施依沙女士持有 25％的股权。公司生产销售包装纸及纸板。 兖州天颐纸业有限公司成立于 2000 年 5 月，注册资本为 2 718 万美元，太阳纸业持有 其 51％的股权， 美国金瑞集团有限公司持有 25％的股权， 兖州金太阳商贸有限公司持有 24％ 的股权。公司生产和销售低定量涂布纸及系列产品。
兖州天园纸业有限公司成立于 2002 年 11 月，注册资本为 2 700 万美元，太阳纸业持有 其 75％的股权，百安国际有限公司持有 25％的股权。公司生产销售高档信息用纸。 2.吸收合并的程序 （1）三个子公司分别召开董事会，批准吸收合并方案； （2）由会计师事务所分别出具三个公司的审计报告； （3）三个子公司签署《吸收合并协议书》； （4）吸收合并得到商务部批准； （5）兖州天章纸业有限公司在省级报纸《大众日报》发布吸收合并的债权人通知书； （6）三个子公司分别向各自债权人发布合并书面通知； （7）兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司办理注销手续； （8）新天章纸业公司在工商部门变更获得营业执照。 3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日审计后的净资产为基准，根据各出资方所占股权 比例， 计算出其拥有的净资产值， 以此再确定各出资方在存续的新天章公司中所占股权比例， 其中法国施依沙女士将持有的兖州天章纸业有限公司 25％的股权转让给百安国际有限公司。 新天章纸业公司投资为 18 129 万美元，注册资本 9 146 万美元，太阳纸业占 69.26％的股 权，兖州金太阳商贸有限公司占 5.74％的股权，美国金瑞集团有限公司占 5.98％，百安国 际有限公司占 19.02％。
第13篇：企业上市前相关制度规范
企业上市前相关制度规范
企业上市需要达到一定的条件，企业的成功上市离不开企业各个方面的积极规范和调整，当前激烈竞争的背景下，企业要想获得上市资格，必须有针对性的规范企业相关方面。具体主要有以下几个方面的调整：
一、产权调整
企业上市前的产权调整应该以不改变主要股东结构为原则，使得企业的产权符合目标市场的要求，但是在调整过程中应该突出主营业务，从而避免同业竞争，企业产权调整的手段主要是重组并购以及分立与减资等。
二、董事会的相关调整
企业上市前应该积极改善董事会的相关结构，上市公司董事会执行董事应该在3名以上，同时应该考虑聘请独立董事，形成完整的董事结构。同时可以借鉴同行业的管理经验，规范董事会，突出董事会的团队精神，聘请合适的董事会秘书等相关人员。
三、聘请经营管理者
公司上市聘请的经营管理者应该具备以下条件：
1、有本行业的足够管理经验；
2、适当的考虑历史沿革；
3、不能出现兼职的情形；
4、经营管理者不能有不良的记录；
5、要有强烈的团队意识；
6、建立适当的激励约束机制和考核制度；
7、做好岗位职责说明；
8、注重建立有效的内控制度。
四、做好员工安排,主要包括：
1、建立员工的岗位测评
2、员工所属是否发生变化（是否需要与员工重新签订劳动合同）
3、员工的保险安排
4、建立员工团队意识
5、建立员工的管理、激励约束机制和考核制度
6、做好员工培训以及企业文化展现
五、完善公司治理结构，主要包括：
1、检查公司的内控制度是否建立
2、公司的流程是否需要再建
3、现代公司治理结构是否完善
4、不能出现重复建设
5、节约管理成本
6、公司的管理模式和层级适当
第14篇：产品上市前,要做哪些市场调查
产品上市前，要做哪些市场调查？
发表时间：2009-08-28编辑：Jakie来源：全球品牌网
编者按：产品上市是很多企业获取利润、进行产品结构调整以及迎应竞争的重要方式。而我们发现很多企业产品上市有点打快拳，匆匆忙忙，无计划，没有建立一个较完善的产品上市机制，更谈不上上市前进行细致周密的调查，从而导致了产品还没上市就埋下了失败的伏笔。
产品上市是很多企业获取利润、进行产品结构调整以及迎应竞争的重要方式。而我们发现很多企业产品上市有点打快拳，匆匆忙忙，无计划，没有建立一个较完善的产品上市机制，更谈不上上市前进行细致周密的调查，从而导致了产品还没上市就埋下了失败的伏笔。
除开市场部门外请市场调查公司进行调查之外，其实，业务部门也要做大量的走访调查。便于产品快捷有效的上市。
引子：某啤酒企业在东北某区域上市一个新产品。
上市目的：在保整体预算的基础上，增加销量，从而增加公司的边际效益。上市区域：城区周边市场
上市原因：城区周边区域市场消费水平低，对低价位产品比较认可。而公司在原低价位产品提价后，这个档次的产品在市场上处于空缺状态。
上市品牌：XX八度
上市价格：Y元
上市包装：普通包装
上市规格：普通规格
上市铺货策略：五十箱一张奖卡，奖卡所包含的奖励分别为五箱、两箱、一箱、无等几个档次。
。。。。。。
以上就是该企业对该产品的一个上市全案中的一部分。虽然很多是依据原来的上市策略，也就是还算“有章可循”。但总体看来，这还是一种毫无准备、毫无目的、基本无根据的一种上市活动。
而所有的活动，没有机制，没有调查！企业上市该产品的理由完全是想当然的一种理由：“消费水平低，对低价位产品认可。”而根本没想到应有的消费者调查、渠道分析、竞争情况分析等等。
这明显是业务部脱离市场部门牵头与指导，并共同制定上市方案，缺乏对市场起码认识的一种上市方案。
上市新产品，特别是很多业务系统作主导（或者业务部有更大的新品上市建议权，不像外企一样的强大的市场部门来操作）的企业，首先一定要做好新品上市调查。
那么，上市新产品应该做哪些调查呢？
首先，产品是卖给消费者的，所以，对消费者的调查是毫无疑问得要有的。这种消费者调查力求全面并具客观性。很多时候业务一线员工觉得自己远比市场部门人员对消费者了解得多（因为一直在市场上跑，是市场一线最真实的信息）。其实，往往失之于片面。
如果要让业务员来调查消费者信息，则最好是采取此种方式：由市场人员设计调查问卷（或内容），在经过市场部的专门培训后，在正常的业务拜访过程中（尽量不影响工作），针对自己区域的所有售点或样本点，进行详细的入店访问调查。这样，经过所有业务员了解出来的所有售点处的消费者信息，汇总起来，才是最真实和最全面的。
业务一线员工经常不相信市场部门的一些调查结果，有时甚至完全相反。所以，有的大型企业已经开始让一线业务人员充当了市场调查员的角色。其实控制得好，完全有可能比市场部门或专业调查公司的调查结果还准确，因为市场部门或专业调查公司的样本点决定了调查结果，而业务人员是100%的调查，样本量最大，如果调查过程科学，完全有可能会比那些资料要准确。对消费者进行调查主要有几个方面，首先要对消费者进行细分。消费者细分的指标有我们通常所说的人文因素、地理因素、心理特征和消费行为四大方面因素。我们可以列出其中的一部分针对该市场的消费者的一些关键因素如经济条件、家庭结构、经济发展水平、寻求利益、购买频率、个性、偏好等等来进行调查，最终得出消费者想要什么。消费者想要什么—我们才能给他们提供什么，这是一条新产品上市调查的一条铁律！
以上案例，该企业就很明显地犯了一个错误，那就是，把消费者想当然地认为将沿用以前产品的消费方式，肯定能接受新的产品。并且还觉得经济水平是唯一决定因素。其实，这个时候，产品已经变了（从原来的十度变成了八度），品牌变了（从原来的主品牌变成了副品牌），并且这些改变并未以消费者的认知为前提。
市场调查很多时候是为了市场细分，而市场细分的目的是为了销售业务开发的需要，而选择一个有开发价值的细分市场，它们的基础是消费者需求多元化，是具有不同的质的要求的。
其次，应该对市场环境作一调查，如各品牌的占有率等，市场容量等。
在市场容量方面，很多企业都还很不成体系，经常是靠“估计”，而每个人的估计结果就有可能大相径庭了；有的企业却只知道现在的总体销售量，而对市场尚还有的销售空间（也即市场潜量）却不知。盲目的进入最终导致无攻而返。
我在企业作培训时，在谈到市场容量这一点的时候，经常会来一次现场测试，结果表明，现场几乎没有一人敢对自己所“估计”出的市场容量作保证—保证这个数字是真实可靠的！
为什么？没有人对市场容量作过真正的调查，也就没有任何人知道这个市场还有多大的销售量空间！如果市场虽然大，但已基本饱和，或者只知道现在卖了多少，而不知还可卖进多少，这又有何用？不了解市场容量，也就没有目标！
至于各品牌的市场占有率，这完全是进行市场策略决策的基本信息。企业的市场策略不可能在真空下来实施。在竞争主导时代，必须要为竞争这个因素来“买单”。而市场占有率是竞争力、竞争地位的体现。这也可由“知己知彼，百战不殆”来说明最好不过，不了解各品牌的市场占有率，就是无的放矢！
现在很多企业在实行深度分销或直销后，能每周甚至每天都可分析出市场的占有率，但还可能对其它厂家的占有率不了解。所以，在新品上市之前，还是通过或者在经销商处、或者在终端处全面对市场占有率进行调查，是一个基本步骤。
其三，要对竞争对手的情况作一调查，如竞争对手的企业情况、市场操作情况以及市场表现等等。
在很多时候，对竞争产品的调查是很不成体系的。竞争对手的情况调查，最主要的是要与自己的相关项目调查相匹配，这样，最有利于进行对比分析，得出针对性的决策方向和解决问题的办法。
竞争对手调查，不在于多，但在于能够对比。竞争对手调查，其实也反映市场分析的一种方法—对比法。这是避免产品上市后被动应战、跟进的一种重要方式。很多时候，业务一线对竞争对手的调查仅在于表面，根本不管后面的竞争对手采取的动机是什么，或者对手成功的真正因素是哪些。
酷儿产品上市取得的成功，就在很大一方面取决于对竞争对手作了一个深入的调查。通过对每一因素的“对比式”调查（我想在哪一方面做调查，那就也要对竞争对手这一方面作调查），然后进行对比分析，就能知道自己某一方面存在差距，哪一方面有优势，某一方面需加强利用和推广，哪一方面要避让。从而，最终，找到了5-12岁的小孩作为目标消费者（避开了对手的年轻女性消费者），进行角色行销（避开了与先入为主的对手进行正面交锋），不打价格战，实施高定位高价位策略（力挺国际品牌）。。。。。。
当然，如果要细致的话，可对以下的这些因素都作一些细致的调查，如渠道调查、推广与促销调查，甚至是销售组织队伍、内部执行、市场监控等方面。而这些方面，都需要对本企业与竞争对手进行对照调查。
业务一线员工不只是订单的缔结者，更是一个市场服务者、信息收集者。所以，新品上市更需要一线最直接的调查，来配合市场部门的调查，共同将新产品上市推进到一个更加完善的程度。而反过头来，现在国内一些企业，在新产品上市前，主要在做些什么调查呢?总体的调查情况是怎样的呢？
一是不成体系，没有统一的报告标准。所以，也不能综合去分析。看到一个问题就去解决一个问题，“见招拆招”。更别说“拍脑袋”作决择，根本不进行市场调查了。
二是主要是竞争对手在做什么促销。这好像成了我们上市最大的分析依据！这里存在一些问题，如竞争导向却消费者并不认；变成恶性竞争。。。。。
三是市场与销售脱节。其实，这个时候应该是市场与销售是一个项目小组，应该天天在一起工作或碰头的。但是，我们还是各自为政的居多。
新产品上市成功，肯定能为业务员的销量更高达成提供一个最有效的途径。但是，现实中，我们发现，很多业务员很怕新产品上市，一则销量指标提高了，新产品的销售却跟不上；二则新品上市不成功，带来很多的“后遗症”要他们来解决；三则新产品上市不成功，还有可能影响经销商的信心，甚至影响老产品的销售。这些都很多一部分是因为新品上市前市场调查不充分而仓促上马引起。
看来，还是先好好做好市场调查吧！市场调查，并不仅仅是市场部门的工作！
第15篇：2企业上市前改制重组
企业上市前改制重组
一、概述：企业上市是股权融资的一种方式。1.1企业上市前改制重组的内容：
通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整和有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。
1.2企业重组应达到的标准
1.股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，它们也不能间接持有公司股份。
2.主营业务突出。形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。 3.建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作。
4.形成完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力，公司改制时将主要经营业务进入股份公司，与其相对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。
5.建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规的要求。
6.建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
1.3企业改制重组主要内容关注点 1.关于主体资格：
通过改制重组，发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，发起人股东用于出资的资产权属转移手续已办理完毕，资产权益
1 不存在重大权属纠纷。
在改制重组中，对主体资格应该重点关注在股份制改造后业绩是否可以连续计算，要达到业绩连续计算，有限责任公司就要按账面净资产折股整体变更为股份公司，公司最近3年内主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。
公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的本公司股份不存在重大权属纠纷。
2.公司的独立性
使发行主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与主营业务相对应的资产应该完整地进入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。
发行主体的人员独立：高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
公司的财务独立：独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
属于生产经营企业的，应具备独立的研发、生产、销售系统、无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。
企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争，如果存在同业竞争，可以吸收合并或股权收购及资产收购方式置入拟上市公司，也可以通过出售企业股权、清算注销等方式予以解决。
3.规范运行
建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。 公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会下达证券市场禁入措施尚在禁入期；
2 （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
公司的内部控制度健全且被有效执行（1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4.财务与会计
《首次公开发行股票并上市管理办法》财务条件：
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
发行前股本总额不少于人民币3000万元（如果是创业板上市发行后股本总额不少于人民币3000元元）；
最后一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；而创业板对企业无形资产占净资产的比例没有规定；
最近一期末不存在未约会补亏损。
除以上基本要求外，衡量上市主体的财务健康程度，中介机构还要重点看以下财务指标：
(1)每股税后利润：税后净润/公司总股数 反映公司经营业绩
(2)每股净资产：净资产/总股份数
反映每一股份所代表的公司净资产价值,支撑股票市场价格的重要基础; (3)净资产收益率：税后净利润/净资产
3 衡量公司运用自有资本的效率,反映公司对股东投入资本的利用效率,是股东追求的目标; (4)资产负债率:总负债/总资产
负债是公司对债权人支付现金、转移资产、提供服务的义务。
负债率高说明公司利用外部资金的能力强，同时也的反映公司的经营风险较大。
(5)流动比率：流动资产总额/流动负债总额
一般认为,生产型公司合理的流动比率在1.5倍以上,这表示公司流动资产的变现能力是所还债务的近两倍,即使流动资产有一半在短期内不能变现,也能保证全部的流动负债得到偿还是。
(6)速动比率:(流动资产总额一存货总额)/流动负债总额 直接反映企业立即偿债能力的强弱.流动资产中存货\\待摊费用等项目变现时间较长,流动性较差.一般速动比率在1左右较为合适.1.4企业改制上市政策支持
1.对企业改制上市给予直接奖励或财政补贴支持;2.土地出让及收费优惠政策:
土地资产处置方式有四种:土地使用权出让,土地使用权租赁,土地使用权作价出资(入股),保留划拨土地使用权。无论采取何种方式，都必须到土地部门办理土地变更登记手续。对缴纳高额的土地出让金和土地使用权证变更时的税费，各地为减轻企业负担，主要采取以下措施：
（1）原行政划拨土地转为出让，地方所得部分全额返还给企业。但若改制后一定年限内未上市，则改制时土地评估价一定比例补交出让金。
（2）改制时一次缴纳出让金有困难的，可先在本地国土资源部门申请办理土地证，然后在两年分期付清，上市成功则要在半年内缴清。
4 （3）上市后备企业为了生产发展申请新增建设用地，按所在地工业用地最低价格标准执行。
（4）减免拟上市企业在改制重组过程中办理资产置换、剥离、收购、财产登记过户的交易税费和其他费用。土地使用证、房产证、车船使用证、给排水及供电计划指标、资质等级、自有工业产权过户时，股东没有发生重大变化的，视为变更登记，免收变更、过户手续费；股东发生变化或有交易行为，有关税费全额缴足后，地方留成部分全额返还企业用于扶持企业发展。
3.税收优惠或返还政策
（1）对企业因改制上市前释放的利润，应依法补缴的企业所得税，地方留成部分由同级财政以项目补贴的方式等额用于支持企业发展。根据上市规范要求，对以前年度所应补缴的增值税、所得税，地方留成部分由同级财政以项目补贴的方式等额用于支持企业发展。
（2）上市后备企业改制中按规定量化到个人的资产及因未分配利润、盈余公积金转增为股本的，缓征个人所得税，在发生转让时就其转让收入额，扣除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。
（3）历年来享受国家有关优惠政策形成的“国家扶持基金”，经财政部门审核并报当地政府批准，可归原企业股东所有。股份公司设立后上市期间，仍可享受原有的优惠政策。
（4）对因执行新《企业会计制度》导致会计政策改变，追溯调整后引起以前年度应税所得额或应税收入变动的，其净增应税额在企业上市前准予挂账，免收滞纳金；导致以前各期应税额减少的，允许企业选择直接抵扣当期应税款。
4.政府从政策和资金方面给予拟上市企业优先支持
（1）设立企业上市工作专项扶持资金，由当地财政在年度预算中安排。对拟上市企业所需的前期费用，从上市工作专项扶持资金中垫支，待企业上市后归
5 还。如企业在一定时期内未实现上市目标，则如数收回财政支持资金。
（2）政府向担保公司注入资本金，增加担保公司实力，鼓励担保公司给中小企业提供担保，对担保公司的坏账、欠息和逾期利息分别给予一定比例的补贴。
（3）拟上市企业投资高新技术项目、重点技术改造项目，符合有关政策规定的，优先推荐享受国家及地方贴息债券、贷款和科技扶持资金。
（4）支持拟上市中小企业申报高新技术企业和技术创新优势企业，以及申请国家和省高新技术产业资金、中小企业专项资金、科技三项经费等各项政策扶持资金。
（5）与金融机构进行协调，对改制为股份公司的企业，可获金融机构优先安排的贷款，并且优先保证进行辅导期的股份有限公司的资金需求。
二、有限责任公司整体变更为股份公司 2.1程序
1.发起人签署《股份有限公司发起人协议》，将原有限责任公司截至某年某月某日经审计净资产额按1：1或者小于1：1的比例一次性折为股份公司的股份，共同以发起方式设立某股份有限公司。
2.召开董事会并作出决议，全体董事一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
3.股东大会作出决议，全体股东一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
4.聘请会计师事务所对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的资本到位情况进行审验，并出具《验资报告》。
5.召开股份有限公司创立大会，审议通过《有限公司整体变更方式设立股份有限公司的议案》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司折股方案》，并选举董事会成员。
6.在工商管理部门办理登记手续，领取股份公司《企业法人营业执照》。
6 2.2应注意的事项 1.关于改制前的重组问题
中国证监会有关规定：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%的，但不超过100%的，中介机构将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
因此，企业在重组中既要解决发行上市的障碍，又要注意量的变化，以免影响上市进程。
2.关于连续计算经营业绩的问题 要达到公司连续计算经营业绩：
一是不能按照评估后的净资产折股，应按照审计后账面净资产值折股整体变更为股份公司，这种变更是在没有变持续经营的会计主体的前提下进行的，只是公司的组织形式的变化，能保证公司连续计算经营业绩。
二是3年内实际控制人不能发生变化，主营业务不能有重大改变，高管人员不能有重大变化。
3.关于折股比例与折股倍数的问题
按照公司法第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，即折股比例应该≤1，也就是说1元的净资产折合股份公司股本为1股或小于1股。
这样规定的目的是避免公司在变更为股份公司时股票价格虚高，损害债权人和投资人的利益。
7 具体分析可以引申： 折股比例=折股数/净资产值≤1
而折股倍数是折股比例的倒数,即：
折股倍数=净资产值/股本数
折股倍数应小于将来股票发行溢价倍数，即折股倍数小于溢价倍数。这样做符合风险与收益一致的原则，主要是使老股东的利益不受损害
4.关于变更时不能增加股本和股东的问题
有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司形态的变化，因此，在变更时为了保持公司连续计算经营业绩，在进行股权重组时，只能在有限公司改变股权和股东或者改制为股份公司后改变股东和股权，一定不能在发起设立当中变化股东及公司的股权。
5.关于变更后股份公司的经营时间
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，即股份公司营业执照成立时间自有限责任公司成立日计算。
6.关于净资产值折股时股东所得税问题
有限公司整体变更为股份公司是按照账面净资产值折股，而公司的净资产由实收资本、资本公积金和未分配利润组成。
按照国家税务总局规定：
资本公积金转增股本不属于股息、红利性质分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；而用盈余公积金及未分配利润转增股本属下载股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应征收个人所得税。因此，折股或转赠股本过程中，个人股东只有“资本公积——股票溢价”部分免征个人所得税的。
8 编者说明：
关于企业上市前股权重组即：股权的存量变更、股权的增量融资；关于企业上市前资产整合与规范运作即：同业竞争与关联关系、关联交易的类别与规范、避免同业竞争减少关联交易的方法；关于企业改制重组中资本运营的方式即：企业上市前转增股本与送股、公司吸收合并、反向并购、公司缩股、公司分立；关于企业上市前的财务分析及报表合并等内容，因涉及实务较强，一时无法摘要清楚，本摘要，仅试图说明企业上市改制重组的基本内容、形式和程序。
9
第16篇：公司上市项目建议书
公司上市项目建议书
参考文献：http://www.daodoc.com/第一部分
关于在内地资本市场股票上市的情况介绍
一、上市的好处
公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：
1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；
2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；
3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；
4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；
5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。
二、改制上市的条件
内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上市。
目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：
（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（2）生产经营符合国家产业政策；
（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；
（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；
（6）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（7）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（10）最近一期末不存在未弥补亏损；
（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
三、股票发行上市的工作阶段
具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
第一阶段
改制与设立
企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。
2、改制与设立程序
（1）发起人制定股份公司设立方案；
（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
（3）发起人认购股份和缴纳股款；
（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；
（5）召开创立大会并建立公司组织机构；
（6）向公司登记机关申请设立登记。
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司
第二阶段
上市辅导
股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。
上市辅导的主要内容：
（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。 （2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。
（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。
第三阶段
股票发行与挂牌上市
1、股票发行
不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。中国证券登记结算公司分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。承销商将募集资金划入发行人指定帐户。发行人聘请会计师事务所进行验资。
2、股票上市
（1）拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。 （2）上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。
（3）审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。
（4）签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。
（5）披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。
（6）股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。
第二部分
改制上市需要注意的若干问题
1、公司改制的基本要求
对拟进入股份公司的资产负债状况、净资产规模以及盈利水平进行调查；对拟进入股份公司的其他资产进行清点、分析其盈利水平；在了解公司经营特点的基础上，根据企业会计制度、会计准则制定采用符合上市条件的稳健的会计政策、会计估计。
2、股份公司架构设置
公司架构设置包括股份公司股东的持股比例、股东结构以及股份公司分、子公司的设置和资产的完整两个方面。股份公司应该股权清晰，股份不存在重大权属纠纷；并且最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，公司如果不是整体上市，应该对所控制的资产良好、股权清晰的子公司作为上市主体来进行股改。
3、股份公司资产负债率的考虑
《首次公开发行股票并上市管理办法》要求“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”虽然新的法规没有对公司上市前的资产负债率提出明确的限制条件（原来要求不高于70%），如果资产负债率不合理，会影响发审委对公司的判断。如果资产负债率过低，在募集资金后，财务结构更不合理，因此资产负债率最好大体与同行业的水平相当。
4、股份公司股本规模考虑
合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的；《公司法》规定：股份公司股本不少于500万元；《首次公开发行股票并上市管理办法》要求公司发行前股本总额不少于人民币3000万元。因此公司应根据企业自身特点和从事产业的特点，确定资产经营规模。在考虑股本大小时应该同时考虑：财务结构、未来预计资金需求量、公司盈利前景（合理估计未来的收益情况，确保股份公司成立后有较好的净资产收益率及成长性）。以下是调整股本的一些方法：分配利润、降低折股的净资产；考虑投资时适当带入负债；部分生产经营必须的资产待股份公司成立后购买；现金增资；未分配利润送股、公积金转增股本。
5、股份公司盈利能力的考虑
《首次公开发行股票并上市管理办法》要求“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期末不存在未弥补亏损。”虽然看起来上述条件对公司盈利不是很高，但如果净资产收益率太低，公司在上市核准过程中将失去竞争能力。根据上市公司上市前净资产收益率统计分析，前50家中小企业上市前三年的平均净资产收益率都在17%-43%之间，最低的（中航精机）为17.8%，最高的（东信和平）42.71%；前50家中小企业上市前三年平均净资产收益率的算术平均值为27.89%；深沪主板市场2000年以来发行的415家公司上市前三年年平均净资产收益率的算术平均值为20%。因此在设立股份公司时，盈利能力是应该考虑的首要条件之一。以下是提高公司净资产收益率的以下方法：投入资产具有较强的收益能力，且收益不会是“非经常性的收益”；投入的资产应该保证是生产经营必须的；采用谨慎的会计政策；充分考虑非经常性损益的影响；不能高估投入资产价值。
6、关于资产的完整性、同业竞争、关联交易的问题
如果在改制时仅将部分经营性资产投入股份公司，股东或其它关联公司保留了较多与股份公司主营业务直接相关的经营性资产，或同时经营多种相关业务，但仅将从事某一块业务的实体用于发行上市，且上市业务与未上市业务存在交叉共用供产销系统的情况；这些将成为上市的重要障碍。
改制不彻底导致股份公司与股东或关联方之间存在同业竞争和大量的关联交易，既使股份公司经营业务严重依赖股东或关联方，又影响股份公司盈利能力的恰当反映。缺乏独立性给股份公司的规范运 作埋下隐患，不利于提高上市公司质量，不利于保护流通股股东利益，存在这样问题的公司很难通过发审委。
因此，进行改制时，尽量将进入拟上市公司的业务所涉及到产、供、销资产都进入拟上市公司，如果一次投入存在资产数额等方面的障碍，申报上市前应妥善解决，以达到拟上市的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。同时应确保拟上市公司同股东之间不存在同业竞争（不仅同类业务需要全部投入拟上市，股东不能以其他形式经营与拟上市公司存在同业竞争的业务）。
另外，应该杜绝关联公司对拟上市公司资金占用的情况。《首次公开发行股票并上市管理办法》要求“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
7、税务问题
在上市申报材料中，需要向证监会提交：发行人最近三年及一期所得税纳税申报表、有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件、主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见、主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明等材料。由于公司的收入、利润与公司税务申报表及完税凭证上注明的税额存在一定的勾稽关系，因此如果存在大的差异，应该有一个妥善的解决办法。 若存在收入未入帐问题，应先补税或申报，再与税务局协商，有关申报表（增值税、所得税）要与会计报表主要项目一致。各地税务机关掌握的处理方法不一致，如补税，或申报上市后再缴纳等。
8、上市的时间考虑
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”上述法规取消了原来“有限责任公司变更股份公司并经辅导一年以后才能申报上市”的规定。虽然目前还需要辅导，但辅导可以在三个月之内完成，没有以前一年的限制。
按照上述申报时间进行上市申报的前提是持续经营时间可以连续计算，为了持续经营时间可以连续计算，公司应注意：（1）股份公司或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷；（2） 股份公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第三部分
改制上市的工作计划
因整体改制工作的要求前文已经介绍，如下仅重点说明改制阶段的工作计划：
1、律师事务所的服务内容
（1）对公司及股东单位的现状、经营范围、组织架构、下属公司、资产状况、债项、重大合同等进行全面调查和分析，以便在此基础拟定重组方案；
（2）界定公司与股东、公司的下属企业之间的资产、股权和债权、债务及业务关系，确定公司与公司的下属企业、关联股东之间的权利义务关系以及相互间的服务内容；
（3）审核公司近两年及未来三年业绩发展规划，论证公司改制、上市的可行性；
（4）策划和确定拟上市公司的资产总额、负债总额和资产净值总额，确定改制后的股份公司总股本、组织机构及内部机构设置方案；
（5）拟定改制总体方案和具体实施步骤；
（6）审核股东拟出资财产的合法、完整性；
（7）协助完成评估、审计、验资工作；
（8）拟订设立股份公司的全部法律程序，起草发起人协议、关联交易协议、章程、出具法律意见书，草拟股份公司创立大会的会议资料、工商登记的全部资料。
2、会计师的工作内容
（1）对公司目前的财务状况进行全面的调查，对于重要的资产、负债科目，可能追查到以前年度，以便充分了解公司的资产负债状况、净资产规模以及盈利水平，使改制方案更为完善。
（2）在了解公司经营特点的基础上，根据企业会计制度、会计准则，协助贵公司制定符合上市条件的会计政策、会计估计。
（3）股份制改造过程中提供财务顾问及咨询服务，对公司改制方案提出专业建议，所遇到的问题提出解决方法。
（4）股份公司成立时对股份公司的股本进行验证，并出具《验资报告》。
（5）在股份公司成立后的辅导期内对公司财务规范化运作提供辅导，并于证监会进行审核验收时，出具《公司规范化独立运作》的专项报告。
3、评估机构的工作内容
（1）前期准备阶段：与委托方进行协调，选定评估基准日；与委托方协调做好人员及现场工作安排；指导资产占有单位进行资产清查，填报资产清单，搜集资料；
（2）中期现场阶段：对资产进行权属确认以及有关财务数据及凭证的收集；对资产进行现场勘察；进行市场调查；搜集有关评估的具体资料；进行评定测算和估价计算；
（3）后期报告完成阶段：汇总评估结果；草拟评估报告；与委托方进行协调，修订评估结果；修改、审核评估报告；编排，打印，装订及签发评估报告。
精诚合作，努力进取！
第17篇：公司上市材料清单
公司上市材料清单目录
1、公司成立及沿革文件
2、公司各股东单位文件
3、公司的结构
3.1公司的控股或全资子公司 3.2公司的组织结构 3.3公司的股本结构
4、公司及其子公司的员工
5、公司及其子公司的资产文件
6、公司及其子公司的债权债务及合同 6.1债权 6.2债务
6.3担保及或有负债 6.4合同
7、过去及目前的营运报告
8、市场、业务及销售
9、竞争与前景
10、金融和税收文件
11、保险、消防、环境保护、质量技术标准
12、诉讼、仲裁
13、一般资料
注释：
公司：指公司本身以及其所属的不具有独立法人地位的分公司、独立核算的下属机构等，不包括所属的具有独立法人地位的全资或控股子公司。
公司子公司：指公司所属的具有独立法人地位的全资或控股子公司。
1、公司成立及沿革文件 1.1公司最近一年的营业执照 1.2公司历史演革： （1）成立时的法律文件； （2）历次股东变更的法律文件。 1.3公司自成立以来的历次章程
1.4公司历次注册资本变更的验资报告及验资依据（包括货币出资的银行进帐单，实物出资的评估报告及货物发票、货物清单）
1.5公司税务登记证明
1.6其他如简要介绍公司历史沿革的资料等
2、公司股东文件 2.1各股东单位文件
2.1.1各股东单位有效的、标明通过2006年工商年检的营业执照(HK部分) 2.1.2各股东单位的章程(HK部分) 2.1.3控股股东单位最近一年的资产负债表、利润表(HK部分)
2 2.1.4其他如介绍控股股东单位历史沿革的资料等(HK部分) 2.1.5控股股东的业务范围(HK部分) 2.1.6控股股东控股子公司及参股公司的说明(HK部分) 2.1.7控股股东的历史演革(HK部分) 2.1.8控股股东的董事、监事和高级管理人员(HK部分) 2.1.9各股东控股、参股公司有效的、标明通过2006年工商年检的营业执照 2.1.10各股东控股、参股公司的最新章程(HK部分) 2.2公司职工持股基金会的设立文件、章程、解散等资料
3、公司的结构 3.1公司的子公司: 3.1.1对每家子公司(包括在境外及外地的子公司)的描述，(包括其名称、地址、注册资本、投资比例、经营范围、宗旨、总资产、盈亏情况、一般性经营情况及高级管理人员形式、职位、雇员人数之描述)； 3.1.2每家子公司的下述文件：
3.1.2.1有效的、表明通过工商年检的营业执照
3.1.2.2章程,合资和/或合作企业合同,验资报告,项目建议书和可行性研究报告（如有） 3.1.2.3各子公司之间及其与公司之间相互的经营或服务合同以及协作协议 3.1.2.4子公司的财务报告[近三个会计年度] 3.1.3公司与其各子公司之间的关系,包括内部转拨价格、盈亏冲销、公用设备、公司内部的租赁与安排 3.2公司的组织结构：
3.2.1公司的董事会成员名单及对董事人员的简单介绍。3.2.2董事与总经理的职责权限划分。
3.2.3公司各部门组织结构图及说明（所属的职能部门及职责）。
3
4、公司及其子公司的员工
4.1高级管理成员(董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书)的简历（姓名、年龄、包括学历和工作经验在内的履历、资力等）
4.2公司及其子公司和职工签定的劳动合同样本
4.3是否有工会组织，若有，请提供工会的职能和工会章程
4.4职工的分类,职工的薪酬和待遇(如:董事、总经理、监事、行政、业务和普通人员等) 4.5具体的职员聘书、保健和安全制度及业务规章之标准本
4.6公司及控股子公司的员工缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险，住房公积金的政策、标准和实际缴纳情况。
5、公司及其子公司资产文件
5.1有关公司及其子公司的土地使用权和房产的清单：地址、规模和用途、近期状况、使用年限、续约权、租金及下列文件，包括： 5.1.1土地使用证; 5.1.2批准土地使用权出让的文件; 5.1.3国有土地使用权出让合同 5.1.4土地使用权转让协议
5.1.5以不动产作抵押的抵押合同及其注册登记 5.1.6建筑物的所有权证明
5.2有关租赁之土地及房屋的文件,如土地使用权租赁协议或房屋租赁协议或合同 5.3有关公司及其子公司无形资产的文件
5.3.1由公司及其子公司拥有的专利、商标、版权或其他知识产权以及所有有关的注册登记、证明或协议（包括电
4 脑软件之版权）
5.3.2无形资产之详情(采矿权、商誉、商标、技术、专利)，以及估值及折旧之基准。5.3.3公司及其子公司已评估的无形资产的评估报告及其确认书（如有）
5.4有关公司及其子公司的其他资产(如:有价证券、办公设备、通讯工具、交通工具及其他固定资产等)的文件(清单、设备说明、估值、合同、批文、法规) 5.5公司及其子公司拥有的非经营性资产（如学校、幼儿园、生活部门等）的数量、种类、分布、就业人数、财务状况、经营运作的情况以及集团公司的未来打算
5.6有关公司及其子公司的其他租赁资产的文件(清单、设备说明、估值、合同、批文、法规) 5.7关于公司占用股东资产或股东占用公司资产的清单及说明(如有)
6、债权债务及合同 6.1公司及其子公司债权
6.1.1公司及其子公司的债权（金额在100万以上）情况的说明及相关重要协议、合同
6.1.2公司及其子公司超过三年应收帐款、最近三年已经核销或准备核销或者债务人已经破产或死亡的债权的详细说明
6.2公司及其子公司的债务
6.2.1公司及其子公司正在履行过程中的债务清单（金额100万元以上）及有关协议、合同。6.2.3公司欠股东债务的详细说明 6.3担保及或有负债
6.3.1由第三方提供的现仍有效的有关公司和其他关联企业之负债的担保协议 6.3.2由公司及其子公司为第三方的负债提供的现仍有效的担保 6.3.3现仍有效的抵押、质押、留置或保证合同及其批准或登记文件
6.3.4其他可能有的负债，包括迟延之追讨索债、诉讼、退休金、政府罚款(不论有否争议)或其他政府的类似征收
5 等
6.3.5公司为控股股东和其它股东提供的历次担保。6.3.6控股股东和其它股东历次占用公司资金情况的说明。 6.4合同
除其他章节所列明的合同外，由公司内部各部门之间、公司与其子公司之间签署的所有重要的合同，包括书面合同、协议、谅解备忘录之副本及口头协议的书面记录或备案。如果合同或协议的生效须有关部门的批准或同意，请一并附入。
6.4.1服务协议(如公司为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、技术开发、技术转让、技术或商标许可、技术服务、广告、印刷等方面) 6.4.2任何合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议或安排 6.4.3其他重要合同
7、公司及其子公司过去及目前的营运报告
7.1过去三个会计年度之财务会计报告（资产负债表、利润表）和最近一年的现金流量表
8、公司及其子公司的产品、市场、业务及销售
8.1各种生产产品的种类、储量以及各类产品在主营业务收入和主营业务成本中所占的比重。8.2主营产品的市场分析及销售状况 8.3主要的销售方式和定价策略 8.4过去三年销售收入统计
8.5主要客户（前十名供应商及购买商）
9、公司及其子公司竞争与前景
6 9.1所属行业的一般性信息资料和分析资料
9.2公司及其子公司已面临和将面临的在国内外市场上的主要同业竞争对手的经营之资料 9.3未来五年期的一般性市场竞争对比分析预测报告
10、公司及其子公司金融和税收文件 10.1有效的贷款文件，包括：
10.1.1人民币贷款协议及/或转贷款协议 10.1.2贷款的批文
10.1.3国家外汇管理局的外汇贷款登记文件
10.1.4公司和其他关联企业之间的贷款/融资支持之安排 10.1.5其他的融资文件
10.1.6所有往来的银行金融机构及资金往来描述 10.2公司税务结构
10.2.1公司及其子公司于最近交税年及现有未结束年度之报税表(税务规定、纳税鉴定和完税凭证或税务单) 10.2.2是否发生过税务违法行为
10.2.3公司及其子公司执行的税收政策（税种、税率）及实际情况,包括但不限于: 10.2.3.1企业所得税 10.2.3.2增值税 10.2.3.3营业税 10.2.3.4建筑税 10.2.3.5车船税 10.2.3.6土地使用税
10.2.3.7印花税及其他应付未付税款
7 10.2.4对近期已进行或将进行的国家税制改革已经或将对公司税务产生的影响之分析
11、安全生产、消防、环境保护和质量技术标准 11.1公司的安全生产及消防
11.1.1公司及其控股子公司在最近一年是否发生过重大安全生产事故 11.1.2公司及其控股子公司在安全生产及消防方面所采取的具体措施 11.2环保
11.2.1公司及其子公司在生产过程中对环境保护产生的污染方面的描述及其采取的措施，如地表下沉、污水的处理等。
11.2.2有关公司及其子公司现正在实施的或将实施的项目,在可行性研究阶段编制的环境影响报告书以及环保主管部门的相关确认书的副本
11.2.3环保部门定期对公司的水、气、噪音、地表下沉等污染物体的监测报告
11.2.4因任何设施未遵守适用的环保法规、条例或标准（例如大气质量许可证的规定）而已收到的或极有可能收到的排污费和罚款通知或要求说明情况的通知等的副本 11.2.5自成立以来环保部门给予的历次行政处罚（如有） 11.3质量标准
11.1.1公司及其子公司的质量管理体系、历次获得的奖项等有关产品质量方面的文件 11.1.2最近三年是否存在产品质量人身伤害赔偿事故
12、诉讼
12.1最近一年内公司及其子公司所涉及的国内外诉讼或仲裁或其他司法或行政程序及虽未诉讼但影响重大的经济纠纷及其解决方案及结果,包括该等诉讼或仲裁或其他司法或行政程序及解决纠纷的双方、原因、重大日期、进展情况等（不管现存、将进行或受威胁会存在）诉讼或仲裁文书的副本，顾问的意见，解决方式的文件及估算的费用
8 12.2公司所知道的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述
13、一般资料
13.1有关公司及其子公司介绍和推荐性资料,包括如公司及其子公司的广告及企业评级、嘉奖或排行的资料等等。13.2影响公司及其子公司之经营活动的重大全国及地方法规列举(不论与前面所提供内容有任何重复)，及公司所知和所应当知悉的会对公司或其附属企业的未来业务或前景产生实质性影响和作用(不论积极、消极或复杂的)的酝酿出台的国家政策、法律法规或其他信息
13.3公司及其子公司在进行或将进行的主要的新投资之详述(包括项目立项批文、意向书、可行性研究报告或合同) 13.4公司董事认为对公司在政治、经济、法制、外汇管制、进口限制、原料供应、产品市场及其他方面可能对公司形成的风险因素
13.5过去5年营业以及未来5年的计划,尤其包括公司及其子公司的规模、资产及业务的拓展计划及包括开支在内的可行性探讨
13.6其他公司董事认为与与公司的经营相联系的重要资料
第18篇：公司上市的条件
公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可：
1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币五千万元；
3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；
4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；
5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
公司上市大致要经历以下步骤：
1、拟写公司上市方案及可行性报告。
2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。
3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。
4、聘请券商进行上市辅导、推荐。
5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。
6、审批。
7、上市。
8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。
三、公司上市所需要的时间：
从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。
四、公司上市的支出中介费用：（以5000万的公司上市为例）
1、律师费：20万以上。
2、注册会计师费：60万以上
3、券商中介费：150-200万以上
有限责任公司计划要上市，要分两步走。第一步先把公司“改制”成股份有限公司；第二步，在公司“改制”成股份有限公司后，公司进行规范运作，满足各项发行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。股份制改造和上市，要符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及证监会颁布的规范性文件等的硬性要求规定。
一、其中股份制改造的一般流程有：
1、有限责任公司通过有关股东会决议，决定进行股份制改造，成立企业改制筹备小组。
2、选择发发起人。
3、聘请中介机构。
4、审计和资产评估。
5、涉及土地作为出资的，国有土地处置方案获得国有土地部门批复。
6、制作改制文件。
7、申报。
8、批准。
9、注资和验资。
10、召开创立大会。
11、办理工商登记或变更登记。
改制有几个原则：效益最佳；避免同业竞争；减少关联交易；剥离非经营性资产；建立较为完善的公司内部治理机制，保证公司的经营管理独立性。
二、股份制改造以后，督促公司进行规范的运作：
1、督促拟发行公司的独立运营，规范与控股股东及其他关联方的关系。
2、督促拟发行公司建立和完善规范的内部决策和控制制度。
3、督促拟发行公司健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。
4、督促拟发行公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的筹股资金投向及其他投资项目计划。
5、督促拟发行公司要主营业务突出，形成核心竞争力。
三、另一方面，公司要制定有关规章制度，包括公司章程草案，股东大会议事规则，董事会议事规则，监事会议事规则等。
四、再则，与保荐机构及其他中介机构，提出整改方案，主动调整和完善规范运作方案和计划，跟踪督促完成整改。
五、在公司满足各项发行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。
第19篇：公司如何上市1
公司如何上市
一、上市公司
根据我国《公司法》规定,上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有如下法律特征：
1 上市公司是股份有限公司,具有股份有限公司的全部法律特征：如股东人数广泛性,股份发行转的公开性、自由性,股份的均等性,公司经营的公开性；
2 上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司。我国公司法对上市条件有严格规定,只有符合条件的股份有限公司的股票才可以在证券交易所上市交易。
3 上市公司的股票在证券交易所上市交易。虽然股份有限公司符合上市条件,但其发行的股票并不必然进入证券交易所交易。只有依法经批准,所发行股票在证券交易所上市的股份有限公司才能被称之为上市公司。
二、上市条件
上市条件是股份有限公司申请其股票在证券交易所交易必须符合的法定条件。
根据我国《公司法》规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 一 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 二 公司股本总额不少于人民币5000万元； 三 开业时间在3年以上,最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算； 四 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 五 公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载； 六 国务院规定的其他条件。
三、上市程序
股份有限公司具备上市条件后,只是具备了申请上市的资格,而要真正成为上市公司还必须依照法定程序提出申请,经过审查批准方可上市。
我国《公司法》规定的股份有限公司上市程序如下：股份有限公司申请其股票上市交易,应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准,依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请,予以批准；对不符和本法规定条件的,不予批准。股票上市交易申请经批准后,被批准的上市公司必须公告其股票上市报告,并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。经批准的上市公司的股份,依照有关法律、行政法规上市交易。经国务院证券管理部门批准,公司股票可以到境外上市,具体办法由国务院作出特别规定。
第20篇：新加坡公司上市辅导
新加坡公司上市辅导
一、新加坡金融业概况
自本世纪60年代起，新加坡已经逐步发展成为国际金融中心。这些年来，凭借着良好的经济和金融基础、亲商的法律和经商环境、战略性的地理位置、高素质的人力资源、完善的通讯和基础设施以及高水平的生活水准，新加坡吸引了众多的国际知名金融机构。如今，金融服务业已占新加坡国内生产总值(GDP)的12%。
在新加坡，本地及外国的各类大型金融机构约有700多家，为客户提供种类繁多的金融产品和服务，其中包括贸易融资、外汇换、金融衍生产品、资本市场运作、财团贷款、承销、合并及购、资产管理、证券交易、财务顾问服务以及特殊保险业务等等。这些行业领头机构为活跃和提升新加坡金融服务业水平做出了巨大的贡献。根据2006/07年世界经济论坛发表的全球竞争力报告，新加坡在世界最具竞争力的金融市场排名中名列前茅，与亚洲金融市场相比则是排名第一。另外，新加坡在2006年被美国科尔尼管理咨询公司再次评为世界最全球化的国家。
二、新加坡交易所及证券市场简介
新加坡交易所（SGX）成立于1999年12月，是由前新加坡股票交易所（SES）和前新加坡国际金融交易所（SIMEX）合并而成的。新加坡交易所证券市场的交易活动由其属下的两家子企业——新加坡证券交易有限企业和中央托收私人有限企业共同负责管理。新加坡交易所已于2000年11月23日成为亚太地区首家通过公开募股和私募配售方式上市的交易所。
新加坡证券交易所也是全亚洲首家实现全电子化及无场地交易的证券交易所。它致力于为企业和投资者提供健全、透明和高效的交易场所，帮助他们实现集资和投资的目标。这些年来，它建立并营造了一个活跃高效的交易市场，以一流的证券交易所而著称于亚太地区。
新加坡交易所在截止至2006年末已有707家挂牌上市企业，总市值约5,896亿新元。这些企业函盖了各个行业，包括制造、金融、商贸、地产、服务等。其中制造业（含电子业）所占比例较高，达41%。
新加坡交易所是一个区域性交易所，它吸引了来自20多个国家和地区的企业在这里挂牌上市。截止至2006年末，外国企业占了总上市公司的37%（约268家），其中中国大陆、香港及台湾地区的企业共158家。外国企业大部份是以新加坡作为融资平台，所以很多外国企业在新加坡本地没有任何业务运营。其它63%（约460家）的上市企业则是新加坡本地企业，其中有不少的营收来自海外，新加坡的市场是最为国际化的。
三、新加坡上市的好处
1、全球交易的平台
在新加坡交易所上市的企业，能享受到这一充满活力的市场带来的各项优势。新加坡交易所透明的市场、完善的科技服务和高度的国际知名度，能让上市企业和投资者在应付市场变化的同时，实现自己的融资和投资目标。另外，新加坡交易所领先的科技为投资者从全球各地进入其市场打开方便之门。新加坡交易所不断扩展其全球网络并增强市场深度和交易量的努力，使市场参与者能拥有更高效率更具吸引力的市场。
2、国际金融中心
新加坡股票市场是亚太区最为国际化的市场，将近35%的上市企业来自海外。这个比例与本区域其它的资本市场相比是最高的，也就吸引了很多国际基金经理对新加坡上市企业的注视。此外，作为国际金融中心，新加坡境内管理的基金在2005年末达到7200亿新元，比前一年增长了26%。新加坡拥有超过1500名专业基金经理和投资专家及250名投资分析专家。所有这些因素使得在新加坡上市的企业更容易登上国际舞台。
3、高效的融资平台
企业在新加坡除了上市是发行新股、募集资金外，它也随时可以在二级市场集资供进一步发展之用。企业根据自身业务发展的需求和市场状况可决定再次募集资金的形式、时间和数量。二级市场融资的手续十分简便、速度也很快。另外，新加坡没有外汇管制，发行新股及旧股所募集的资金可自由流动。
4、健全的法规体系
新加坡是一个高效和管理完善的市场，而它健全的法律体系向来众所周知。这有利于那些寻求树立良好公司治理形象的企业。在国际市场上，新加坡上市企业能获得投资者更多的信心，并提升公司的知名度。
5、活跃的股市
新加坡股票市场流通性良好。在与亚太区几个主要国际市场的换手率比较中，新加坡市场的表现是十分突出且活跃的。外国企业在新加坡市场的表现更为突出。尤其是大中华公司，每月的平均换手率远远高于新加坡本地企业。市场化的上市标准新加坡的股票市场有着开放、透明、明确的上市条件。它根据新经济发展的需要而设计的市场化上市标准，有利于新兴且具潜力的中国企业在新加坡市场融资。对于企业发展的最关键时期，新加坡交易所提供了一个良好的融资平台。另外，企业在上市前后都可与新加坡交易所联系了解相关规定并讨论所遇到的各种问题。
6、灵活的上市条例
新加坡交易所的上市条例非常灵活。企业可根据自身的特点选择只在新加坡上市或在新加坡和其它市场同时上市。对于注册地和业务运营地点，新加坡交易所都不做要求。企业也可从三个会计
标准，即新加坡公认会计原则、国际公认会计原则及美国一般公认会计原则，选择其一。此外，上市企业可自由选择股票交易货币及会计报表货币。
7、创新的上市后服务
企业上市后仍然需要经常与投资者沟通和保持密切关系。为了给予上市企业这方面的支持，新加坡交易所推出了几项创新的上市后服务。这包括定期组织投资者交流会和安排上市企业全球路演。此外，新加坡交易所也推出了全球首创由交易所发起的研究计划*。通过这些活动，投资者更有机会了解和认识新加坡的优秀企业，企业也能在国际舞台上获得更大的关注。
8、多种融资途径
为满足各类型企业的上市需求，新加坡交易所提供了几个上市途径供企业选择。除了股票上市，企业也可选择以房地产信托基金(REITs)、商业信托(Busine Trusts)、全球存股证(GDRs)或外国债券(Foreign Debt Securities) 方式在新加坡交易所挂牌上市。企业应按自身的需求选择适合的融资途径。
三、新加坡上市的流程
（一）、新交所上市的基本程序
1、明确上市相关各方的角色与责任
（1）准备上市公司/ 财务顾问
准备上市前，公司应当根据上市标准进行自我评估并且明确上市目的，以决定上市计划。准备上市公司在聘请上市各中介机构（包括上市经理人）后，需要调配适当的人力、物力等资源全面参与上市的准备工作；如参与及配合全面筹备过程、参与招股说明书的草拟以及参与路演、介绍公司。在上市申请前，财务顾问的作用非常重要，他帮助公司完成整个上市申请前的重组、包装和筹备工作，并充当联系各方的枢纽。
（2）上市经理人（主理行）及承销商
上市经理人必须是由新加坡金融管理局认可的银行或其他金融机构，主要是大华银行、发展银行和华侨银行。上市经理人会根据新加坡交易所上市要求给予公司建议，代表公司递交上市申请给新加坡交易所并且与新加坡交易所接洽。上市经理人通常也会是新发行股票的主承销商、制定上市构架并帮助公司组成适合的承销团、筹备行销方案、评估发行价格、安排行销前期活动和路演。
（3）审计师（会计师）
审计师会对公司过去年度的营业记录进行稽核，准备财务报告，审阅公司的盈利预测、内部控制程序、税务项目等事项。
（4）律师
具有上市经验的律师会协助公司解决在上市过程中所遇到的各种法律问题并起草相关的法律文件，如参与公司重组并全面审核相关法律文件，起草确证会议文件，为承销商之承销契约提供意见等等。
（5）公关顾问
公关顾问将协助公司，特别是首次发行股票的公司，进行公关推介工作、召开上市前公关会议并且进行上市前后的投资推介工作。
（二）公司首次上市的准备工作流程
1、聘用财务顾问。
2、准备上市前公司重组和包装上市工作。
3、选择并指定一家上市经理人/ 承销商。
4、选择律师和会计师。
5、财务顾问和上市经理人（联系上市申请公司、律师和会计师），起草整个上市过程的时间表，所有各方必须根据时间表完成各自的工作部分。
6、完成所有需要提交新交所审批上市申请的文件。
7、选择一家公共关系公司，负责一旦上市申请获得批准后即将召开的新闻发布会、路演、公共宣传等活动。
8、新交所处理上市申请，如果一切合规，颁发《原则同意书》给申请公司。
9、财务顾问和承销商在与公司讨论后决定上市发行的时间安排。
（三）上市的步骤
1、申请公司决定申请上市；
2、申请公司提交两份申请给新上市申请公司审查部门；
3、新交所审查招股说明书和上市信息备忘录（或介绍资料）的草本并给出意见；
4、新交所决定是否接受上市申请。
（四）上市申请公司需要提交的资料
1、财务报表
母公司、子公司和关联公司最近三年的年报列表；最近五年的发行人及其子公司和关联公司的收入、税前（后）利润。
2、利润和现金流量预测
除非新交所要求，否则不需要。
3、审计师报告
需要提交审计师就发行人及其子公司和关联公司的内部控制、会计制度等方面给出的报告。如果是二次发行，则不需要。
4、评估报告
（五）新交所审批所需时间
1、新交所审核上市申请
上市经理人呈交申请并与公司和其他专业士回答新加坡交易所的询问，所需时间约4至8周。如果申请资料大致齐全，新加坡交易所能在四个星期内批准申请，复杂个案可能会需要较长时间。
2、上市前准备工作
上市经理人和公司评估及敲定发行价并签订承销协议，所需时间约2周，招股书呈交给公司注册局。
3、进行首次公开发行的宣传及路演
上市前准备工作大约需2周时间，主要如下：
（1）上市经理人和公司评估及敲定发行价并签订承销协议；
（2）呈招股书交给公司注册局
（3）五个工作日供公开认购
（4）在认购后进行抽签和分配股票
（5）在认购截止两天后公司的股票正式上市。
四、新加坡铧亚资本金融的承诺
通过新加坡铧亚资本金融所领取的证书、文件，我们确保其真实性，由中港美专业律师把关。如有虚假，新加坡铧亚资本金融承担法律责任，并双倍作出赔偿。24小时投诉电话：香港852-65586277,手机: 0085-15577446277
五、新加坡铧亚资本金融的优势
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六、联系我们
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