山东证监局检查办法
2020-03-02 12:37:36 来源：范文大全收藏下载本文
上市公司持续监管实施办法（试行）
第一条为了规范上市公司持续监管工作，提高监管工作效率，促进山东辖区上市公司质量不断提高，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《上市公司治理准则》（证监发„2002‟1号）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告„2011‟30号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及相关规定，制定本办法。
第二条上市公司持续监管应当遵循公平、公正、及时、效率及审慎原则。
第三条山东证监局通过现场检查和非现场检查的方式实施持续监管，重点关注上市公司独立性、“三会”运作、内部控制、信息披露、募集资金管理使用、投资者关系管理、配合监管等方面的情况。
第四条山东证监局在持续监管过程中发现上市公司存在违法违规问题的，根据情节轻重实施扣分制度。
第五条上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第六条上市公司在独立性方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：
（一）人员不独立的，扣1分；
（二）资产不独立的，扣1分；
（三）财务不独立的，扣1分；
（四）机构不独立的，扣1分；
（五）业务不独立的，扣1分；
（六）与控股股东、实际控制人及其下属企业存在同业竞争，未采取有效措施加以解决的，扣3分；
（七）关联交易未按规定履行审议程序的，扣2分；
（八）关联交易显失公允的，扣3分；
（九）存在其他违反独立性相关规定情形的，每次扣1分。
第七条上市公司应当依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会秘书制度，确保相关机构和人员能够依法履行职责。
第八条上市公司在“三会”运作方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：
（一）章程存在较大缺陷的，扣1分；
（二）“三会”议事规则存在较大缺陷的，扣1分；
（三）股东大会运作不符合法律法规及公司章程规定的，扣1分；
（四）股东大会议事规则未得到切实执行的，扣1分；
（五）董事会运作不符合法律法规及公司章程规定的，扣1分；
（六）董事会议事规则未得到切实执行的，扣1分；
（七）独立董事人数及选聘不符合相关规定的，扣1分；
（八）独立董事未按规定履行职责的，扣1分；
（九）董事会未按规定建立专门委员会的，扣1分；
（十）董事会专门委员会运作不规范的，扣1分；
（十一）监事会运作不符合法律法规及公司章程规定的，扣1分；
（十二）监事会议事规则未得到切实执行的，扣1分；
（十三）经理层运作不符合法律法规及公司章程规定的，扣1分；
（十四）董事会秘书未获得与履行职责相适应的职务、权利、待遇的，扣1分；
（十五）董事会秘书在职责范围内提出的正确意见和建议未被采纳的，扣1分；
（十六）存在其他违反“三会”运作相关规定情形的，每次扣1分。
第九条上市公司应当建立健全内部控制制度，强化内部管理，防范公司风险。
第十条上市公司在内部控制方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：
（一）内控制度存在缺陷的，扣1-3分；
（二）内控制度未得到有效执行的，扣1-3分；
（三）未按要求对内部控制进行评价或者审计的，每次扣1分；
（四）存在其他违反内部控制相关规定情形的，每次扣1分。
第十一条上市公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条上市公司在信息披露方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：
（一）未建立信息披露事务管理制度的，扣1分；
（二）信息披露事务管理制度内容不完整或者更新不及时的，扣1分；
（三）未有效执行信息披露事务管理制度规定的报告、传递、审核、披露等程序的，每次扣1分；
（四）信息披露存在较大问题却未切实执行责任追究制度的，每次扣1分；
（五）信息披露出现错误、遗漏或者误导的，每次扣1分；
（六）重大事项披露前泄露信息的，每次扣1分；
（七）出现本条第
（六）项情况未及时披露的，每次扣1分；
（八）披露的会计信息不符合《企业会计准则》且被监管部门要求整改的，每次扣1分；
（九）未按规定进行业绩预告的，每次扣1分；
（十）业绩预告与实际情况存在较大差异的，每次扣1-2分；
（十一）定期报告披露前，向银行、税务、控股股东、实际控制人等外部使用人提供年度统计报表时，未同时以业绩快报方式披露相同内容的，每次扣1分；
（十二）未及时披露重大信息的，每次扣1分；
（十三）未按规定披露重大事件的进展或者变化的，每次扣1分；
（十四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化，未提醒相关信息披露义务人依法履行报告、公告义务的，每次扣1分；
（十五）股价异动或者在媒体中出现的消息可能对股票交易产生重大影响时，未及时了解情况并采取相关措施的，每次扣1分；
（十六）股价异动时，未及时提醒相关信息披露义务人按规定履行信息披露的告知、配合义务的，每次扣1分；
（十七）在其他媒体披露信息时间早于指定媒体的，每次扣1分；
（十八）以新闻发布或者答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务的，每次扣1分；
（十九）存在其他违反信息披露相关规定情形的，每次扣1分。
第十三条上市公司应当建立募集资金专项存储、管理和使用制度，控制投资风险，保障资金安全。未经股东大会批准，上市公司不得改变募集资金用途。
第十四条上市公司在募集资金存储、管理、使用方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：
（一）未建立募集资金专项存储制度的，扣1分；
（二）未有效执行募集资金专项存储制度的，扣1分；
（三）未建立募集资金管理制度的，扣1分；
（四）未有效执行募集资金管理制度的，扣1分；
（五）未建立募集资金使用制度的，扣1分；
（六）未有效执行募集资金使用制度的，扣1分；
（七）变更募集资金用途未按规定履行审议程序的，每次扣1分；
（八）未按项目建立募集资金使用账目并准确记录的，扣1分；
（九）存在其他违反募集资金存储、管理和使用相关规定情形的，每次扣1分。
第十五条上市公司应当加强与投资者之间的信息沟通，制定投资者关系管理工作制度和工作规范并切实执行。
第十六条上市公司在投资者关系管理方面存在问题的，按照下列标准予以扣分:
（一）未落实投资者关系管理职能部门和责任人的，扣1分；
（二）公开的联系电话无人接听且无正当理由的，每次扣1分；
（三）因投资者关系管理工作不到位而被投诉，核查属实的，每次扣1分；
（四）存在其他违反投资者关系管理相关规定情形的，每次扣1分。
第十七条上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理工作和内幕信息保密工作。
第十八条上市公司在内幕信息管理方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：
（一）未按要求建立内幕信息知情人登记管理制度的，扣1分；
（二）内幕信息知情人登记管理制度存在重大缺陷的，扣1分；
（三）未有效执行内幕信息知情人登记管理制度的，每次扣1分；
（四）存在其他违反内幕信息知情人登记管理相关规定情形的，每次扣1分。
第十九条上市公司应当树立回报股东的意识，建立持续、稳定、合理、透明的现金分红机制。
第二十条上市公司在现金分红方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：
（一）未制定明确的股东回报规划的，扣1分；
（二）利润分配事项的决策程序和机制不完备的，扣1分；
（三）利润分配政策特别是现金分红政策的制定未履行必要的决策程序的，扣1分；
（四）现金分红政策的执行不符合公司章程规定或者股东大会决议要求的，每次扣1分；
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，未通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流的，或未充分听取中小股东的意见和诉求的，每次扣1分；
（六）独立董事未就现金分红具体方案的制定发表明确意见的，每次扣1分；
（七）存在其他违反现金分红相关规定情形的，每次扣1分。
第二十一条上市公司存在下列问题之一的，每次扣5-10分：
（一）控股股东、实际控制人及其下属企业存在违规占用公司资金、资产行为的；
（二）存在重大违规担保问题的；
（三）存在财务造假问题的；
（四）信息披露存在重大问题的。
第二十二条上市公司及有关各方在其他方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：
（一）公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行在公司上市、重组、股改等过程中的承诺或者对监管部门承诺的，扣3分；
（二）公司违反工商、税务、财政、土地、环保、海关等方面法律法规，受到行政处罚或者刑事处罚的，每次扣2分；
（三）董事、监事、高级管理人员未能忠实、勤勉履行职责的，每人次扣1分；
（四）董事、监事、高级管理人员未按规定参加培训并考试合格的，每人次扣2分；
（五）董事、监事、高级管理人员、控股股东或者实际控制人违规买卖公司股票的，每人次扣2分。
第二十三条上市公司应当积极配合证券监管部门的监管工作，按照要求及时报送材料、报告情况，参加会议及其他活动。
第二十四条上市公司在配合监管方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：
（一）不执行或者不配合监管部门依法采取的监管措施的，每次扣2分；
（二）向监管部门报送信息或者材料不及时、不准确、不真实、不完整的，每次扣1分；
（三）无正当理由不按要求参加监管部门组织召开的会议的，每人次扣1分；
（四）未及时报告重大和突发事项的，每次扣1分；
（五）定期报告未在公开披露后5个工作日内以书面形式向山东证监局报备的，每次扣1分；
（六）超募资金使用情况未每月向山东证监局报备的，每次扣1分；
（七）募集资金使用情况未于每季度结束后15日内向山东证监局报备的，每次扣1分；
（八）《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》、《控股股东及其他关联方关联交易情况汇总表》未于每季度定期报告披露后2个工作日内向山东证监局报备的，每次扣1分；
（九）并购重组、再融资及年报披露等对公司股价有重大影响事项的内幕信息知情人名单向山东证监局报备不及时、不准确的，每次扣1分；
（十）存在对外报送信息的情形，未及时将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等向山东证监局报备的，每次扣1分；
（十一）公司并购重组、再融资及股权激励相关材料未按规定及时向山东证监局报备的，每次扣1分；
（十二）股价异动或者在媒体中出现的消息可能对股票交易产生重大影响时，未及时将相关情况向山东证监局报告的，每次扣1分；
（十三）未在指定期限内回复监管问询函或者发送会议回执的，每次扣1分；
（十四）未在收到证券交易所监管函、关注函及其他相关文件当日及时向山东证监局报备的，每次扣1分；
（十五）未在回复证券交易所问询函、关注函及其他相关文件的同时向山东证监局报备的，每次扣1分； （十六）董事、监事、高级管理人员及其他相关人员无正当理由不参加山东证监局约见谈话的，每人次扣1分；
（十七）董事、监事、高级管理人员发生变动未及时向山东证监局报备的，每人次扣1分；
（十八）其他应向山东证监局报告、报备的事项未及时报告、报备的，每次扣1分。
第二十五条扣分周期为3个完整会计年度。新上市公司或者新迁入辖区的上市公司，第一个扣分周期为上市或迁入当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
第二十六条上市公司所扣分数，山东证监局通过适当方式予以公布或者反馈。
第二十七条对扣分较少的上市公司，山东证监局减少检查次数，并给予一定形式的表彰。
对扣分较多的上市公司，山东证监局视情节轻重，采取提高检查频率，对董事长、控股股东和实际控制人进行监管谈话，下发警示函等监管措施；同时根据法律法规及相关规定从严监管，采取责令改正，建议董事会追究相关人员责任，对相关人员聘任提出不适合任职的建议、立案稽查等监管措施。
上市公司扣分情况作为山东证监局对上市公司进行风险分类，出具再融资、并购重组和股权激励持续监管意见的重要参考。
第二十八条本办法自发布之日起施行。
《上市公司持续监管实施办法（试行）》修订说明
《上市公司持续监管实施办法（试行）》（以下简称《实施办法》）自2011年初实施以来，在规范和强化上市公司持续监管工作、提高监管效率方面发挥了较大作用。然而，随着客观情况的变化和证监会新的监管要求的提出，《实施办法》已不能完全适应上市公司监管工作的需要。为此，我局对《实施办法》进行了修订，主要是增加了关于内幕信息知情人登记管理和现金分红的内容，修改了关于解决同业竞争及材料报送的要求。现说明如下：
一、在第一条中增加“《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）”和“《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》”作为《实施办法》的制定依据。上述两规定分别对上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度和实施现金分红提出了要求。
二、鉴于部分上市公司同业竞争问题的产生原因较为复杂，短期内解决难度较大，须采取措施逐步解决，现将第六条第一款第
（六）项“与控股股东、实际控制人及其下属企业存在同业竞争的，扣3分”修改为“与控股股东、实际控制人及其下属企业存在同业竞争，未采取有效措施加以解决的，扣3分”。
三、从2010年底开始，证监会不断加大打击和防控资本市场内幕交易的力度，并于2011年10月提出了上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的要求。为突出建立与执行该项制度的重要性，在第十六条之后增加两条作为第十七条和第十八条，提出了内幕信息知情人登记管理方面的要求，并明确了扣分事项及扣分标准。同时将第十二条第一款第
（五）项“未按要求建立内幕信息知情人登记制度的，扣1分”和第
（六）项“未按规定执行内幕信息知情人登记制度的，每次扣1分”调整到第十八条，作为第一款第
（一）项和第
（三）项。
四、近期，证监会采取多项措施督促上市公司完善现金分红政策及决策机制，增强现金分红的透明度，提升对股东的回报。为此，在新的第十八条之后增加两条作为第十九条和第二十条，明确了现金分红方面的具体要求以及扣分事项和扣分标准。
五、为防止公司内幕信息泄露，将原第二十条第一款第八项“《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》、《控股股东及其他关联方关联交易情况汇总表》未于每季度定期报告披露前10个工作日内向山东证监局报备的，每次扣1分”修改为“《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》、《控股股东及其他关联方关联交易情况汇总表》未于每季度定期报告披露后2个工作日内向山东证监局报备的，每次扣1分”。
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