书店股份制改造方案（优秀）

2020-03-02 15:55:44 来源：范文大全收藏下载本文

XXX新华书店改制方案

面对我国加入世贸组织的新形势，迫切需要新华书店深化改革，进一步加快体制和机制创新，尽快成为新型的市场竞争主体。

改制目标：实行现代企业制度，通过股份制改造，增强国有发行企业的竞争实力，确保在出版市场的主导地位，更好的传播先进文化、促进经济和社会发展、满足小康社会人民群众精神文化需求。

新华书店股份制改造的总体要求：一是要有利于巩固社会主义宣传文化阵地，保证正确的经营方向，始终把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益的统一。二是根据现代企业制度的要求努力做到“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”，做到所有权和经营权的分离，提高企业和资本运作效率，确保国有资产保值增值。三是积极拓宽融资渠道，在坚持国有资本控股前提下，加快跨地区、跨行业重组、兼并与联营，实现投资主体多元化、股权多元化，构建新的充满活力的市场竞争主体。四是坚持突出发行主业，拓宽经营渠道，形成核心竞争力，增强发展能力。

在股份制改造过程中需要注意的问题是：坚持从实际出发；防止国有资产流失；建立规范的公司法人治理机构；依照有关程序进行并要加强领导。

主要业务方面的政府支持：课本发行希望得到政府有关部门的大力支持，新华书店一定会努力做到最好。

为保证全面推进股份制改造的顺利实施，先分两个阶段进行基础性的铺垫：第一阶段，分流人员，减员增效。职工可自愿申请解除劳

1 动关系，一次性领取经济补偿金。同时，新华书店进行全面的清产核资，优化资产结构，确保国有资产安全、完好；第二阶段，全员转换职工国有身份，建立新的市场化用工机制、经营者选聘制度和薪酬制度，构建适应市场竞争需要的现代企业组织运行模式。实行全员聘用制和职业经理人制度，对各子（分）公司经营管理者实行年薪制。在完成两个阶段的基础性工作后，第三阶段，全面推进股份制改造。

改制流程

1.制订改制方案；

2.职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复； 3.产权界定；

4.整体资产评估（含负债） 5.资产确认：

涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；涉及集体资产的由职工（代表）大会确认；

6.名称预先核准；

7.将货币出资存入指定专用帐户、验资； 8.填写工商改制登记表式文件；

2 9.报改制登记机关登记注册；

10.领取《企业法人营业执照》等。

股份制改造的步骤

国营企业的股份制改造，大体要经过12个阶段：(1)制订股份有限公司的章程草案；(2)清理固定资产和进行折股；(3)制订招股章程草案；(4)制订股东会、董事会、总经理制等有关组织章程草案；(5)制订盈余制度草案；(6)制订股票发生和管理制度草案；(7)召开发起人会议，确认股份和交纳股金；(8)指派董事长，召开董事会筹备会，聘任总经理；(9)召开股东会，选举常务董事，通过公司章程，制度经营方针和中长期发展规划；(10)正式成立董事会，通过董事会章程；(11)部门经理就职，宣布公司机构及其负责人名单；(12)报请工商管理部门申请注册登记。注册后即开始营业。

股份制改造一般工作程序

1.成立改制工作小组

2.聘请财务顾问，进行改制工作辅导。

3.财务顾问现场尽职调查（包括单位成立时间、机构人员构成、前三年的资产负债状况及盈利能力、拥有的无形资产及土地使用权状况、未来的发展方向）。

3 4.与改制工作组共同制定初步工作计划（含资产的处置、无形资产的作价、人员的调整安置、改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案）。

5.向主管部门提交改制申请报告。

6.主管部门对申请报告批复，获得改制依据；并对员工进行改制总动员。

7.评估立项申请。

8.聘请会计师事务所和资产评估机构，财务顾问负责召集和协调他们的工作，根据改制目标提出审计和评估要求。

9.会计报表审计和资产评估（审计前三年的资产负债表和损益表，评估资产，并出具审计和评估意见）。 10.评估结果报国资局确认。

11.向工商管理部门申请名称预先核准。

12.与主管部门、国土厅、财政厅、国资局、人事厅就相关方案进行改制方案预沟通。

13.制订综合改制方案，报主管部门和相关政府部门审批。 14.主管部门和相关政府部门批准改制方案。

4 15.组织实施改制方案（资产剥离和移交、不良资产的核销、有关产权的过户、处置土地使用权、安排出资人出资并组织验资）。 16.召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会，选举董事长，聘任总经理和高级管理人员。 17.新公司办理工商注册登记，公司成立。

XXX新华书店股份制改造方案

改制形式：采用整体改制，即企业全面改制完成后的剩余净资产转变为股份有限公司财产。

发起方式：实行募集设立，发起人为XX书业集团，XX书业集团代表国家控制51%的股份，其余部分向社会公开募集而设立公司，其余部分暂时定为职工持股19%，社会法人购买30%。

按改制执行必要的先后次序和难易程度可分为以下步骤完成XX新华文化产业股份有限公司的筹建工作：

1、企业全员实行身份转换。企业全员买断，实行全员聘任合同制，成功聘任的员工买断身份的钱暂时不予兑现，作为企业欠其的债务按每年5%计息，在该员工与企业彻底终止合同时一次性偿付。

2、企业完成离退休职工安置和全员身份转换后，就开始着手股份制公司改造的工作。第一步可以成立国家100%控股的股份有限

5 公司，第二步完成职工入股工作，确定职工入股比例，第三步吸收社会法人入股，国家控股不低于51%。当然三步也可合成两步或三步一起进行，到时看运作的难易程度而定。

3、所有者股份结构最终确立后，开始现代企业制度和经营业务的改造工作。

一、改制宗旨：为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。通过股权变动既可使公司进一步明晰产权关系，建立现代企业制度，也可以进一步调动职工积极性，增强企业凝聚力，使企业发展更上一层楼，进入新的发展阶段。

二、改制方针为实现上述目标，根据各地企业改制的经验，结合公司的自身情况，企业改制依据以下方针进行：①各股东可用现金、有形资产和无形资产等形式入股，但有形资产和无形资产均应由独立的会计师事务所评估，并经各股东共同认可才有效；②各股东原则上同股同权，利益同享，风险同担；③职工购买股权价格予以优惠；④按自愿入股原则，此次职工股募集限在公司内部进行。

三、有关股权处置安排如下：

①公司注册资本（）万元，合计（）万股，每股净资产1元。

6 ②公司管理层职工共（）人以1元/股的价格向公司购买（）万股股份。

③新公司的股权结构如下：总股本：（）万股，员工持股（）万股，战略投资者或社会公众股（）万股。

四、公司职工股权结构根据职工在公司中的岗位分工以及对公司经营的贡献情况，结合公司的分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次改制公司的职工股的分配拟主要在公司的管理层员工范围内进行。而在公司的职工股内部分配划分为两个层次。

职工股分为两个层次：即核心层（总经理、副总经理）；中层（部门经理、副经理）。

相应的职工股内部结构如下：核心层：（）人，占（）万股。中层：（）人，（）万股。

关于职工股层次划分的说明：职工股层次划分的方法是在我们对大量实行职工持股的企业的成功或失败研究的基础上总结出来的有效方法，它既能够体现大部分职工的利益，又能够充分反映效率优先的原则，特别是通过各层次之间的持股比例的差异，以及相应的获得期股的比例的差异，取得所有者对经营者实施长期激励的初衷。因此我们给不同层次职工以一定的比例差，并且没有将普通职工纳入分配范围。因为在一个企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度

7 看，是具有完全不同的性质的。在现代企业理论中，一般职工被称为\"依赖性资源\"，企业的核心资源被称为\"唯一性资源\"，也即指公司的高级管理人员。这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。而一般人力资源属于从属地位，属合作性资源，不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少。

因此这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对\"核心资源\"的长期激励问题。

五、职工股中实股、期股股权结构根据当前企业改制工作实践以及有关政策精神，此次公司的改制方案在职工股的股权设置方面引进了期权股的概念。这里所指的期股制度是公司大股东（出让方）同公司经营者（受让方）商定的在一定的期限内经营者按照某个既定价格购买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。

此次公司的期股制度操作由大股东XX书业集团从持有的股份中拿出一部分作为期权股。具体有关公司职工股中期股的操作管理细则由\"期股制度管理办法\"加以规定。

根据上面职工股层次划分的方案，职工股中实股和期股的结构比例相应安排如下：实股（） %期股（）%。

六、关于改制后公司股权处置的说明。公司改制后的股权处置方案是建立在总的改制意向框架基础上的，由于我们在此次方案设计中采用了期权股的概念，并且在期权股的转让中采取由大股东出让的方式进行实施，即职工股中的期股部分在职工全部兑现为实股之前，由大股东XXX书业集团拥有所有权，待期股全部兑现后，再办理产权变更登记，过户到职工个人名下。因此相应与职工股中期股处置的是两个不同方案，前述的股权处置方案在当期的表现应该是：职工股实股（）%，XX书业集团：51%+期股（）%=（），战略投资者（）%，共计100%。

七、关于此次改制方案中期股概念的说明及与\"期权\"比较关于本次改制方案中所采用的\"期股\"概念，是一个借鉴国外股票期权概念、结合中国企业所处实际情况而进行的一个创新。它是指企业的所有者与经营者签订的一个合约，约定由所有者出让一部分股份给经营者，并且允许经营者在先享有该部分股份的收益权和分红权的基础上，逐步分期以初期约定的价格购买其股份。这类似于分期付款的购买方式。并且双方一旦达成合约，期股受让方就必须按照约定条件和期限实施购买行动。从这一点上讲是不同于股票期权的。

股票期权本质上是一种选择权，它通过期权的受让方获得一个以约定价格购买公司股份的权利，而不是股份本身。并且受让方可以根据情况选择购买（行权）或者不购买，这也不同于期股受让方必须按期购买的行为。

而期股的特点之处在于它赋予受让方的权利可以使得受让方在不需要大量自有资金的情况下，即可以获得其所在公司的股份。同时又将其与公司的利益紧密地结合在一起，兼有长期激励和约束的功能，是连接企业所有者与经营者之间较好的一种利益纽带。

八、操作细则

1、公司的职工股，限在公司在册在岗职工内部发行；持股职工根据持股份额，享有公司股东的相应权利。

2、职工股权结构中的期股部分在职工全部兑现之前，由XX书业集团拥有所有权。在本方案中期股的总数为（）万股。职工期股持股比例原则上按照与实股相同比例计算。

3、期权股是大股东（出让方）与经营者（受让方）约定的在一定期限内（3年内）按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转变为实股，在此之前期股享有表决权和收益权，但无所有权。期股收益权不能得到现金分红，其所得红利可按约定向大股东购买期股。

4、职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。

5、持股职工如经单位批准正常调离公司，应按当时现行价格（或每股净资产）办理退股手续，不再继续持有股权。

6、持股职工如未经单位同意擅自离职，由此给公司造成的经济损失，按赔偿优先原则赔偿损失，余额按现行价格退股。

7、持股职工自然死亡的，其股权可由继承人继承，也可以按现行价格全额退股。

8、持股职工退休时，其股权可继续持有，也可以按现行价格全额退股。

9、各种职工股的发行、赠送、退股和转让一律由公司董事会下设薪酬委员会办理手续。个人不得私下交易，私下转让的股权无效。职工退股时只能由公司受让，公司有权决定退股股权的处置。

10、持股职工因自行离职、辞职、被公司辞退、除名等情形离开公司的，应在1个月内办理退股手续，逾期办理者即失去持股资格。

11、相应持有期股的职工的行为按照\"期股制度管理办法\"规范。

九、实施步骤

1、由董事会决议建立\"薪酬委员会\".薪酬委员会具体负责员工持股计划宣传、股权发行、股权登记和股权管理等工作。

2、待职工股募集资金工作结束后（此处职工股募集资金指的是实股部分的资金筹集），与其他股东共同进行验资工作。

3、验资完毕，进行股权变动的工商登记工作。

4、建立现代企业管理制度。

5、待经过几年运转，职工股中的期股转为实股后，再次进行股权变动，并进行工商登记。

6、公司通过不断的期股计划以及包括增资扩股在内的资本运作、股权的变动，一方面保证大股东的控股地位和利益；同时给予经营者长期的激励和约束，以维护所有者的利益。

改制后企业的整体框架

一、企业改制后的发展战略。

1、企业发展总体战略；整合优化现在成型的各类经营业务，并有针对性的投入资源把有自身优势的和发展潜力的经营业务打造成有竞争力的强势业务，对自己不擅长的、无关企业发展大局的、经营管理不善的、预期盈利能力低下的经营业务或某个业务中的部分坚决予以取缔，要把企业最终打造成发展脉络明晰、运作有利顺畅、资源运用集中科学、人才优势明显、管理先进有个性、企业文化鲜明有感染力的全新的符合知识和信息经济时代特点的强势企业。

2、企业经营战略：①力争成为XX地区文化教育类商品发行和销售的老大；②成为文化产业发展中社会资源共享利用最好的领军企业：③拥有两个以上的在文化产业有竞争力的知名品牌；④要成为文化服务和文化咨询方面创新业务的开拓者和领军企业。⑤要有计划、有步骤

12 的，在天时、地利、人和比较完备的时候介入到现有的文化服务业中高利润的市场前景广阔的经营业务中去。

3、企业发展目标：成为成熟的有竞争力的综合性文化服务企业。

二.企业财产制度。

企业体制：改制为股份有限公司，新企业名称定为XX新华文化产业股份有限公司。

在股份制改造中，必须建立企业法人财产制度明确企业产权关系，从而明确国家与企业的经济关系，明确企业的责、权、利关系，使企业财产关系具体化。

明确企业的所有者，将原始所有权转化为股权

企业股份制改造中，应当首先理清企业原始产权的归属，并通过划分股份、发行股票等方式将其改造或转化为股权。划分股权后，股权的所有者均为股份制企业的股东。国家只能作为国家股权的股东，执行股权后，股权的所有者变为股份制企业的股东。国家只能作为国家股权的股东，执行股东职能间接管理企业，不再直接干预企业。企业成为真正独立自主的经济实体。

股份制改造后，企业具有法人产权，即法人的财产所有权。法人产权既不能给企业的股东，也不能给企业的职工，而是集中于企业董

13 事会。董事会作为股份制企业法人产权的载体，代表所有股东的利益，并集中进行决策。企业法人产权具有明确的主体。三.股东及股权结构。

股份种类定为普通股和优先股，目前只有普通股。XX书业集团代表国家控制51%的股份，其余部分向社会公开募集而设立公司，其余部分暂时定为职工持股19%，社会法人购买30%。四.组织管理机构

1、管理体制

股份制改造后，领导成员不再由上级主管部门委派任命或由职工民主选举，而是由股份制企业公司的法人机关成员担任。法人机关有股东大会、董事会、监事会等。公司管理体制的建立遵循\"三权独立\"原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立的原则。管理体制中，公司的法人机关对内的权限划分为三种职能：第一，决策职能。由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。第二，执行职能。由总经理、副总经理及其他高级职员行使；公司其他高级职员包括：总经济师、总会计师、各部门经理、公司秘书等。第三，监督职能。由监事或监事会行使；若设监事会，则其中应有监事长及监事若干名。以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。

股东大会由股东们组成，是公司的最高领导机构，但它只能选任董事、监事等，并对重大决策作决议，因而虽是公司最高权力机构，其权力也是受限制的。董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东大会负责，是实际上的公司行政中枢部门。总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。总经理以下的高级职员以各自的业务对总经理负责。监事会由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、职工的行为。监事会的部分监事由职工代表充任。监事会直接向股东大会和公司职工负责。股份公司内部管理体制的构成充分显示了权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。

2、劳动人事制度。

①对管理人员实行聘任制。在股份公司成立后，除董事、监事由股东大会选举产生外，其他各级管理人员、高级职员，包括总经理，均实行聘任制。总经理由董事会聘任；总经理以下高级职员由总经理提名并由董事会批准聘用；各职能部门职员由所在部门经理或高级职员提名由总经理批准聘用。聘任期一般为2-4年，一经聘用发给聘书并支付相应级别的工资及各项待遇。管理人员在聘用期间如不能尽心尽职或所辖工作范围内出现事故，公司则要给以警告、行政记过直到解聘。受聘人员可以是本公司的，也可对外招聘。

15 ② 对全体职员实行合同制。在股份公司内部实行全员劳动合同制。为使职工队伍相对稳定，合同期应至少在5年以上。合同一经签订，公司与职工双方必须严格遵守，任何一方违约都要承担违约责任。公司有解除职工劳动合同的权利，职工也有自愿解除劳动合同的权利，但任何一方解除合同必须要三个月前通知对方。合同制与聘任制的关系是并行关系，公司内部职工受聘担任管理人员的，其原与公司签订的合同不变，到期可延长合同期。这就是说管理人员是本公司的，他首先是合同制职工，而后才受聘于管理岗位。受聘人员来自公司以外则须先与公司签订劳动合同，然后进入管理岗位。

③ 实行择优上岗，优化劳动组合。全民所有制企业即国有企业进行股份制改造后，为提高职工的工资效率，克服人浮于事，应着手精简机构，择优上岗，优化劳动组合。精简机构可以通过聘任制解决。择优上岗要从公司现有职工中进行，对不同劳动岗位可以实行不同的方式。例如，部门负责人提名选拔，职工自愿组合，职工投标等，从而实现劳动组合的优化。择优上岗应与公司的质量管理制度、目标责任制等配合进行。被优化剩下的职工，公司不应解除其劳动合同，而要安排其他岗位工作。当所有劳动岗位满员时，公司要另辟途径安排就业。优化剩下的职工，工资待遇自然降低，但对年老并在本企业工作多年的职工应予特殊照顾，通过发放生活补贴等办法给予经济补偿。

五.财务管理制度

1、资金筹集制度的建立

① 建立资金构成及其管理制度。为便于加强对资金的管理，中国股份制企业的\"资金\"一般可具体划分为：注册资金、核定资金、发行资金、认购资金、实收资金或实缴资金等。为了确保股份企业财产和企业债权人利益不受损害，按照股份制一般要求应该规定资金必须具备资金确定、资金充实和资金不变三个原则。

②建立股票发行及其管理制度。股票发行必须在公司成立登记后进行。股票发行可以采用公开发行与非公开发行两种形式。股票的非公开发行可以由发行股票的公司自行发起；而公开发行股票必须委托由中国人民银行认可的金融机构代理。企业改造成股份有限公司可以根据需要发行多种股票，以满足各种发行者和投资者的需要。股份有限公司可以发行普通股和优先股、记名股和不记名股，但只允许发行票面金额股。公司公开发行股票申请经批准后，须在法定时限内公开发行。公司发行股票一般应以认购方式签订认购书销售股票。 ③建立债券发行及其管理制度。公司发行公司债券时，须由董事会就发行的主要事项拟出提议并经股东大会通过作出决议。发行公司债券总额不能超过公司全部资产减去债务后的余额。公司对其债务或已发行的公司债券有违约或迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态时，不能发行公司债券。公司债券一般发行方法有直接发行、代销发行和承销发行三种。中国《公司法》规定只有股份有限公司和由两个国家

17 授权的投资机构或两个国有单位成立的有限责任公司可以发行公司债券。

2、资金运用制度的建立

①流动资产管理制度的建立。资金运用制度的主要内容是资产管理制度。股份制企业资产包括固定资产、流动资产和无形资产。流动资产包括企业生产经营财产中所有的现金、存货和应收帐款。现金管理，必须首先建立现金计划管理制度，正确确定现金的需要量；其次，建立、健全现金日常管理制度，使股份制企业现金管理部门和使用部门密切配合，管好用好现金；最后建立严格的现金使用检查制度。存货管理，必须建立健全存货日常管理制度和存货检查制度。

② 固定资产管理制度的建立。首先，必须建立固定资产计划管理制度，正确核定固定资产的需要量，加强对新增固定资产利用效果的预测分析。其次，必须建立正确提取、使用和分配固定资产折旧基金和大修理基金的制度。再次，必须建立健全固定资产日常管理制度，管好用好固定资产，提高固定资产利用效率。

③无形资产管理制度的建立。加强无形资产管理，必须建立必要的无形资产管理制度。为此，首先，必须建立正确的无形资产核算制度，正确确定无形资产项目及正确核算无形资产价值；其次，不能明确辩认，效益难以确定，或为整个公司所固有的无形资产，其发展、

18 保持中恢复的费用，在发生时应作费用处理；再次，无形资产成本应在获得期限内予以摊销，摊销方法应逐年一致；等等。

3、终止与清算的管理制度的建立

股份制企业因营业期满或因按章程规定的解散事由出现，以及其他原因宣布终止时，应及时组成清算组进行终止清算。终止清算是一项涉及国家、企业、股东等各方利益，政策性十分强的工作，对其中有关的财务经济事项必须严格按国家规定完成。

①终止清算中的财务管理内容。一是对企业的财产债权、债务进行全面的清算，如实编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单。二是提出财产作价依据和债权、债务的处理办法。三是按照清算方案处理财产，向股东收取已认而未交的股金，清算纳税，索回债务，清偿债务，妥善处理各项遗留问题。

②财务经济事项清算步骤。一是在企业终止公告发布之后15日内成立清算组，并制定清算方案，报经董事会批准后，即作为财务清算的依据。二是清算组在成立以后10日内，即应通知全权人，并在董事会批准后，即作为财务清算的依据。二是清算组在成立以后10日内，即应通知债权人，并于之后的2个月内至少要公告3次，通知全权人在规定的日期内向清算组申报其债权人。三是在企业主要财产、债权和债务清算任务完成后，就开始按照规定处理清算后的剩余

19 财产。四是清算结束后，应由清算组织出财务清算报告，待报经注册会计师审查后即可生效。

③财务清算的注意事项。一是清算组在发现企业财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣布破产。人民法院裁定宣告破产后，清算组即应将清算事务向法院移交。二是企业一经决定终止清算，任何人未经清算组批准，不得处理企业的任何财产。三是终止清算过程中，企业可从现有财产中优先支付已经发生的清算费用。

然后，再按以下顺序进行债务清偿：第一，偿还自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用；第二，缴纳所欠税款和按政府行政法规定应缴纳的税款附加、基金等；第三，归还银行贷款、公司债券及其他债务。四是对清算后的剩余财产，要先按优先股和股份面值对优先股股东进行分配。对在优先股股东分配后仍有剩余财产时，再按普通股东的持股比例分配。当剩余财产不足偿还优选先股全部股金时，应按优股股东的持股比例分配。六.分配制度

利益分配的基本原则是按资平等分配原则。公司纯利润分配的顺序如下：

1.进行公司财务会计年终核算后，根据公司财务状况由董事会根据章程和法令规定提出公司利益分配方案，并交股东大会决议通过后进行实施。

2.股东大会通过的年度利益分配方案在实施时，首先应弥补亏损或提取公积金、公益金等；其次再提取支付董事、监事、经理等高级职员的特别报酬基金；最后将剩余部分再按股票数额种类发付股利、进行股利再分配。

毕玉良草拟