保荐人培训记录
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2011 年第二期保荐代表人培训记录
【2011 年 6 月 23 日】
一、领导开场致辞 —— 发行部主任 陆文山
1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融 资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。
2、2011 年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展
20 年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极 领悟思维方式、行为方式的转变。
3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？
（1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，
积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。
（2）加强品牌意识
（3）加强承销意识、提高承销能力
（4）提升承销风险担当、风险处臵、危机公关等能力
4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历 练。
IPO 非财务审核——
杨文辉
1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？
拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处 理，相关折价直接计入当期损益。
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2、关注 IPO 过程中最新的产业政策导向：
（1）发改委 2011 年最新的法规指引；
（2）外商投资产业政策；
（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；
（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。
3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；
4、股权结构：
清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是 合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。
5、独立性：
从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范 运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外 面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值 的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部 纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。
6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审 核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。
7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论 证。
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8、同业竞争及关联交易：
（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；
（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定
同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都 要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。
（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑
该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正 常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及 关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳
入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽 职调查，如实信息披露。
9、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：交易公允？ 可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？
10、董监高人员是否发生重大变化？个案分析。若董监高人员大 部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结 构是否完善？公司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。
11、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益 冲突？董监高不能与发行人共同设立企业。
12、重大违法行为，界定原则：罚款以上的行政处罚。
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（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为；
（2）犯罪行为报告期外、处罚报告期内，是否构成“最近36 个
月无重大违法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行！
13、环保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立 的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。
14、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范， 不构成实质性障碍。
15、实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人， 股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事 求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。
16、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？
17、报告期内入股的新股东，都要详细核查。
18、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处臵资产、业务是否合法合规？是否满 足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投 资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障 碍。
19、诉讼与仲裁，均要求如实披露。
20、招股书需要去广告化
21、判断该行业企业是否适合上市的标准
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（1）监管体系是否成熟
（2）行业有没有技术标准
（3）募集资金有合理的用途
（4）社会公众能否接受
（5）行业运行是否规范（如医药代表就不适合）
三、强化持续督导责任，发挥保荐机构作用
—— 上交所公司管理部 史多丽
1、公司管理部主要负责上市公司持续信息披露监管，上交所有 1 个公司管理部，深交所 3 个板，3 个公司管理部。
2、持续督导范围：（1）首次公开发行股票；（2）上市公司发行 证券；（3）上市公司并购重组；（4）上市公司恢复上市；（5）股权分 臵改革承诺履行（截至 2011 年 6 月尚有不到 10 家未完成）。
3、定向增发，发行部征求上市部意见，上市部征求交易所意见。
4、有问题鼓励大家及时与交易所保持沟通，创新操作事前交流。
IPO 财务审核
——
常军胜
1、2010 年 240 家 IPO，60 家上市当年净利润下滑 10%，下滑 30% 的 30 家，下滑 50%的 1 家，70 家左右业绩持平。在 2010 年总体经济
形势较好的情况下，上市企业财务状况总体仍出现了一定的问题，
第 6 页 2011 年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比 2010 年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持 续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：（1）放宽信用政 策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。
2、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方 面的要求越来越严，11 年下半年会出台相关指引，引入会计师内部
控制审计，从 12 年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见。
3、希望证监会审核理念与投行设计上市方案的理念一致，提高 上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。
4、报告期内变更会计政策、会计估计，务必慎重！可以调，但
调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。
5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注 快速扩张风险。需要核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营？
6、不接受分立、剥离相关业务！主要是两点考虑：（1）剥离后 两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）；（2）剥离没有标准， 操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以 分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满 3 年。
7、关于业务合并
（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律 3 号
第 7 页 意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何 界定，需要做专业的判断，从严把握。
（2）同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估， 但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记 账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。
（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆 绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或 股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到
20%－50%的运行一 个完整会计年度、50%－100%运行 24 个月、100%以上运行 36 个月。
五、新股发行制度改革 —— 证监会发行部 李明
六、公司债券发行审核解析 —— 李洪涛
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1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行；
2、《证券法》16 条 公开发行公司债券，应符合下列条件：
（一）股份公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公 司净资产不低于人民币 6000 万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的 40%；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）„„
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相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股 东权益；（2）计算累计债券是否超过 40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重 于形式，比如，有的企业到银监会发了 40%的中期票据，又要到证监 会发行 40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于 1 年， 快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表 中期末净资产可以是未经审计的数据。
【2011 年 6 月 24 日】
七、创业板非财务审核
——
毕晓颖
1、设立及出资问题
（1）案例（整体变更时无验资报告，但完成了工商注册）：
A、无验资报告无法确定出资是否缴足？
B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商
注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效 力。
因上述问题该项目被否决。必须重新设立后运行 36 个月。
（2）控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。 在合法缴纳期间也需要补足。
出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定：
问题出资占当时注册资本 50%以上的，规范后运行 36 个月；
第 9 页占比 20%－50%的，规范后运行 12 个月；
占比 20%以下的如实披露，不构成障碍。
（3）抽逃出资的，数额较小，在报告期前解决的不构成发行障 碍。
数额较大，且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见， 同时提供出资归还的充分证据材料。需要规范后运行 36 个月才不构 成发行障碍。
（4）技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资比例
不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人 业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际 控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人？
关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽 职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数 量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技 术的经济效益的金额及比例。
2、独立性问题
（1）业务和资产的完整性
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资产独立性存在问题的，构成发行障碍；共用商标，生产厂房、办公场所不能向关联公司租用。上述案例被否决。
关联交易参考 30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核
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中作实质判断，比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不 大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？如果发行人业务 只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于 30%也被否决。或者一 个重要业务环节依赖关联方均构成发行障碍。
（2）同业竞争
实质性判断仍然构成同业竞争，虽然实际控制人承诺不进行同业 竞争，仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，只是锦上添花。
与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。
（3）关联方非关联化
报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务
数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业 绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？
非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关 系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露 则是诚信问题，审核会更加严格。
（4）关联交易
与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。
3、规范运作和公司治理
4、持续盈利能力
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（1）客户集中度较高，募投项目不是目前主导产品
（2）募投产品未获得客户认证
5、信息披露：
（1）风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；
（2）行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据
来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适 用”专项文件中予以说明；
（3）报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披 露，被动披露涉及诚信问题。
6、其他
（1）诉讼、仲裁
必须如实披露
（2）社保公积金
发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳
住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比 例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补 缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及 律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为 及对本次发行上市的影响出具意见。
（3）信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘
第 12 页密原则上不予豁免，审核中从严把握。
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八、再融资财务审核 —— 张庆
1、证监会逐步推进分类监管，IPO 和再融资分开，股权融资和债券 融资分开，未来分类监管考虑以下几点：（1）发行人资质；（2）发行 人选择的品种及该品种投资者的特征；（3）融资额大小等。一个基本 原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步 降低行政干预及管制。
2、补充流动资金：（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动 资金的需求；（2）补充流动资金、还贷，对 EPS、ROE 有何影响？是 否符合股东利益的最大化？
3、再融资审核总体原则：（1）必要性：资金需求的测算依据，资金 需求与现有业务的关系是否合理？（2）是否符合股东利益最大化原 则？考虑以下因素：a、融资品种选择的合理性（资产负债率、财务 结构等因素），是否有其他更好的品种？b、自身资金积累，账面货币 资金金额，经营性现金流情况如何？c、融资结构安排是否合理？
4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以 后可能要详细披露与“融资方案合理性？股东利益最大化？”相关的 分析，预案里如实信息披露。
5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1 年以上），但若 前次募集资金用的好、用的快，间隔不到 1 年也可连续申请。
6、募集资金与项目资金需要量
（1）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目
第 13 页总投资 10 亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入 6 亿，则项 目资金需求量为 4 亿。
（2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集 资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召 开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金 到位后可臵换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事 会之后投入的资金才算作项目资金需求量。
7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的 10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严！
8、募集资金用于收购资产（评估定价）
（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前 年度的财务状况要如实披露；
（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评 估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因 素，综合考虑定价是否公允？
（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的 经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从 严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。
（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收 益现值法，则归属受让方。
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九、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫
1、再融资 7 个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、
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分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。
2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》
（1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格
（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发 行股份的行为。
3、发审会之前允许调价一次。
4、募集资金购买资产，与
50%无关，不适用重大资产重组，是融资 行为，发行部受理、审核融资申请。
5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产 重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认 购底价不打折，现金认购打九折。
6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水 泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻 造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投项目，不征求意见。
十、创业板 IPO 财务审核 —— 杨郊红
基本原则：真实性！
如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小 不是问题。2011 年上半年，名义通过率 86%，实际通过率（考虑未上
会企业）仅 70%，创业板平均业绩水平3,500 万元左右。
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审核中关注六个问题：
1、与发行条件直接相关的财务要求
（1）硬指标；
（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么？市场及收入 提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，为判断成长性，一般 逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。
（3）持续盈利能力
（4）是否存在税收优惠依赖？若依法纳税且所享受的税收优惠均符 合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为 税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优 惠的稳定性、持续性。
（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）
（6）财务独立性：关联交易是否公允？
2、财务报表编制是否符合会计准则的规定？
（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条 件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。
（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解 企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技 术服务收入的确认从严审核！
（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合？比如：农林牧副渔行 业，如何确认收入？如何盘点存货？容易操纵业绩。此类企业的审核
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标准从严把握。
（4）毛利率的合理性 （5）会计政策对经营业绩的影响
（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客 户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？
3、预防财务操纵、欺诈上市
（1）编造成长性（刻意追求 30%，不必要）
（2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必 要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）
（3）申报表与原始表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计 基础差
（4）财务造假
4、财务独立性
（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷
A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联 交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披 露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。
B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联 方审核，注销的提供清算之前的财务数据。
（2）偶发性关联交易
5、财务会计信息披露的充分性
比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、定量，要由具体数据。
7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券 商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的 情形，严肃处理（监管谈话）。
十一、保荐监管有关情况 —— 王方敏
1.截至目前（2011 年 6 月 24 日），保荐机构 73 家，保代 1818 人，准保 900 多人，“保代+准保”占投行从业人员 40%。目前主板在 审 455 家（IPO 有 287 家），保代利用率 50%；创业板在审 202 家（全 部是 IPO），保代利用率 21%。
2.监管工作动态：（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；（2） 问核程序（目前仅中小板履行问核，创业板暂未执行）；（3）监督鼓 励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）；（4）对保荐机 构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的， 其项目推迟一个月审核；（5）现场检查，不事先通知，09 年 6 月份 以后发行的项目均在核查范围；（6）对保荐机构、保荐代表人的相关 信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。
3.2011 年保荐代表人考试时间定于 2011 年 8 月 28 日，7 月初出 考试大纲、7 月 15 日前后出报名通知。
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