阿里雅虎股权回购资料收集整理

2020-03-02 08:36:34 来源：范文大全收藏下载本文

阿里与雅虎历史大事记

2012年5月21日阿里巴巴(微博)集团和美国雅虎同步发布声明，宣布双方就股权一事达成最终协议。协议显示，阿里巴巴集团将分阶段回购雅虎持有的公司股份。第一阶段将回购大约50%雅虎持有的阿里股份，相当于阿里巴巴当前股份的20%。此外，如果阿里巴巴集团IPO，有权在IPO时，有权以IPO价格回购雅虎剩余股份的50%。余下10%的股票，待到阿里巴巴集团上市禁售期之后，雅虎可以选择出售。

2011年10月阿里巴巴集团董事长及CEO马云在作客斯坦福大学时表示，阿里巴巴集团对于收购雅虎非常感兴趣。

马云表示：“我们对雅虎非常感兴趣。阿里巴巴集团对雅虎非常重要，而雅虎对我们也很重要。所有对雅虎感兴趣的潜在收购者都与我们进行了接触。”

【马云在斯坦福大学演讲全文>>>】

2011年9月由于雅虎财务业绩不佳和股价低迷，巴茨在担任CEO仅32月之后被董事会解雇。

2011年5月阿里巴巴方面正式宣布，支付宝所有股权已经转让给浙江阿里巴巴电子商务有限公司。但随后，雅虎发表申明，阿里巴巴集团此举未知会阿里巴巴董事会或股东，也没有得到批准。

2010年10月后按照2005年协议，雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数将增加到两个席位，与马云等阿里巴巴集团管理层席位数相同。除此，雅虎投票权增至39%，而马云等管理层的投票权却降至31.7%。“马云不被辞退”条款亦到期。10月份，之与阿里巴巴，将是不同寻常的月份。

2010年9月阿里巴巴欲回购雅虎所持股份，雅虎紧握不放手，双方矛盾激烈化。

2010年9月阿里巴巴集团十一周年庆典，雅虎宣布进军中国内地市场，吸引内地中小企业客户投放广告，直接与阿里巴巴竞争。

2009年8月阿里巴巴集团十周年庆典，雅虎抛售了持有阿里巴巴B2B的股份。当天，阿里巴巴B2B收于18.8港元，跌幅为11.11%。据消息人士透露，美国雅虎公司已经转让了所持有的5750万股阿里巴巴B2B股票，转让价为每股19.8港元，一共筹得11.4亿港元，约合1.5亿美元。

2009年8月阿里巴巴集团宣布了旗下中国雅虎业务的新重组计划，将剥离2008年加入中国雅虎的分类信息业务，这是中国雅虎2005年前与阿里巴巴高调合作后遭遇的又一次挫折。

2009年8月阿里巴巴将旗下口碑网从中国雅虎剥离，再次并入淘宝。

2009年1月卡罗尔巴茨接掌雅虎之后，雅虎同阿里巴巴的关系逐渐紧张。

2008年12月杨致远从雅虎公司职位退位，至今他在阿里巴巴的董事会仍由一席之位。

2008年12月阿里巴巴3亿美元投资雅虎口碑，淡化雅虎门户业务。

2007年11月2007年11月6日，对于阿里巴巴来说，将是一个新的起点。其B2B业务成功在香港主板上市，开盘价30港元。阿里巴巴创下了中国互联网公司IPO最大融资金额15亿美元的纪录，雅虎收益最大。

1 2005年8月雅虎与阿里巴巴签署合作协议，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产，获得阿里巴巴集团40%股权，阿里巴巴同意成立雅虎中国运营部。

2005年8月阿里并购雅虎中国：

• 2005年8月，雅虎以10亿美元（雅虎实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元，第二次为3.9亿美元，再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股份，在购股计划完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份）+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。

截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。

• 曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。

• 支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）旗下100%资产。 • 香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。

• 雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。

雅虎与阿里巴巴具体关系如下图所示：

注释：

1，2005年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。

2，开曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。

3，支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）旗下100%资产。

4，香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。

5，雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。如下图（网易科技）：

6.根据2005年协议，自2010年10月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事，如下图（网易科技）：

总之，2010年10月份后，阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲，且仍未上市，这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。

7，实际上，支付宝、淘宝等，都分别属于不同的子公司，但是这里为了简化，不列公司名字。（i美股编辑 sherry ，资料分别来源于香港阿里巴巴招股书、年报。）来源

2012年5月阿里回购雅虎股权

北京时间5月21日，阿里巴巴(微博)集团和美国雅虎同步发布声明，宣布双方就股权一事达成最终协议。协议显示，阿里巴巴集团将分阶段回购雅虎持有的公司股份。第一阶段将回购大约50%雅虎持有的阿里股份，相当于阿里巴巴当前股份的20%。此外，如果阿里巴巴集团IPO，有权在IPO时，有权以IPO价格回购雅虎剩余股份的50%。

余下10%的股票，待到阿里巴巴集团上市禁售期之后，雅虎可以选择出售。 “管理权”(主要是马云为首的创始人)与“控制权”分离一直是阿里巴巴为外界诟病所在。5G创始人洪波接受本报记者采访时认为：对于阿里管理层来说，控制权很重要，此协议解决了“为谁干、干好了给谁”的问题。

雅巴结缘于2005年7月。吕伯望评说这段婚姻时称：这一交易完成后，双方各得其所，马云用雅虎的10亿美元养大了淘宝、支付宝，淘宝再分拆为天猫(微博)、一淘，成为中国“电商王者”；对雅虎来说，当年的10亿美元，已经变成了目前的140亿美元。

阿里巴巴集团表示，交易完成后，新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权将降至50%以下。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴集团公司董事会将维持2:1:1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。

简单的交易

若以最低估值计算，雅虎在完全出售20%阿里巴巴集团股权后，将获得约71亿美元的收入，其中包括63亿美元现金和阿里巴巴集团增发的价值8亿美元的优先股。此次协议为雅虎分步兑现其在阿里巴巴剩余的投资订立了框架。首先，未来阿里巴巴集团上市时，有权以首次公开招股价回购雅虎所持剩余股权的50%，或允许雅虎在IPO时出售这部分股权。其次，在IPO禁售期后，雅虎将获得余下股份的登记权，并有权在其认为适当的时机处置所持的剩余股份。

雅虎在公告中表示，雅虎将授予阿里巴巴集团继续运营中国雅虎品牌最多四年。这意味着中国雅虎门户在四年之后可能不再使用中国雅虎这个品牌

双方还同意修改现有技术和知识产权许可协议，调整后，阿里巴巴集团将向雅虎一次性支付5.5亿美元现金作为知识产权及技术授权费用，但这一义务将在

4 四年后或阿里巴巴上市两者孰早的时间点终止。作为修改后的技术版权协议，阿里巴巴集团也同意将部分专利授予雅虎在中国以外的地区使用。

双方协议还规定，一旦IPO，阿里巴巴就有权购买更多雅虎的股权。

与此前的“双现金充裕剥离”(double cash-rich split-off)相比，这是一项“简单的交易”。双现金充裕剥离需要涉及三家公司，阿里巴巴集团、雅虎美国公司、一家新公司(由阿里巴巴成立或收购)，如果是成立，则阿里巴巴向新公司注入资金与资产；如果是收购，要么保留该公司现金或资产，或者阿里巴巴向新公司注入资金或资产，最后则是雅虎公司获得新公司股权。

这一方案的好处是可以“合理避税”。对于这一方案，陶然未做任何评论。中间方案是经过数轮变化，但已经是“过去式”，没有评论价值。

前雅虎中国区CEO谢文接受本报记者采访时也认为，雅巴谈判数年，经历了颇多变化，但最终雅虎股东应该选择“落袋为安”。

创始人完胜

作为交易的一部分，雅虎将放弃向阿里巴巴集团董事会派遣第二名董事的权利，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴公司董事会将维持2：1：1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。

吕伯望认为，此举意味着阿里巴巴团队将强化对阿里巴巴集团的控制权。洪波形容为“治权统一股权”，认为“这与马云擅长长远布局相关”。

谢文认文，雅虎管理层的动荡给了阿里巴巴机会：从塞梅尔、杨致远、巴茨、莫斯，再到短命的学历**辞职的汤普逊，直至今天的代理CEO莱文索恩，雅虎股东已经对雅虎重构管理层“十分失望”。谢文认为，股东对雅虎另一失望则是“创新”，面对谷歌、FaceBook的崛起，雅虎应对失措，在产品为驱动的互联网行业看不到未来。

谢文认为这使得雅虎股东“无心恋战”：管理层不断变换，谁可为战？

对于管理层的变化，阿里巴巴管理层也对其“十分厌烦”：每一次的人员更迭，或许都意味着再一次的推倒重来。为保证谈判的连续性，雅虎方面的谈判代表为其CFO蒂姆·莫斯(Tim Morse)和首席法律顾问迈克·卡拉汉(Michael Callahan)，而阿里巴巴则派出了CFO蔡崇信。

正是这一“稳定的谈判团队”，使得谈判连续，达成今天的结果。

谢文认为，此一协议使雅、巴各取所需，对于雅虎来说，当初投资10亿美元，目前变成140亿美元，套现71亿美元，是真正的“落袋为安”；对于阿里巴巴创始人来说，使治权与股权平衡，有利于阿里巴巴集中精力发展业务。

洪波认为创始人完胜使阿里巴巴获得了三个解放：一是解放了未来，过去阿里巴巴的战略，特别是投资未来的战略受股东影响；二是解放了火力，京东、凡客等迅速崛起，阿里巴巴可以把所有火力聚焦于行业竞争；三是解放了马云，马云过去将主要精力集中于资本问题，现在马云会把精力集中于业务问题。

“雅巴”恩怨

2005年，阿里集团与雅虎资本联姻。雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巴巴集团39%的股权。

这笔投资让阿里集团得到了强力资金支持。这家中国电子商务的拓荒者和霸主开始快速攻城略地，在C2C领域，淘宝成功击败eBay成就一枝独秀；在B2B领域，2007年阿里巴巴B2B公司赴港上市成功；在B2C领域中，天猫如今坐拥国内全行业半壁江山。

在具体电商业务之外，阿里还营造了完整的产业链布局和庞大的周边生态。如支付宝目前占据超过50%国内市场份额，被视为阿里系最具想象空间的资产。

阿里与雅虎曾有过三年蜜月期，雅虎这笔投资也被视为若干年以来衰落途中唯一成功的选择。

但蜜月难长久。雅虎原CEO杨致远因在微软雅虎洽购案中的失误决策离职后，接任者“硅谷铁娘子”巴茨与阿里集团的关系显然并不好。随着她于2009年上台，两家公司间的矛盾逐渐显现。

2009年3月，她指责马云没有做好雅虎中国。被外界认为不合适的还有，她在接受采访时说，马云想要淘宝上市，所以希望回购股份。

第一次公开裂痕出现在2010年1月。当时谷歌因网络审查问题与中国政府出现争端，雅虎对其表示了支持，阿里集团则将此称为“鲁莽举动”。

此后，双方的不快陆续出现，雅虎香港单独招揽内地广告业务客户、雅虎在阿里十年庆之际无预警出售股权等，都在令双方积累怨气。

2010年5月，阿里方面表态愿意收回所有股权，但雅虎并不愿意卖。当年10月，一个关键节点到来。彼时起，雅虎投票权上升至39%，马云等管理层将至37.1%，雅虎成为阿里巴巴集团真正第一大股东，董事会席位增至两席，不过雅虎此后一直都只指派了一名董事。

更重要的是，马云作为CEO不得被罢免的豁免也已到期，阿里集团的管理层亟须收回第一大股东地位。时任阿里巴巴B2B首席执行官的卫哲尖锐表态：“阿里巴巴已不再需要雅虎。”

2011年，“支付宝事件”爆发，双方关系极度紧绷。这些年，美国雅虎也命运多舛，仅CEO就更换6人，从塞梅尔到杨致远，从杨致远到巴茨，到莫斯，再到短命的因学历**

6 辞职的汤普逊，直至今天的代理CEO莱文索恩，这也被定义为全球互联网界最漫长和纠结的拉锯战。而陷于连年加速衰落的雅虎也难于支撑，9月巴茨离职，随后2012年1月杨致远彻底离开雅虎，这两项重大人事变动被视为雅虎出售或重组的最大障碍被扫除。

由此，雅虎资产出售的意向逐渐强化。4月18日，上一任CEO斯科特·汤普森(Scott Thompson)在雅虎第一季度财报电话会议上表示，雅虎将尝试通过简单的交易，将所持40%的阿里巴巴集团股份变现，并表示雅虎正与阿里巴巴就出售股份事宜进行积极谈判。

本周五，阿里巴巴B2B公司将举行私有化特别股东大会。若私有化通过，阿里B2B业务回归集团，将有助整体管理系统、业内形态、内外生态再整合。

在重新拿回第一大股东地位后，业务阵容齐整的阿里集团的下一个目标将是集团整体上市，去年马云就曾在公开讲话中提及了这一愿景。

有消息称，阿里集团可能在未来18个月内启动IPO计划。不过阿里巴巴集团副总裁陶然之前称：“目前没有上市时间表。”

资本市场也就这一消息作出正面反应。上周五，受Facebook上市影响，互联网股票多数下跌，但雅虎股价上涨3.7%，今年以来该公司股价已累计下跌了4.4%。

何时上市？

刘燚

阿里巴巴本来是个穷孩子，在美丽的马尔基娜帮助下，打败了强盗，因缘巧合得到了众多财宝，但是，得到财宝之后呢？《天方夜谭》里说，他把钱分给了穷人；但现实这几乎是不可能的。

互联网领域内的阿里巴巴几乎可以看作中国电商的代名词，它确实创造了一个奇迹，其神奇性完全可以媲美《天方夜谭》：中国超过90%的C2C市场是阿里的，超过40%的B2B市场是阿里的，超过半数的B2C市场还是阿里的„„据统计，中国每天的包裹快递量中，阿里系占据了半数！

阿里系的成功与马云具有极大的关系，没有马云就不会有阿里的成功，马云就是创造了奇迹的阿里巴巴；但是，阿里的成功也与软银、雅虎密切相关，他们不妨可以看作是阿里巴巴的哥哥卡西姆和恩人马尔基娜。马云在几乎一无所有的情况下，得到了孙正义的软银投资，雅虎也因此卷入进来，最终在阿里初期的成长中起到了关键性的资金提供者作用。

马云为首的管理层、孙正义为主的风投、雅虎为主的名义大股东之间的关系，随着阿里集团的不断壮大而日趋僵化，陷入一个死结：马云要的是对集团的掌控权，而这必须要最终控股；孙正义要的是投资收益，但是，必须上市才能兑现；雅虎呢，目前总市值只有不足200亿美金，阿里和日本雅虎作为其优质资产，总

7 价值就超过250亿美金，剩下的资产基本可以看作是负资产，当然不希望阿里贱卖。

所有的矛盾集结在当下这个当口，解开这个死结的唯一办法就是上市。

首先，阿里集团为了私有化在香港上市的B2B业务，已经耗费了30亿美金，而其流动资产总共不足35亿美金；回购Yahoo的20%股权又要花掉71亿美金。管理层需要钱，靠股权质押和贷款等手段恐怕只能应对一时，必须通过上市来兑现还债、或者把现有的借债转股。

其次，雅虎希望兑现阿里的股权，也唯有通过上市才是最好的出路。一方面，它虽然是大股东，但是对阿里没有实质的决策权，已明确成为财务投资者，上市兑现是最好的选择；另一方面，雅虎整体的经营焦头烂额，CEO换了一拨又一拨，很多投资者都希望把阿里的股权落袋为安，以免夜长梦多。

最后，甩手掌柜软银虽然不在意阿里早点还是晚点上市兑现，但是，长期在管理层和雅虎之间周旋，避免双方破裂也非常费心思，如果双方通过上市来根本上解决矛盾，也肯定是乐见其成，甚至可能是其中的主要推动者。

于是，在此时、在双方争吵了数年之后，双方终于达成了股权回购协议，而这背后，恐怕隐藏着一个阿里集团何时上市的背后承诺、至少是限定性承诺。笔者认为，这个时限或许是2013年，最迟也许是2014年。

这是因为，虽然当下正是电子商务概念火爆的时候，但是，火爆的背后，该行业放缓的迹象也已经显示出来。2012年Q1，C2C行业增幅已经下降到了20%以下，B2B业务增幅下降到30%、阿里的业务增幅更是下降到10%左右，B2C业务虽然依然保持快速成长，但其增速也从去年Q1的超过113%快速下滑，预计2012年全年增速53%左右，到2014年全年增速降到30%以内，那将不再是一个神奇的行业。

在这种情况下，阿里集团的估值可能在2014年会趋于一个阶段性高峰，那将是最佳的兑现时机，此后，包括阿里在内的电子商务行业可能会日益成为“传统行业”，只能享受比一般零售业略高的估值，彼时的投资者恐怕也不再会像当初投资其B2B业务时那么充满幻想。

这不同于《天方夜谭》里故事，那些故事没有告诉你阿里巴巴致富之后会怎么样，故事一旦走进现实，奇迹将会结束。Facebook上市如此，阿里也在等待这个结局。