国美电器资本运作三部曲
2020-03-02 14:58:22 来源：范文大全收藏下载本文
国美香港借壳上市案例分析
借壳上市过程分析
1.买壳
这个富有传奇色彩的资本市场之旅源京华自动化, 京华自动化是一家经营计算机辅助设计系统（CAD）的公司，由于行业竞争激烈以及业务单一，公司连年亏损，其股票也遭投资者拋弃，上世纪90年代末跌到不到一毫.
2000年9月，詹培忠先后两次增发股票入股0493，成为第一大股东。在詹培忠入股0493使股价达到高位后，其股价便一路下跌。期间0493多次向外界低价配股，配股的对象是黄光裕，此举使黄以较低的成本获得较多的股份。
2000年12月，黄光裕将其兄黄俊钦名下的北京鹏润大厦三间办公室注入0493，并相应获得了1200万现金和总价值1328万港元的代价股。至此，詹培忠控股22.1%，黄光裕控股16.1%，黄成为0493的第二大股东。
2001年9月12 日和2002年2月5日黄光裕两次购买0493配售的新股，价格分别为0.18港元和0.10港元，为当时股价将近10%的折让。完成以上一系列的交易后，黄已成为0493不折不扣的第一大股东
为进一步控制0493及分离其原有业务，黄光裕在注入三间办公室之后再次将自己部分地产业务注入0493。2002年4月10日0493京华自动化宣布作价1.95亿购买由黄本人实际控制的Artway Development的全部股权，而后者拥有黄光裕位于北京朝阳西坝河35300平方米商用待开发土地39.2％的权益。至此，0493已逐步衍变成为一家地产公司
2002年7月，黄光裕顺理成章地成为0493主席并将之易名为“中国鹏润”。买壳过程到此结束。
2、上市
经过前后近5年的准备，黄光裕借壳上市的良机日臻成熟。此次借壳上市过程大致可分为三步：
第一步，资产重组。黄光裕先成立一家自己100%控股的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”(以下简称“鹏润亿福”)。然后，把国美分为上市集团和非上市集团，将上市集团——北京国美在北京的资产、负债及相关业务和天津、济南、重庆等地共18家公司全部股权装入一家在中国注册的“壳”公司——国美电器有限公司，由鹏润亿福持有65％股份，黄光裕直接持有剩余35％股份。
第二步，将国美转为中外合资企业。黄光裕先在英属维尔京群岛注册成立一家离岸公司Ocean Town，通过在该地注册的国美控股(Gome Holdings)100％掌控Ocean Town。2004年4月20日，鹏润亿福将国美电器的65％股权转让给Ocean Town，Ocean Town持有国美电器的65％股权，国美电器也由此转型为一家中外合资企业。
第三步，中国鹏润收购Ocean Town公司。接着，中国鹏润斥资83亿港币收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权，从而终于实现了国美电器借壳上市的的
三、上市后的资本运作---地产投资
黄光裕在2004年底分别向公众进行了3次国美电器股票的配售，总计40亿港元。黄光裕将套现的这些现金基本全部用在了他的房地产投资上：
2005年初，黄光裕在原有鹏润地产的基础上，分别成立了明天房地 产、国美房地产和尊爵房地产。与此同时，将上市的国美电器的非电器业务全部分离出去。房地产公司中的鹏润房地产主要经营鹏润大厦、北京大康鞋城、国美第一城
等。尊爵房地产主要业务是开发均价房。开发均价房引进了家电零售业的模式，公司先以城市均价大批量购入住宅，再利用性价比10％-15％的差迅速零售给客户，以此迅速回笼资金。
2005年底，黄光裕以将近4倍的价格将2002年卖给中国鹏润的 金樽大厦从国美电器购买回来，这是对国美电器的一次变相投资。
电器零售业可以从供货商处获取巨大的现金流，这些现金流正是投资房地产方面所必需的。用地产高额回报的一部分添补电器零售的损失，并辅助其扩张，为了获取更多的现金流投资与房地产。
四、融资运作小结
至此，我们可以清楚地看到，在将近5年的资本运作之中，黄光裕个人仅仅投入了7.5亿，但通过套现等方式累计获得了惊人的25亿现金回报及0493国美控股的上市地位。
纵观黄光裕的资本运作过程，他不断使用如下技巧：
（1）尽量使用可换股票据或代价股进行收购，其实质是为自己低价增发股本作为注入个人资产的回报，并为日后套现做准备。
（2）低价入股，高价套现。
（3）“左手倒右手”，人为制造市值泡沫。
（4）充分运用资本市场，灵活控制控股比例，减持套现
（5）有效利用地产加零售业务这对黄金组合，利用电器零售业提供的大量现金流投入到地产公司获得高额回报。
黄光裕此番传奇资本运作之旅，不仅使自己财富呈几何级数增长，也极大地提高了国美电器在东亚的影响力。
8、本案例意义
香港新例令借壳及买壳活动大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳活动。很多内地民企，都想在香港上市，一方面打开知名度，同时利用国际市场融资，借壳及买壳本来会较快及成本较低，现在则很难做。 国美的个案令投资银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市公司，主要业务有明显改变，香港交易所也不会将之列为新上市个案。
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