独立董事述职报告是什么

推荐第1篇：公司独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。

（一）履行独立董事职责总体情况

本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意

见，积极维护公司及公司

股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：

（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。

（2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。

（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，公司认真开展加强公司治理专项活动，以证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

2、在月日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：

（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0.35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制人本文章共2页，当前在第2页上一页12及其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。

我们认为：公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了

严格对外担保审

批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

3、在月日召开的五届二十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十一次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员薪酬的议案》发表了如下独立意见：

（1）经核查，公司董事监事高级管理人员的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基

本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。

（2）根据效益情况和《公司管理人员年度薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬已经由市国资委核定。

（3）财务总监孙静亮未在公司领取薪酬，但公司向控股股东市国资委划转了30万元用于支付其薪酬；公司监事会主席赵宁未在公司领取薪酬，公司向控股股东市国资委划转18万元相关款项用于支付其薪酬。

（4）《关于公司董事监事高级管理人员薪酬的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

4、在月日召开的五届二十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十二次董事会审议的《关于对市天健物业管理有限公司减资的议案》《关于对市天健物业管理有限公司相关资产调整的议案》《关于转让市水务投资有限公司30%股权的议案》发表了如下独立意见：

（1）经核查，本次对市天健物业管理有限公司进行减资，是推动物业公司主辅分离工作的需要，符合公司的实际，同时兼顾了主辅分离企业员工的利益，因此是必要的和切实可行的。

（2）关于对市天健物业管理有限公司相关资产调整的方案，符合国家八部委和市政府关于企业主辅分离、辅业改制分流的政策要求，操作上可行，目前不会对本公司经营及盈利能力构成影响。

（3）关于转让市水务投资有限公司30%股权的议案，转让原因主要是中短期投资效益不明显，同时是为了盘活存量资产，集中资源发展房地产主业，以缓解公司目前的资金压力。

（三）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，能及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》

《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。本人能积极发表独立意见（如对利润分配方案的意见），积极维护广大社会公众股股东的合法权益。

推荐第2篇：独立董事述职报告格式

述职报告是任职者陈述自己任职情况，评议自己任职能力，接受上级领导考核和群众监督的一种应用文，下面是小编收集整理的独立董事述职报告格式，希望对您有所帮助！

独立董事述职报告格式

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议：

（一）履行独立董事职责总体情况

本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意

见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：

（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。

（2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，述职报告《公司独立董事述职报告》。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。

（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，公司认真开展加强公司治理专项活动，以证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

2、在月日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：

（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0.35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制人本文章共2页，当前在第2页上一页12及其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。

我们认为：公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。

推荐第3篇：公司独立董事述职报告

各位股东及股东代表：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。

（一）履行独立董事职责总体情况本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。（2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。（3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。（5）关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，公司认真开展加强公司治理专项活动，以证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

2、在月日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。（2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0.35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制人本文章共2页，当前在第2页上一页12及其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。我们认为：公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。

推荐第4篇：公司独立董事述职报告

2009年度公司独立董事述职报告

独立董事：杨如生

李晓帆

黄辉

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引》第六十九条和《公司章程》第六十九条“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告”的规定，公司独立董事杨如生、李晓帆、黄辉分别向股东大会作述职报告。

一、独立董事杨如生述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009年度履行独立董事职责情况报告如下：

（一）履行独立董事职责总体情况

2009年本人认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，出席公司2009年各次董事会和股东大会，认真审议会议各项议案，参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制等事项发表独立意见，并对提交委员会审议的各项提案提出了意见和建议。

公司安排本人对主要在建项目实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。本人积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，在研究公司所属企业改制改制的系列事项中，两次对提交董事会审议的议案投反对票，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：2009年度公司共召开董事会会议12次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。

1 投票表决中，在2009年6月30日五届二十九次董事会审议《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》时，我们从维护中小股东的利益出发，认为将市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司的理由不充分，投了反对票。

在2009年8月13日五届三十次董事会审议《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》时，我们对此持否决意见，认为现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。

（三）发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在2009年1月16日召开的五届二十四次董事会上，本人与其他三位独立董事（李建新、李晓帆、郑育淳）一起就公司更正后重大会计差错发表相关说明及独立意见：

公司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，经更正后的财务报表真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，同意公司做出的更正调整。

2、在2009年4月1日召开的五届二十六次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司提交董事会审议的《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》发表如下独立意见：

物业公司专项审计和资产评估的基准日均为2008年6月30日。德正信综评报字【2008】第043号《资产评估报告书》中指出的特别事项是基于评估基准日当时的情况。经核查，这些事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（1）公司已按照五届董事会第二十二次会议审议通过的关于物业公司减资和内部资产调整的决议完成了物业公司的资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本以及减资工作。支付辞退员工福利的经济行为尚未完成。其中，涉及的176名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。2009年计划辞退非深户籍员工166人，南方民和经审计确认后，按规定预提了1,956,304.10元非深户籍员工辞退福利，计入预计负债，此项负债已纳入资产评估范围。2009年的非深户籍员工辞退福利数额已经确定，不会发生变化，未使用的辞退员工补偿金要退回本公司。因此，该事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（2）根据南方民和出具的专项审计报告，本次转让并未将各物业小区账面资产及

2 负债纳入转让范围。因此，各物业小区账面资产及负债的权利是否存在法律纠纷，不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（3）“景雅居第4层车库”物业应补交的公用设施专用基金2,568,175.00元已记入物业公司的负债--其他应付款，并已纳入资产评估范围。该款项的数额已经确定，不会发生变化，支付责任由改制后的物业公司承担。因此，该应付款项不影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

3、在2009年4月17日召开的五届二十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对部分资产计提减值准备的议案》《关于对2008 年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》《关于2009 年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》《关于2008 年度公司内部控制自我评价报告的议案》以及2008 年年度报告等进行了审查，现发表了如下独立意见：

（1）关于对部分资产计提减值准备的议案。根据新的会计准则的要求，公司对部分资产计提了减值准备，包括对部分账龄在五年以上的应收款项全额计提了坏账准备，对长沙黄兴北路天健商业广场项目计提了跌价准备，对珠海西区项目计提了跌价准备，对未开发土地（福田保税区和南宁项目）计提了跌价准备。我们认为：本次对部分资产计提减值准备事项，已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。

（2）关于对2008 年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案。我们认为：公司对2008 年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

（3）关于2009 年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案。我们认为，2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象均为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

3 （4）关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于2008 年度公司内部控制自我评价报告的议案。根据深圳证券交易所对2008 年年度报告关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，已有了一套内部控制体系，内部控制组织机构及相关制度基本完整。公司治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度进行，公司生产经营活动正常进行。公司对深圳证监局2008 年现场检查《限期整改通知》提出的问题采取了切实可行的整改措施，并得到了认真落实。公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况。希望公司进一步完善内控制度，提高内控水平，加强内控执行力度，从严入手，规范公司运作，不断提高公司治理水平。

（6）对公司年报关于“公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见”。我们对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后，发表如下独立意见：

①报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或间接向资产负债率超过70％的外部被担保对象提供债务担保。

②公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2008 年12 月31 日，尚未结清的担保金额计人民币25,625 万元。我们认为,该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

③公司为资产负债率均超过70％的所属全资子公司提供担保余额为18.98 亿元，其中对外融资提供担保余额为8.55 亿元，办理各类工程保函提供担保余额为10.43 亿元。我们认为,该担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的融资担保和保函管理制度，能有效防范担保风险。

4、在2009年5月22日召开的五届二十八次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业员工给予下岗困难补助的议案》进行审查，发表如下独立意见：

（1）经核查，公司对改制时离开劳务公司但未自谋到职业的233人发放困难补助，

4 是推动本公司的所属企业改制工作的需要，使得公司能够尽快对部分老员工实施分流，实现对历史问题的妥善解决，降低成本、提高效益，转换经营机制、与市场全面接轨，为公司的经营发展提供有利的内部环境。

（2）对这批员工发放下岗困难补助符合国家、省、市关于做好就业工作的有关文件精神，对下岗后就业困难的人员进行扶持和援助，是企业应履行的社会责任，有利于保持社会的和谐稳定。

（3）方案实施预计平均每年发生约249万元的费用，3年内共发生费用约746万元，下岗困难补助的发放不会对公司的持续经营造成实性影响。

经核查，我们对德正信综评报字[2008]第044号《资产评估报告》谨提请报告使用者关注的特别事项发表如下独立意见：

（1）根据政府相关规定，对纳入改制企业的房地产资产的处置须经深圳市国土局批准。公司已将沙河工业厂房和香蜜新村25 栋

一、二层两项资产的处置方案报请市国土局预审批，虽然审批程序尚未结束，但进展顺利，最终批准情况与申报方案有差异的可能性较小，因此不会影响本次交易。

（2）上述两项房产过户手续虽尚未最终完成，但该行为已经深圳市国资委批准，且公司对上述两项物业资产拥有完整产权，不存在产权纠纷或争议。因此，上述经济行为的完成只是时间问题，不会对本次交易造成影响。

（3）由于深圳市国土局对该土地使用权的处置审批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 栋一二层的补交地价缴费通知。《资产评估报告》已按基准地价预计了应补交地价，但可能与市国土局最终核定金额有差异。公司在《股权转让协议》中对可能出现的差额进行了约定：若核定数超过预计数，超出部分由茂华公司承担；若核定数低于预计数，差额部分由茂华公司退回给本公司。因此，不会对本次交易造成影响。

（4）沙河工业厂房一直是茂华公司的生产基地，土地使用年期为50 年（至2044年5 月26 日止）,用途为工业厂房。截止目前，没有证据表明该地块需改变功能。根据相关法规政策，若改变该地块功能，需公开挂牌。届时，公司未必能成功竞拍获得本地块的使用权。因此，该事项不会影响本次交易。

（5）茂华公司计提浙江义乌市国际商贸一期工程的诉讼损失264,747.78 元，已在资产评估报告中反映在预计负债。目前该诉讼事项尚在法院审理当中，虽然该预计负债可能与法院最终判决结果有差异，但由于本公司与茂华公司对该项损失进行了约定，即本公司对该项损失无论法院最终的判决是多少，本公司只承担264,747.78，锁

5 定了损失。因此，该事项不会影响本次交易。

5、在2009年6月30日召开的五届二十九次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于调整深圳市天健涂料科技开发有限改制资产范围的议案》《关于转让深圳市天健涂料科技开发有限公司股权的议案》《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》发表如下独立意见：

（1）鉴于涂料公司已亏损三年，严重拖累了上市公司整体业绩，对涂料公司实施改制有利于解决历史遗留问题。涂料公司的改制资产范围和经营者员工持股改制总体方案已获得深圳市国资委批复。股权转让完成后，涂料公司从产权上与本公司分离，不再纳入合并范围，对公司减少亏损、降低成本、提升业绩有利。剥离不具备市场竞争力的下属企业，符合公司发展战略及当前实际，对公司未来发展有利。所属企业改制改制完成后，公司将集中优势资源致力于房地产主业，提升核心竞争力。

（2）本次补充调整深圳市市政工程总公司的资产共涉及四项内容（物业资产协议转让、内部企业股权协议转让、设备资产协议转让、应收款项剥离和转让），其中对设备资产协议转让（即将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司），我们从维护中小股东的利益出发，认为该项转让理由不充分，缺乏说服力，建议公司审慎考虑。

6、在2009年8月13日召开的五届三十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员2008年度薪酬的议案》《关于推荐梁键为公司董事候选人的议案》《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》以及2099年半年度报告等进行了核查，发表独立意见如下：

（1）关于公司董事监事高级管理人员2008年度薪酬的议案

①经核查，公司董事监事高级管理人员2008年度的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。

②根据2008年度效益情况和《公司管理人员年度薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬经由深圳市国资委核定。

③2008年公司整体经营效益下滑，上市十年来首次出现亏损。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬因此相应递减，同比2007年度平均下降了41.58％，其中董事长 6 下降了49.25％，总经理下降了48.35％。

④公司监事会主席赵宁和财务总监孙静亮2008年度未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委分别划转了36万元和30万元用于支付其薪酬。

（2）关于推荐梁键为公司董事候选人的议案

经审阅董事候选人梁键先生的履历等相关资料，我们未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其提名方式、任职资格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

梁键先生目前未持有公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

（3）关于对深圳市市政工程总公司股权转让的议案 我们对本议案持否决意见，理由如下：

①我们认为，独立财务顾问联合证券在前期尽职调查和审慎判断的基础上，出具了《关于深圳市天健（集团）股份有限公司重大资产出售方案可行性意见的函》，该函客观、真实地表达了独立财务顾问联合证券的意见。我们对独立财务顾问发表的“本次重大资产出售的动因、背景及交易价格的公允性和合理性及中小股东利益的保证方面，我们作为上市公司独立财务顾问均无法发表正面意见”的观点表示认同。

②天健工业区并不属于市政施工的业务范畴，将其纳入市政工程总公司改制资产范围的理由不充分。股权作价因未采用市场挂牌的方式确定，我们对其公允性无法作出判断。

③鉴于上述原因，我们认为，现行方案不能证明体现了上市公司中小股东的利益，相信也无法通过中国证监会的审核，不具备可行性。

（4）对2009半年报“公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见”

根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们就公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，现发表相关说明及独立意见如下：

①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

②报告期内，本公司及所属全资子公司减少担保1.33亿元，截至报告期末，公司

7 担保余额为20.22亿元，占公司净资产的比重为88.04％，担保总额超过净资产50％部分的金额为8.74亿元。主要具体事项如下：

公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2009年6月30日，尚未结清的担保金额为4.63亿元。

公司为所属全资子公司提供担保余额为15.59亿元，其中为所属全资子公司对外融资提供担保余额未8.35亿元，为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为7.24 亿元。

报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保；公司为资产负债率超过70％的全资子公司提供融资担保余额4.38亿元。公司未为集团外无产权关系的企业提供担保。

我们认为：

1、公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。

2、公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了严格对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

7、在2009年8月13日召开的五届三十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于改制下岗员工实施帮扶措施的议案》《关于公司在银行新增融资及担保事项的议案》以及《关于转让汇金投资有限公司股权的议案》进行了审查，发表了独立意见如下：

（1）关于对改制下岗员工实施帮扶措施的议案

①经核查，公司对这些下岗分流后无法实现再就业人员给予必要的扶持和援助是企业应履行的关爱老员工责任和社会维稳责任，有利于保持企业长远发展和社会和谐。

②妥善安置分流下岗员工有利于公司下一步在劳动用工、人力资源调配、工资分配三方面实施全面改革，彻底转化经营机制，促进公司健康发展。

③实施本帮扶措施虽一次性影响公司2009 年度损益约5400 万元，但这笔开支将由公司在未来数年内支付，大幅降低了今后的人工成本，给公司带来巨大的间接效益。

④鉴于上述原因，我们认为，实施上述下岗失业人员帮扶措施，有利于公司对历史遗留问题的妥善解决，降低运营成本和提高效益，有利于公司未来的经营和发展。

（2）关于公司在银行新增融资及担保事项的议案2009 年度公司在兴业银行股份

8 有限公司深圳皇岗支行融资及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（3）关于转让汇金投资有限公司股权的议案

①经核查，汇金花园项目自1993 年起一直处于停滞状态，项目原用地已被当地政府建设工业厂房，汇金公司保留的仅为对当地政府追索置换用地的权益。

②该项目属沉淀十几年的历史遗留问题，随着时间推移，解决难度愈来愈大。政府负责人变动频繁，置换土地难以有效落实，因此直接转让汇金公司股权不啻为最易操作的方案。

③鉴于上述原因，我们认为，该项转让有利于公司彻底解决该项目的历史遗留问题，盘活存量资产。公司应按国有资产转让程序，在深圳市产权交易中心公开挂牌转让。

8、在2009年11月4日召开的五届三十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：

（1）经核查，公司董事会换届选举的董事候选人提名程序合法有效。 （2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，经公司向有关监管部门了解，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（3）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

9、在2009年11月23日召开的六届一次董事会上，本人与其他二位独立董事（李晓帆、黄辉）对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：

（1）本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；

（2）我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有

9 履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。2009年度，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。

2009年度修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》，并制定了《会计事务所选聘制度》《公司内幕知情人登记制度》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。2009年度凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。本人能积极发表独立意见，积极维护广大社会公众股股东的合法权益。如：（1）将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司投了反对票；（2）对《深圳市市政工程总公司股权转让的议案》持否决意见。理由是现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。

二、独立董事李晓帆述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009年度履行独立董事职责情况报告如下：

（一）履行独立董事职责总体情况

2009年本人认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，出席公司2009年各次董事会和股东大会，认真审议会议各项议案，参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制等事项发表独立意见，并对提交委员会审议的各项提案提出了意见和建议。

公司安排本人对主要在建项目实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。本人积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，在研究公司所属企业改制改制的系列事项中，两次对提交董事会审议的议案投反对票，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：2009年度公司共召开董事会会议12次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。

投票表决中，在2009年6月30日五届二十九次董事会审议《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》时，我们从维护中小股东的利益出发，认为将市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司的理由不充分，投了反对票。

在2009年8月13日五届三十次董事会审议《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》时，我们对此持否决意见，认为现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。

（三）发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在2009年1月16日召开的五届二十四次董事会上，本人与其他三位独立董事（李建新、杨如生、郑育淳）一起就公司更正后重大会计差错发表相关说明及独立意

11 见：

公司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，经更正后的财务报表真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，同意公司做出的更正调整。

2、在2009年4月1日召开的五届二十六次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司提交董事会审议的《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》发表如下独立意见：

物业公司专项审计和资产评估的基准日均为2008年6月30日。德正信综评报字【2008】第043号《资产评估报告书》中指出的特别事项是基于评估基准日当时的情况。经核查，这些事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（1）公司已按照五届董事会第二十二次会议审议通过的关于物业公司减资和内部资产调整的决议完成了物业公司的资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本以及减资工作。支付辞退员工福利的经济行为尚未完成。其中，涉及的176名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。2009年计划辞退非深户籍员工166人，南方民和经审计确认后，按规定预提了1,956,304.10元非深户籍员工辞退福利，计入预计负债，此项负债已纳入资产评估范围。2009年的非深户籍员工辞退福利数额已经确定，不会发生变化，未使用的辞退员工补偿金要退回本公司。因此，该事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（2）根据南方民和出具的专项审计报告，本次转让并未将各物业小区账面资产及负债纳入转让范围。因此，各物业小区账面资产及负债的权利是否存在法律纠纷，不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（3）“景雅居第4层车库”物业应补交的公用设施专用基金2,568,175.00元已记入物业公司的负债--其他应付款，并已纳入资产评估范围。该款项的数额已经确定，不会发生变化，支付责任由改制后的物业公司承担。因此，该应付款项不影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

3、在2009年4月17日召开的五届二十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对部分资产计提减值准备的议案》《关于对2008 年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》《关于2009 年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》《关于2008 年度公司内部控制自我评价报告的议案》以及2008 年年度报告等进行了审查，

12 现发表了如下独立意见：

（1）关于对部分资产计提减值准备的议案。根据新的会计准则的要求，公司对部分资产计提了减值准备，包括对部分账龄在五年以上的应收款项全额计提了坏账准备，对长沙黄兴北路天健商业广场项目计提了跌价准备，对珠海西区项目计提了跌价准备，对未开发土地（福田保税区和南宁项目）计提了跌价准备。我们认为：本次对部分资产计提减值准备事项，已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。

（2）关于对2008 年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案。我们认为：公司对2008 年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

（3）关于2009 年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案。我们认为，2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象均为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（4）关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于2008 年度公司内部控制自我评价报告的议案。根据深圳证券交易所对2008 年年度报告关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，已有了一套内部控制体系，内部控制组织机构及相关制度基本完整。公司治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度进行，公司生产经营活动正常进行。公司对深圳证监局2008 年现场检查《限期整改通知》提出的问题采取了切实可行的整改措施，并得到了认真落实。公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内控

13 制度执行的实际情况。希望公司进一步完善内控制度，提高内控水平，加强内控执行力度，从严入手，规范公司运作，不断提高公司治理水平。

（6）对公司年报关于“公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见”。我们对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后，发表如下独立意见：

①报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或间接向资产负债率超过70％的外部被担保对象提供债务担保。

②公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2008 年12 月31 日，尚未结清的担保金额计人民币25,625 万元。我们认为,该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

③公司为资产负债率均超过70％的所属全资子公司提供担保余额为18.98 亿元，其中对外融资提供担保余额为8.55 亿元，办理各类工程保函提供担保余额为10.43 亿元。我们认为,该担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的融资担保和保函管理制度，能有效防范担保风险。

4、在2009年5月22日召开的五届二十八次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业员工给予下岗困难补助的议案》进行审查，发表如下独立意见：

（1）经核查，公司对改制时离开劳务公司但未自谋到职业的233人发放困难补助，是推动本公司的所属企业改制工作的需要，使得公司能够尽快对部分老员工实施分流，实现对历史问题的妥善解决，降低成本、提高效益，转换经营机制、与市场全面接轨，为公司的经营发展提供有利的内部环境。

（2）对这批员工发放下岗困难补助符合国家、省、市关于做好就业工作的有关文件精神，对下岗后就业困难的人员进行扶持和援助，是企业应履行的社会责任，有利于保持社会的和谐稳定。

（3）方案实施预计平均每年发生约249万元的费用，3年内共发生费用约746万元，下岗困难补助的发放不会对公司的持续经营造成实性影响。

经核查，我们对德正信综评报字[2008]第044号《资产评估报告》谨提请报告使用者关注的特别事项发表如下独立意见：

（1）根据政府相关规定，对纳入改制企业的房地产资产的处置须经深圳市国土局

14 批准。公司已将沙河工业厂房和香蜜新村25 栋

一、二层两项资产的处置方案报请市国土局预审批，虽然审批程序尚未结束，但进展顺利，最终批准情况与申报方案有差异的可能性较小，因此不会影响本次交易。

（2）上述两项房产过户手续虽尚未最终完成，但该行为已经深圳市国资委批准，且公司对上述两项物业资产拥有完整产权，不存在产权纠纷或争议。因此，上述经济行为的完成只是时间问题，不会对本次交易造成影响。

（3）由于深圳市国土局对该土地使用权的处置审批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 栋一二层的补交地价缴费通知。《资产评估报告》已按基准地价预计了应补交地价，但可能与市国土局最终核定金额有差异。公司在《股权转让协议》中对可能出现的差额进行了约定：若核定数超过预计数，超出部分由茂华公司承担；若核定数低于预计数，差额部分由茂华公司退回给本公司。因此，不会对本次交易造成影响。

（4）沙河工业厂房一直是茂华公司的生产基地，土地使用年期为50 年（至2044年5 月26 日止）,用途为工业厂房。截止目前，没有证据表明该地块需改变功能。根据相关法规政策，若改变该地块功能，需公开挂牌。届时，公司未必能成功竞拍获得本地块的使用权。因此，该事项不会影响本次交易。

（5）茂华公司计提浙江义乌市国际商贸一期工程的诉讼损失264,747.78 元，已在资产评估报告中反映在预计负债。目前该诉讼事项尚在法院审理当中，虽然该预计负债可能与法院最终判决结果有差异，但由于本公司与茂华公司对该项损失进行了约定，即本公司对该项损失无论法院最终的判决是多少，本公司只承担264,747.78，锁定了损失。因此，该事项不会影响本次交易。

5、在2009年6月30日召开的五届二十九次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于调整深圳市天健涂料科技开发有限改制资产范围的议案》《关于转让深圳市天健涂料科技开发有限公司股权的议案》《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》发表如下独立意见：

（1）鉴于涂料公司已亏损三年，严重拖累了上市公司整体业绩，对涂料公司实施改制有利于解决历史遗留问题。涂料公司的改制资产范围和经营者员工持股改制总体方案已获得深圳市国资委批复。股权转让完成后，涂料公司从产权上与本公司分离，不再纳入合并范围，对公司减少亏损、降低成本、提升业绩有利。剥离不具备市场竞争力的下属企业，符合公司发展战略及当前实际，对公司未来发展有利。所属企业改 15 制改制完成后，公司将集中优势资源致力于房地产主业，提升核心竞争力。

（2）本次补充调整深圳市市政工程总公司的资产共涉及四项内容（物业资产协议转让、内部企业股权协议转让、设备资产协议转让、应收款项剥离和转让），其中对设备资产协议转让（即将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司），我们从维护中小股东的利益出发，认为该项转让理由不充分，缺乏说服力，建议公司审慎考虑。

6、在2009年8月13日召开的五届三十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员2008年度薪酬的议案》《关于推荐梁键为公司董事候选人的议案》《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》以及2099年半年度报告等进行了核查，发表独立意见如下：

（1）关于公司董事监事高级管理人员2008年度薪酬的议案

①经核查，公司董事监事高级管理人员2008年度的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。

②根据2008年度效益情况和《公司管理人员年度薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬经由深圳市国资委核定。

③2008年公司整体经营效益下滑，上市十年来首次出现亏损。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬因此相应递减，同比2007年度平均下降了41.58％，其中董事长下降了49.25％，总经理下降了48.35％。

④公司监事会主席赵宁和财务总监孙静亮2008年度未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委分别划转了36万元和30万元用于支付其薪酬。

（2）关于推荐梁键为公司董事候选人的议案

经审阅董事候选人梁键先生的履历等相关资料，我们未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其提名方式、任职资格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

梁键先生目前未持有公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

（3）关于对深圳市市政工程总公司股权转让的议案

16 我们对本议案持否决意见，理由如下：

①我们认为，独立财务顾问联合证券在前期尽职调查和审慎判断的基础上，出具了《关于深圳市天健（集团）股份有限公司重大资产出售方案可行性意见的函》，该函客观、真实地表达了独立财务顾问联合证券的意见。我们对独立财务顾问发表的“本次重大资产出售的动因、背景及交易价格的公允性和合理性及中小股东利益的保证方面，我们作为上市公司独立财务顾问均无法发表正面意见”的观点表示认同。

②天健工业区并不属于市政施工的业务范畴，将其纳入市政工程总公司改制资产范围的理由不充分。股权作价因未采用市场挂牌的方式确定，我们对其公允性无法作出判断。

③鉴于上述原因，我们认为，现行方案不能证明体现了上市公司中小股东的利益，相信也无法通过中国证监会的审核，不具备可行性。

（4）对2009半年报“公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见”

根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们就公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，现发表相关说明及独立意见如下：

①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

②报告期内，本公司及所属全资子公司减少担保1.33亿元，截至报告期末，公司担保余额为20.22亿元，占公司净资产的比重为88.04％，担保总额超过净资产50％部分的金额为8.74亿元。主要具体事项如下：

公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2009年6月30日，尚未结清的担保金额为4.63亿元。

公司为所属全资子公司提供担保余额为15.59亿元，其中为所属全资子公司对外融资提供担保余额未8.35亿元，为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为7.24 亿元。

报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保；公司为资产负债率超过70％的全资子公司提供融资担保余额4.38亿元。公司未为集团外无产权关系的企业提供担保。

我们认为：

1、公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，

17 是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。

2、公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了严格对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

7、在2009年8月13日召开的五届三十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于改制下岗员工实施帮扶措施的议案》《关于公司在银行新增融资及担保事项的议案》以及《关于转让汇金投资有限公司股权的议案》进行了审查，发表了独立意见如下：

（1）关于对改制下岗员工实施帮扶措施的议案

①经核查，公司对这些下岗分流后无法实现再就业人员给予必要的扶持和援助是企业应履行的关爱老员工责任和社会维稳责任，有利于保持企业长远发展和社会和谐。

②妥善安置分流下岗员工有利于公司下一步在劳动用工、人力资源调配、工资分配三方面实施全面改革，彻底转化经营机制，促进公司健康发展。

③实施本帮扶措施虽一次性影响公司2009 年度损益约5400 万元，但这笔开支将由公司在未来数年内支付，大幅降低了今后的人工成本，给公司带来巨大的间接效益。

④鉴于上述原因，我们认为，实施上述下岗失业人员帮扶措施，有利于公司对历史遗留问题的妥善解决，降低运营成本和提高效益，有利于公司未来的经营和发展。

（2）关于公司在银行新增融资及担保事项的议案2009 年度公司在兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行融资及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（3）关于转让汇金投资有限公司股权的议案

①经核查，汇金花园项目自1993 年起一直处于停滞状态，项目原用地已被当地政府建设工业厂房，汇金公司保留的仅为对当地政府追索置换用地的权益。

②该项目属沉淀十几年的历史遗留问题，随着时间推移，解决难度愈来愈大。政府负责人变动频繁，置换土地难以有效落实，因此直接转让汇金公司股权不啻为最易操作的方案。

③鉴于上述原因，我们认为，该项转让有利于公司彻底解决该项目的历史遗留问

18 题，盘活存量资产。公司应按国有资产转让程序，在深圳市产权交易中心公开挂牌转让。

8、在2009年11月4日召开的五届三十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：

（1）经核查，公司董事会换届选举的董事候选人提名程序合法有效。 （2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，经公司向有关监管部门了解，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（3）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

9、在2009年11月23日召开的六届一次董事会上，本人与其他二位独立董事（李晓帆、黄辉）对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：

（1）本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；

（2）我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。2009年度，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。

2009年度修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理

19 工作细则》，并制定了《会计事务所选聘制度》《公司内幕知情人登记制度》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。2009年度凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。本人能积极发表独立意见，积极维护广大社会公众股股东的合法权益。如：（1）将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司投了反对票；（2）对《深圳市市政工程总公司股权转让的议案》持否决意见。理由是现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。

三、独立董事黄辉述职报告

（一）履行独立董事职责总体情况

2009年本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况： 2009年11月4日五届三十二次董事会选举本人为公司独立董事，并参加六届一次董事会及六届二次（临时）董事会。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。

投票表决中，对各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

（三）发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在2009年11月23日召开的六届一次董事会上，本人与其他二位

20 独立董事（李晓帆、杨如生）对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：

1、本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；

2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。2009年度，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，能及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。

目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。

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推荐第5篇：房地产公司独立董事年度述职报告

文章标题：房地产公司独立董事年度述职报告

独立董事2006年年度述职报告

各位股东及股东代理人：

我们（＊＊＊＊＊）作为江西纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的规定和要求，在2006年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2006年度我们履行职责情况述职如下：

一、2006年度出席董事会次数及投票情况

姓名报告期应出席亲自出委托出缺席次数投票情况备注

董事会次数席次数席次数（反对次数）

黄开忠99000

喻学辉99000

二、股东大会会议出席情况

2006年度，公司召开了2005年年度股东大会会议、两次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议，我们均亲自参加了会议。

三、发表独立意见的情况

1、关于续聘公司财务审议机构的独立意见，该意见认为：

中磊会计师事务所有限责任公司在公司2005年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，按照中国注册会计师独立审计准则，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务审计工作。为此，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构，支付的审计费用合理。

2、关于公司对信达资产管理公司的相关债务的债务人变更、债务及或有债务确认的独立意见，该意见认为：

通过此次债务人变更及债务确认，将有助于改善公司的资产及负债结构和降低财务费用，促进公司朝着健康稳定的方向发展，维护了全体股东的利益，尤其是维

江西＊＊地产2006年年度股东大会会议材料护了中小股东的利益。

3、关于江中集团收购公司股份的独立意见，该意见认为：

此次收购不存在损害其他股东，特别是中小股东合法权益的情况，此次收购完成后亦不影响公司的独立性。

4、关于债权债务重组暨关联交易的独立意见，该意见认为：

通过此次债权债务重组，不仅解决了公司原控股股东江纸集团长期占用上市公司资金的情况，同时降低了公司债务，改善了公司财务状况，公司净资产有所提高。因此，此次债权债务重组有利于维护公司利益，有利于保护中小股东的利益。

5、关于重大资产置换、非公开发行暨关联交易的独立意见，该意见认为：

公司此次重大资产置换与非公开发行股份符合公开、公平和合理的原则，交易方式公平合理，没有损害公司股东的利益。目的在于优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，最大限度地保护广大股东、特别是中小股东的利益。

6、关于公司股权分置改革方案的独立意见，该意见认为：

股改方案的实施将解决公司的股权分置问题，充分保护了流通股股东的利益，有利于流通股股东和非流通股股东形成共同利益基础，有利于完善公司的股权制度和治理结构、规范公司运作，有利于公司的持续健康发展，符合全体股东和公司的利益。

四、日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作

1、推动公司法人治理，认真履行了独立董事的职责。报告期内，对于需经董事审议的议案，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。

2、对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们详实听取了相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

3、加强自身学习。我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

4、持续关注公司的信息批露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动，让公司和大股东充分了解中小投资者的要求，也让中

江西＊＊地产2006年年度股东大会会议材料小投资者认识到一个真实的上市公司。

在新的一年里，我们作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

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作为北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事，在度，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会会议情况

度，公司共计召开董事会会议8次，其中以现场投票方式召开4次，通讯方式召开4次。本人现场出席4次，没有委托出席或未出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。

二、发表独立意见情况

1．关于公司内部控制自我评价报告的意见

确认公司《度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。

2．关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见

根据证监发[]56号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，本人认为：

（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

3．关于公司对外担保情况的说明及独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[]120号）要求，作为公司独立董事，本人对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，就公司执行情况进行了专项说明并发表独立意见如下：

报告期内，公司无对外担保情况。公司控股子公司北京龙泉宾馆有限公司为公司提供745万元贷款的连带责任担保，占公司报告期末经审计净资产的2.8%。

公司及控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。

公司担保情况符合证监发[]56号文和证监发[]120号文的规定。

4．对增补杨丽军女士为公司董事候选人的独立意见

作为北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事，对第四届董事会第十三次会议讨论的《关于增补杨丽军女士为董事候选人的议案》进行了事前审议。

基于独立判断，认为董事会增补杨丽军女士为董事候选人的程序规范，杨丽军女士的任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意增补杨丽军女士为公司第四届董事会董事候选人。

六、其他事项

1．作为独立董事，未提议召开董事会；

2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；

3．作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。

推荐第7篇：旅游有限公司独立董事述职报告

作为北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事，在度，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会会议情况

度，公司共计召开董事会会议8次，其中以现场投票方式召开4次，通讯方式召开4次。本人现场出席

4次，没有委托出席或未出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。

二、发表独立意见情况

1．关于公司内部控制自我评价报告的意见

确认公司《度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。

2．关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见

根据证监发[]56号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，本人认为：

（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

3．关于公司对外担保情况的说明及独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[]120号）要求，作为公司独立董事，本人对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，就公司执行情况进行了专项说明并发表独立意见如下：

报告期内，公司无对外担保情况。公司控股子公司北京龙泉宾馆有限公司为公司提供745万元贷款的连带责任担保，占公司报告期末经审计净资产的2.8%。

公司及控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。

公司担保情况符合证监发[]56号文和证监发[]120号文的规定。

4．对增补杨丽军女士为公司董事候选人的独立意见

作为北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事，对第四届董事会第十三次会议讨论的《关于增补杨丽军女士为董事候选人的议案》进行了事前审议。

基于独立判断，认为董事会增补杨丽军女士为董事候选人的程序规范，杨丽军女士的任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意增补杨丽军女士为公司第四届董事会董事候选人。

5．对公司非公开发行股票事项的独立意见

本着审慎、负责的态度，本人对公司非公开发行股票事项发表如下独立意见：

（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

（3）本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

6．对公司资产出售事项的独立意见

针对公司本年度资产出售事项，发表独立意见如下：

（1）本次交易的标的是

公司所持有的控股子公司武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权。受让方为福建省海外环球国际旅行社股份有限公司，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（2）本次交易有利于公司业务整合，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合公司发展战略。本次股权转让价格以福建武夷资产评估有限公司出具的闽武夷评报崇字（）第011号

资产评估报告为依据，交易双方遵循客观、公平、公允的原则，不存在利益倾斜，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。

（3）本次交易涉及的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（4）本次交易提交董事会审议前经本人事先认可，本人同意《关于出售武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权的议案》。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1．公司信息披露情况

通过对公司度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。

2．对公司的治理情况及经营管理的监督

本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

四、在年度报告工作中的监督作用

作为公司董事会审计委员负责人，本人认真学习了中国证监会及深圳证券交易所对报工作相关要求，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，与公司度年审注册会计师进行了多次沟通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计师的工作进行了总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。

五、自身学习情况

通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

六、其他事项

1．作为独立董事，未提议召开董事会；

2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；

3．作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。

推荐第8篇：公司独立董事年度述职报告

作为联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责

，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就度履职情况汇报如下:

一、出席会议情况

(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤

勉尽责义务。具体出席会议情况如下:

内容董事会会议股东大会会议

年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票----

(二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常

会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。

二、发表独立意见情况

(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下

事项发表了独立意见:

1、关于公司对外担保情况:

公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

2、关于内部控制自我评价报告:

公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

3、关于续聘会计师事务所:

立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。

4、关于高管薪酬:

公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗

位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

(二)在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下

事项发表了独立意见:

1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的

审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交

年第二次临时股东大会审议通过。

(三)在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下

事项发表了独立意见:

1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地

推荐第9篇：公司独立董事年度述职报告

公司独立董事年度述职报告

作为联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就度履职情况汇报如下:

一、出席会议情况

(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤 勉尽责义务。具体出席会议情况如下: 内容董事会会议股东大会会议

年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票---- (二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常 会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。

二、发表独立意见情况

(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下 事项发表了独立意见:

1、关于公司对外担保情况: 公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

2、关于内部控制自我评价报告: 公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

3、关于续聘会计师事务所: 立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。

4、关于高管薪酬: 公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗 位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 (二)在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下 事项发表了独立意见:

1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的

审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交 年第二次临时股东大会审议通过。

(三)在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下 事项发表了独立意见:

1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

3、关于董事会换届选举

本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》 的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事 会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规 定;公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合 法有效; 本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟金香女士、王萍女士、张有志先生、彭寅生先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券

交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人; 本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨伟程先生、马大为先生、黄娟女士均 符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意

提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。

因此，同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。

(四)在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事 项发表了独立意见: 已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员王萍、彭寅生、郑宪平、张贤 桂、鲍臻湧、叶渊明、何春和曾明的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员

的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘 任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司董事会 聘任王萍为总裁，彭寅生为常务副总裁，鲍臻湧为副总裁兼董事会秘书，郑宪平、张 贤桂、何春、叶渊明为副总裁，曾明为财务总监。

(五)在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事 项发表了独立意见: 本次公司公开增发人民币普通股(a股)的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股(a股)的议案尚待公司股东大会批准。

三、公司现场调查情况度本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。

四、保护投资者权益所做工作情况

1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了

董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

五、其他情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等;

推荐第10篇：独立董事

独立董事

独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事的起源

独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩—费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织（OECD）的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。

独立董事的特征

其最根本的特征是独立性和专业性。

所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。

1、资格上的独立性。

2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。

3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。

4、行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。

所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。 独立董事的分类

在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系（尤其是直接或者间接的财产利益关系）的董事。由于独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属于外部董事的范畴。又由于独立董事不与公司存在实质性利害关系，独立董事又不同于其他外部董事，尤其是股东代表董事。

独立董事代理成本理论 企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。 董事会职能分化理论

在一元制的公司治理结构中，监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为，监事会的缺省导致监督职能的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。

我国现行《公司法》创制时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度。1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》要求在境外上市公司中设立独立董事制度；《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。由此可见，独立董事这种舶来品，正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中。 独立董事可以在以下几个方面发挥作用：

(1)加强董事会的独立性，强化董事会内部的制衡机制。独立董事的引进，不仅在数量上改变了以往外部董事在董事会中的劣势，而且由于独立董事的相对独立以及被赋予了特别职权，从而在董事会内部形成了可以对抗内部董事的力量，强化董事会内部的制衡机制，这将改变过去那种“内部人事先决策，董事会事后通过”的“橡皮图章”现象，控股股东越权干预董事会经营决策的行为也会趋于减少。

(2)强化公司董事会的战略管理职能。独立董事有助于为公司带来新的知识、技能和经验；对公司的战略规划和投资决策能向董事会提供更加专业、科学的意见，使公司决策更为理性、谨慎，减少决策失误，对提升董事会的决策水平和经营管理水平，提高公司绩效有一定的促进作用。

(3)关注利益相关者的利益。独立董事的存在有利于维护雇员、债权人的合法权益i提高公众公司的社会责任和道德意识，包括环境保护、劳动安全、平等就业；增强公众公司的社会联系，提高公众公司的社会形象等。

主张在我国上市公司中引入独立董事制度的专家和学者们主要从以下四个方面阐述了引入独立董事的必要性。

1.加强董事会作用，完善董事会功能，是引入独立董事的内部原因的观点。这又包括以下三种主要意见：

(1)对目前普遍存在的董事会失灵现象进行分析，指出引入独立董事制度是源于强化董事会独立功能的需要的意见。巴曙松指出，一方面，基于专业分工的发展，公司不可逆转地朝着所有者与经营者相分离的方向演变，所有者的缺位使得内部人控制问题突出；另一方面，资本多数表决制度使得中小股东对参与公司的经营管理望而止步，公司成为大股东斗法和牟利的工具，在这种状况下董事会往往难以满足代表全体股东、特别是中小股东的权力，这就形成了所谓的董事会失灵。公司治理结构的健全与否，公司治理功能的完善与否，在很大程度上取决于是否具有一个真正代表公司全体股东利益与公司整体利益并且真正具有独立地位的董事会，取决于能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。

(2)从“内部人控制”这一角度进行阐述的意见。孔翔指出，股权的高度分散使股东很难再像以前那样对公司的管理层进行直接有效的监督。两权分离与所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，损害股东的利益。人们曾寄希望于外部资本市场和经理人才市场的约束机制能够有效地抑制“内部人”的自利行为，然而，20世纪70年代以后在欧美出现的一系列历史悠久的著名大公司倒闭以及公司损害股东和社会利益的事件表明，单纯依靠外部市场机制还不足以对“内部人”进行有效约束。独立董事制度的出现就是一项弥补现有公司治理结构的不足、控制和平衡执行董事及经理人权力的有效措施。

(3)由于存在信息不对称这一现实情况，因而需要引入独立董事对大股东进行制约，保护中小股东权益的意见。在中国上市公司中，内部人控制不仅是指公司所有者和经营者之间信息不对称，导致公司经营者可能进行对公司所有者不利的行为；更多地反映出来的是大股东和小股东之间由于信息与权力的不一致，导致小股东的利益可能不能得到有效保护，大股东可能进行一些对小股东不利的行为。独立董事制度的建立和发挥作用，可以有效保护中小股东的利益，弥补因信息与权力不对称带来的缺陷。

2.为了弥补现有公司治理结构不足，进一步完善现代公司治理结构才需要引入独立董事制度的观点。独立董事制度主要盛行于实行一元模式的国家，这是因为虽然股东大会是公司的最高权力机构，可以对董事会和经营管理层实施制约，但股东大会每年才召开一次，因此它对董事会的制约存在滞后性。韩志国指出，由于目前股东大会的功能在世界范围内出现了弱化的趋势，甚至在一些国家中出现了“无机能化”的趋势。同时目前没有能够探索出行使股权——这种新的财产权的有效机制并且对相关的法律作出适当的调整，因而股东大会对董事会制约功能的弱化趋势在实践中并没有得到实质性的改变。在这种情况下，作为一种替代方式，特别是在没有设立监事会的上市公司中，独立董事制度无疑是强化公司内部制衡机制的一个有效选择。 3.立足于公司决策这一层面，指出由于知识经济的发展，产生社会信息化和经济全球化的趋势，因而产生了引入独立董事的需求的观点。越来越多的西方企业聘请外部专家担任董事，其主要原因是在知识经济社会中，企业决策所需要的知识越来越多，对知识的要求越来越高，仅靠企业的内部人作决策，常常会因“脑子不够用”、“坐井观天”或思维惯性而导致决策失误。钟朋荣指出，企业决策，不仅需要与企业所生产的产品有关的知识，还需要市场知识和金融知识，需要宏观经济和政策等方面的知识。在具有企业经营者和参与企业经营活动的专职董事之外，聘请外部专家参与董事会，能带来在本企业内部难以得到的信息、思维和创意。

4.结合中国国情进行分析，认为在中国经济改革过程中所形成的特殊的股权结构，是引入独立董事的特定原因的观点。林凌、常诚指出，我国目前经过股份制改造上市的公司董事会建设存在明显不足：一方面是董事长与总经理职位的合二为一，另一方面则是经营层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占据优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价。根据实证分析，1998年我国上市公司中内部人控制制度(即内部董事人数／董事会成员总数)为100％的有83家，占样本数的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所选530家样本上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7％。可以说，董事会在很大程度上掌握在内部人手中。”因此，有效引入独立董事制度，充分发挥独立董事的制衡作用、公正作用、客观作用和专家作用，成为完善我国市场经济发展、促进股份有限公司进一步壮大的迫切需要。

二、独立董事的作用

独立董事制度的设计主要是针对公司内存在的内部人控制的现象，由于独立董事不受制于公司控股股东和公司管理层，他可以利用这一超然的地位考察、评估、监督公司管理层，从而制约控股股东、特别是大股东利用自身的控制地位作出对公司和普通中小投资者不利的行为。同时，积极的独立董事可以提高董事会的独立性和客观性，他能够带来外部的知识、经验和关系，使董事会能够独立客观地行使职权，促使知识的转移，并接触潜在的客户；独立董事可以提高董事会的透明度，使外部各方更容易了解其决策流程，吸引优秀的合作伙伴和潜在的投资者；独立董事还可以在一系列需要独立进行的重大决策(如审计委员会和薪酬委员会)上发挥重要作用。

具体来说，独立董事可以在上市公司中发挥以下四种主要作用：

(一)公正作用。

由于独立董事在公司没有股份，不会像大股东那样为谋求自身利益而牺牲公司的利益，他们可能将公司的整体利益作为决策的惟一目标，因此他们能够公正地作出决断。钟朋荣指出，独立董事的独立性表现在：他们既不是经营者，与经营者没有任何利益牵连；也不是企业的用户、供应商或关系银行职员，与企业没有债权债务关系，是一个纯粹的局外人。因此，独立董事比具有某种特殊利益的董事更具有公正性。”

罗培新、毛玲玲指出，独立董事超脱于公司的管理和经营，以及那些有可能影响他们作出独立判断的事务之外，与公司间不能有任何影响其客观、独立作出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上有权作出自己独立的判断。

(二)客观作用。

设立独立董事最重要的意义就在于其因独立性而派生的客观性，独立董事的客观性使其在公司与执行董事存在利益冲突时能够作出公正客观的判断。孔翔认为，公司与执行董事可能存在的潜在利益冲突的问题主要包括管理层的绩效评价、董事的任免、高级经理人员及董事的薪酬等敏感事务，在这些问题上独立董事的独立性与客观性使得他们的意见具有特别的价值。同时，由于独立董事没有陷入公司日常的繁杂事务，能够置身事外、从不同的角度来分析研究问题。他们能够帮助公司的管理层识别市场发出的预警信号，使管理层认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响，从而改变公司管理层对市场的错误观点和共识，避免他们对本行业今后的发展趋势作出错误的判断和假设。

(三)专家作用。

有人认为，董事会中的独立董事能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司比具有被动的非独立董事公司运行得更好。

(四)制衡作用。

在上市公司中引入独立董事将有利于制衡控股股东，起到对经营者的监督作用。耿德兵指出，独立董事有助于董事会独立性，维护所有股东利益，增加股东价值。董事会中的独立董事能为董事会提供知识、客观性、判断和平衡，从全体股东利益出发监督和监控公司管理层。一个整体上或很大程度只由管理层控制的董事会，不能很好地发挥其信托义务，代理成本将很高。

综上所述，独立董事因其特定的身份在完善现代公司治理中发挥了必不可少的作用。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关。但这并不意味着，具有老练的独立董事、具有强大的董事局声音的公司将立即在市场上获得辉煌。任命几个独立董事进入董事会并不能保证公司就可以渡过难关，也不能解决目前公司治理中的一切问题。由于客观条件的制约和独立董事制度在理论上存在的先天缺陷，其作用的发挥也受到一定程度的限制。独立董事只是影响公司治理结构的众多变量中的一个，还有许多其他影响因素，如所有权结构、公司责任的新概念、对公司治理性质的重新评价等。因此，对独立董事制度的作用应客观评价、理性对待，并且仅当公司建立起一套有利于独立董事充分发挥作用的完善制度时，独立董事才能有效地发挥作用。

第11篇：房地产公司独立董事年度述职报告_工作汇报

独立董事2006年年度述职报告各位股东及股东代理人：我们(＊＊＊＊＊)作为江西纸业股份有限公司(以下简称：“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的规定和要求，在2006年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2006年度我们履行职责情况述职如下：

一、2006年度出席董事会次数及投票情况姓名报告期应出席亲自出委托出缺席次数投票情况备注董事会次数席次数席次数(反对次数)黄开忠99000喻学辉99000

二、股东大会会议出席情况2006年度，公司召开了2005年年度股东大会会议、两次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议，我们均亲自参加了会议。

三、发表独立意见的情况

1、关于续聘公司财务审议机构的独立意见，该意见认为：中磊会计师事务所有限责任公司在公司2005年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，按照中国注册会计师独立审计准则，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务审计工作。为此，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构，支付的审计费用合理。

2、关于公司对信达资产管理公司的相关债务的债务人变更、债务及或有债务确认的独立意见，该意见认为：通过此次债务人变更及债务确认，将有助于改善公司的资产及负债结构和降低财务费用，促进公司朝着健康稳定的方向发展，维护了全体股东的利益，尤其是维江西＊＊地产2006年年度股东大会会议材料护了中小股东的利益。

3、关于江中集团收购公司股份的独立意见，该意见认为：此次收购不存在损害其他股东，特别是中小股东合法权益的情况，此次收购完成后亦不影响公司的独立性。

4、关于债权债务重组暨关联交易的独立意见，该意见认为：通过此次债权债务重组，不仅解决了公司原控股股东江纸集团长期占用上市公司资金的情况，同时降低了公司债务，改善了公司财务状况，公司净资产有所提高。因此，此次债权债务重组有利于维护公司利益，有利于保护中小股东的利益。

5、关于重大资产置换、非公开发行暨关联交易的独立意见，该意见认为：公司此次重大资产置换与非公开发行股份符合公开、公平和合理的原则，交易方式公平合理，没有损害公司股东的利益。目的在于优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，最大限度地保护广大股东、特别是中小股东的利益。

6、关于公司股权分置改革方案的独立意见，该意见认为：股改方案的实施将解决公司的股权分置问题，充分保护了流通股股东的利益，有利于流通股股东和非流通股股东形成共同利益基础，有利于完善公司的股权制度和治理结构、规范公司运作，有利于公司的持续健康发展，符合全体股东和公司的利益。

四、日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作

1、推动公司法人治理，认真履行了独立董事的职责。报告期内，对于需经董事审议的议案，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。

2、对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们详实听取了相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

3、加强自身学习。我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

4、持续关注公司的信息批露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动，让公司和大股东充分了解中小投资者的要求，也让中江西＊＊地产2006年年度股东大会会议材料小投资者认识到一个真实的上市公司。在新的一年里，我们作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

第12篇：中弘地产独立董事述职报告

中弘地产(000979)2010年度独立董事述职报告

公告日期：2011-01-22

中弘地产股份有限公司

2010年度独立董事述职报告

本人作为中弘地产股份有限公司独立董事，2010年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极出席董事会和股东大会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

现就本人2010 年度履行职责情况述职如下：

一、履行日常职责情况

1、董事会、股东大会出席情况

报告期内,本人应参加董事会9 次（其中现场会议2 次），实际出席2 次，通讯方式表决7 次，列

席股东大会3 次，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。

2、日常职责履行情况

(1)持续关注公司业务经营管理状况,对经营中遇到的困难提出一些专业性的建议,指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素,保证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,

能够做到依法经营、守法经营。

(2)妥善保管公司提供的会议资料,在未向公众披露之前严守公司的机密信息,以确保所有股东知情

权的公平性,保护中小股东利益。

(3)及时关注中国证监会、上交所出台的新政策,规范公司的经营。

二、发表独立意见情况

2010年，本独立董事本着对全体股东负责的态度,对公司内部控制、审计报告涉及事项、续聘及改聘会计师事务所、《公司章程》修订、对外投资、董事及高管人员的变更等重大事项发表了专业性独立意见,

对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

（一）2010年1月13 日在公司第四届董事会第十五次会议上，对相关事项发表独立意见：

1、对鹏城会计师事务所为公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的独立意见认同鹏城会计师事务所为公司出具的审计报告中所涉及事项，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，同意董事会所作的对带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的说明，并将督促董事会认真履

行。

2、对公司与关联方资金往来及贷款担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，审阅了深圳市鹏城会计师事务所出具的《关于安徽省科苑（集团）股份有限公司控股股东及

其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》，特发表意见如下：

同意深圳市鹏城会计师事务所《关于安徽省科苑（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》。2008 年度，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2008 年12 月31 日的对外担保情形。对于公司其他关联人及其附属企业占用资金期初余额 92.62 万元，报告期内已全部清偿，我们要求公司加强内部控制，避免控股股东及其他关联方占用公司资金情况的

再次发生。

3、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于2009 年度内部控制的自我

评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

4、关于董事会换届选举的独立意见

根据提供的董事候选人简历，董事候选人王永红先生、金洁先生、康喜先生、杨弘炜先生、赵恒先生、吕坚先生符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定，本次被提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。根据提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明，独立董事候选人周春生先生、吕晓金女士、李亚平女士符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定关于董事及独立董事的任职资格和要求，具备中

国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

综上所述，同意本次董事会确定的董事会董事候选人及独立董事候选人名单，并提请公司2009年度

股东大会审议。

5、《关于续聘公司财务审计机构的议案》的独立意见

本人认为，深圳市鹏城会计师事务所完全有能力完成公司 2009

年年度报告的审计工作。本人同意续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2010 年度财务审计机构，并同意

将《关于续聘公司财务审计机构的议案》提交公司2009年度股东大会审议。

（二）2010年1 月28 日在公司第四届董事会2010年第一次临时会议上，对股权收购事宜发表独

立意见：

本次股权收购利于拓展公司房地产业务，增加土地储备，收购价格存在溢价系基于对拟开发项目的良好预期，且控股股东中弘卓业集团有限公司也出具了相关承诺，不存在损害公司及其他中小股东的利益的

情形。

对于股权转让完成后拟开发项目存在的开发主体变更、市场风险、政策变动风险等诸多风险，本人要

求公司董事会采取合理有效的措施，予以规避或降低风险。

（三）2010 年2 月5 日在公司第五届董事会第一次会议上，对对聘任高管人员发表独立意见如下：公司第五届董事会第一次会议选举王永红先生为公司第五届董事会董事长；聘任王永红先生为公司总经理；聘任金洁先生、康喜先生、赵恒先生、田锡泽先生、周浩先生为公司副总经理；聘任康喜先生为公

司财务总监；聘任金洁先生为公司董事会秘书。

经审查，本人认为，根据提供的聘任高管人员简历，以上聘任高管人员符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定。本人同意《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

（四）2010 年5 月25 日在公司第五届董事会2010 年第一次临时会议上，对公司对外投资事宜

发表独立意见：

1、同意公司控股子公司北京中弘兴业房地产开发有限公司进行此项股权投资，本次股权投资为非关联交易，投资事项的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。我们认为本次投资可以利用资源联

合优势，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、同时也提醒公司董事会及管理层：要切实履行相关的审批手续、认真审查该投资项目，做好风险

控制，强化在合资公司中的经营权及管理权，认真负责，确保全体股东的利益。

（五）2010年7 月1 日在公司第五届董事会2010年第二次临时会议上，对改聘会计师事务所发

表独立意见：

公司资产重组完成后，根据业务发展需要和节约成本考虑，改聘天健会计师事务所有限公司为2010 年度财务审计机构，切合公司实际状况，能够维护全体股东的根本利益。经核查，天健会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，其具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2010 年度财

务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司改聘天健会计师事务所有限公司为

2010 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司

章程》等有关规定。

（六）2010年8 月12 日在公司第五届董事会第三次会议上，对公司2010 年半年度报告期内的关

联方资金占用情况及对外担保情况发表独立意见：

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供

给关联方使用的情形。

2、关于对外担保事项

报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附

属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

三、参与董事会专门委员会工作情况

1、作为审计委员会主任委员，在2009年度财务报告审计工作中，能够勤勉尽责，仔细审阅公司2009 年财务报告并发表审阅意见。期间，通过见面会等形式多次与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为公司选聘外部审计机构提供建议。此外，还关

注公司内部控制制度完善与执行情况，并拟定有关报告提交董事会。

2、作为提名委员会委员，报告期内对董事会的换届及聘任高管人员发表了专业意见。

3、作为薪酬和考核委员会委员，能够恪尽职守，核查了年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情

况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对公司薪酬政策提供建议。

四、维护投资者权益方面所做的工作

1、本年度, 本人有效地履行了独立董事的职责,在董事会召开之前本人主动向公司索取董事会会议资料,事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核, 在此基础上,独立、客观、审慎地行使表

决权。

2、对公司治理结构及经营管理方面,调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的

建设情况,运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。

3、对公司的定期报告及其他事项认真审议,提出客观、公正的意见和建议,监督公司信息披露的真实、

准确、完整,切实保护股东利益。

4、持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班

子的及时沟通。

5、积极学习相关法律法规和规章制度,参加新法律法规的培训,及时掌握相关政策,尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解,强化法律风险意识,以促进公司进

一步规范运作。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2011年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，独立、客观、公正的履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心

感谢。

独立董事： 吕晓金

2011年1月20 日

第13篇：公司独立董事述职报告 江铃汽车

公司独立董事2007年度述职报告

各位股东：

作为江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定，以及《江铃汽车股份有限公司章程》的要求，我们在2007年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2007年度履行职责的情况述职如下：

一、出席会议情况

2007年度，我们亲自参加了公司召开的董事会正式会议和董事会临时会议。公司在2007年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。

二、发表独立意见情况

1、对董事会议案发表意见情况

①在2006年12月25日至2007年1月4日以书面方式召开的董事会上，对公司变速箱采购关联交易交易方变更的议案发表了独立意见，同意上述议案，议案审议批准程序合法有效。

②在2007年1月10日至1月24日以书面方式召开的董事会上，对公司将N900车架涂装线建设项目外委于江铃汽车集团（江西）工程建设有限公司的关联交易发表了独立意见，同意该关联交易，议案审议批准程序合法有效。

③在2007年3月23日召开的公司五届八次董事会上，对公司向福特汽车公司支付V348项目工程费、因江铃汽车集团公司业务重组导致相关关联交易交易方变更事宜发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

④在2007年5月18日至5月31日以书面方式召开的董事会上，对公司董事变动、V348车型进口零部件的关联交易、全顺冲压件及车身总成件改装相关的货物及服务买卖的关联交易事宜发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

⑤在2007年12月13日召开的公司五届十一次董事会上，就与南昌宝江钢材加工配送有限公司的冷轧钢板采购与配送交易议案，购买冲压件、油箱及制动件等汽车零件的关联交易交易方变更，公司对外担保事项发表了独立意见，同意上述

议案，上述议案审议批准程序合法有效。

2、对担保事项等发表意见

2007年度，本公司对外担保总额为3283万元，占公司净资产的0.9%，均为本公司为福特金融向公司有关经销商提供的融资出具的车辆质押担保。

我们认为：上述对外担保，因本公司已收到福特金融代表经销商支付的购车款，相应的风险已被对冲。报告期内，本公司除上述向经销商提供的担保外，无其他对外担保。

3、对公司内部控制自我评价发表意见

公司独立董事认真审阅了公司出具的内部控制自我评价报告及相关材料，就公司内部控制自我评价发表意见如下：

○1公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

○2公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。

○3就内部控制存在的问题制定了切实可行的整改计划，进一步完善了公司的内部控制体系。

我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

2007年内，我们有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行了研究和认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的生产经营、法人治理等情况。同时，对公司定期报告、关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。除此之外，我们对董事、高管履行职责情况，信息披露情况等进行监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股东的利益。

四、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2008年，作为独立董事，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司经营层及相关工作人员在我们2007年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

2008年5月21日

第14篇：独立董事年度述职报告格式指引

附件：

独立董事年度述职报告格式指引

编制说明：

1、独立董事应当按照本格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。

2、独立董事可以单独或者共同编制年度述职报告，并在报告正文后签名确认。

一、独立董事的基本情况

介绍个人工作履历、专业背景以及兼职情况，并就是否存在影响独立性的情况进行说明。

二、独立董事年度履职概况

说明本年度出席董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员会）和股东大会的情况、相关决议及表决结果、现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。

（一） 关联交易情况

（二） 对外担保及资金占用情况

（三） 募集资金的使用情况

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

（五） 业绩预告及业绩快报情况

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

（八） 公司及股东承诺履行情况

（九） 信息披露的执行情况

（十） 内部控制的执行情况

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

（十二） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

四、总体评价和建议

独立董事应当对自己是否忠实勤勉履职作出总体评价，并可提出独立董事下一年度改进相关工作的建议。

签名：

第15篇：公司独立董事年度述职报告范本

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公司独立董事年度述职报告范文

作为联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就度履职情况汇报如下:

一、出席会议情况

(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤

勉尽责义务。具体出席会议情况如下:

内容董事会会议股东大会会议

年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票----

(二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常

会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。

二、发表独立意见情况

(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下

事项发表了独立意见:

1、关于公司对外担保情况:

公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额

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Word可编辑 值得收藏----------------- 为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

2、关于内部控制自我评价报告:

公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

3、关于续聘会计师事务所:

立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。

4、关于高管薪酬:

公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗

位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

(二)在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下

事项发表了独立意见:

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1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的

审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交

年第二次临时股东大会审议通过。

(三)在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下

事项发表了独立意见:

1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地

控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

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3、关于董事会换届选举

本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》

的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事

会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规

定;公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合

法有效;

本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟金香女士、王萍女士、张有志先生、

彭寅生先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券

交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人;

本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨伟程先生、马大为先生、黄娟女士均

符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意

提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。

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因此，同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。

(四)在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事

项发表了独立意见:

已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员王萍、彭寅生、郑宪平、张贤

桂、鲍臻湧、叶渊明、何春和曾明的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员

的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘

任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司董事会

聘任王萍为总裁，彭寅生为常务副总裁，鲍臻湧为副总裁兼董事会秘书，郑宪平、张

贤桂、何春、叶渊明为副总裁，曾明为财务总监。

(五)在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事

项发表了独立意见:

本次公司公开增发人民币普通股(a股)的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股(a股)的议案尚待公司股东大会批准。

三、公司现场调查情况度本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意

5 ---------------------精品文档 值得收藏---------------------------- -------------精品文档

Word可编辑 值得收藏----------------- 见。

四、保护投资者权益所做工作情况

1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了

董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

五、其他情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等;

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第16篇：北京首钢股份有限公司独立董事述职报告

北京首钢股份有限公司

2009年度独立董事述职报告

各位股东：

2009 年度，我们作为北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，以及《北京首钢股份有限公司章程》等文件赋予的职责，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现将年工作情况述职如下：

一、出席会议审议议案情况

2009 年度，我们按时出席公司股东大会和历次董事会。2009 年度公司召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，提交会议审议表决的事项程序与内容均合法有效。股东大会上，我们认真听取中小股东的意见，并就有关事项进行了交流；对历次董事会审议的议案，在认真审阅并发表意见的基础上，均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

1、对董事会审议事项发表意见情况

2009年度，公司均能在董事会召开前多日向董事提交会议文件，并对重要事项安排专门汇报，为独立董事审阅并依据相关规定及时发表独立意见提供了基本条件。2009年度共对以下事项发表了独立意见。

(1)对三届十次董事会提出的《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》《关于总经理2008年度薪酬兑现及2009度薪酬与考核分配办法的议案》发表了独立意见。事前，公司安排了专门的独立董事汇报会，详细说明了有关情况，公司董事会审计委员会做出了相关决议，故，我们认为：同意上述议案所载事项，各项议案审议程序合法有效。

(2)对公司三届十一次董事会《关于董事会换届的议案》发表了独立意见。事先，独立董事分别听取了公司就新一届董事会人选情况的汇报，故，一致同意董事会提名的全部董事候选人，认为候选人资格和提名程序符合有关规定。

(3)对公司四届一次董事会《关于聘任总经理的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任副总经理、总会计师的议案》等事项发表了独立意见。由 1

于上述人选均为前一届董事会所聘用人员，全体独立董事对其能力和任职条件已了解，故一致认为上述人员的提名程序合法有效。

2、对担保事项、定期报告事项等发表意见

(1) 对公司2009年度对外担保事项发表了独立意见。根据经营层汇报，独立董事了解到，此担保事项为公司为控股子公司增加流动资金向银行借款提供担保，担保总额占公司净资产的0.13%，故，认为公司此担保事项符合《公司章程》及中国证监会的有关规定，经履行相应批准程序后，不存在违规情况。

(2)2009年度，独立董事根据《深交所股票上市规则》规定，对公司2008年年度报告、2009年第一季度季报、2009年半年度报告、2009年第三季度季报签署书面确认意见。

三、董事会日常工作

2009年度，我们积极参与董事会日常工作。持续关注公司所处行业状况，为公司经营发展提供专家意见。(1)听取公司经营层就公司生产经营情况，内控体系建设情况和财务决算情况的专题汇报。(2)听取公司年审会计师对公司年度审计情况的汇报。(3)及时审阅公司报送的生产经营月度报告。（4）关注证券监管机构发布的相关政策，积极参加中国证监会规定的独立董事培训。

四、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2009年度，我们认真履行了独立董事职责，维护公司和全体股东的利益。2010年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事责任与义务，继续努力，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。

最后，对公司董事会、经营层及相关工作人员，在我们2009年度工作中给予的协助与支持，表示感谢。

独立董事：干勇、单尚华、高培勇、杨雄二○一○年一月二十七日

第17篇：冀中能源(000937)独立董事述职报告

冀中能源股份有限公司

2010年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《冀中能源股份有限公司章程》(以下简称\"《公司章程》\")和《独立董事工作细则》等相关规定的要求，我们作为公司独立董事，在2010年度任职期间，积极出席公司的董事会和股东大会，认真审议各项议案，并根据相关规定对有关事项发表独立意见，独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害，尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务，冀中能源(000937)2010年度独立董事述职报告。

现就我们2010年度履职情况述职如下：

一、出席会议情况

报告期内，我们严格遵守相关法律、法规和规章制度的规定，依法出席董事会和股东大会，诚信勤勉，忠实尽责，具体如下：

2010年，公司共计召开了八次董事会会议(第四届董事会第十二至第十九次会议)，出席方式、次数及投票情况如下表：

报告期内公司独立董事出席会议情况表独立董事本年应参加董现场出通讯表委托出缺席

姓名事会次数席次数决次数席次数次数

吴淼3 10 1

1王纪新5 14 00

宋淑艾8 25 10

杨化彭8 35 00

史际春8 25 10

赵保卿8 15 20

报告期内公司独立董事行使表决权情况表

会议名称时间出席情况表决意见

第四届董事史际春、宋淑艾、杨化彭

2010年

1会第十二次现场出席；吴淼、赵保卿全部同意

月8日

会议委托杨化彭出席。

第四届董事宋淑艾、吴淼、杨化彭、

2010年

4会第十三次赵保卿现场出席；史际春全部同意

月7日

会议委托赵保卿出席。

史际春、宋淑艾、杨化

第四届董事

2010年4彭、赵保卿以通讯方式表

会第十四次全部同意

月25日决；吴淼因公出国，未出

会议

席会议。

第四届董事2010年8史际春、杨化彭、王纪新全部同意

会第十五次月23日现场出席；宋淑艾、赵保

会议卿分别委托王纪新、史际

春出席会议。

第四届董事史际春、杨化彭、王纪

2010年10

会第十六次新、宋淑艾、赵保卿均以全部同意

月24日

会议通讯方式表决。

第四届董事史际春、杨化彭、王纪

2010年1

1会第十七次新、宋淑艾、赵保卿均以全部同意

月12日

会议通讯方式表决。

第四届董事史际春、杨化彭、王纪

2010年1

1会第十八次新、宋淑艾、赵保卿均以全部同意

月19日

会议通讯方式表决。

第四届董事史际春、杨化彭、王纪

2010年1

2会第十九次新、宋淑艾、赵保卿均以全部同意

月6日

会议通讯方式表决。

报告期内，吴淼先生因任期届满六年，不再担任公司独立董事，经公司2009年年度股东大会表决通过，选举王纪新先生为公司独立董事，述职报告《冀中能源(000937)2010年度独立董事述职报告》。

作为公司第四届董事会独立董事，在查验公司第四届董事会相关会议资料的基础上，我们认为，公司在2010年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序；重大经营决策事项和其它重大事项均符合相应程序，合法有效；独立董事对提交董事会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们作为公司独立董事，根据法律、法规和《公司章程》的规定,对公司2010年度经营活动情况保持了持续关注，在对关键问题进行评议及审核的基础上，对相关议案发表了以下独立

意见：

发表日期独立意见内容

关于拟在冀中能源集团财务有限责任公司开立银

2010年1月8日行账户、开展存贷款等金融业务暨关联交易议案

的独立意见

关于《2009年度内部控制自我评价报告》等事项

的独立意见

2010年4月7日

关于聘任王纪新先生为公司新任独立董事的独立

意见

关于控股股东及其关联方占用公司资金暨对外担

2010年8月23日保情况的专项说明及独立意见

关于公司聘任总工程师之独立意见

2010年11月19关于公司向控股子公司提供委托贷款暨关联交易

日的议案的独立意见

三、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

作为公司第四届董事会独立董事，报告期内，我们忠实履行独立董事职责，关注公司生产经营、信息披露、法人治理等情况。认真审议各项会议议案，对所提供的议案及相关资料认真核查，对相关议题依法提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。与此同时，依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设、董事会决议执行、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行了核查和监督，并结合公司生产经营实际情况，对公司的关联交易、内部控制情况、选聘董事及高级管理人员、财务资助等相关事项做出客观、公正的判断，发表了独立意见，积极有效地履行了独立董事的职责，并特别关注了相关事项和决议对中小股东利益的影响，维护了中小股东的合法权益。

四、报告期自身学习情况

报告期内，我们积极通过多种方式加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规，尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等专业知识的认识和理解，进一步提高了履职能力。

五、其他事项

报告期内，独立董事无提议召开董事会的情况、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2011年，作为公司独立董事，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：宋淑艾、杨化彭、王纪新、史际春、赵保卿

二一年四月七日

第18篇：独立董事制度

摘 要

2001年8月,中国证监会颁布《指导意见》标志着独立董事制度在我国的全面推行。刚刚修订的《公司法》明确规定上市设立独立董事。但四年多的实践表明,独立董事制度在我国实施的并不成功。“花瓶董事”甚至“饿狼董事”的斥责以及对独立董事制度的争论从未停止过。由于我国上市公司自身的结构性问题,来自异域的独立董事制度扎根我国存在着适应性问题。只有在完善公司治理的前提下,改革创新,不断探索,完善资本市场,健全法律体系,才能够探索出一条适合我国国情的,使有效的独立董事与监事会协调一致,成为互为补充的监督体制。在介绍我国独立董事与财务治理内涵，总结以往对独立董事制度的丰硕研究成果的基础上，从财务治理效应的角度对独立董事制度优化公司治理结构进行深入的探究。 【关键词】独立董事 公司治理 财务治理

前言

1940年，美国颁布《投资公司法》，首次提出“独立董事”的概念并规定“至少需要40%的董事由独立人士担任”，独立董事成为优化公司治理结构、监督约束经营者、制衡控股股东的一支重要力量。2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着在我国上市公司中强制性引入独立董事制度的开始。2006年，修订后的《中华人民共和国公司法》第123条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。至此，上市公司独立董事的地 位被以国家法律的形式最终确立。

一、独立董事制度及财务治理的内涵

(一)独立董事制度内涵

独立董事，是独立非执行董事的简称。与其相关的有两个概念：一是外部董事和代表董事。在英美国家，独立董事亦称外部董事或非执行董事，是指不是公司职员且具有完全独立意志的董事会成员。判断独立董事的关键在于视其与公司有无直接或间接的利益关系，归结起来，就是看董事是否具有“独立性”。其独立性体现在三个方面：一是独立于大股东；二是独立于经营者；三是独立于公司的利益相关者。独立董事的这种特殊地位和独立性，能对内部董事起着监督和制衡作用，并对于完善公司法人治理结构，监督和约束公司的决策者和经营者，制约大股东的操纵行为，最大限度地保护中小股东乃至整个公司利益起着关键作用。在我国，独立董事意指“代表董事”，是指股东在其所投资的公司中任命的董事。显然，独立董事基本上来自大股东或受制于大股东，一般会从自己代表的股东利益来考虑问题，在某种程度上与上市公司存在利益关系，因而其实际独立性和客观性受到影响。

(二)财务治理的内涵

尽管西方学者意识到公司财务与公司治理具有内在关联性和依存性，但并未展开深入研究，未能正式提出财务治理范畴，未能构建出完整的财务治理理论体系，因而其理论探索尚处于“萌芽阶段”。国内许多学者从不同的视角对财务治理的含义进行了界定。宋献中从所有者与经营者的关系进行界定，认为财务治理结构是一组规范所有者、经营者的财务权力、财务责任和财务利益的制度安排。杨淑娥认为从利益相关者角度看，公司财务治理“是通过财权在不同利益相关者之间的不同配置，调整利益相关者在财务体制中的地位，提高公司治理效率的一系列动态制度安排”。林钟高认为财务治理是一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排和结构关系网络，其根本目的在于通过这种制度安排达到利益相关主体之间权利、责任和利益的均衡，实现效率和公平的合理统一。伍中信认为公司财务治理从财务的社会属性（产权契约关系）出发，以财权流为主要逻辑线索，研究如何通过财权在公司内部的合理配置，形成一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排，以期达到维护投资者利益的根本目的。

二、独立董事制度与公司财务治理结构缺陷

（一）独立董事制度的缺陷

1.“独立性”保障性有待加强。

我国独立董事的产生程序是：董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行

股份1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。而在我国上市公司普遍存在“一股独大”的情况下，独立董事任职的推荐和批准实质上都被大股东控制。这种大股东控制独立董事任职的现象将不可避免地影响独立董事行权的独立性。 2.独立董事的任职资格不明确。

目前独立董事主要由专家学者、中介机构从业人员和有丰富经验的管理人员这三种成分组成。专家学者注重声誉，独立性和职业道德较高，但缺乏足够的时间和企业管理经验，难以对企业进行深入的了解和对经理层的经营进行有效的监督。且根据“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定，一些知名的专业人士身兼多家上市公司的独董，结果造成上市公司独董在时间安排上的矛盾：既要花时间完成本职工作，又要花费足够的时间和精力有效地完成上市公司独董的职责，故独董能否履行其职责受到普遍质疑。

3.独立董事定位不明确。

由于缺乏对自身职责的明确认识，大部分独董行权都比较谨慎。在董事会提议聘用或解聘会计师事务所、董事会提请召开临时股东大会，公司独立聘请外部审计机构或咨询机构就上市公司进行审计或调查、在股东大会前公开向股东征集投票权等企业的经营决策时，大多数独立董事只是履行在董事会决议和关联交易方面签字的职责，从而使独立董事制度流于形式。 4.独立董事的薪酬设计不规范。

目前，我国大多数上市公司的独立董事薪酬通常不与公司业绩挂钩，只是领取固定金额的报酬。有的企业对独立董事的时间价值和风险责任评估不高，给的报酬低于其价值，对独立董事的激励与所承担的风险不匹配，使其维持职业理性的动力不足；给的薪酬过高，则独立董事基于利益考虑，就会与控制人达成妥协，做判断时患得患失，使独立性降低。

(二)财务治理结构的缺陷

1.股权结构不合理。

在我国，上市公司存在非流通股和流通股的股权分割的现象，国有上市公司总股本中，约2/3的国有股法人股不能在市场上流通，只有约1/3的流通股在市场上流通，且持有人相当分散。股权分置的格局使两类股东很难体现《公司法》规定的同股同权。控股股东“一股独大”，可以决定公司的经营决策、人事安排等重大事项。 2.“内部人控制”现象严重。

国有控股权的归属不明确，国有股权虚设，所有者不到位是我国上市公司存在的主

要问题。从上市公司所有权的最终追溯来看，国有股的所有权属于国家，但国家作为所有者无法直接行使所有权，部分高管人员趁此形成事实上的“内部人控制”现象，同时又利用政府在行政上的“超强控制”推脱经营上的责任，转嫁风险。公司经理层很有可能只注重扩大在职消费、保持职位稳定，从而损害国家和中小股东的利益。 3.审计约束乏力，信息披露欠缺。

我国上市公司财务报表审计中存在着双重委托—代理关系，按理广大投资者是委托人，进行财务报审计的会计师事务所是代理人，但实际上聘任会计师事务所的权力掌握在经理层手中，被审计对象变成了实质上的审计委托人，出现管理当局自己委托他人审计自己的情况，上市公司管理层与会计师事务所存在明显的“捆绑”关系，前者成了后者的“衣食父母”，甚至部分会计师事务所成了上市公司弄虚作假的帮手，提供虚假信息，误导信息使用者，从而使得会计信息在披露方面严重失真。 4.缺乏有效的对经营者的激励约束机制。

现代公司制要求所有权与经营权分离，经营者接收所有者的委托对公司进行管理，并接收所有者给予的报酬。由于委托人的目标是股东财富最大化，受托人在实现股东目标的时候希望自身利益应首先得到满足，在对经营者的激励约束机制不健全的情况下，就会在财务治理中出现问题。而且我国大多数上市公司对经营者的薪酬是工资加奖金，主要是物质激励，缺乏必要的精神激励。薪酬构成比较单调，不能有效地激励经营者。同时，由于缺乏有效的市场约束，导致管理层缺乏工作积极性和高度热情，没有发挥最大的工作潜力；管理层存在着弄虚作假、在职消费的现象，造成公司财产的浪费，而上市公司却无力进行约束。

三、基于财务治理视角下的独立董事制度对公司治理结构的优化 (一)明确独立董事职能定位

独立董事的职能定位决定了独立董事基本治理边界，对不同职责的履行关系到董事会乃至公司整体治理效率，对财务治理影响也非常大。中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出，独立董事除应具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应具有认可重大关联交易、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等6项权能，并且还必须履行就提名、任免董事等六大事项向董事会或股东大会发表独立意见的职责。事实上，独立董事的主要职责主要集中于两个方面：参与决策和监控制衡。对两大职责的履行作用于财务治理方面，如独立董事对公司关联交易的特别认可权，就分享了部分财务决策权，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及独立聘请外部审计机构的特别监督权，就分享了部分财务监控权。

(二)规范独立董事选聘程序

“独立性”可以说是独立董事的灵魂，独立董事选聘程序科学性是保证其“独立性”的关键。独立董事选聘程序包括提名和选举两个环节，只有将两个环节有效协调起来，才能够保证选出合格的独立董事。规范独立董事选聘程序对公司整体治理效率以及独立董事财务治理效应都会产生重要影响。独立董事选聘程序不科学，很容易让大股东操纵选聘局面，选聘代表其利益的独立董事，该独立董事往往与大股东保持一致，无法保证独立董事的“独立性”，没有参与财权配置、行使财务决策监督等权能的积极性，成为事实上的“花瓶”董事，这样的独立董事制度就不可能取得良好的财务治理效应。

(三)完善独立董事激励约束机制与薪酬

独立董事薪酬往往陷入两难选择：薪酬过低，则不足以激励独立董事勤勉尽责，毕竟独立董事也是“经济人”；薪酬过高，则可能促使独立董事对公司薪酬产生“依赖”，因害怕失去这一“好处”而宁愿与公司董事会、管理层达成一致，这就丧失了其最为重要的“独立性”，从而也失去了其存在的价值。因此，独立董事薪酬的确是一个复杂的选择问题，要在所得所失之间权衡取舍。独立董事激励约束机制对公司治理十分重要，独立董事积极性对治理效率具有一定影响，特别是经济激励，采用何种激励方式，激励力度如何，都会对财务治理效应产生影响。如股权激励等方式有效与否，决定了独立董事参与公司财务决策以及财务监控的态度和积极性，这会对企业财务决策权与财务监控权的实际配置产生实质影响。

四、结束语

综上所述公司治理不仅需要有优秀的人才，更需要有好的制度做保障。好的制度需要有正确的理念要求做指导，才能确保制度发挥应有的功效。明确独立董事制度科学发展的理念要求有利于改善公司的治理结构，规范公司运行，协调公司的各种关系，提高公司竞争力，保障公司和谐发展。

独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理‘制衡控股股东和经理人权利保护股东利益等方面发挥着特殊作用。相对于与内部董事而言，独立董事能站在客观的立场上监督公司规范经营，遵守治理准则。

参考文献：

[1] 宋献中.企业理论与理财行为:总体描述[J].暨南学报,2000.[2] 杨淑娥,金帆.关于公司财务治理问题的思考[J].会计研究,2002.[3] 伍中信.现代企业财务治理结构论纲[J].财经理论与实践,2003.--博才网

第19篇：“独立董事 法规 ”

关于董事会中独立董事任职的部分有关规定

《公司法》

第一百二十三条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》

第六十五条 发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。 发行人应披露审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况。

《上市公司治理准则》 第十条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第四十六条 上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十九条 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五十一条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。

第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第七十条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第九十一条 上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、监事会的工作及评价；（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（6）改进公司治理的具体计划和措施。

《上市公司股东大会规则》 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

《上市公司章程指引》

1 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：

一、上市公司应当建立独立董事制度

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二○○二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

（四） 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件

（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

《上市公司收购管理办法》

第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

《上市公司股权激励管理办法》 第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。……

第三十六条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

《上市公司证券发行管理办法》

第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；……

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

二、严格控制上市公司的对外担保风险

(六)上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度

(五)严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金,应当遵守以下规定: 4

3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

3.1.7 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》（以下简称《备案办法》）等相关规定。 本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的，本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函，上市公司应在股东大会召开前披露本所关注意见。

本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形，且情形严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 3.1.8 本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。

3.2.2 ……如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。……

3.4.1独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。 3.4.2 独立董事应充分行使下列特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3.4.3独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；变更募集资金用途；

（五）《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项；

（六）股权激励计划；

（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（八）公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 3.4.4 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

3.4.5 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

3.4.6 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、本所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

3.4.7 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。3.4.8 上市公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 独立董事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。

《深圳证券交易所独立董事备案办法》

第一条 为做好深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司独立董事任职资格备案工作,充分发挥独立董事的作用,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称《股票上市规则》)等规定，制定本办法。

第二条 本所根据《公司法》第六章、《指导意见》和《培训工作指引》等相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。 第三条 除本办法第二条规定外,本所还重点关注独立董事候选人的以下情形: (一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；(三)最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的； (四)最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；

(五)同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的；(六)年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的； (七)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

(八)《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形；(九)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实,并做出说明。

第四条 独立董事候选人必须按照《指导意见》及《培训工作指引》的规定参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。 第五条 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》)以传真的形式报送本所,同时以特快专递的形式将上述材料原件报送本所。 在向本所报送上述材料前,上市公司董事会秘书应当对照前款的要求,检查报送材料内容的完备性。 上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。

第六条 独立董事提名人和候选人应当保证向本所报送的材料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6 第七条 为充分发挥社会的监督作用,在上市公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,本所在本所网站(www.daodoc.com)上对独立董事候选人的相关情况予以公示,任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的,均可向本所反映。

第八条 本所在收到本办法第五条所列的材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

在本所备案审核期内,相关材料原件未送达本所的,本所将根据材料传真件对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,如出现材料传真件与原件不一致性的,由上市公司董事会负责。

上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询,并按要求及时向本所补充有关材料。 上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在本所规定的时间内及时补充有关材料,本所将根据现有材料出具备案审核意见。 第九条 本所未对独立董事候选人提出异议的,上市公司可按计划召开股东大会,选举独立董事。

本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或本办法第三条所列情形的,本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函,上市公司应在股东大会召开前披露本所关注意见。

上市公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。

第十条 独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或本办法第三条所列情形,且情节严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员,上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

第十一条 上市公司或者相关人员违反本办法的,本所按照《股票上市规则》的有关规定对其采取监管措施和进行纪律处分。 第十二条 本办法由本所负责解释。 第十三条 本办法自发布之日起施行。

第20篇：独立董事制度

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独立董事制度

第一章 总则

第一条 为完善柳州两面针股份有限公司（以下简称\"公司\"）的法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（》以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《指导意见》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要注重中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 任职

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第五条 所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。前款第一项中的\"直系亲属\"是指配偶、父母、子女等；\"主要社会关系\"是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第六条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格法律家·法律法规大全提供最新法律法规、司法解释、地方法规的查询服务。

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和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履职情况进行说明。

（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第七条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。独立董事的详细资料应当在股东大会召开前报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，对于交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第九条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

第三章 职权

第十条 除具有《公司法》和其他相关的法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下的特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。重大关联交易是指：1．公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。2．公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）向年度股东大会提交年度述职报告；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述

（一）、

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职权时应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。独立董事行使上述

（三）、

（四）、

（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十二条 如果公司董事会设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例且担任召集人。

第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司董事会未做出年度现金分红预案的情况；

（七）《公司章程》规定的其他事项。

第十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，法律家·法律法规大全提供最新法律法规、司法解释、地方法规的查询服务。

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不得干预其独立行使职权。

第十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四章 附则

第二十二条 本制度由董事会负责制订并解释，报股东大会批准后生效。

第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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