西北永新化工股份有限公司独立董事述职报告

2020-03-03 06:19:11 来源：范文大全收藏下载本文

西北永新化工股份有限公司 2011年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为西北永新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，在2011年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。

一、参会情况

报告期内，公司共召开了7次董事会，本人应现场出席7次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责，参加次数如下：

本人作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

2011年度，作为独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，具体如下：

(一) 对公司对外担保情况、控股股东及关联方占用资金情况的专项说明

及独立意见。

截止报告期末（2011年12月31日），公司未发生对外担保。截止报告期末，公司应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为万元，主要系因商品购销业务形成的经营性资金。

截止期末，公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为零。除上述事项外，我们未发现西北化工公司存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营性及非经营性资金往来。

公司与关联方之间的资金往来属正常业务，无非经营性资金占用。作为公司独立董事，我们将严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。

(二) 关于2011年度利润分配预案的独立意见。

根据公司董事会审议通过的关于公司2011年度利润分配预案，我们在对公司2011年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

我们认为：公司董事会提出的2011年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的需要，维护了公司全体股东的利益。同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2011年度股东大会审议。

(三) 对关联交易事项的独立意见。

1、根据公司与西北油漆厂就产品销售签署的关联交易协议，我们认为，公司与西北油漆厂之间发生的日常关联交易是正常的业务往来，交易是公允的，交易价格是按照市场价格定价的，没有损害上市公司和中小股东的利益。

2、根据公司与西北永新集团有限公司签署《收回40亩授权经营土地补偿

协议》暨关联交易协议，我们认为：本次关联交易综合考虑了该40亩土地属于授权经营工业用地的本质属性及国家对于授权经营土地相关法律法规、该土地取得时的原始成本、其地面建筑物的账面净值、企业出城入园后政府相关部门对该土地处置的规划、审批意见，以及双方共同认定的具有国家A级资信等级的资产评估机构对该40亩土地及地面建筑物的评估结果，确定了较为合理的补偿价格，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《兰州市鼓励企业出城入园进行搬迁改造暂行办法》、《兰州市土地储备办法》等相关法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正、合理的原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。

(四)关于聘任2011年度财务审计中介机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘任北京兴华会计师事务所有限公司为2012年度审计机构事宜发表如下意见：

经核查，北京兴华会计师事务所有限公司信誉良好、证券执业资格完备，我们同意公司聘任北京兴华会计师事务所为2012年度审计机构。

(五) 独立董事对公司内部控制自我评价的意见

根据《中国证监会公告（2011）41号》文件及深交所相关要求，我们本着实事求是的原则，对公司2011年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，我们认为：

2011年，公司根据实际修订和完善了《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度进一步健全完善，各

项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大资产重组、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告客观真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果，符合公司内部控制的实际情况，同意公司内部控制自我评价报告。

(六) 关于董事、监事、高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2011年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。

四、其它

1．没有独立董事提议召开董事会会议情况发生；

2．没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；