公司转让协议
2020-03-03 22:52:35 来源：范文大全收藏下载本文
转让方： 有限公司(以下简称为甲方)
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法定代表人：
受让方： 有限公司(以下简称为乙方)
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法定代表人：
以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。
鉴于：1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;工商注册号为：
2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;工商注册号为：
3.甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条 先决条件
1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;
② 甲方需转让的公司资产双方核对清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。
1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条 转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权，乙方在受让上述股权后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。
第三条 转让股权及资产之价款核算及支付方式。
本协议双方一致同意， 公司股权按以下方式核算价值：
① 双方原则上以年月日为核算结点，需要核算甲方的与“手机售后服务业务”
相关的资产项目，如因交接时间有提前或延后，以实际交接时间数据核算，需要清理的资产包含：
a.固定资产:以实际交接盘点双方确认固定资产，按双方议定的价值核算。
b.应收款:核算结点前产生的厂家应收保内服务费、各种押金、保证金、客户处的应收保外
维修费、配、附件销售应收款以及其他在交接结点前产生的各种应收款（手机销售业务产生的应收款除外）。
c.应付款：核算结点前产生的各种配件应付款、房租、人员工资和提成、管理费、物流费
以及其他应运作产生的各种成本、费用（手机销售业务产生的应收款除外）。
d.库存：以实际交接时盘点售后服务配件库存为准，保内配件、销售用配件的价值按厂家
采购价值核算，用周转押金定回来的主板、附件、周转机，需结合厂家确认的结转当月的对帐单核对核算。
e.资金：交接结点前甲方对公帐上资金及现金归甲方所有。交接后需要产生的运作资金由
乙方提供。
② 以上项目均不包含与手机销售业务产生的各种应收、应付、库存及资金。与手机销售业
务相关的资产（特别是应付款）由甲方尽量在交接节点前剥离并自行处理完毕，如在交接节点前未能处理完的应收款，乙方可提供协助。
③ 支付转让款的方式：
a.对于核算结点前的应收款（如厂家售后服务费），原则上交接前尽量回收完，如果是在
交接后才能收取的，每月25日根据实际收到的金额核算当月收到的款项，30日前支付给甲方，直至交接结点前的所有应收款项结清，支付金额以实际收到的为准；
押金、保证金等在与厂家核对确认后双方协商支付时间，原则上应在半年内付清。 b.对于流动资金。原则上交接当月支付给甲方（包括对公帐户资金）
对于库存及固定资产双方盘点确认后双方协商支付时间，原则上应在半年内付清。 c.对于交接前的应付款，原则上尽量减少应付款的交接，如果的确是在交接后才能核准数
据支付的（如工资、提成、月结物流费、总部超发的配件等）乙方可以用收到的甲方应收款冲抵。
d.如有未交接清楚的资产，原则上交接前经营产生的债权、债务归属甲方，交接后经营产生的债权、债务归乙方。
以上各项目按约定时间完成后，及可确认双方股权转让的价款已付清。
第四条 股权及资产转让（原则上交接当月完成）
在公司，甲方应当完成下列办理及移交各项：
4.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;原则上交接当月完成办理。
4.3将相关实物资产移交乙方;
4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
第五条 转让方之义务
5.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。
5.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
5.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第六条 受让方之义务
6.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方核清转让价款。
6.2 乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
6.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第七条 陈述与保证
7.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证
① 甲方自愿转让其所拥有的 公司本协议规定的相关资产。
② 甲方应承担转让前公司对相关方所做的各种承诺和义务，包括债务。甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
7.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 乙方自愿受让甲方本协议规定的相关资产。
② 交接后乙方对相关方所做的承诺和义务、新增债务于甲方无关，而乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第八条 担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由、、承担连带责任之担保。
第九条 违约责任
9.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。
② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
9.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十条 适用法律及争议之解决
10.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
10.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十一条协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书
面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十二条特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十三条协议之生效
13.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。
13.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。
第十四条其它
14.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
签署：
甲方： 有限公司法定代表人(授权代表)：
乙方： 有限公司法定代表人(授权代表)：
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