董事会报告

2020-03-02 07:59:13 来源：范文大全收藏下载本文

董事会报告

董事会全体同仁谨此提呈本公司及子公司（本集团）截至2012年12月31日止年度的年报及经审计合并财务报表。

主要业务

本集团的主要业务包括提供多元化的金融产品及服务，主要着力于开展保险、银行及投资三项核心业务。年内，本集团的主要业务性质并无重大变动。

主要客户

回顾年内，来自本集团前五大客户的营业收入占年内营业收入的比例少于1%。

本公司董事或其任何联系人或任何股东（就董事所知，其拥有本公司5%以上的已发行股份）均不在本集团前五大客户中拥有任何实益权益。

财务信息摘要

本集团过去3年的业绩及资产负债的摘要信息已载列于“财务摘要”部分。

报告期内现金分红政策及利润分配方案的执行情况

现金分红政策

根据《公司章程》第二百一十三条，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公司的经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案并按照《公司章程》规定实施。

董事会在制订利润分配方案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

利润分配方案的执行情况

2012年6月27日，本公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案，即以本公司年度股东大会召开当日总股本7,916,142,092股为基数，向全体股东派发公司2011年年度末期股息，每股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计人民币1,979,035,523元。本次分红派息的股权登记日为2012年7月13日，红利发放日为2012年7月27日。

2012年8月23日，本公司第九届董事会第二次会议审议通过了公司2012年中期利润分配方案，即以总股本7,916,142,092股为基数，派发公司2012年中期股息，每股派发现金股息人民币0.15元（含税），共计人民币1,187,421,313.80元。有关利润分配方案已经本公司全体独立董事一致同意。本次分红派息的股权登记日为2012年9月25日，H股股权登记日为2012年10月3日，红利发放日为2012年10月22日。

上述利润分配方案符合公司章程及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。相关股东大会决议和董事会决议公告分别刊登于2012年6月28日和8月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。本公司2011年度分红派息公告及2012年中期分红派息公告分别刊登于上交所、联交所网站，以及2012年7月10日和9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。上述分配方案已经实施完毕。

年度业绩及利润分配

本集团2012年业绩载于“财务报表”部分。

集团2012年经审计的中国会计准则财务报表归属于母公司股东的净利润为人民币200.50亿元，母公司净利润为人民币73.55亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照母公司中国会计准则财务报表净利润的10%提取法定盈余公积，同时规定，法定盈余公积累计额为公司注册资本的百分之五十的，可以不再提取。经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，按照《公司章程》及其他相关规定，确定公司可供股东分配利润为人民币268.19亿元。

公司在2012年中期已分配股息每股人民币0.15元（含税），共计人民币1,187,421,313.80元。公司建议，以总股本7,916,142,092股为基数，派发公司2012年末期股息，每股派发现金股息人民币0.30元（含税），共计人民币2,374,842,627.60元，其余未分配利润结转至2013年度。

以上预案尚须公司2012年年度股东大会审议通过后实施。有关利润分配方案符合公司章程及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，已经独立董事发表同意的独立意见。

本公司无公积金转增股本方案。

公司前三年分红情况如下表：

年度内每股派发现金股息

（人民币元）

现金分红的数额（含税）(1)

（人民币百万元）

归属于母公司股东的净利润

（人民币百万元）

比率(%) 2011年(2) 2010年(2) 2009年(2)

0.40 0.55 0.45

3,166 4,204 3,395

19,475 17,311 13,883

16.3 24.3 24.5

(1) (2) 现金分红的数额含该年度的中期股息和末期股息。各年度的利润分配已于相应年度实施完毕。

可供分配储备

截至2012年12月31日，本公司的可供分配储备为人民币268.19亿元，其中人民币23.75亿元已建议拨作本年度末期股息，剩余部分全部结转至2013年度。此外，本公司的资本公积及盈余公积为人民币904.88亿元，于日后资本发行时可供分配。

管理层讨论与分析

管理层讨论与分析载列于“管理层讨论及分析”部分。

报告期内投资情况

本公司非募集资金主要来源于核心保险业务。本公司严格按照中国保监会的相关法规要求进行保险资金运用，所有保险资金的投资均为日常经营活动中的正常运用。

报告期对外股权投资情况

对外股权投资情况载列于“重要事项”部分。

股本

2012年本公司的股本变动情况以及于2012年12月31日本公司的股本结构载列于“股本变动及股东情况”部分。储备

年内本公司及本集团储备变动详情载于“股东权益变动表”及“合并股东权益变动表”。

慈善及其他捐款

本公司于2012年的慈善捐款为人民币49百万元。

固定资产和投资性房地产

本集团于年内的固定资产和投资性房地产变动详情分别载于财务报表附注

七、22及21。

优先认股权

《中华人民共和国公司法》或《公司章程》并无有关优先认股权的规定，以要求本公司按现时股权的比例向其现有股东发行新股份。

购买、赎回或出售本公司上市证券

报告期内，本公司或其任何子公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市股份。

董事及监事

本公司于2012年内及截至本年报刊发日期的董事和监事信息已载列于“公司治理报告”和“监事会报告”部分。

董事、监事及高级管理层简历

董事、监事及高级管理层简历载列于“董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。

董事及监事的服务合约及薪酬

根据公司第七届董事会第二十五次会议及公司第七届监事会第二次会议决议，本公司分别于2012年7月和2012年8月与第九届董事会全体董事和第七届监事会全体监事订立了服务合约。服务合约中对董事及监事的任期、职责、薪酬费用、保密职责和合同的生效及终止等做了详细约定。截至2012年12月31日，概无董事或监事与本公司订立如本公司于一年内终止合约需支付赔偿（法定赔偿除外）的服务合约。

董事及监事于截至2012年12月31日止年度的薪酬详情载于“董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。

董事及监事于重要合约的权益

董事或监事于2012年内概无于任何对本集团的业务为重要的合约（本公司或任何子公司为其订约方）中直接或间接拥有重大利益。

董事及监事于股份的权益及淡仓

董事及监事于股份的权益及淡仓详情载于“董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。

董事及监事收购股份的权利

本公司董事、监事或他们各自的配偶或未成年子女于本年度内任何时间都没有获授权通过收购本公司股份或债券而获取利益或行使该等权利，而本公司或其任何子公司于本年度内并无参与任何安排，致使本公司各董事或监事于其他法人团体取得该等权利。

董事及监事于竞争业务的权益

于2012年及截至本年报刊发日期，下列人士被视为于与本集团的业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业务（定义见上市规则）中拥有权益：本公司原非执行董事王冬胜先生为汇丰银行行政总裁、兼任汇丰控股常务总监和集团管理委员会成员，同时担任汇丰银行（中国）有限公司的董事长。该银行为中国内地最大的外资银行，提供广泛银行及金融服务，其业务网络不断扩展。由于本公司之子公司平安银行获中国银监会批准，在中国主要从事商业银行业务，因此汇丰银行的认可银行业务在一定程度上与平安银行出现重叠，因而可能与平安银行的业务构成竞争。截至2012年12月7日，王冬胜先生已辞去本公司非执行董事职务，已不存在上述业务竞争的情况。

除已披露者外，据本公司董事所确知本公司董事及监事概不存在任何业务竞争利益，不可能与本集团的业务构成直接或间接竞争。

董事会专业委员会

本公司已成立战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会。有关董事会专业委员会的详情载列于“公司治理报告”部分。

主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓

主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓详情载于“股本变动及股东情况”部分。

持续关联交易

持续关联交易情况载列于“重要事项”部分。

资产负债表日后事项

资产负债表日后事项载于财务报表附注十三。

遵守联交所上市规则附录14所载企业管治守则

除由马明哲先生同时兼任本公司董事会董事长及首席执行官、公司部分非执行董事（含独立非执行董事）未能出席部分股东大会外，本公司董事概不知悉任何可合理地显示本公司于2012年1月1日至2012年3月31日止期间任何时间未遵守旧《企业管治守则》所载适用守则条文及于2012年4月1日至2012年12月31日止期间任何时间未遵守经修订的《企业管治守则》所列的适用守则条文的资料。有关本公司无意将本公司董事长及首席执行官的角色区分的安排及所考虑理由的详情，载于“公司治理报告”部分。本公司董事出席本公司年度内股东大会的详细情况载于“公司治理报告”的“关于股东和股东大会”部分。

内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况

内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况的详情载于“公司治理报告”的“公司治理制度建设健全情况”部分。

审计师

根据公司2011年度股东大会决议，公司于2012年继续聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所（以下统称“安永”）分别担任公司中国会计准则财务报告审计师及国际财务报告准则财务报告审计师，聘请安永担任本公司内部控制审计师，截至报告期末安永已为本公司提供了连续11年的审计服务。

足够公众持股量

据本公司从公开途径所得数据及据董事于本年报刊发前的最后实际可行日期（即2013年3月14日）所知，于截至2012年12月31日止年度任何时间内，本公司不少于20%的已发行股本（即本公司股份适用的最低公众持股量）一直由公众持有。

承董事会命

马明哲

董事长兼首席执行官

中国深圳

2013年3月14日

董事会报告