股权登记管理办法

【找法网 股权登记】第一条 为进一步探索股权出资方式，规范股权出资登记行为，根据我国《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规的规定，制定本规定。

第二条 股权出资行为是指股权持有人(以下简称“投资人”)以其持有的公司(以下简称“股权公司”)股权作为出资，并以转让或划拨方式投资于其他公司(以下简称“被投资公司”)的行为。

第三条 投资人应是符合法律法规规定，具备投资主体条件的自然人(不包括港澳台居民)、法人。

第四条 股权公司应是依据《公司法》及《公司登记管理条例》设立登记达五年以上的有限责任公司和股份有限公司(不含上市公司)。

以股权出资的，应当经股权公司代表三分之二以上表决权的股东通过。股权公司章程对股权出资另有规定的，从其规定。

第五条 被投资公司应是在省工商行政管理局登记的有限公司和股份有限公司(不包括外商投资企业)。

第六条 投资人以股权出资的，应符合下列条件：

(一)投资人用于出资的股权权属明晰、权能完整;

(二)股权评估作价或无偿划转的国有净资产实有值应与投资人的出资额相对应;

(三)股权作为出资，以及出资股权评估作价值应当经被投资公司股东一致同意;

(四)设立登记的股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%;

(五)涉及国有股权的，其评估作价值或无偿划转的应经国有资产管理部门确认、批准。

第七条 以下股权不得作为出资：

(一) 未缴纳或未完全缴纳出资的;

(二) 设定质押或被法院冻结的;

(三) 股东在章程中约定不得转让的;

(四) 法律、行政法规或国务院决定规定的其他不得转让或限制转让的。

第八条 用于出资的股权应在投资人首次出资时由法定评估机构进行评估作价;评估机构应当依法进行评估，不得高估或低估作价;评估情况(或无偿划转国有净资产的审计情况)应在会计师事务所出具的验资报告中载明。

以股权出资的资本额不得大于股权的评估值(或净资产值)。

第九条 以股权出资，被投资公司申请设立登记时，股权不能作为被投资公司的首期出资(实收资本)。

第十条 以股权出资，被投资公司申请注册资本和实收资本变更登记前，应先办理股权公司股本变更的登记。

第十一条 法律、行政法规或国务院决定规定股权转让须经相关部门审批的，还须取得相关部门的批准文件。

第十二条 投资人股权的实际缴纳以被投资公司股东名册和章程记载为准。股权出资未经登记机关登记或登记后未实际到位，不产生对抗第三人的法律效力。

第十三条 投资人以股权公司的股权出资后，股权公司的股东应变更为被投资公司。第十四条 被投资公司为一人有限公司的，在股权实际缴纳前，股权出资部分不计入公司注册资本和实收资本。

第十五条 被投资公司申请设立登记，应当依次办理下列登记：

(一)被投资公司的设立登记，股权作为注册资本;

(二)股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司;

(三)被投资公司设立后二年(投资公司五年)内，申请实收资本变更登记。

第十六条 被投资公司申请注册资本和实收资本变更登记，应当依次办理下列登记：

(一)股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司;

(二)被投资公司注册资本和实收资本变更登记。

第十七条 被投资公司申请设立登记，应当提交下列申请材料：

(一)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;

(二)全体股东(发起人)签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;

(三)全体股东(发起人)签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定;

(四)股东(发起人)的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;

(五)依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果(或无偿划转国有净资产审计情况);

(六)董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;

(七)法定代表人任职文件及身份证明复印件;

(八)住所使用证明;

(九)《企业名称预先核准通知书》;

(十)以股权出资的股东(发起人)签署的《股权出资告知承诺书》;

(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十八条 被投资公司申请变更注册资本和实收资本登记，应当提交下列申请材料：

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;

(三)股东(大)会决议或者股东的书面决定;

(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;

(五)依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果(或无偿划转国有净资产审计情况);

(六)以股权出资的股东(发起人)签署的《股权出资告知承诺书》;

(七)被投资公司营业执照副本复印件;

(八)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

被投资公司在申请变更注册资本登记的同时增加实收资本的，应当提交由股权公司登记机关出具的股权公司的出资人变更为被投资公司的证明文件。

第十九条 股权公司申请股东变更登记，应当提交下列申请材料：

(一)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(《企业法人备案申请表》);

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;

(三)股东会决议或股东的书面决定;

(四)股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有股的还应提交相关部门证明文件;

(五)被投资公司的主体资格证明;

(六)公司章程修正案或修改后的公司章程;

(七)股权公司营业执照副本复印件;

(八)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。

第二十条 实行注册资本分期缴纳的被投资公司申请实收资本变更登记，应当提交下列申请材料：

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;

(三)依法设立的验资机构出具的验资证明;

(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;

(五)由股权公司登记机关出具的股权公司的投资人变更为被投资公司的证明文件;

(六)被投资公司营业执照副本复印件;

(七)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第二十一条 投资人首期股权出资为认缴的，但股权公司在两年内(投资公司在五年内)未办理股东变更登记的，应按照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、法规进行处理。

第二十二条 被投资公司每年参加年度检验时，应提交股权公司相应年度的审计报告。第二十三条 本规定暂在本局内试行，自印发之日起实施。

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