中信银行并购贷款业务管理办法

中信银行并购贷款业务管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为规范并购贷款行为，加强并购贷款业务的管理，防范并购贷款业务风险，促进我行并购贷款业务健康发展，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规以及《中信银行公司授信业务管理办法》等相关规定，制订本办法。

第二条 本办法中所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指我行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第五条 本办法适用于全行各级机构开展的并购贷款业务。

第二章 业务基本规定

第六条 开展并购贷款业务应符合国家产业及宏观政策，符合中国银监会并购贷款业务的相关要求，并符合我行授信政策。

—1— 第七条 开展并购贷款业务主要有以下限制条件：

（一）全行并购贷款余额占同期银行核心资本的比例不应超过50%；

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%；

（三）并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%；

（四）并购贷款期限一般不超过五年。

第八条 并购方申请并购贷款时应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废债务等不良记录；

（二）并购方已建立完善的现代公司治理结构和良好的内部控制机制；

（三）并购方的注册资本金已根据有关法律和公司章程规定按时足额到位；

（四）并购方的控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

（五）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（六）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高 — —2 其核心竞争能力。

第九条 各分行应在总行的统一安排和指导下开展并购贷款业务，不得自行开展并购贷款业务的授信审查审批工作。

第十条 对贷款金额超过30亿元人民币以上的并购贷款项目，原则上应采取筹组银团的方式开展。

第十一条 可根据并购贷款业务前期投入的资源和工作量向借款人收取一定的手续费。

对接受并购方或目标企业的委托，为其提供并购相关的财务顾问、尽职调查、并购方案设计等服务的，可根据服务内容收取一定的财务顾问费。

可根据并购贷款对应并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请专业的中介机构参与并购贷款的调查和评估工作，由此产生的费用原则上应由并购方或目标企业承担。

上述收费应按照“自愿协商、公平合理”的原则，由双方协商确定，并在相关协议中载明。

第十二条 应每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估，形成并购贷款业务内部报告。出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，我行应提高内部报告、检查和评估的频率。

第十三条 有关人员应严格履行保密责任，不得利用职务之便和内部信息买卖与并购贷款相关的上市公司证券或者牟取其他不当利益。

—3—

第三章 管理职责

第十四条 并购贷款业务由总行集中审批和管理，各分支机构应在总行的统一管理下开展并购贷款业务。

第十五条 总行风险管理委员会及其下设的总行信用风险委员会负责确定我行并购贷款业务的授信政策及相关原则。

第十六条 总行风险管理部的主要管理职责为：

（一）负责会同总行投资银行中心等相关部门制订和完善并购贷款业务管理办法；

（二）负责制订关于并购贷款业务的年度授信政策；

（三）负责制订并购贷款业务的审批权限；

（四）负责并购贷款业务的审查并提交信审会审批。 第十七条 总行投资银行中心的主要管理职责为：

（一）负责会同总行风险管理部等相关部门制订和完善并购贷款业务的规章制度，并负责监控全行并购贷款业务的开办资格；

（二）负责会同总行相关部门确定业务发展目标；

（三）负责全行并购贷款业务的组织推动工作，对各分行上报的并购贷款项目进行筛选，对符合条件的项目予以立项；

（四）负责指导、组织和推动已立项并购贷款项目的尽职调查、方案设计、结构优化等工作；

（五）负责组织和参与分行并购贷款项目的发起工作，或直接发起并购贷款项目；

（六）负责与银团贷款、出口信贷、对公信托理财等业务对 — —4 接的并购贷款业务创新产品的开发与设计，以及与并购贷款业务相关的财务顾问等工作；

（七）督促和指导分行做好并购贷款业务管理、重要客户关系维护和贷后风险管理及监控工作，对全行并购贷款业务进行统计和分析；

（八）负责组织成立并购贷款尽职调查的专门团队，负责对全行相关人员的业务培训工作；

（九）负责与并购贷款相关的中介机构建立合作关系；

（十）定期或不定期发布并购贷款业务信息及营销指导意见。

第十八条 总行计划财务部的主要管理职责为：

（一）负责计算我行贷款损失专项准备充足率、资本充足率及一般准备余额占同期贷款余额比率等指标；

（二）负责对超过贷款定价权限的并购贷款项目的定价进行审批。

第十九条 总行公司银行部协助总行投资银行中心对战略客户的并购贷款业务给予必要的支持和指导。

第二十条 总行合规审计部负责组织并购业务的合规性审核，根据需要可以全程参与业务过程。

第二十一条 总行信贷管理部负责督促和落实并购贷款业务贷后管理、风险监控以及现场和非现场的检查工作，并利用公司信贷管理系统对并购贷款进行管理和监控。

—5— 第二十二条

总行法律保全部负责对并购贷款项目及其相关法律文本进行审核并出具法律意见，以及受理并购贷款业务中涉及的法律问题，组织清收不良并购贷款。

第二十三条 总行会计部负责制订并购贷款业务相关会计核算办法，并负责对分行就核算办法做出解释。

分行会计部或账务中心负责组织落实会计核算工作，完成日常帐务处理。

第二十四条

总行信息技术部负责提供技术支持，通过为并购贷款业务增加标志的方式实现并购业务在信贷管理系统中的分类管理。

第二十五条 分行投资银行部（未设立投资银行部的为分行投资银行业务主管部门，以下统称投资银行部）的主要职责为：

（一）负责分行并购贷款业务的营销推动和组织管理工作，参与辖内机构并购贷款业务的前期营销工作；

（二）负责将分行辖内并购贷款项目报送总行投资银行中心申请立项，并协助开展对已同意立项的并购贷款项目的推进工作；

（三）负责参与投资银行中心组织的并购贷款项目尽职调查工作，组织发起并购贷款项目；

（四）负责建立业务台账，对分行并购贷款业务的开展情况进行统计分析，并定期上报总行投资银行中心；

（五）负责会同分行有关部门和支行开展并购贷款业务的贷后管理及风险监控工作；

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（六）负责辖内并购贷款客户关系的维护。

第二十六条 分行风险管理部负责对分行发起的并购贷款业务进行审查。

第二十七条 分行放款部门负责对并购贷款业务授信条件落实情况进行独立审核，根据我行授信业务管理规定进行放款前审核和放款工作。分行信贷管理部门负责并购贷款的五级分类、建立辖内并购贷款业务客户档案及对项目档案进行管理，会同分行投资银行部开展并购贷款贷后管理的组织、督促和检查工作。

第二十八条 并购贷款的责任部门为业务经办部门。若并购贷款业务发生逾期，总分行业务经办部门负责催收，总分行信贷管理部门负责组织和督导工作，必要时参与催收工作。需要对客户采取清收或其他法律手段时，总分行法律保全部门对并购贷款进行清收或采取其他法律措施。

第四章 附 则

第二十九条 本办法由总行负责制订、解释与修订。 第三十条 其它涉及并购贷款业务而本办法未具体要求的，需遵照《商业银行并购贷款风险管理指引》以及《中信银行公司授信业务管理办法》等文件相关规定执行。

第三十一条 本办法自印发之日起施行。

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