公司吸收合并的程序

2020-03-03 11:05:30 来源：范文大全收藏下载本文

公司吸收合并的程序

来源：未知作者：admin 日期：2011-09-19 我来说两句(0条)

1．董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。 2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。 3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。 4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

公司法关于公司吸收合并的规定第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。关于外商投资企业合并与分立的规定（[1999]外经贸法发第 395号，根据2001年11月22日

第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。

第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。

公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。

第七条公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关作为审批和登记机关。

拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。

拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。

有限责任公司被另外一家公司吸收合并税，全部资产负债并入这家公司，先进行税务注销，程序怎么走，相关的法律依据，需提供资料？提问人：郑先生时间：2011-12-31 17:05:12.0 ·回复：企业被吸收合并税务注销程序

您好：

一、注销前，纳税人需完成最后一期税款申报，并将当年度未报送的纳税申报资料和其他税务资料报送至主管税务机关。注销税务登记所需资料如下： (1)《注销税务登记申请审批表》（一式一份）。(2)主管部门或者董事会（职代会）的决议以及其他有关证明文件的原件及复印件。(3)营业执照被吊销的应提交工商行政管理部门发放的吊销决定的原件及复印件。(4)税务机关原核发的《国税税务登记证》（正、副本）。(5)非独立核算且非独立申报纳税的分支机构需提供总机构出具的发票、税款由总机构统一清理的证明。(6)外商投资企业办理注销需提供总局批准设立的税务师事务所和注册税务师出具的查帐报告。（涉税鉴证报告实行电子化报送,不再接受纳税人报送纸质的涉税鉴证报告）。(7)破产企业需提供《企业破产清算裁定书》。 (8)有购发票的业户需提供《发票缴销登记表》、《发票购领簿》。(9)有进出口业务的纳税人需提供《出口货物退(免)税认定表》。(10)主管地方税务机关出具的注销税务登记证明。（特指流转税由地方税务局征收为主、企业所得税由国家税务局征收的企业。）具体的行业有：（1）交通运输业（包括铁路运输业、道路运输业、城市公共交通业、水上运输业、航空运输业、管道运输业和装卸搬运及其他运输服务业）；（2）建筑业（包括房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业和其他建筑业）；（3）邮电通讯业（邮政业包括传递函件或包件、邮汇、报刊发行、邮务物品销售、邮政储蓄及其他邮政业务；电信业包括电报、电传、电话、电话机安装、电信物品销售及其他电信业务）；（4）文化体育业（文化业包括表演、播映、其他文化业；体育业包括举办体育比赛，为体育比赛或活动提供场所。）；（5）娱乐业（包括经营歌厅、舞厅、卡拉OK厅、音乐茶座、台球、高尔夫球、保龄球场、游艺场等娱乐场所，以及娱乐场所为顾客进行娱乐活动提供服务的业务）；（6）服务业（包括代理业、旅店业、饮食业、旅游业、仓储业、租赁业、广告业及其他服务业）。(11)总机构注销时，还需提供分支机构所在地税务机关的注销税务登记证明。(12）《取消账户缴税功能申请表》。(13) 《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》(电子报送，查账征收的小规模纳税人可提供）。

二、由于您的提问不够清晰，不清楚您指的是什么相关法律依据。如你指的是《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）或者《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），您可登陆广州市国家税务局网站（www.daodoc.com）中的“首页—政务公开—政策法规—法规库”栏目中查找。涉及具体征管问题请向主管税务机关进一步咨询。上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

回复时间：2012-01-04 16:20:57 回复人：a10ggg