资产转让协议[优秀]

2020-03-02 15:30:22 来源：范文大全收藏下载本文

资产转让协议

甲方（转让方）：住所地：法定代表人：

乙方（受让方）：住所地：法定代表人：

甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”。

鉴于：

1.甲乙双方愿意按本协议的约定，以协议转让方式，由甲方向乙方转让截止至基准日的本协议附件1所示的标的资产。由于在中国目前法律下不存在资产包整体所有权的概念，本协议项下资产包转让即为资产组合转让，实质上系各具体资产的集中交易安排。

2.拟转让的不良资产可能存在各个法律上和事实上的瑕疵，在性质上存在部分不能收回的风险。乙方在尽职调查和充分理解不良资产的基础上，愿意按现状整体受让上述不良资产，并自行承担签署不良资产转让协议后可能发生的一切风险、损失。

3.甲乙双方已就签订本协议获得的必要批准及所有授权。

为明确双方之间的标的资产转让所产生的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，签订本协议，以昭信守。

1 定义

除非本协议另有规定，下列词语及名称的定义、含义以下列解释为准： 1.1标的资产：指依据本协议的约定，甲方向乙方转让、乙方受让的本协议附件1《资产转让清单》所示的债权，实物资产以及其他相关权益。

1.2前手：指甲方全部或任一的直接或间接的交易前手，包括A公司、B公司及向原始借款人提供贷款的原银行及所辖分支机构。

1.3转让价款：指本协议第4.1条约定的，乙方受让标的资产所应支付的价款。 1.4资产文件：指甲方保管和持有的与确定和行使标的资产权利有关的法律文件。包括但不限于原贷款协议；甲方与前手间的《债权转让协议》；法院判决、裁定；抵债协议、重组协议等处置文件；催收、申请执行等主张权利文件；抵押权证、实物资产产权证书等文件。

1.5抵债资产：指债务人、担保人或其他第三人提供的用以抵偿债务的资产，也即指甲方基于债权清偿而取得/可能取得的资产和/或权利，包括动产类的机器设备、不动产房屋建筑物及其土地使用权等。

1.6第三方协议：指本协议签订前甲方和/或“前手”已与第三方签署的、尚未履行完毕的、与标的资产相关的协议。包括但不限于已经存在或可能存在的、已提交或尚未提交管辖法院的执行和解协议、“抵债资产”租赁、委托管理、仓储保管、供水/供电协议、处置服务、律师代理协议。即最初由“前手”签署，后随标的资产由甲方承继的涉及第三方权利和/或义务的前述协议。但甲方不保证知晓涉及标的资产的前述全部协议。 1.7基准日：指甲方确定的计算机的资产账面本金及利息余额的截止日，即2017年月日。

1.8交割日：指乙方按本协议规定已经全部支付转让价款后，甲方应当开始移交资产文件的日期，即甲方收到全部转让价款之日起的下一个工作日，本协议另有约定的除外。

1.9过渡期：指自基准日起交割日完成日的期间。

1.10附件：即本协议附件，作为本协议不可分割的一部分，包括：

1、《资产转让清单》。

2.转让标的

依据本协议约定的条款与条件，甲方向乙方转让、乙方自甲方受让的本协议附件1《资产转让清单》所示的各项资产以及其他相关权益，具体包括但不限于下列形式：

2.1债权资产：指截止至基准日的主债权、从权利以及由此转划的其它相关权益的通称。其中：

（1）主债权：截至基准日，本协议项下债权总额人民币元。即：A公司债权。

债权依据为

主债权账面余额情况详见《资产包清单》。

（2）从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。

（3）其他相关权益，包括但不限于：

A、基准日前，甲方及前手因管理、处置需要与《资产转让清单》中部分债务人、担保人或其他第三人达成的、包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或对抵债资产尚未取得处分权。因此，乙方受让的对该等债务人（包括担保人、第三人）的债权，已从原始的贷款合同、担保合同项下的债权、全部或部分转化为前述协议项下或法院生效裁定所对应的权利。

B、甲方及前手可能因实现主债权及（或）从权利而垫付及（或）预付的、至基准日尚未收回的诉讼费用及其他税、费等。

3.债权资产转让

3.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方转让标的资产，乙方同意按照本协议的约定，受让标的资产。

3.2与本协议附件1《资产转让清单》内所示的各项资产以及其他相关权益，以及相关的费用负担、风险等事实上及/或法律上的瑕疵，也同时转让给乙方。

4.价款及支付 4.1转让价款

甲乙双方约定，乙方应向甲方支付标的资产的转让价款为人民币元整（小写：）

4.2转让价款的支付

4.2.1根据甲乙双方的约定，乙方已于本协议签订前向甲方支付保证金人民币元整（小写：），剩余转让价款即人民币元（小写：）乙方必须在201年月日前全部支付完成。

乙方应将价款划转至甲方如下银行账户：

账户名称：开户银行：账号：

4.2.2支付日期以转让价款实际到达甲方账户日期为准。

4.2.3甲方在收到乙方付款后，应在5个工作日内出具以乙方为付款人的收款凭证。

5.债权资产的交割 5.1交割条件

在甲方收悉乙方按照本协议4.1条约定支付的全部转让价款后，甲乙双方应于交割日开始进行标的资产中债权资产的交割事宜。 5.2交割前的准备

交割日前，乙方应按照甲方指定的时间和地点审阅并核对标的资产文件，双方共同编制并签署资产文件清单。资产文件清单一式两份，分别由双方持有。 5.3资产文件的交割

5.3.1甲乙双方约定于甲方住所地进行本协议项下资产文件的交割。

5.3.2除本协议另有约定外，甲方于交割日起依照双方共同编制的资产文件清单向乙方支付其在本协议签订时掌握的全部标的资产文件（原件及无原件情况下的复印件）。

5.3.3标的资产文件的交割以甲方现实持有为前提（对于涉及标的资产以外债权的相关转让协议或类似文件，甲方只移交加盖甲方公章的复印件），若因与确认和实现标的资产相关权利有关的文件资料缺损而导致甲方文件无法向乙方交割的，乙方不得向甲方或甲方的前手追究任何责任。

5.3.4乙方接收甲方移交的标的资产文件后，应即出具书面确认文件。甲方将标的资产文件移交乙方，即视为甲方完成交割义务。乙方拒绝接收标的资产文件（或）及拒绝出具书面确认文件的，不影响甲方交割义务的完成。

5.3.5交割期内，甲方应向乙方交付实物资产权属文件，如实物资产需要并能够办理权属变更登记手续的，甲方应予必要的配合；如甲方在交割时未占有并有效控制实物资产，或者实物资产无法办理权属变更登记手续的，甲方应向乙方交付与实物资产相关的文件、证书（如有），即视为甲方向乙方交付该实物资产。 5.3.6甲乙双方应于交割日起五个工作日内完成标的资产文件的交割。由于乙方原因未按约定时间接收，甲方不承担自己方违约之日起标的资产文件毁损、灭失的风险，但甲方存在过错的除外。

5.3.7甲乙双方约定，标的资产所涉第三方协议项下甲方或其前手的权利与义务由乙方承继。甲方于交割日同时开始向乙方履行交割该类第三方协议的义务。 5.4交割后的合作

5.4.1甲、乙双方应在标的资产转移后的60日内，将标的资产转让给乙方的事实通知借款人、担保人，费用由乙方承担。

5.4.2标的资产项下涉及的抵债资产，如为不动产、土地使用权或知识产权等无形资产，自甲方向乙方移交其受让或承继该等抵债资产的法律文件或权属证书（作为标的资产证明文件的一部分）之时起，甲方就其依法享有的权益转移至乙方，应乙方之合理要求，甲方可在标的资产转移日后提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续，因此而发生的费用由乙方领取该等资产的时间和地点，并按照该书面通知的规定向乙方交付该等抵债动产，乙方逾期受领的，需自行承担相应动产在规定期限毁损、灭失的风险。

虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于甲方受让或承继的债权存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费及抵债资产性能低下、质量残次等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等抵债资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由），并自主负担抵债资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括但不限于划拨土地使用权转移时应缴纳的土地出让金等）。

5.4.3标的资产转移后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理贷款债权所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续.5.4.4如标的资产证明文件中缺失部分对于乙方主张和行使贷款债权具有重大影响的借款合同、借据、债务重组协议、催收证明、物权担保登记凭证或法院生效判决和裁定原件，且甲方受让贷款债权时亦未获得相关文件原件的，甲方在贷款债权转移日后应协助乙方降低因该等文件原件缺失而可能遭受的损害。虽有上述规定，乙方不得以文件原件缺失为由拒绝付款，甲方不承担提供其并不占有的上述文件原件的责任。

6过渡期标的资产管理和收益

6.1甲乙双方确定，在交割日前标的资产仍归甲方享有或持有，甲方承诺按照国家相关法律，法规的规定或按照本协议的约定对标的资产进行管理。

6.2在本协议生效后至乙方付清全部价款时止，甲方拥有对标的资产的自主管理、处置权，但：

（1）甲方处置标的资产前应向乙方通报相关情况，征求乙方是否同意处置方案的意见。

（2）乙方应于收到甲方处置方案之日起五个工作日内出具书面意见，否则视为同意甲方处置方案。

6.2.1乙方不同意甲方处置方案的，应收到甲方处置方案之日起五个工作日内按处置方案确定的价格向甲方支付全额保证金，否则，视为乙方同意甲方处置方案。 6.2.2如果乙方同意甲方处置方案的，合理的处置费用由乙方承担。

6.3自基准日至债权转让通知之前的，对于与债权资产有关的下列重大事件，甲方应在收到相关书面通知后五个工作日内转告乙方：

（1）债务人、担保人被宣告破产、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭；

（2）债务人、担保人的主要资产（含抵押物、质押物）被第三方申请诉讼保全或被强制执行；

（3）债务人、担保人分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行政制；

（4）相关法院或仲裁机构就甲方或所有权人对债务人、担保人提起的诉讼、仲裁案件作出的生效判决、裁定或裁决。 6.4过渡期的收益

甲乙双方的约定，标的资产一经交割完成，甲方在过渡期内就标的的资产所获得的收益（包括现今、抵债资产等），由乙方享有。

但在基准日前发生的甲方及其前手应得得、至基准日尚未分配或受领得租金等财产利益归甲方所有。乙方应于收到前述款项后五日内返还甲方。

7声明和保证

7．1.1签约和履行得资格保证：甲方保证具有签署本协议得主体资格，并已获得签署和履行本协议得相应授权或批准。

7.1.2所有权得保证：甲方时标的资产的合法权利人，并有权于交割日将标的z资产转让给乙方，但因第三方原因致使甲方未曾实际受让并享有的标的资产除外。 7.1.3标的资产文件的保证：甲方将其实际占有的、与确认和行使标的资产项下权利有关的法律文件均纳入标的资产文件中，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。 7.1.4诚信管理的保证：自签署日至交割日期间，甲方严格按照国家相关规定管理与处置标的资产，不采取不合理地损害、放弃标的资产项下权利的行为，不采取损害乙方利益的行为。 7.2乙方的声明和保证 7.2.签署和履行资格保证：乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的资产，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

乙方承诺在受让标的资产后，保证不向《财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》（财金【2005】74号）所明示的不得购买或变相购买不良资产的国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人，即禁止购买标的资产的主体转让标的资产。

7.2.2非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内时真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺诈的情况。 7.2.3审慎调差和独立判断保证：

7.2.3.1乙方已知悉本协议项下标的资产的性质，并已通过尽职调查确认甲方有权就标的资产进行对外转让。

7.2.3.2乙方确认，基于标的资产的特殊性，甲方就转让的标的资产只进行现状出售，乙方独立判断标的资产法律上的有效性和商业价值。乙方已经认真审阅了截至基准日的标的资产文件，对于标的资产的现状进行了审慎的调查，乙方完全知悉并接受标的资产的所有风险、瑕疵。除本协议另有约定外，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。 7.2.3.3乙方知悉，乙方在受让标的资产后，对于标的资产中债权所产生的利息、罚息的请求权，乙方可能无法继续享有；并且，该等债权存在有无法胜诉的可能。 7.2.4乙方特别承诺

7.2.4.1鉴于甲方在从相应前受受让标的资产时，已承诺不向相应前受追究任何法律责任，为此，乙方同意并保证，如果标的资产中存在该等能够追究前手任何法律责任的权利，乙方承诺自权利转移日起自动全部放弃该等权利，并不以任何方式向相应前手追究任何法律责任，且保证其后手遵循该规定。

7.2.4.2如果于交割日后，发生或发现甲方虽已尽合理审慎义务但未发现的标的资产瑕疵或缺陷，乙方自行承担该等瑕疵或缺陷导致的权利实现风险，而不得要求解除或终止本资产包转让协议，或要求甲方给予其任何转让价格折扣，或给予其任何补偿或赔偿。

7.2.4.3乙方确认，本协议一经签署，乙方即放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利。 7.2.4.4本协议生效前，甲方已与债务人、担保人或其他相关第三人签署的债务重组协议、以物抵债协议等协议，乙方继续履行。

7.2.4.5乙方保证严格按照相关法律、法规、政策的规定，对由甲方处受让的标的资产依法行使权利。

8违约责任

8.1甲方的违约责任

8.1.1在乙方不存在任何违约情形的前提下，因甲方过错未按本协议规定向乙方履行标的资产交割义务的，每逾期一日，甲方按乙方已支付价款的万分之一向乙方支付违约金。

8.1.2因甲方违反本协议约定的声明和保证或其它义务并给乙方造成实际损失的，应赔偿乙方因此遭受的实际损失。 8.2乙方的违约责任

8.2.1如乙方未按照本协议第四条约定的期限与方式支付全部转让价款，则甲方有权：

（1）解除本协议，乙方前期支付的保证金不予退还。

（2）要求乙方继续履行本协议，乙方每逾期一日，应按照应付未付价款的五分之五向甲方支付违约金。该违约金，甲方有权从乙方及其代理人已经支付的任何款项中扣留，不足部分由乙方于甲方通知之日起五个工作日内支付。

8.2.2因乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务并给甲方造成损失的，应赔偿甲方因此遭受的实际损失。

9保密

9.1甲乙双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露，各方进一步确认，其将采取一切必要的措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。 9.2保密义务因以下情形而免除：

9.2.1保密信息非因保密义务人违约而公开；

9.2.2在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的； 9.2.3甲方应主管、监管的部门要求披露或报告的。

10本协议的生效、变更、修改、或补充

10．1本协议经甲乙双方代表签字并加盖各自公章后生效。

10.2本协议如有变更、修改或补充，甲乙双方需协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。

10.3如果本协议的某条款被宣告为无效，应不影响本协议任何其他条款效力。

11适用法律和争议的解决

11.1本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

11.2双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决。如果在一方书面通知对方该争议的存在或要求开始协商后五日内，双方仍无法通过协商达成一致，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

12通知和送达

12.1任何与本协议有关由甲乙双方发出的通知或其他通讯往来应当采用书面形式，并送达至以下地址，或双方另行书面通知的其他地址：

甲方联系人：联系电话：

通讯地址：

乙方联系人：联系电话：

通讯地址：

12.2本协议规定的通知应以挂号邮寄、

专人、EMS或类似的快递公司、图文传真、电报、电子邮件方式送达。通知到达收件方的通讯地址方为送法。如以挂号邮寄方式送达，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期，以EMS或类似快递公司送达，以经正式确认的送达日即为送达日期；使用图文传真时，收到的传真机发出的确认信息后，视为送达；电报或电子邮件传送，则发送日后的第二个工作日即为送达日。

13其他约定

13.1本协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。

13.2本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

13.3本次债权转让发生的费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。

13.4本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

附件1：资产转让清单附件2：档案移交清单

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日

资产转让协议

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